Microsoft Word - AR2010000538b定期报告全文_Word中文版_.DOC

2010 年 度 报 告 2011 年 3 月 24 日

目 录 第 一 节 重 要 提 示... 2 第 二 节 荣 誉 和 重 大 事 件... 3 第 三 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 5 第 四 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 6 第 五 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 8 第 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 13 第 七 节 公 司 治 理 结 构... 17 第 八 节 股 东 大 会 情 况 介 绍... 20 第 九 节 董 事 会 报 告... 21 第 十 节 监 事 会 报 告... 38 第 十 一 节 重 要 事 项... 41 第 十 二 节 财 务 报 告... 47 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录... 48 第 十 四 节 附 件... 49 第 1 页 共 140 页

第 一 节 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 所 有 董 事 亲 自 出 席 了 审 议 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 审 计 报 告 公 司 董 事 长 王 明 辉 总 经 理 尹 品 耀 及 财 务 总 监 吴 伟 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 第 2 页 共 140 页

第 二 节 荣 誉 和 重 大 事 件 云 南 白 药 在 十 一 五 期 间, 营 业 收 入 增 长 3 倍 (2005 年 实 现 24 亿 元,2010 年 实 现 100 亿 元 ); 净 利 润 增 长 3 倍 (2005 年 实 现 2.3 亿 元,2010 年 实 现 9.2 亿 元 ); 市 值 增 长 6 倍 (2005 年 末 为 60 亿 元,2010 年 末 为 419 亿 元 ) 公 司 在 十 一 五 期 间, 云 南 白 药 品 牌 创 新 发 展, 综 合 实 力 公 司 治 理 和 企 业 社 会 责 任 等 方 面 受 到 了 社 会 各 界 广 泛 的 认 可 一 主 要 荣 誉 : 云 南 白 药 认 定 为 云 南 省 第 一 批 创 新 型 企 业 云 南 白 药 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 列 为 国 家 商 标 战 略 实 施 示 范 企 业 云 南 白 药 治 疗 皮 肤 创 伤 的 贴 剂 及 其 制 备 方 法 专 利 ( 对 应 产 品 : 云 南 白 药 创 可 贴 ) 获 国 家 知 识 产 权 授 予 第 十 一 届 中 国 专 利 奖 ( 优 秀 奖 ) 称 号 中 国 专 利 奖 ( 分 为 金 奖 和 优 秀 奖 ) 是 我 国 政 府 部 门 对 专 利 的 最 高 奖 项 作 为 唯 一 医 药 企 业 入 选 2009 年 度 上 市 公 司 金 牛 百 强 奖 榜 单 入 选 经 理 人 杂 志 发 布 的 最 受 赞 赏 的 知 识 型 公 司 全 明 星 榜 TOP20 总 榜 单, 是 唯 一 入 选 的 医 药 企 业 荣 登 证 券 时 报 社 主 办 的 中 国 主 板 上 市 公 司 价 值 百 强 排 行 榜 ; 入 选 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 研 究 中 心 发 布 的 2010 年 度 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 百 佳 榜 入 选 由 中 国 医 药 企 业 管 理 协 会 主 办, 医 药 经 理 人 杂 志 社 和 和 君 咨 询 承 办 的 第 二 届 中 国 最 具 竞 争 力 医 药 上 市 公 司 20 强 榜 和 2010 年 度 最 具 投 资 价 值 医 药 上 市 公 司 10 强 榜 相 继 入 选 2010 胡 润 品 牌 榜 福 布 斯 中 文 版 和 Interbrand 联 合 发 布 的 2010 中 国 品 牌 价 值 排 行 榜, 在 两 个 榜 单 上, 云 南 白 药 的 品 牌 价 值 均 在 38 亿 元 云 南 省 企 业 联 合 会 云 南 省 企 业 家 协 会 公 布 了 云 南 省 2009 年 度 百 强 企 业 排 序 名 单, 云 南 白 药 以 71.71 亿 元 排 名 第 16 位, 人 均 营 业 收 入 排 第 一 位 入 选 财 富 2010 最 受 赞 赏 的 中 国 公 司 医 药 制 造 业 榜 单 投 资 者 报 经 180 余 位 基 金 经 理 及 网 民 投 票 评 定, 云 南 白 药 获 最 受 尊 敬 的 上 市 公 司 排 名 第 一 位 2010 中 药 行 业 品 牌 峰 会 品 牌 评 选 活 动 首 次 发 布 的 中 药 行 业 各 领 域 十 强 企 业 品 牌 榜 单 上, 云 南 白 药 在 中 药 企 业 传 统 品 牌 榜 单 十 强 中 排 名 第 一 第 3 页 共 140 页

二 主 要 大 事 : 1. 实 施 组 织 结 构 调 整, 推 进 集 团 内 部 资 源 整 合 2 月, 根 据 麦 肯 锡 咨 询 项 目 的 建 议, 公 司 开 始 实 施 第 一 阶 段 的 组 织 结 构 调 整 ; 与 此 同 时, 集 团 内 部 资 源 整 合 工 作 渐 次 展 开, 内 部 控 制 系 统 优 化 项 目 落 地, 母 子 公 司 运 营 向 一 体 化 迈 进, 继 丽 江 文 山 公 司 销 售 整 合 进 入 药 品 事 业 部 后, 兴 中 云 健 大 理 公 司 的 销 售 整 合 工 作 相 继 开 展, 集 团 各 部 门 各 子 公 司 各 自 发 挥 资 源 优 势, 专 注 所 长, 力 争 实 现 集 团 整 体 效 率 与 效 益 最 大 化 2. 国 有 股 份 无 偿 划 转 受 让 本 公 司 原 控 股 股 东 云 南 云 药 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 221,757,229 股 股 份 ( 占 本 公 司 总 股 本 的 41.52% 股 权 ) 于 2010 年 6 月 1 日 完 成 过 户 登 记 手 续 本 次 股 份 划 转 过 户 完 成 后, 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 持 有 本 公 司 221,757,229 股 ( 占 本 公 司 总 股 本 的 41.52% 股 权 ), 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 云 南 云 药 有 限 公 司 不 再 持 有 本 公 司 股 权 3. 清 理 整 合 集 团 内 部 股 权, 提 高 系 统 运 行 效 率 4 月, 文 山 七 花 公 司 股 权 结 构 调 整 及 改 制 工 作 完 成, 开 始 广 得 利 公 司 清 算 工 作,6 月, 金 殿 制 药 变 更 调 整 为 云 南 白 药 集 团 健 康 产 品 有 限 公 司, 并 投 资 设 立 了 云 南 白 药 集 团 楚 雄 健 康 产 品 有 限 公 司 7 月, 董 事 会 通 过 了 收 购 西 双 版 纳 制 药 厂 有 限 公 司 100% 股 权 议 案, 西 双 版 纳 制 药 厂 有 限 公 司 成 为 云 南 白 药 全 资 子 公 司 4. 整 体 搬 迁 项 目 稳 步 推 进 联 合 制 剂 厂 房 基 础 及 主 体 工 程 产 业 综 合 楼 桩 基 础 及 主 体 工 程 外 用 制 剂 厂 房 动 力 中 心 及 原 料 厂 房 主 体 工 程 省 医 药 办 公 楼 食 堂 等 主 体 工 程 总 部 办 公 大 楼 主 体 工 程 相 继 竣 工 验 收, 产 业 区 内 装 饰 工 程 进 展 顺 利 5. 中 共 中 央 政 治 局 常 委 李 长 春 视 察 云 南 白 药 11 月 14 日, 中 共 中 央 政 治 局 常 委 李 长 春 在 云 南 省 委 白 恩 培 书 记 秦 光 荣 省 长 等 领 导 陪 同 下 视 察 云 南 白 药 集 团, 听 取 了 公 司 王 明 辉 董 事 长 的 汇 报 李 长 春 同 志 对 云 南 白 药 在 转 变 发 展 方 式 中 取 得 的 成 绩 给 予 了 充 分 肯 定, 指 出 : 云 南 白 药 是 老 字 号 企 业 在 改 革 开 放 浪 潮 中 发 展 壮 大 的, 政 府 要 支 持 民 族 工 业 ; 老 字 号 重 点 行 业 骨 干 企 业 在 对 外 合 作 中 必 须 坚 持 以 我 为 主 他 鼓 励 云 南 白 药 继 续 加 快 技 术 创 新 步 伐 开 发 更 多 的 自 主 知 识 产 权 产 品 6. 营 业 收 入 跨 越 百 亿, 多 个 业 务 板 块 取 得 突 破 性 进 展 2010 年, 公 司 圆 满 完 成 年 初 制 定 的 实 现 营 业 收 入 100 亿 元 的 目 标 任 务, 实 现 了 新 的 跨 越 同 时, 公 司 各 业 务 领 域 亮 点 纷 呈, 取 得 突 破 性 进 展 公 司 十 一 五 期 间, 公 司 营 业 收 入 增 长 3 倍 ; 净 利 润 增 长 3 倍 ; 市 值 增 长 6 倍, 以 圆 满 的 业 绩 回 报 各 利 益 相 关 者 第 4 页 共 140 页

第 三 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 :YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 二 公 司 法 定 代 表 人 : 王 明 辉 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 吴 伟 联 系 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 二 环 西 路 222 号 电 话 :0871-8324159 电 子 信 箱 :wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 证 券 事 务 代 表 : 赵 雁 联 系 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 二 环 西 路 222 号 电 话 :0871-8356106 电 子 信 箱 :zyan@ yunnanbaiyao.com.cn 传 真 :0871-8324169 四 公 司 注 册 地 址 : 昆 明 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 公 司 办 公 地 址 : 昆 明 市 二 环 西 路 222 号 邮 政 编 码 :650118 公 司 国 际 互 联 网 网 址 :www.yunnanbaiyao.com.cn 电 子 信 箱 :ynby@ yunnanbaiyao.com.cn 五 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 证 券 时 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 :http://www.cninfo.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 本 公 司 档 案 室 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 云 南 白 药 股 票 代 码 :000538 七 其 他 有 关 资 料 : 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1993 年 11 月 30 日 首 次 注 册 地 点 : 云 南 省 昆 明 市 西 坝 路 51 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :2000 年 5 月 4 日 变 更 注 册 地 点 : 昆 明 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :5300001003806 税 务 登 记 号 码 :53010221652214x 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 办 公 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 白 塔 路 131 号 汇 都 国 际 C 座 6 层 第 5 页 共 140 页

第 四 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 一 主 要 利 润 指 标 完 成 情 况 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 营 业 利 润 :1,043,096,006.57 元 利 润 总 额 :1,039,737,471.84 元 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 :926,168,580.36 元 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 :925,383,578.46 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 :432,083,884.83 元 注 : 扣 除 非 经 营 性 损 益 项 目 及 涉 及 金 额 ( 单 位 : 元 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 本 期 发 生 数 上 期 发 生 数 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -148,947.74-281,902.40 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 4,585,887.27 14,798,708.20 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 -134,091.35 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 4,578,613.72 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 3,291,425.76 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -7,795,474.26-576,291.47 小 计 -67,108.97 18,385,036.70 减 : 所 得 税 影 响 334,822.77 1,702,602.76 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -1,186,933.64 183,463.27 合 计 785,001.90 16,498,970.67 ( 二 ) 报 告 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 单 位 : 元 ) 2010 年 末 2009 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 总 资 产 7,633,056,302.81 6,005,348,659.55 27.10 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 4,413,671,848.85 3,581,073,930.24 23.25 股 本 694,266,479.00 534,051,138.00 30.00 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 6.36 5.16 23.25 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 营 业 总 收 入 10,075,437,834.26 7,171,784,043.63 40.49 营 业 利 润 1,043,096,006.57 691,842,734.39 50.77 利 润 总 额 1,039,737,471.84 705,649,157.37 47.34 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 926,168,580.36 603,719,565.80 53.41 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 925,383,578.46 587,220,595.13 57.59 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.33 0.87 52.87 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.33 0.87 52.87 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 23.07 17.98 5.09 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 432,083,884.83 460,548,807.32-6.18 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.62 0.66-6.18 第 6 页 共 140 页

( 三 ) 股 东 权 益 变 动 情 况 ( 单 位 : 元 ) 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 变 动 原 因 1 股 本 534,051,138.00 160,215,341.00 694,266,479.00 2 资 本 公 积 1,397,462,256.07 18,019,776.07 164,811,177.91 1,250,670,854.23 3 盈 余 公 积 245,274,080.11 28,661,021.10 273,935,101.21 4 未 分 配 利 润 1,404,366,535.14 926,168,580.36 135,471,248.70 2,195,063,866.80 5 外 币 报 表 折 算 差 额 -80,079.08-184,373.31-264,452.39 6 股 东 权 益 合 计 3,581,073,930.24 1,132,880,345.22 300,282,426.61 4,413,671,848.85 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 购 买 少 数 股 权 合 并 过 程 中 形 成 资 本 公 积 金 及 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 按 母 公 司 本 期 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 当 年 净 利 润 及 派 发 现 金 红 利 第 7 页 共 140 页

第 五 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 表 ( 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 供 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 资 料 ) 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 50,016,216 9.3654% 15,004,865 15,004,865 65,021,081 9.3654% 1 国 家 持 股 0 0 2 国 有 法 人 持 股 0 0 3 其 他 内 资 持 股 50,000,000 9.3623% 15,000,000 15,000,000 65,000,000 9.3623% 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 0 0 4 外 资 持 股 0 0 其 中 : 境 外 法 人 持 股 0 0 境 外 自 然 人 持 股 0 0 50,000,000 9.3623% 15,000,000 15,000,000 65,000,000 9.3623% 5 高 管 股 份 16,216 0.003% 4,865 4,865 21,081 0.003% 二 无 限 售 条 件 股 份 484,034,922 90.635% 145,210,476 145,210,476 629,245,398 90.6345% 1 人 民 币 普 通 股 484,034,922 90.635% 145,210,476 145,210,476 629,245,398 90.6345% 2 境 内 上 市 的 外 资 股 0 0 3 境 外 上 市 的 外 资 股 0 0 4 其 他 0 0 三 股 份 总 数 534,051,138 100% 160,215,341 160,215,341 694,266,479 100% 限 售 股 份 变 动 情 况 表 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 单 位 : 股 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 中 国 平 安 人 寿 保 险 非 公 开 发 行 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 2011-12-31 股 份 有 限 公 司 承 诺 合 计 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 - - 注 : 本 报 告 期 内 公 司 2009 年 度 权 益 分 派, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 分 红 前 本 公 司 股 本 为 534,051,138 股, 分 红 后 总 股 本 至 694,266,479 股 第 8 页 共 140 页

二 股 票 发 行 与 上 市 情 况 本 公 司 于 1993 年 11 月 3 日 至 24 日 发 行 社 会 公 众 股 2000 万 股 ( 其 中 内 部 职 工 股 200 万 股 ), 定 向 法 人 股 400 万 股, 均 按 每 股 3.38 元 发 行, 总 股 本 8000 万 股 1993 年 12 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1800 万 股 1994 年 3 月 按 每 10 股 送 1 股 红 利, 共 送 800 万 股, 本 公 司 股 本 总 额 增 至 8800 万 股 同 年 7 月 11 日 公 司 内 部 职 工 股 200 万 股 经 批 准 上 市 交 易 1995 年 11 月, 本 公 司 按 每 10 股 送 2 股, 共 送 1760 万 股, 同 时 执 行 每 10 股 配 2.7 股 的 方 案, 配 股 价 每 股 3.10 元 法 人 股 认 购 了 23.166 万 股, 国 家 股 及 部 分 法 人 股 的 配 股 权 按 每 股 0.10 元 转 让, 社 会 公 众 股 认 购 了 594 万 股 及 转 让 部 分 的 35.162 万 股, 总 股 本 达 到 11212.328 万 股 1996 年 至 1998 年 未 送 配, 股 本 总 额 和 结 构 未 发 生 变 化 1999 年 9 月 按 每 10 股 送 1 股 红 利, 用 公 积 金 每 10 股 转 增 4 股, 共 送 转 5606.164 万 股, 12 月 按 送 转 股 以 后 的 每 10 股 配 2 股, 配 股 价 每 股 7 元, 共 配 1763.3056 万 股, 配 股 款 已 于 1999 年 12 月 30 日 到 帐, 已 办 理 验 资 及 工 商 登 记 变 更, 总 股 本 达 到 18581.7976 万 股 ( 配 股 增 加 股 份 待 批 准 上 市,1999 年 末 在 深 交 所 的 总 股 本 为 16818.492 万 股 ) 2000 年 1 月 21 日 配 股 部 分 1763.3056 万 股 批 准 上 市, 2000 年 8 月 3 日 转 配 股 53.8486 万 股 批 准 上 市 流 通 2001 年 股 本 未 变 动 2002 年 股 本 未 变 动 2003 年 股 本 未 变 动 2004 年 6 月 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股, 共 转 增 5574.5392 万 股 2005 年 6 月 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 2 股, 共 转 增 4831.2673 万 股 2006 年 5 月 公 司 股 权 分 置 改 革 实 施, 公 司 以 盈 余 公 积 金 向 方 案 实 施 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 共 转 增 股 本 3282.4718 万 股, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 转 增 股 份 3.5815 股, 相 当 于 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 2.2 股 的 对 价 2006 年 7 月 用 盈 余 公 积 金 每 10 股 送 5 股, 共 送 股 16,135.0379 万 股 2007 年 股 本 未 变 动 2008 年 12 月 公 司 向 中 国 平 安 人 寿 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 5000 万 股 2009 年 股 本 未 变 动 2010 年 1-6 月 股 本 未 变 动 2010 年 7 月 公 司 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 权 益 分 派 前 本 公 司 股 本 为 534,051,138 股, 权 益 分 派 后 总 股 本 增 至 694,266,479 股 第 9 页 共 140 页

三 股 东 情 况 1 期 末 股 东 总 数 :38205 户 2 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 ( 根 据 2010 年 12 月 31 日 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 提 供 资 料 ): 单 位 : 股 股 东 总 数 38205 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 % 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 质 押 或 冻 结 的 件 股 份 数 量 股 份 数 量 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 (01) 41.52 288,284,398 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 (01) 12.32 85,558,086 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 基 金 理 财 产 品 等 其 公 司 - 自 有 资 金 他 (06) 9.36 65,000,000 65,000,000 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 基 金 理 财 产 品 等 其 券 投 资 基 金 他 (06) 2.62 18,200,000 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 基 金 理 财 产 品 等 其 他 (06) 1.70 11,806,399 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 基 金 理 财 产 品 等 其 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 他 (06) 1.07 7,400,000 中 国 工 商 银 行 - 华 安 中 小 盘 基 金 理 财 产 品 等 其 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 他 (06) 0.83 5,790,000 通 乾 证 券 投 资 基 金 基 金 理 财 产 品 等 其 他 (06) 0.69 4,780,075 中 国 工 商 银 行 - 嘉 实 策 略 增 基 金 理 财 产 品 等 其 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 他 (06) 0.65 4,511,706 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 嘉 实 优 基 金 理 财 产 品 等 其 质 企 业 股 票 型 开 放 式 证 券 投 他 (06) 资 基 金 0.62 4,327,852 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 288,284,398 人 民 币 普 通 股 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 85,558,086 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 大 成 蓝 筹 稳 健 证 券 投 资 基 金 18,200,000 人 民 币 普 通 股 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 11,806,399 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 7,400,000 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 华 安 中 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,790,000 人 民 币 普 通 股 通 乾 证 券 投 资 基 金 4,780,075 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,511,706 人 民 币 普 通 股 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 嘉 实 优 质 企 业 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 4,327,852 人 民 币 普 通 股 UBS AG 4,085,466 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 和 通 乾 证 券 投 资 基 金 同 属 融 通 基 金 管 理 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 嘉 实 策 略 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 和 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 嘉 实 优 质 企 业 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 同 属 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 对 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 的 情 况 不 详 第 10 页 共 140 页

3 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 股 东 名 称 本 年 解 除 限 售 本 年 增 加 限 售 年 初 限 售 股 数 股 数 股 数 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 公 司 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 非 公 开 发 行 承 诺 2011-12-31 合 计 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 - - 4 控 股 股 东 情 况 新 控 股 股 东 名 称 新 控 股 股 东 变 更 日 期 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 日 期 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 媒 体 新 实 际 控 制 人 名 称 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 2010 年 6 月 1 日 2010 年 6 月 4 日 证 券 时 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 咨 询 网 实 际 控 制 人 未 变 化 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 新 实 际 控 制 人 变 更 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 媒 体 报 告 期 内 1-5 月 控 股 股 东 为 云 南 云 药 有 限 公 司, 自 2010 年 6 月 1 日 公 司 控 股 股 东 变 更 为 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 因 国 有 股 份 无 偿 划 转 受 让 本 公 司 原 控 股 股 东 云 南 云 药 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 221,757,229 股 股 份 ( 占 本 公 司 总 股 本 的 41.52% 股 权 ) 已 于 2010 年 6 月 1 日 完 成 过 户 登 记 手 续 本 次 股 份 划 转 过 户 完 成 后, 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 持 有 本 公 司 221,757,229 股 ( 占 本 公 司 总 股 本 的 41.52% 股 权 ), 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 云 南 云 药 有 限 公 司 不 再 持 有 本 公 司 股 权 云 南 云 药 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 明 辉 成 立 日 期 :2002 年 12 月 09 日, 主 要 业 务 和 产 品 : 中 药 材 种 植, 各 类 中 西 药 品 及 保 健 品 的 研 究 开 发 生 产 经 营, 药 用 包 装 材 料 医 疗 器 械 的 经 营, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 注 册 资 本 6.6 亿 元 股 权 类 型 : 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 明 辉 成 立 日 期 :1996 年 9 月 19 日, 经 营 范 围 : 植 物 药 原 料 基 地 的 开 发 和 经 营 ; 药 品 生 产 销 售 研 发 ; 医 药 产 业 投 资 ; 生 物 资 源 的 开 发 和 利 用 ; 国 内 国 际 贸 易 ( 经 营 范 围 中 涉 及 需 要 专 项 审 批 的 凭 许 可 证 经 营 ) 注 册 资 本 :15 亿 元, 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 (2009 年 云 南 医 药 集 团 有 限 公 司 更 名 为 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 ) 第 11 页 共 140 页

5 实 际 控 制 人 情 况 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 云 南 省 人 民 政 府 监 督 管 理 云 南 省 国 有 资 产 的 部 门, 持 有 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 100% 的 股 份, 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 持 有 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 41.52% 的 股 份 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 : 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 41.52% 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 6 其 他 持 有 股 份 10% 以 上 的 股 东 情 况 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 持 有 本 公 司 12.32% 的 股 份, 其 法 定 代 表 人 : 李 剑 波 成 立 日 期 : 1996 年 1 月 29 日, 经 营 范 围 : 在 国 家 法 规 政 策 允 许 范 围 内 进 行 投 资 开 发 注 册 资 本 56 亿 元 股 权 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 第 12 页 共 140 页

第 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 王 明 辉 董 事 长 男 49 20090423-20120423 0 0 67.30 否 刘 会 疆 副 董 事 长 男 55 20090423-20120423 0 0-2.76 是 戚 太 云 董 事 党 委 书 记 男 59 20090423-20120423 0 0 56.15 否 杨 昌 红 执 行 董 事 男 48 20090423-20120423 0 0 56.38 否 尹 品 耀 董 事 总 经 理 男 42 20090423-20120423 0 0 56.05 否 陈 德 贤 董 事 男 51 20090423-20120423 0 0 2.76 是 杨 勇 董 事 副 总 经 理 男 47 20090423-20120423 0 0 55.36 否 项 兵 独 立 董 事 男 49 20090813 20120423 0 0 14.29 否 曲 晓 辉 独 立 董 事 女 57 20090526 20120423 0 0 14.29 否 徐 飞 独 立 董 事 男 47 20090423 20120423 0 0 14.29 否 任 德 权 独 立 董 事 男 67 20090423 20120423 0 0 0 否 张 荣 球 监 事 会 主 席 男 58 20090423 20120423 0 0 14.32 否 赵 逸 虹 股 东 监 事 女 44 20090423 20120423 0 0 21.08 否 李 双 友 股 东 监 事 男 43 20090423 20120423 0 0 2.01 是 何 映 霞 职 工 监 事 女 39 20090423 20120423 0 0 19.91 否 蔡 琨 职 工 监 事 男 56 20090423 20120423 0 0 15.34 否 蒋 鉁 副 总 经 理 男 55 20090423 20120423 21622 28109 送 股 43.06 否 王 锦 副 总 经 理 女 41 20090423 20120423 0 0 60.49 否 秦 皖 民 副 总 经 理 男 47 20090423 20120423 0 0 63.49 否 赵 勇 副 总 经 理 男 39 20090423 20120423 0 0 38.14 否 李 劲 技 术 质 量 总 监 男 47 20090423 20120423 0 0 34.56 否 余 娟 人 力 资 源 总 监 女 39 20090423 20120423 0 0 29.59 否 吴 伟 财 务 总 监 董 秘 男 41 20090423 20120423 0 0 32.14 否 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 薪 酬 二 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 王 明 辉, 男, 生 于 1962 年 4 月, 研 究 生, 高 级 经 济 师 历 任 宾 川 县 医 药 公 司 主 持 工 作 副 经 理 ; 昆 明 制 药 厂 经 营 科 副 科 长 ; 昆 明 制 药 厂 劳 动 服 务 公 司 经 理 ; 中 美 合 资 昆 明 贝 克 诺 顿 制 药 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 昆 明 八 达 实 业 总 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 昆 明 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 ; 云 南 医 药 集 团 有 限 公 司 总 经 理 ; 云 南 云 药 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 本 公 司 董 事 长 总 裁 现 任 本 公 司 董 事 长 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 党 委 委 员 书 记 和 总 裁 第 13 页 共 140 页

刘 会 疆, 男, 生 于 1956 年 4 月, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 玉 溪 市 水 电 设 备 厂 副 科 长 副 厂 长 厂 长 ; 现 任 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 副 总 经 理, 本 公 司 副 董 事 长 戚 太 云, 男, 生 于 1952 年 8 月 历 任 省 纪 委 主 任 干 事, 云 南 省 医 药 管 理 局 副 处 长, 云 南 白 药 厂 副 厂 长 党 委 副 书 记, 本 公 司 党 委 副 书 记 副 总 经 理 副 董 事 长 董 事 党 委 书 记 现 任 本 公 司 董 事 党 委 书 记 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 党 委 委 员 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 杨 昌 红, 男, 生 于 1963 年 7 月, 大 学 本 科 毕 业, 高 级 工 程 师 历 任 大 理 师 专 讲 师 云 南 省 分 析 测 试 中 心 的 开 发 部 主 任 本 公 司 企 业 发 展 部 部 长 总 裁 ( 总 经 理 ) 助 理 董 事 常 务 副 总 裁 现 任 本 公 司 执 行 董 事 云 南 白 药 控 股 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 裁 尹 品 耀, 男, 生 于 1969 年 5 月, 大 学 本 科 毕 业, 高 级 经 济 师 历 任 昆 明 制 药 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 销 售 管 理 部 经 理 ; 昆 明 制 药 药 品 销 售 有 限 公 司 财 务 部 经 理 销 售 服 务 部 经 理 ; 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 财 务 部 经 理 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 财 务 部 部 长 副 总 裁 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理 陈 德 贤, 男, 生 于 1960 年 12 月, 中 国 香 港 籍 历 任 香 港 建 溢 集 团 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 现 任 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 首 席 投 资 执 行 官 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 CEO 中 国 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 董 事 杨 勇, 男, 生 于 1964 年 12 月, 本 科, 历 任 云 南 省 医 药 公 司 副 总 经 理, 现 任 云 南 省 医 药 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 董 事 副 总 经 理 项 兵, 男, 生 于 1962 年 5 月, 香 港 籍, 加 拿 大 ALBERTA 大 学 管 理 学 博 士 历 任 香 港 科 技 大 学 讲 师, 中 欧 国 际 工 商 学 院 核 心 教 授, 北 京 大 学 教 授, 博 士 生 导 师 现 任 长 江 商 学 院 院 长 本 公 司 独 立 董 事 徐 飞, 男, 生 于 1964 年 3 月, 管 理 学 博 士 战 略 学 教 授 博 士 生 导 师 历 任 上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司 经 理, 上 海 金 海 岸 企 业 发 展 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 裁, 上 海 展 望 集 团 总 裁, 上 海 交 通 大 学 安 泰 经 济 管 理 学 院 副 院 长, 上 海 交 通 大 学 校 长 助 理, 现 任 上 海 交 通 大 学 校 长 助 理 上 海 交 通 大 学 安 泰 经 济 管 理 学 院 执 行 院 长 本 公 司 独 立 董 事 曲 晓 辉, 女, 生 于 1954 年 11 月, 经 济 学 博 士, 会 计 学 教 授, 博 士 生 导 师 ; 中 国 第 一 位 会 计 学 女 博 士 和 第 一 位 会 计 学 女 博 士 生 导 师, 全 国 会 计 硕 士 专 业 学 位 (MPAcc) 论 证 发 起 人 厦 门 大 学 学 术 委 员 会 委 员 ; 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 全 国 会 计 硕 士 专 业 学 位 教 育 指 导 委 员 会 委 员 兼 培 养 组 组 长 教 育 部 社 会 科 学 委 员 会 管 理 学 部 委 员 ; 国 家 社 科 基 金 项 目 评 委 教 育 部 中 外 合 作 办 学 项 目 评 审 专 家 现 任 厦 门 大 学 会 计 发 展 研 究 中 心 主 任 厦 门 大 学 财 务 管 理 与 会 计 研 究 院 院 长 本 公 司 独 立 董 事 任 德 权, 男, 生 于 1944 年 4 月, 历 任 中 医 药 管 理 局 副 局 长 国 家 药 品 监 督 局 副 局 长 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 副 局 长 现 任 现 代 中 药 国 际 协 会 名 誉 会 长 中 华 全 国 工 商 联 合 会 医 药 业 商 会 名 誉 会 长 中 华 中 医 药 协 会 副 会 长 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 高 级 顾 问 中 国 保 健 第 14 页 共 140 页

协 会 高 级 顾 问 华 东 理 工 大 学 药 学 院 名 誉 院 长 本 公 司 独 立 董 事 张 荣 球, 男, 生 于 1953 年 10 月, 大 学 本 科, 历 任 昆 明 兴 中 制 药 厂 党 委 书 记 厂 长, 昆 明 兴 中 制 药 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 董 事 长 总 经 理, 现 任 云 南 白 药 集 团 昆 明 兴 中 制 药 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 执 行 董 事 总 经 理 本 公 司 监 事 会 主 席 赵 逸 虹, 女, 生 于 1967 年, 大 学 本 科, 高 级 经 济 师, 历 任 昆 明 制 药 厂 档 案 室 主 管 中 美 合 资 昆 明 贝 克 诺 顿 制 药 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 昆 明 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 总 裁 办 公 室 副 主 任 昆 明 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司 药 物 研 究 所 副 所 长 行 政 管 理 部 副 经 理 经 理 总 裁 助 理, 现 任 云 南 白 药 集 团 总 经 理 办 公 室 主 任 本 公 司 监 事 李 双 友, 男, 生 于 1968 年 12 月, 大 学 学 历, 高 级 会 计 师 历 任 玉 溪 卷 烟 厂 计 统 科 科 员, 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 计 划 财 务 科 科 长 现 任 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 计 划 财 务 科 科 长 本 公 司 监 事 何 映 霞, 女, 生 于 1972 年 3 月, 大 学 本 科, 政 工 师, 历 任 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 团 委 副 书 记, 党 委 工 作 部 部 长, 现 任 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 纪 委 副 书 记 工 会 副 主 席 党 群 工 作 部 部 长 集 团 本 部 党 支 部 书 记 本 公 司 监 事 蔡 琨, 男, 生 于 1955 年 3 月, 大 专 文 化 历 任 本 公 司 科 员 科 长 助 理 总 经 理 生 产 供 应 部 部 长 总 务 部 部 长 纪 委 副 书 记 监 事 会 监 事 工 会 副 主 席, 现 任 云 南 白 药 集 团 丽 江 药 业 有 限 公 司 副 总 经 理 本 公 司 监 事 王 锦, 女, 生 于 1970 年 3 月, 研 究 生 学 历, 历 任 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 东 北 分 公 司 经 理 客 户 服 务 部 经 理 学 术 推 广 部 经 理 云 南 白 药 集 团 商 务 部 总 经 理 兼 学 术 推 广 部 总 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 药 品 事 业 部 总 经 理 赵 勇, 男, 生 于 1972 年 3 月, 清 华 大 学 工 商 管 理 硕 士, 历 任 上 海 云 南 白 药 透 皮 技 术 有 限 公 司 总 经 理 助 理 总 经 理, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 透 皮 产 品 事 业 部 总 经 理 秦 皖 民, 男, 生 于 1964 年 12 月, 医 学 硕 士 历 任 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 市 场 部 经 理 副 总 经 理, 集 团 总 经 理 助 理 现 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 健 康 产 品 事 业 部 总 经 理 蒋 鉁, 男, 生 于 1955 年 5 月, 历 任 本 公 司 生 产 制 造 中 心 总 经 理 公 司 副 总 裁 云 南 广 得 利 胶 囊 有 限 公 司 董 事 长, 现 任 本 公 司 副 总 经 理 李 劲, 男, 生 于 1965 年 8 月, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 工 程 师, 历 任 副 总 工 程 师 兼 技 术 部 部 长 云 南 白 药 集 团 天 紫 红 药 业 有 限 公 司 总 经 理, 现 任 本 公 司 技 术 质 量 总 监 余 娟, 女, 生 于 1972 年 1 月, 本 科, 高 级 人 力 资 源 管 理 师, 历 任 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 行 政 部 经 理, 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 行 政 人 事 部 经 理, 人 力 资 源 部 经 理 兼 透 皮 产 品 事 业 部 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 人 力 资 源 总 监 吴 伟, 男, 生 于 1970 年 6 月, 本 科, 高 级 会 计 师, 历 任 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 财 务 部 会 计 副 部 长 部 长 董 事 会 证 券 事 务 代 表, 现 任 本 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 云 南 省 证 券 业 协 会 副 会 长 第 15 页 共 140 页

三 年 度 报 酬 情 况 本 公 司 的 董 事 监 事 经 2002 年 6 月 25 日 召 开 的 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 津 贴 决 议 规 定 从 2002 年 7 月 董 事 监 事 开 始 领 取 报 酬, 每 月 税 后 津 贴 董 事 2000 元 独 立 董 事 6000 元 监 事 1500 元 ;2009 年 5 月 26 日 召 开 2008 年 度 股 东 大 会 通 过 独 立 董 事 每 月 税 后 津 贴 调 整 为 10000 元 公 司 董 事 会 对 高 级 管 理 人 员 实 行 年 度 责 任 考 核 制, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 实 行 年 薪 制 公 司 第 六 届 董 事 会 有 董 事 11 人 具 体 报 酬 见 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 四 在 报 告 期 内 离 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 本 报 告 期 内 未 离 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 五 在 报 告 期 内 聘 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 本 报 告 期 内 未 聘 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 六 员 工 情 况 2010 年 末, 本 公 司 及 合 并 报 表 从 业 人 员 数 为 :3828 人 专 业 构 成 人 数 比 例 (%) 教 育 程 度 人 数 比 例 (%) 生 产 人 员 1149 30.02 博 士 9 0.24 销 售 人 员 1893 49.45 硕 士 68 1.78 技 术 人 员 299 7.81 大 学 本 科 1030 26.91 财 务 人 员 95 2.48 大 学 专 科 1117 29.18 行 政 人 员 392 10.24 中 专 885 23.12 其 它 人 员 高 中 及 以 下 719 18.78 合 计 3828 100.00 合 计 3828 100.00 其 中 : 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 为 655 人 第 16 页 共 140 页

第 七 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 状 况 报 告 期 内, 本 公 司 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 及 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作 本 公 司 一 贯 重 视 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设, 为 进 一 步 完 善 公 司 内 部 控 制, 促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展, 保 证 公 司 的 资 产 安 全 和 生 产 经 营 的 高 效 顺 畅 开 展, 切 实 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 公 司 内 部 控 制 制 度 云 南 白 药 集 团 内 部 控 制 标 准 手 册 的 规 定, 对 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 活 动 进 行 全 面 自 查 和 评 价, 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 公 司 根 据 自 身 特 点 制 订 和 实 施 的 内 部 控 制 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 作, 提 高 经 济 效 益 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 报 告 期 内 公 司 进 一 步 提 高 治 理 水 平, 进 一 步 加 强 三 会 建 设, 股 东 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 层 按 照 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 依 法 独 立 运 作, 履 行 各 自 的 权 利 义 务, 没 有 违 法 违 规 的 情 况 发 生 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 信 息 遗 漏 补 充 等 情 况 的 产 生 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 各 专 门 委 员 会 经 理 层 的 职 责 明 确, 议 事 程 序 规 范, 权 力 均 能 得 到 正 常 行 使, 公 司 运 作 行 为 规 范 与 厦 门 大 学 合 作 的 云 南 白 药 集 团 内 部 控 制 系 统 优 化 项 目, 已 完 成 云 南 白 药 内 控 制 度 标 准 手 册, 同 时 编 写 了 标 准 手 册 简 要 版, 进 一 步 优 化 公 司 内 部 控 制 系 统, 规 范 公 司 内 控 运 作, 提 升 公 司 风 险 管 理 能 力 继 续 好 信 息 披 露 工 作, 增 强 公 司 的 透 明 度, 加 强 投 资 者 关 系 管 理 保 护 中 小 投 资 者 利 益 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 信 息 遗 漏 补 充 等 情 况 的 产 生 公 司 将 在 公 司 治 理 方 面 继 续 努 力, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作 二 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 本 报 告 期 第 六 届 董 事 会 有 独 立 董 事 四 名, 他 们 按 照 独 立 董 事 的 职 责, 关 注 公 司 经 营 情 况 财 务 状 况 及 公 司 法 人 治 理 结 构, 并 亲 自 出 席 了 公 司 2010 年 应 参 加 的 各 次 董 事 会 及 股 东 大 会, 积 极 参 与 公 司 决 策, 对 公 司 股 权 转 让 关 联 交 易 等 重 大 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见, 充 分 发 挥 了 第 17 页 共 140 页

独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 整 体 利 益 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 1 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 现 场 出 席 委 托 出 席 通 讯 表 决 ( 次 ) 姓 名 会 次 数 ( 次 ) ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 项 兵 7 1 5 1 0 曲 晓 辉 7 2 5 0 0 徐 飞 7 2 5 0 0 任 德 权 7 2 5 0 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 三 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 上 分 开 情 况 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 上 一 直 做 到 分 开, 保 持 业 务 独 立 人 员 独 立 资 产 完 整 机 构 完 整 财 务 独 立 1 在 业 务 方 面, 本 公 司 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 研 发 体 系 2 在 人 员 方 面, 本 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 是 独 立 的 ; 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 领 取 薪 酬 3 在 资 产 方 面, 本 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 拥 有 工 业 产 权 商 标 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 ; 并 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统 4 在 机 构 方 面, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 研 发 和 管 理 部 门, 拥 有 独 立 的 办 公 地 点 和 生 产 场 所 5 在 财 务 方 面, 本 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 户 四 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 相 关 奖 励 制 度 的 建 立 实 施 情 况 从 2000 年 初 起, 董 事 会 就 建 立 了 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 激 励 机 制 和 相 关 的 奖 励 制 度 对 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制 五 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 ( 以 下 简 称 董 事 会 ) 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 因 此 仅 能 对 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 第 18 页 共 140 页

董 事 会 已 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 要 求 对 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 进 行 了 评 价, 并 认 为 其 在 2010 年 12 月 31 日 有 效 我 公 司 聘 请 的 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 对 公 司 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 性 的 内 部 控 制 详 见 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 19 页 共 140 页

第 八 节 股 东 大 会 情 况 介 绍 本 年 度 内 召 开 年 度 股 东 大 会 一 次 本 公 司 于 2010 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 公 告 通 知 5 月 28 日 召 开 2009 年 度 股 东 大 会, 本 次 会 议 于 2010 年 5 月 28 日 在 本 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 决 议 刊 登 在 2010 年 5 月 29 日 的 上 海 证 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 第 20 页 共 140 页

第 九 节 董 事 会 报 告 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 十 一 五 期 间, 云 南 白 药 确 定 了 稳 中 央 突 两 翼 的 产 品 战 略 以 全 球 资 源 聚 焦 中 国 市 场 的 研 发 战 略 以 及 内 生 性 增 长 与 外 延 式 扩 张 并 举, 技 术 创 新 与 销 售 拉 动 同 步 的 发 展 策 略 云 南 白 药 通 过 与 市 场 全 方 位 接 轨, 以 及 内 部 创 业 机 制 全 员 营 销 理 念 等 一 系 列 创 新 和 改 革, 有 效 实 现 了 发 展 方 式 的 转 变 和 产 业 结 构 的 调 整, 主 要 经 济 指 标 年 均 复 合 增 长 率 保 持 在 30% 以 上, 形 成 了 以 药 品 为 基 础 和 根 本, 健 康 产 品 透 皮 产 品 中 药 饮 片 等 相 关 多 元 化 的 产 品 发 展 格 局 2010 年 成 功 实 现 100 亿 目 标 业 绩 迈 上 新 台 阶 1 2010 年 公 司 经 营 情 况 回 顾 2010 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 100.75 亿 元, 较 上 年 同 期 的 71.72 亿 元 净 增 29.03 亿 元, 增 幅 为 40.49%, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 9.26 亿 元, 较 上 年 同 期 的 6.04 亿 元 增 长 53.41 %; 利 润 的 增 长 幅 度 高 于 销 售 收 入 的 增 长 幅 度, 利 润 的 快 速 提 升 得 益 于 销 售 的 有 效 增 长 和 成 本 费 用 的 合 理 控 制 ; 实 现 利 税 16.73 亿 元, 同 比 增 长 46.11% 在 各 项 主 要 经 营 指 标 全 面 超 额 完 成 预 定 目 标 的 同 时, 公 司 经 营 规 模 资 产 运 行 质 量 收 益 率 市 值 等 指 标 继 续 保 持 行 业 先 进 水 平 第 21 页 共 140 页

主 要 经 营 指 标 纵 向 对 比 ( 与 上 年 对 比 ) 单 位 : 亿 元 主 要 指 标 2010 年 末 2009 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 总 资 产 ( 亿 元 ) 76.33 60.05 27.10 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 亿 元 ) 44.14 35.81 23.25 股 本 ( 亿 元 ) 6.94 5.34 30.00 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 6.36 5.16 23.25 资 产 负 债 率 % 42.17% 39.56% 上 升 2.61 个 百 分 点 2010 年 2009 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 营 业 总 收 入 ( 亿 元 ) 100.75 71.72 40.49 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 9.26 6.04 53.41 销 售 净 利 率 % 9.19 8.49 0.7 每 股 收 益 ( 元 ) 1.33 0.87 52.87 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 23.07 17.98 5.09 流 动 比 率 2.10 2.29-8.30 总 资 产 周 转 天 数 244 275 缩 短 31 天 (1) 盈 利 能 力 方 面 : 集 团 2010 年 营 业 利 润 率 为 10.35%, 比 上 年 的 9.65% 上 升 了 0.7 个 百 分 点 (2) 费 用 管 理 方 面 :2010 年 集 团 管 理 费 用 率 为 2.51%, 比 09 年 的 3.33% 下 降 了 0.82 个 百 分 点 销 售 费 用 率 为 16.90%, 比 09 年 的 17.25% 下 降 了 0.35 个 百 分 点 (3) 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 营 业 利 润 ( 毛 利 ) 的 构 成 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 营 业 利 润 率 比 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 工 业 销 售 收 入 361,796 95,125 73.71% 40.06% 38.39% 0.32% 商 业 销 售 收 入 592,572 558,393 5.77% 29.36% 29.79% -0.31% 房 地 产 销 售 收 入 50,236 44,584 11.25% 合 计 1,004,604 698,102 30.51% 40.23% 39.91% 0.16% (4) 生 产 经 营 的 主 要 产 品 及 其 市 场 占 有 率 情 况 本 公 司 生 产 经 营 是 以 云 南 白 药 系 列 产 品 和 天 然 植 物 药 系 列 产 品 为 主, 云 南 白 药 系 列 产 品 为 独 家 经 营 ; 药 品 批 发 零 售 额 在 云 南 省 排 第 一 名 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 营 业 利 润 ( 毛 利 )10% 的 主 要 业 务 和 产 品 ( 单 位 : 万 元 ): 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 营 业 利 润 率 比 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 工 业 产 品 ( 自 制 ) 361,796 95,125 73.71% 40.06% 38.39% 0.32% 批 发 零 售 ( 药 品 ) 592,439 558,282 5.77% 29.41% 29.83% -0.30% 房 地 产 销 售 收 入 50,236 44,584 11.25% 酒 店 及 其 他 133 111 16.54% -55.37% -52.97% -4.27% 合 计 1,004,604 698,102 30.51% 40.23% 39.91% 0.16% (5) 报 告 期 内 主 营 业 务 结 构 较 上 年 没 有 发 生 较 大 变 化 第 22 页 共 140 页

2 2010 年 公 司 主 要 做 了 以 下 工 作 : (1) 积 极 针 对 医 改 政 策 调 整 应 对, 全 力 开 拓 市 场, 确 保 公 司 业 务 快 速 持 续 健 康 发 展 2010 年, 公 司 针 对 国 家 医 改 政 策 和 基 本 药 物 制 度 等 相 关 政 策 实 施 以 后 国 内 医 药 市 场 的 变 化, 合 理 配 置 资 源, 深 挖 市 场 潜 力, 通 过 渠 道 终 端 的 强 力 渗 透, 全 力 开 拓 市 场, 主 产 品 稳 步 增 长, 普 药 健 康 品 市 场 快 速 上 量, 医 药 商 业 高 位 突 破, 确 保 了 销 售 的 持 续 增 长, 圆 满 完 成 了 年 度 经 营 目 标 (2) 深 入 推 进 新 厂 区 建 设 2010 年, 公 司 集 中 相 关 资 源, 全 速 推 进 呈 贡 新 厂 区 建 设 至 年 底, 产 业 新 区 全 部 建 筑 单 体 基 础 及 主 体 工 程 完 成 验 收 ; 北 部 产 业 区 外 装 饰 主 体 工 程 完 工, 内 装 工 程 完 成 主 体 工 作 ; 颗 粒 剂 胶 囊 剂 洁 净 厂 房 共 3 个 生 产 模 块 达 到 竣 工 条 件, 生 产 线 设 备 就 位, 进 入 调 试 阶 段 ; 产 业 区 南 部 物 流 项 目 外 装 主 体 工 程 完 工, 物 流 仓 储 及 分 拣 系 统 设 备 就 位, 进 入 调 试 阶 段 ; 总 部 大 楼 项 目 内 外 装 工 程 全 面 推 进 ; 产 业 区 主 景 观 工 程 基 本 完 成 预 计 2011 年 上 半 年 建 成 投 产 同 时, 大 理 制 造 中 心 建 设 全 面 展 开, 完 成 了 片 剂 大 楼 锅 炉 房 动 力 房 土 建, 设 备 待 安 装 ; 办 公 楼 装 修 即 将 竣 工 预 计 2011 年 上 半 年 建 成 投 产 (3) 精 心 组 织 开 展 日 常 经 营 管 理, 全 面 夯 实 基 础 管 理 工 作 2010 年, 公 司 精 心 组 织 开 展 日 常 经 营 管 理, 通 过 优 化 创 新 和 制 度 建 设, 有 效 提 升 基 础 管 理 工 作 加 强 生 产 组 织 管 理, 通 过 管 理 创 新 技 术 革 新 和 流 程 优 化, 深 挖 潜 力, 不 断 提 高 生 产 效 率, 同 时 积 极 协 调 集 团 内 外 部 资 源, 最 大 限 度 的 解 决 产 能 瓶 颈, 完 成 产 品 定 单, 满 足 市 场 需 求 实 行 全 面 预 算, 公 司 所 有 部 门 纳 入 预 算 管 理 加 强 预 算 执 行 审 核 力 度, 突 出 预 算 控 制 及 预 警, 开 展 资 金 使 用 效 率 分 析, 逐 步 进 入 资 金 优 化 配 置 和 财 务 风 险 控 制 领 域 与 厦 门 大 学 合 作 的 内 部 控 制 系 统 优 化 项 目 落 地, 在 全 集 团 内 推 动 实 施 内 控 体 系 建 设 及 完 善, 重 点 放 在 采 购 内 控 与 市 场 维 护 费 内 控 方 面, 进 一 步 优 化 了 公 司 内 部 控 制 系 统, 规 范 公 司 内 控 运 作, 提 升 公 司 风 险 管 理 能 力 根 据 麦 肯 锡 咨 询 项 目 的 建 议, 公 司 进 行 了 第 一 阶 段 的 组 织 结 构 调 整, 在 精 心 组 织 实 施 好 组 织 结 构 调 整 的 基 础 上, 顺 势 推 进 了 相 关 业 务 流 程 优 化 和 制 度 完 善 工 作, 理 顺 内 部 关 系, 各 部 门 职 能 清 晰, 人 员 优 化 配 置, 提 高 了 执 行 力 和 部 门 协 同 性 通 过 内 部 规 范 有 序 高 效 运 作, 提 升 组 织 效 能 (4) 整 合 集 团 内 部 资 源, 提 高 系 统 运 行 效 率 2010 年, 公 司 进 一 步 清 理 了 股 权 关 系, 对 子 公 司 重 新 定 位 : 完 成 了 文 山 七 花 公 司 的 股 权 结 构 调 整 及 改 制 工 作, 依 托 七 花 公 司 地 处 文 山 的 区 域 优 势 产 品 加 工 优 势, 理 顺 三 七 种 植 加 工 销 售 各 环 节, 重 新 规 划 三 七 产 业 链, 将 文 山 七 花 公 司 定 位 为 集 团 三 七 资 源 运 作 平 台 ; 完 成 了 丽 江 公 司 剩 余 股 权 收 购, 丽 江 公 司 专 注 于 集 团 产 品 的 委 托 加 工 ; 完 成 了 金 殿 制 药 债 权 第 23 页 共 140 页

债 务 清 理 及 相 关 调 整 工 作, 将 其 变 更 为 云 南 白 药 集 团 健 康 产 品 有 限 公 司, 作 为 健 康 产 品 事 业 部 配 套 的 子 公 司, 专 注 于 牙 膏 等 健 康 产 品 的 生 产 经 营, 下 设 云 南 白 药 楚 雄 健 康 品 有 限 公 司, 专 注 于 健 康 产 品 的 生 产 经 营 ; 收 购 西 双 版 纳 制 药 厂 有 限 公 司 100% 股 权, 作 为 透 皮 产 品 事 业 部 配 套 的 子 公 司 丽 江 文 山 兴 中 云 健 大 理 等 五 家 子 公 司 的 产 品 销 售 相 继 整 合 进 入 药 品 事 业 部, 产 品 生 产 纳 入 集 团 层 面 统 一 规 划 部 署 通 过 股 权 清 理 内 部 业 务 结 构 重 组 资 源 整 合, 集 团 各 部 门 各 子 公 司 各 自 发 挥 资 源 优 势, 专 注 所 长, 母 子 公 司 运 营 向 一 体 化 迈 进, 系 统 运 行 效 率 提 高 (5) 加 强 维 权 工 作, 维 护 品 牌 形 象 2010 年, 公 司 在 做 好 品 牌 建 设 与 宣 传 的 同 时, 加 大 了 维 权 工 作 力 度 对 维 权 工 作 方 式 进 行 了 调 整, 明 确 了 维 权 打 假 重 点, 积 极 与 公 安 工 商 质 监 等 相 关 部 门 沟 通, 争 取 支 持, 建 立 了 警 企 协 作 机 制, 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 于 9 月 中 旬 至 12 月 底 在 云 南 省 全 省 开 展 了 保 护 云 南 白 药 注 册 商 标 专 用 权 专 项 行 动 ; 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2011 年 2 月, 在 全 国 范 围 内 开 展 查 处 侵 犯 云 南 白 药 注 册 商 标 专 用 权 的 行 为 的 统 一 行 动 与 此 同 时, 公 司 加 强 了 媒 体 监 测 及 危 机 应 对 措 施, 妥 善 处 理 网 络 炒 作 事 件, 以 及 一 系 列 恶 性 侵 权 诉 讼 案 件, 有 力 地 维 护 了 公 司 的 正 当 权 益 和 品 牌 形 象 (6) 在 一 些 关 键 领 域, 积 极 探 索 实 践, 寻 求 突 破 2010 年, 公 司 在 资 金 筹 措 及 运 营, 集 中 采 购 平 台 搭 建, 资 源 规 划 及 人 才 培 养 等 方 面 进 行 了 一 些 突 破 性 的 探 索 和 尝 试, 取 得 初 步 成 效 (7) 积 极 承 担 社 会 责 任 2010 年 公 司 上 缴 税 费 6.6 亿 元, 较 上 年 的 5.5 亿 元 净 增 1.1 亿, 保 持 一 个 较 大 幅 度 增 长, 位 居 沪 深 所 有 生 物 医 药 类 上 市 公 司 前 列 在 环 保 节 能 减 排 低 碳 经 济 等 方 面, 白 药 积 极 承 担 各 项 社 会 责 任 公 司 更 加 注 重 减 少 运 营 耗 能, 积 极 倡 导 并 实 践 环 保 节 约 理 念, 积 极 倡 导 员 工 无 纸 化 办 公 ; 加 大 绿 色 采 购 占 比 ; 提 高 运 营 过 程 中 的 能 源 使 用 效 率, 减 少 碳 排 放 降 低 能 耗 云 南 白 药 继 续 积 极 促 进 地 方 经 济 的 发 展, 扶 贫 扶 困, 捐 资 助 学, 支 援 灾 区, 不 断 奉 献 自 己 的 爱 心 和 善 举,2010 年 公 司 各 类 捐 款 捐 物 超 过 600 万 元 3 公 司 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 有 控 股 子 企 业 15 个 主 要 参 股 公 司 4 个 1) 控 股 子 企 业 情 况 (1) 云 南 省 医 药 有 限 公 司 ( 简 称 省 医 药 有 限 公 司 ) 经 营 药 品 的 批 发, 注 册 资 本 为 48,772 万 元, 期 末 总 资 产 229,857 万 元, 净 资 产 85,960 万 元 ; (2) 云 南 白 药 集 团 天 紫 红 药 业 有 限 公 司 ( 简 称 天 紫 红 公 司 ) 生 产 经 营 中 成 药 及 中 药 饮 片, 由 昆 明 天 紫 红 药 厂 改 制 成 立, 目 前 未 生 产 经 营, 注 册 资 本 为 1,640 万 元, 期 末 总 资 产 15,938 第 24 页 共 140 页

万 元, 净 资 产 901 万 元 ; (3) 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 简 称 电 子 商 务 公 司 ) 主 要 经 销 健 康 产 品, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 期 末 总 资 产 84,012 万 元, 净 资 产 55,442 万 元 ; (4) 云 南 白 药 集 团 大 理 药 业 有 限 公 司 ( 简 称 大 理 公 司 ) 生 产 经 营 药 品, 主 要 产 品 有 益 脉 康 片 岩 白 菜 素 片, 注 册 资 本 1,552 万 元, 期 末 总 资 产 21,505 万 元, 净 资 产 11,525 万 元 ; (5) 云 南 白 药 集 团 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 ( 简 称 澳 洲 公 司 ), 经 营 和 代 理 化 学 药 品 中 成 药 生 物 制 剂 保 健 品 食 品 日 化 用 品 医 疗 器 械 等 产 品 注 册 资 本 0.5 万 元, 期 末 总 资 产 152 万 元, 净 资 产 -420 万 元 (6) 云 南 白 药 集 团 文 山 七 花 有 限 公 司 ( 简 称 文 山 公 司 ) 生 产 经 营 药 品, 主 要 产 品 有 气 血 康 口 服 液 血 塞 通 胶 囊, 注 册 资 本 1,730 万 元, 期 末 总 资 产 9,787 万 元, 净 资 产 6,229 万 元 ; (7) 云 南 白 药 集 团 丽 江 药 业 有 限 公 司 ( 简 称 丽 江 公 司 ) 生 产 经 营 药 品, 主 要 产 品 有 岩 白 菜 素 片 青 阳 参 片, 注 册 资 本 2,438 万 元, 期 末 总 资 产 8,120 万 元, 净 资 产 5,436 万 元 (8) 云 南 紫 云 生 物 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 紫 云 公 司 )2007 年 12 月 末 购 入, 目 前 未 生 产 经 营, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 期 末 总 资 产 1,719 万 元, 净 资 产 1 万 元 ; (9) 云 南 白 药 集 团 中 药 材 优 质 种 源 繁 育 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 种 植 基 地 ) 经 营 药 品 药 材 及 其 种 植, 注 册 资 本 为 2,100 万 元, 期 末 总 资 产 43,064 万 元, 净 资 产 42,663 万 元 ; (10) 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 ( 简 称 版 纳 制 药 公 司 ) 生 产 经 营 橡 胶 膏 剂 等, 目 前 未 生 产 经 营, 注 册 资 本 870 万 元, 期 末 总 资 产 1,044 万 元, 净 资 产 1,044 万 元 (11) 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 ( 简 称 无 锡 公 司 ) 生 产 经 营 透 皮 产 品, 注 册 资 本 2,500 万 元, 期 末 总 资 产 10,457 万 元, 净 资 产 7,169 万 元 ; (12) 云 南 白 药 置 业 有 限 公 司 ( 简 称 置 业 公 司 ) 主 营 房 地 产 开 发, 注 册 资 本 1,000 万 元, 期 末 总 资 产 87,563 万 元, 净 资 产 1,067 万 元 ; (13) 云 南 白 药 集 团 云 健 制 药 有 限 公 司 ( 简 称 云 健 制 药 ) 生 产 经 营 药 品, 主 要 产 品 有 风 热 感 冒 颗 粒 风 寒 感 冒 颗 粒 等, 注 册 资 本 872 万 元, 期 末 总 资 产 8,587 万 元, 净 资 产 4,770 万 元 ; (14) 云 南 白 药 集 团 兴 中 制 药 有 限 公 司 ( 简 称 兴 中 制 药 ) 生 产 经 营 药 品, 主 要 产 品 有 鞘 蕊 苏 口 服 液 脑 心 舒 口 服 液 等, 注 册 资 本 2,967 万 元, 期 末 总 资 产 9,595 万 元, 净 资 产 7,690 万 元 ; (15) 云 南 白 药 集 团 健 康 产 品 有 限 公 司 ( 简 称 健 康 产 品 公 司 ) 生 产 经 营 口 腔 清 洁 用 品, 主 要 产 品 有 云 南 白 药 牙 膏, 注 册 资 本 8,450 万 元, 期 末 总 资 产 17,158 万 元, 净 资 产 8,029 万 元 第 25 页 共 140 页

云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 云 南 省 医 药 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 天 紫 红 药 业 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 集 团 大 理 药 业 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 集 团 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 中 药 材 优 质 种 源 繁 育 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 丽 江 药 业 有 限 公 司 云 南 白 药 置 业 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 文 山 七 花 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 集 团 兴 中 制 药 有 限 公 司 云 南 白 药 健 康 产 品 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 云 健 制 药 有 限 公 司 云 南 紫 云 科 技 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 云 南 白 药 大 药 房 有 限 公 司 云 南 紫 云 统 神 生 物 技 术 有 限 公 司 上 海 云 南 白 药 透 皮 技 术 有 限 公 司 云 南 百 宝 物 业 服 务 有 限 责 任 公 司 云 南 白 药 楚 雄 健 康 产 品 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 2) 主 要 参 股 公 司 情 况 (1) 云 南 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 红 塔 证 券 ) 从 事 自 营 代 理 证 券 交 易, 注 册 资 本 138,651 万 元, 本 公 司 投 资 2,000 万 元, 持 股 比 例 1.44%, (2) 云 南 红 塔 创 新 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 红 塔 创 新 ) 从 事 投 资 经 营, 注 册 资 本 40,000 万 元, 本 公 司 投 资 1,000 万 元, 持 股 比 例 2.5% (3) 云 南 云 药 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 云 药 科 技 ) 从 事 药 品 技 术 的 研 究 开 发, 注 册 资 本 为 4050 万 元, 本 公 司 投 资 999 万 元, 持 股 比 例 24.44% 2010 年 9 月 12 日, 公 司 董 事 会 表 决 通 过 将 所 持 云 南 云 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 24.444%, 全 部 转 让 给 云 南 省 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司, 此 次 股 权 交 易 价 参 照 云 南 云 药 科 技 股 份 有 限 公 司 相 关 资 产 评 估 报 告, 交 易 标 的 评 估 价 值 为 1,138.89 万 元 转 让 事 宜 已 经 获 得 云 南 省 国 资 委 的 批 准, 于 2011 年 3 月 2 日 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 公 司 不 再 持 有 云 南 云 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 (4) 云 南 白 药 先 进 中 草 药 芯 片 有 限 公 司 ( 简 称 芯 片 公 司 ) 从 事 中 草 药 芯 片 的 研 究 开 发, 注 册 资 本 为 1100 万 元, 本 公 司 投 资 446 万 元, 持 股 比 例 41% 第 26 页 共 140 页

公 司 实 行 事 业 部 制, 按 事 业 部 的 经 营 业 绩 列 表 单 位 : 万 元 公 司 名 称 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 省 医 药 有 限 617,205 16,907 14,984 药 品 事 业 部 171,084 46,929 46,912 健 康 事 业 部 103,515 34,658 29,468 透 皮 事 业 部 56,216 9,262 9,105 白 药 置 业 50,245 594 563 原 生 药 材 事 业 部 25,537 2,288 2,382 海 外 业 务 部 3,254 1,189 1,189 注 : 以 上 收 入 利 润 总 额 净 利 润 合 计 数 与 合 并 报 表 数 的 差 异 源 于 合 并 抵 消 因 素 本 年 度 提 供 出 口 供 货 值 3606 万 元, 比 上 年 增 长 79.67%, 出 口 创 汇 478.61 万 美 元, 比 上 年 增 长 54.89% 4 公 司 主 要 供 应 商 和 客 户 情 况 (1) 公 司 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 金 额 70,036 万 元, 占 年 度 采 购 总 额 的 10.04% (2) 公 司 前 五 名 客 户 的 主 营 业 务 收 入 总 额 为 114,159 万 元, 占 公 司 年 度 主 营 业 务 收 入 11.36% 5 公 司 报 告 期 净 利 润 增 长 的 原 因 本 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 实 现 92,617 万 元, 较 上 年 的 60,372 万 元 增 加 32,245 万 元, 增 长 53.41%, 主 要 是 利 润 总 额 的 增 长 本 年 度 利 润 总 额 实 现 103,974 万 元, 较 上 年 的 70,565 万 元 增 加 33,409 万 元, 增 长 47.34% 利 润 总 额 增 长 的 主 要 原 因 是 销 售 增 长, 同 时 费 用 得 到 合 理 控 制 6 公 司 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网 披 露 过 2010 年 年 度 业 绩 预 告 ( 二 ) 报 告 期 内 的 投 资 情 况 1 本 报 告 期 募 集 资 金 的 使 用 情 况 截 止 2010 年 12 月 31 日, 云 南 白 药 累 计 共 投 入 募 集 资 金 项 目 总 额 人 民 币 112,327.57 万 元, 募 集 资 金 使 用 情 况 如 下 第 27 页 共 140 页

募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 136,398.40 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 44,912.49 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 112,327.57 承 诺 投 资 项 目 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 (1) 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 与 承 诺 投 入 金 额 的 差 额 (3)= (2)-(1) 截 至 期 末 投 入 进 度 (%) (4)= (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 整 体 搬 迁 否 108,990.00 133,700.00 108,990.00 44,912.49 82,327.57-26,662.43 已 接 近 见 说 2011 年 尾 声 明 否 否 子 公 司 增 资 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100 2008 年 见 说 12 月 明 是 否 合 计 138,990.00 163,700.00 138,990.00 44,912.49 112,327.57-26,662.43 未 达 到 计 划 进 度 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 2009 年 由 于 云 南 遭 遇 严 重 旱 灾, 经 常 性 的 缺 水 缺 电 严 重 影 响 工 程 进 度,2010 年 部 分 海 外 订 购 设 备 因 供 货 周 期 较 长, 在 全 球 经 济 大 背 景 影 响 下, 未 如 期 交 货 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 无 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 无 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 截 至 2008 年 12 月 23 日, 云 南 白 药 预 先 以 自 筹 资 金 对 公 司 整 体 搬 迁 至 呈 贡 新 城 项 目 的 实 际 投 入 资 金 额 为 人 民 币 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 4,031.00 万 元, 其 中 : 购 置 生 产 设 备 投 入 金 额 3,028.31 万 元, 云 南 白 药 子 公 司 云 南 白 药 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 白 药 置 业 ) 支 付 项 目 设 计 费 工 程 前 期 费 用 等 1,002.69 万 元 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 无 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 截 止 2010 年 12 月 31 日 余 额 为 26,870.84 万 元 ( 其 中 含 利 息 收 入 2,800.01 万 元 ), 整 体 搬 迁 项 目 未 达 到 计 划 进 度, 尚 未 使 用 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 将 用 于 原 定 的 募 集 资 金 项 目, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 放 于 募 集 资 金 专 户 及 定 期 存 款 户 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 无 无 第 28 页 共 140 页

2 非 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 进 度 和 收 益 情 况 (1) 本 公 司 2010 年 2 月 无 偿 取 得 文 山 州 国 资 委 持 有 的 文 山 七 花 公 司 43.24% 的 股 权, 并 以 2,717,660 元 购 买 职 工 持 股 会 持 有 的 文 山 七 花 公 司 5.78% 的 股 权, 收 购 完 成 后, 公 司 持 有 云 南 白 药 集 团 文 山 七 花 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权, 文 山 七 花 有 限 责 任 公 司 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 (2) 根 据 公 司 董 事 会 2010 年 7 月 5 日 第 六 届 董 事 会 第 三 次 临 时 会 议 决 议, 公 司 于 2010 年 7 月 与 汪 立 利 等 签 订 了 转 让 西 双 版 纳 制 药 厂 有 限 公 司 股 权 的 协 议, 以 总 价 款 11,598,840.00 元 的 价 格 收 购 了 西 双 版 纳 州 制 药 厂 有 限 公 司 100% 的 股 权, 并 更 名 为 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司, 本 期 纳 入 合 并 范 围 (3) 云 南 白 药 集 团 原 料 药 中 心 项 目 公 司 自 筹 资 金 2.97 亿 元, 于 2009 年 开 始 建 设, 目 前 完 成 进 度 23.07% ( 三 ) 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 项 目 2010 年 度 ( 万 元 ) 2009 年 度 ( 万 元 ) 增 减 ( 万 元 ) 增 减 (%) 总 资 产 763,306 600,535 162,771 27.10 非 流 动 负 债 18,791 18,532 259 1.40 股 东 权 益 441,457 362,987 78,470 21.62 营 业 利 润 104,310 69,184 35,126 50.77 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 92,617 60,372 32,245 53.41 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -28,862-5,176-23,686-457.61 报 表 项 目 变 动 的 情 况 及 其 原 因 : 报 告 期 内 与 年 初 相 比 资 产 负 债 表 项 目 变 动 幅 度 主 要 影 响 因 素 应 收 票 据 48% 销 售 收 入 增 加 以 及 使 用 票 据 结 算 货 款 增 大 应 收 帐 款 96% 商 业 性 子 公 司 云 南 省 医 药 有 限 公 司 应 收 帐 款 增 加 应 收 利 息 -81% 公 司 收 回 定 期 存 款 利 息 在 建 工 程 220% 本 公 司 整 体 搬 迁 建 设 项 目 投 入 增 加 其 他 应 收 款 106% 公 司 尚 未 收 回 云 南 广 得 利 胶 囊 有 限 公 司 的 清 算 款 存 货 65% 公 司 子 公 司 白 药 置 业 开 发 的 商 品 房 尚 未 销 售 结 转 收 入 以 及 公 司 子 公 司 省 医 药 有 限 经 营 规 模 扩 大 相 应 存 货 增 加 ; 无 形 资 产 -68% 将 土 地 使 用 权 划 转 子 公 司 置 业 公 司 应 付 帐 款 93% 公 司 以 及 商 业 性 子 公 司 云 南 省 医 药 有 限 公 司 采 购 量 增 加 而 相 应 应 付 款 项 增 加 应 付 职 工 薪 酬 -42% 本 期 支 付 上 期 未 付 的 职 工 薪 酬 预 收 款 项 -40% 公 司 上 期 预 收 药 品 货 款 本 期 确 认 收 入 相 应 结 转 应 交 税 费 77% 本 期 公 司 及 其 子 公 司 应 纳 税 所 得 税 额 增 加 相 应 计 提 尚 未 缴 纳 的 所 得 税 增 加 以 及 销 售 收 入 增 加 相 应 期 末 可 抵 扣 的 进 项 税 减 少 ; 股 本 30% 利 润 分 配 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 未 分 配 利 润 56% 主 要 是 当 年 实 现 净 利 润 转 入 外 币 报 表 折 算 差 额 -230% 系 子 公 司 澳 洲 公 司 的 外 币 报 表 折 算 差 额 少 数 股 东 权 益 -98% 购 买 文 山 七 花 公 司 少 数 股 东 股 权 第 29 页 共 140 页

利 润 表 项 目 2010 年 1-12 月 与 上 年 同 比 变 动 幅 度 主 要 影 响 因 素 营 业 收 入 40% 公 司 加 大 营 销 力 度 导 致 销 售 收 入 增 加 营 业 成 本 40% 公 司 营 业 收 入 增 加 相 应 营 业 成 本 也 随 之 增 加 ; 营 业 税 金 及 附 加 111% 公 司 及 其 子 公 司 药 品 销 售 收 入 增 加 相 应 营 业 税 金 及 附 加 也 随 之 增 加 以 及 公 司 子 公 司 白 药 置 业 本 期 确 认 房 屋 销 售 收 入 相 应 导 致 营 业 税 金 及 附 加 增 加 ; 销 售 费 用 38% 公 司 及 其 子 公 司 加 大 营 销 力 度 相 应 销 售 费 用 增 加 投 资 收 益 98% 被 投 资 单 位 分 回 现 金 股 利 增 加 资 产 减 值 损 失 176% 应 收 账 款 增 加 导 致 计 提 的 坏 账 准 备 也 随 之 增 加 营 业 外 收 入 -59% 本 期 计 入 营 业 外 收 入 的 政 府 补 助 减 少 财 务 费 用 -52% 存 款 利 息 收 入 减 少 营 业 外 支 出 238% 公 司 子 公 司 广 得 利 产 品 过 期 报 废 以 及 子 公 司 文 山 七 花 取 得 文 山 州 制 药 厂 股 权 损 失 现 金 流 量 表 项 目 2010 年 1-12 月 与 上 年 同 比 变 动 幅 度 主 要 影 响 因 素 投 资 活 动 产 生 的 现 主 要 是 整 体 搬 迁 建 设 项 目 投 入 增 加, 以 及 与 上 年 同 比 未 收 到 -83% 金 流 量 净 额 投 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 39% 主 要 是 分 配 股 利 和 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 减 少 ( 四 ) 机 会 风 险 与 挑 战 1 面 对 机 会 未 来 十 年, 将 是 医 药 产 业 的 黄 金 十 年 支 撑 黄 金 十 年 或 者 说 中 国 未 来 十 年 医 药 需 求 快 速 增 长 的 根 基, 将 主 要 建 立 在 宏 观 经 济 面 保 持 稳 定 增 长 这 一 坚 实 的 基 础 上, 而 人 口 老 龄 化 加 速 疾 病 谱 和 生 活 方 式 的 改 变 医 疗 支 付 能 力 提 高 国 民 自 我 药 疗 的 意 识 增 强 等 几 个 方 面 的 因 素 将 直 接 刺 激 需 求 的 扩 容 医 改 带 来 的 市 场 扩 容 批 量 采 购 的 大 订 单 大 需 求 以 及 行 业 整 合 重 组, 进 一 步 昭 示 着 未 来 市 场 发 展 的 主 流 趋 势, 都 在 催 生 新 的 企 业 形 态 和 商 业 模 式, 在 这 种 种 变 化 的 背 后, 蕴 藏 着 数 以 百 亿 计 的 市 场 机 会 2 风 险 共 存 (1) 政 策 风 险 医 药 行 业 是 一 个 极 易 受 政 策 影 响 的 行 业, 每 一 次 政 策 的 变 动 都 会 给 产 业 格 局 带 来 或 大 或 小 的 影 响, 都 有 可 能 引 发 行 业 内 部 的 整 合 和 重 塑 2010 年 底, 国 家 相 继 出 台 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 建 立 和 规 范 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制 的 指 导 意 见, 明 确 指 出 : 基 本 药 物 主 要 品 种 销 量 居 前 20 位 企 业 所 占 市 场 份 额 要 达 到 80% 以 上, 医 药 百 强 企 业 销 售 收 入 要 占 到 全 行 业 销 售 收 入 的 50% 以 上 连 续 几 个 医 改 政 策 的 出 台 已 经 昭 示 着, 医 药 市 场 的 变 革 转 型 将 越 演 越 烈, 规 模 化 集 中 第 30 页 共 140 页

度 的 产 业 格 局 将 在 未 来 几 年 逐 渐 形 成 2011 年, 作 为 十 二 五 规 划 的 起 始 年, 将 延 续 2010 年 一 连 串 的 新 变 革 新 举 措, 政 策 环 境 的 变 化 可 以 对 公 司 产 生 实 质 性 的 影 响 (2) 成 本 风 险 2010 年 受 通 胀 因 素 采 挖 成 本 加 大 市 场 供 需 失 衡 气 候 反 常 市 场 需 求 增 大 游 资 炒 作 等 因 素 的 影 响, 中 药 材 价 格 一 路 上 涨 原 材 料 成 本 上 涨 制 造 成 本 上 涨 等 上 涨 因 素 对 公 司 成 本 控 制 产 生 实 质 性 的 影 响 (3) 突 发 危 机 风 险 2010 年 公 司 先 后 遭 遇 白 药 膏 诉 讼 案, 白 药 牙 膏 功 效 门, 白 药 保 密 配 方 泄 密 等 网 络 炒 作 事 件 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展 和 品 牌 知 名 度 的 提 升, 市 场 竞 争 加 剧, 突 发 危 机 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 可 能 产 生 较 大 影 响 (4) 人 员 风 险 公 司 若 继 续 保 持 未 来 持 续 稳 定 的 业 绩 增 长, 很 大 程 度 上 与 经 营 管 理 团 队 及 员 工 的 职 业 化 程 度 相 关 3 面 临 挑 战 中 国 医 药 行 业 走 到 了 产 业 升 级 转 型 的 拐 点, 医 改 带 给 医 药 行 业 的 影 响 是 重 大 而 深 远 的, 既 有 机 会, 更 有 挑 战 我 国 制 药 行 业 仍 然 处 于 一 个 相 对 散 乱 小 的 发 展 格 局 在 政 策 的 推 动 下, 行 业 集 中 度 必 将 在 未 来 3-5 年 得 以 较 大 幅 度 的 提 升 随 着 政 策 效 应 的 进 一 步 释 放, 企 业 之 间 的 竞 争 必 然 也 会 升 级, 战 场 已 经 从 销 售 一 线 延 伸 到 了 生 产 研 发 乃 至 整 个 的 产 业 链 品 牌 力 产 品 力 生 产 能 力 渠 道 能 力... 对 未 来 基 药 市 场 的 竞 争 产 生 着 更 大 的 影 响, 同 时, 也 成 为 了 对 我 们 自 身 的 挑 战 在 传 统 中 药 领 域, 白 药 品 牌 无 疑 具 有 明 显 的 优 势 和 号 召 力, 但 在 基 药 需 求 更 大 的 普 药 和 其 他 领 域, 又 该 进 行 怎 样 的 有 效 延 伸? 在 公 司 整 体 搬 迁 完 成 后, 可 以 实 现 硬 件 升 级 和 规 模 生 产, 但 制 造 的 成 本 优 势 和 生 产 柔 性 又 该 如 何 挖 掘? 全 国 有 36 个 省 级 行 政 区, 每 个 省 区 都 将 生 物 医 药 列 为 重 点 产 业 进 行 培 育 和 扶 持, 未 来 20 个 大 型 普 药 生 产 企 业, 我 们 凭 借 什 么 优 势 跻 身 其 中? 2011 年 公 司 内 部 将 同 时 面 临 诸 多 挑 战, 产 业 区 设 备 安 装 调 试 试 生 产 认 证 按 计 划 推 进, 生 产 订 单 在 产 能 严 重 局 限 的 情 况 下 仍 需 持 续 递 增, 子 公 司 销 售 整 合 后 面 临 职 能 转 换 生 产 订 单 管 理 产 品 包 装 更 换 等 各 项 工 作 对 接, 电 子 监 管 码 将 在 近 期 正 式 实 施, 多 项 工 作 齐 头 并 进, 需 公 司 各 部 各 子 公 司 保 持 密 切 沟 通, 高 度 协 同, 方 能 做 到 多 而 不 乱, 杂 而 有 序 ( 五 )2011 年 董 事 会 工 作 展 望 过 去 我 们 长 期 坚 持 了 稳 健 的 财 务 政 策 现 金 为 王 终 端 为 王 的 理 念, 当 席 卷 全 球 的 金 融 危 机 袭 来, 我 们 以 变 应 变 以 变 制 变, 取 得 了 逆 市 增 长 的 不 俗 业 绩 今 天, 新 的 行 业 趋 势 和 无 数 的 变 化 再 次 摆 在 我 们 面 前, 如 何 变? 如 何 变 得 更 好? 才 是 我 们 关 注 的 重 点 第 31 页 共 140 页

经 过 过 去 十 年 的 打 造, 云 南 白 药 已 拥 有 了 完 整 的 产 业 链 ;2010 年 的 百 亿 跨 越, 则 意 味 着 我 们 打 下 了 跨 越 下 一 个 百 亿 的 基 础, 一 个 新 的 产 业 平 台 已 经 初 步 构 建 2011 年 即 将 完 成 的 整 体 搬 迁, 将 为 打 造 一 个 全 新 的 生 产 平 台, 产 能 不 再 是 制 约 企 业 发 展 的 瓶 颈 2011 年 是 十 二 五 的 开 局 之 年, 也 是 云 南 白 药 迈 上 百 亿 新 台 阶 后 的 第 一 年,2011 年, 也 将 是 公 司 的 战 略 转 型 元 年 跨 越 百 亿 之 后, 云 南 白 药 要 继 续 保 持 快 速 稳 健 的 增 长, 必 须 充 分 认 识 医 改 带 来 的 机 遇 和 挑 战, 全 面 审 视 自 身 的 优 势 劣 势, 正 确 评 价 自 己 的 资 源 和 能 力, 进 行 战 略 定 位 的 全 新 调 整 基 于 企 业 自 身 的 特 点 基 础 和 能 力, 云 南 白 药 提 出 新 白 药 大 健 康 作 为 公 司 战 略 指 引 公 司 未 来 的 发 展 如 果 说 稳 中 央 突 两 翼 是 以 产 品 为 基 础 的 公 司 战 略, 那 么 新 白 药 大 健 康 将 是 以 产 业 为 基 础 的 公 司 战 略 新 白 药 大 健 康 蕴 含 了 新 的 品 牌 内 涵 新 的 产 业 基 础 新 的 发 展 平 台 未 来 的 云 南 白 药, 传 承 不 泥 古, 创 新 不 离 宗 希 望 努 力 做 到 既 有 中 医 药 文 化 的 内 涵, 又 是 传 统 中 药 与 现 代 生 活 完 美 结 合 的 典 范, 同 时 能 够 兼 容 人 类 最 新 的 医 药 科 技 和 医 药 成 就, 在 医 疗 卫 生 营 养 保 健 健 身 休 闲 健 康 管 理 等 多 个 与 人 类 健 康 紧 密 相 关 的 生 产 和 服 务 领 域 有 所 建 树 2011 年, 面 对 复 杂 严 峻 的 经 营 环 境, 我 们 聚 焦 医 改 动 向, 抢 抓 机 遇, 积 极 做 好 调 整 和 应 对, 培 育 新 的 增 长 点 着 力 打 造 主 产 品 之 外 的 普 药 板 块, 为 公 司 发 展 提 供 强 有 力 的 后 续 支 撑 ; 同 时 统 筹 组 织 全 面 协 调 整 体 搬 迁 工 作, 打 造 一 个 全 新 的 生 产 平 台, 进 一 步 强 化 公 司 资 源 整 合, 精 心 组 织 生 产 经 营 管 理, 全 力 服 从 和 服 务 于 公 司 业 务 发 展 需 要 ; 同 时 理 顺 内 部 业 务 流 程 和 结 算 考 核 体 系, 提 高 集 团 整 体 运 营 效 率 ; 培 育 大 健 康 产 品 及 项 目, 围 绕 市 场 需 求, 大 力 开 拓 市 场, 拓 展 公 司 业 务 发 展 空 间, 推 进 大 健 康 战 略 实 施 公 司 第 六 届 董 事 会 2011 年 将 充 分 发 挥 各 专 家 董 事 的 作 用, 继 续 在 战 略 管 理 公 司 治 理 科 学 的 薪 酬 与 考 核 体 系 完 善 的 内 控 系 统 等 方 面 将 积 极 发 挥 董 事 会 各 专 业 委 员 会 的 决 策 支 持 作 用, 不 断 强 化 独 立 董 事 的 各 项 职 能, 同 时 继 续 履 行 好 社 会 责 任, 肩 负 责 任 和 使 命, 坚 定 信 心, 沉 着 应 对, 继 续 奋 勇 前 进, 继 续 保 持 良 好 的 发 展 势 头, 扎 实 推 进 各 项 工 作, 聚 焦 医 改, 着 力 搬 迁, 纵 深 调 整, 重 点 突 破, 开 启 新 白 药 大 健 康 战 略 精 彩 篇 章 第 32 页 共 140 页

二 董 事 会 日 常 工 作 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 会 及 委 员 会 会 议 情 况 日 期 会 议 出 席 董 事 ( 委 员 ) 人 数 授 权 董 事 ( 委 员 ) 人 数 缺 席 董 事 ( 委 员 ) 人 数 备 注 2010-03-25 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2010 年 第 一 次 会 议 3 0 0 关 于 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 公 司 出 具 的 财 务 会 计 报 表 的 审 计 意 见 2010-04-09 2010-04-22 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2010 年 第 二 次 会 议 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2010 年 第 三 次 会 议 3 0 0 3 0 0 关 于 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 的 公 司 财 务 会 计 报 表 审 计 意 见 关 于 2009 年 度 财 务 报 告 审 计 结 果 的 相 关 决 议 2010-04-22 2010-04-22 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 2010 年 第 一 次 会 议 第 六 届 董 事 会 2010 年 第 一 次 会 议 3 0 0 11 0 0 关 于 2009 年 度 高 管 相 关 薪 酬 审 议 年 报 工 作 报 告 工 作 制 度 等 18 项 决 议 2010-04-28 第 六 届 董 事 会 2010 年 第 二 次 临 时 会 议 11 0 0 2010 年 第 一 季 度 报 告 2010-05-28 2009 年 度 股 东 大 会 11 0 0 2010-07-06 第 六 届 董 事 会 第 三 次 临 时 会 议 11 0 0 关 于 收 购 西 双 版 纳 州 制 药 厂 股 权 决 议 2010-08-07 第 六 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议 11 0 0 审 议 通 过 公 司 整 体 搬 迁 涉 及 配 套 土 地 资 产 处 置 2010-08-21 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 9 2 0 审 议 通 过 半 年 度 报 告 等 三 项 议 案 2010-09-21 第 六 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 11 0 0 审 议 通 过 转 让 所 持 云 药 科 技 股 权 2010-10-27 第 六 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 11 0 0 审 议 通 过 三 季 度 报 告 2010-12-13 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2010 年 第 四 次 会 议 3 0 0 审 议 会 计 师 事 务 所 年 报 审 计 计 划 及 内 部 控 制 审 计 计 划 第 33 页 共 140 页

( 二 ) 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 董 事 姓 名 具 体 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 王 明 辉 董 事 长 7 2 5 0 0 否 刘 会 疆 副 董 事 长 7 2 5 0 0 否 戚 太 云 董 事 党 委 书 记 7 2 5 0 0 否 杨 昌 红 执 行 董 事 7 2 5 0 0 否 尹 品 耀 董 事 总 经 理 7 2 5 0 0 否 陈 德 贤 董 事 7 1 5 1 0 否 杨 勇 董 事 副 总 经 理 7 2 5 0 0 否 项 兵 独 立 董 事 7 1 5 1 0 否 曲 晓 辉 独 立 董 事 7 2 5 0 0 否 徐 飞 独 立 董 事 7 2 5 0 0 否 任 德 权 独 立 董 事 7 2 5 0 0 否 ( 三 ) 董 事 会 召 开 情 况 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 7 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 5 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 四 ) 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 : (1) 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 由 2 名 独 立 董 事 和 1 名 外 部 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 独 立 董 事 会 计 专 业 人 士 曲 晓 辉 女 士 担 任 审 计 委 员 会 委 员 多 次 到 公 司 对 公 司 进 行 实 地 考 察, 听 取 管 理 层 对 本 年 度 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 及 其 它 重 大 事 项 的 汇 报 根 据 中 国 证 监 会 深 交 所 有 关 规 定 及 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 程 序, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 本 着 勤 勉 尽 责 的 原 则, 履 行 了 以 下 工 作 职 责 : A 认 真 审 阅 了 公 司 2010 年 度 审 计 工 作 计 划 及 相 关 资 料, 与 负 责 公 司 年 度 审 计 工 作 的 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 协 商 确 定 了 公 司 2010 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 ; B 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 认 真 审 阅 了 公 司 初 步 编 制 的 财 务 会 计 报 表, 并 出 具 了 审 计 第 34 页 共 140 页

委 员 会 关 于 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 公 司 出 具 的 财 务 会 计 报 表 的 审 议 意 见 公 司 董 事 会 : 我 们 审 阅 了 公 司 编 制 的 云 南 白 药 2010 年 度 未 审 财 务 报 表, 包 括 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2010 年 度 的 利 润 表 ( 母 公 司 及 合 并 ) 现 金 流 量 表 ( 母 公 司 及 合 并 ) 和 股 东 权 益 变 动 表 ( 母 公 司 及 合 并 ), 就 上 述 财 务 报 表 提 出 以 下 审 阅 意 见 : 1 请 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 2010 上 市 公 司 年 报 的 相 关 要 求 进 行 编 制 2 公 司 及 公 司 本 次 聘 请 的 年 审 中 介 机 构 在 审 计 过 程 中 除 应 严 格 按 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 的 要 求 开 展 审 计 工 作, 发 现 重 大 问 题 根 据 2010 年 年 报 第 一 次 沟 通 会 的 相 关 要 求 及 时 与 本 委 员 会 沟 通 我 们 认 为, 本 次 审 计 安 排 是 合 理 的, 此 份 财 务 报 表 可 以 提 交 给 年 审 注 册 会 计 师 进 行 审 计 C 公 司 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 与 公 司 年 审 注 册 会 计 师 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 以 及 审 计 报 告 提 交 的 时 间 进 行 了 沟 通 和 交 流 ; D 公 司 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 公 司 2009 年 度 财 务 会 计 报 表, 并 形 成 审 计 委 员 会 关 于 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 的 公 司 财 务 会 计 报 表 的 审 议 意 见 公 司 董 事 会 : 本 委 员 会 在 公 司 2010 年 度 财 务 报 表 审 计 过 程 中, 通 过 面 谈 邮 件 电 话 等 方 式 与 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 充 分 沟 通 在 年 审 中 介 机 构 形 成 初 步 意 见 后, 公 司 管 理 层 向 我 们 汇 报 了 2010 年 度 财 务 结 算 和 审 计 情 况, 我 们 再 次 审 阅 了 公 司 财 务 报 表, 同 时 听 取 公 司 会 计 报 表 审 计 机 构 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 签 字 注 册 会 计 师 所 作 的 年 报 审 计 情 况 介 绍 公 司 年 度 审 计 机 构 将 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 及 应 进 行 调 整 的 事 项 向 我 们 作 了 详 细 的 说 明, 公 司 也 按 审 计 机 构 的 调 整 意 见 对 需 调 整 事 项 进 行 了 调 整 为 此, 我 们 对 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 会 计 师 拟 出 具 的 公 司 2010 年 度 审 计 意 见 没 有 异 议, 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 定 的 2010 年 度 财 务 报 表 可 提 交 董 事 会 审 议 E 在 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 出 具 2010 年 度 审 计 报 告 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 召 开 会 议, 对 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 公 司 的 审 计 工 作 进 行 了 总 结, 并 就 公 司 年 度 财 务 会 计 报 表 以 及 关 于 2010 年 度 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 进 行 表 决 并 形 成 审 计 委 员 会 关 于 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 : 公 司 董 事 会 : 我 们 审 阅 了 2010 年 11 月 28 日 的 2010 年 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 年 度 报 表 审 计 工 作 计 划 后, 于 2010 年 12 月 13 日 就 上 述 审 计 工 作 计 划 与 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 项 目 负 责 人 在 公 司 进 行 了 充 分 沟 通, 并 达 成 一 致 意 见 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 审 计 人 员 共 15 人 ( 含 项 目 负 责 人 ) 按 照 上 述 审 计 工 作 计 划 约 定, 于 2010 年 12 月 8 日 陆 续 进 场 项 目 负 责 人 就 报 表 合 并 会 计 调 整 事 项 会 计 政 策 运 用 以 及 审 计 中 发 现 的 有 待 完 善 的 会 计 工 作 等 情 况 与 企 业 及 我 们 审 计 委 员 会 各 委 员 作 了 持 续 充 分 的 沟 通, 使 得 各 方 对 公 司 经 营 情 况 财 务 处 理 情 况 以 及 新 企 业 会 计 准 则 的 运 用 与 实 施 等 方 面 有 了 更 加 深 入 的 了 解, 亦 使 得 年 审 注 册 会 计 师 出 具 公 允 的 审 计 结 论 有 了 更 为 成 熟 的 判 断 在 年 审 注 册 会 计 师 现 场 审 计 期 间, 我 们 审 计 委 员 会 各 委 员 高 度 关 注 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题, 就 以 下 几 点 作 了 重 点 沟 通 : 1 所 有 交 易 是 否 均 已 记 录, 交 易 事 项 是 否 真 实 资 料 是 否 完 整 ; 2 财 务 报 表 是 否 按 照 新 企 业 会 计 准 则 证 券 监 管 部 门 的 要 求 及 公 司 财 务 制 度 规 定 编 制 ; 第 35 页 共 140 页