太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 二 一 六 年 二 月
特 别 说 明 及 风 险 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 核 查 意 见 释 义 中 所 定 义 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 核 查 意 见 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 审 计 评 估 事 项 尚 未 完 成 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 正 式 完 成, 除 特 别 说 明 外, 本 核 查 意 见 中 涉 及 的 相 关 数 据 均 未 经 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 审 计 评 估 师 评 估 经 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 审 计 的 财 务 数 据 评 估 师 评 估 的 资 产 评 估 结 果 数 据 将 在 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 上 市 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 已 在 本 次 重 组 预 案 中 保 证 标 的 资 产 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 上 市 公 司 将 在 标 的 资 产 审 计 评 估 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书, 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 独 立 财 务 顾 问 本 次 发 表 的 与 标 的 资 产 数 据 相 关 的 结 论 性 意 见 系 根 据 其 未 经 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 评 估 师 审 计 评 估 的 数 据 发 表 的 待 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 评 估 师 完 成 相 关 审 计 评 估 工 作 后, 本 独 立 财 务 顾 问 将 就 标 的 资 产 经 审 计 的 相 关 财 务 数 据 正 式 评 估 报 告 的 相 关 结 论 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 在 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 再 次 发 表 意 见 二 本 次 交 易 尚 需 审 批 事 项 本 次 交 易 相 关 事 项 由 金 瑞 矿 业 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议, 尚 需 呈 报 的 批 准 核 准 程 序 包 括 但 不 限 于 : (1) 青 海 省 国 资 委 对 标 的 资 产 的 评 估 报 告 予 以 备 案 ; (2) 青 海 省 国 资 委 批 准 本 次 资 产 重 组 ; (3) 上 市 公 司 需 再 次 召 开 董 事 会 审 议 批 准 本 次 交 易 的 正 式 方 案 ; (4) 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; (5) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 1
(6) 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 若 本 次 交 易 方 案 中 任 何 一 项 内 容 未 获 得 批 准 或 核 准, 本 次 交 易 将 终 止 实 施, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 的 风 险 提 示 本 核 查 意 见 根 据 目 前 项 目 进 展 情 况 以 及 可 能 面 临 的 不 确 定 性, 就 本 次 交 易 的 有 关 风 险 因 素 做 出 特 别 提 示, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 所 披 露 的 风 险 提 示 内 容, 注 意 投 资 风 险 2
目 录 特 别 说 明 及 风 险 提 示... 1 目 录... 3 释 义... 5 第 一 节 序 言... 7 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 7 二 独 立 财 务 顾 问... 7 第 二 节 独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺... 9 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 9 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 10 第 三 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见... 11 一 重 组 预 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 及 准 则 第 26 号 及 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 要 求 的 核 查... 11 二 交 易 对 方 是 否 已 根 据 重 组 若 干 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 了 书 面 承 诺 和 声 明 的 核 查... 11 三 关 于 附 生 效 条 件 的 交 易 合 同 合 规 性 的 核 查... 12 四 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 是 否 已 按 照 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 的 核 查... 13 五 关 于 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 重 组 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 的 核 查... 14 六 关 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产 是 否 完 整, 其 权 属 状 况 是 否 清 晰, 相 关 权 属 证 书 是 否 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户 或 转 移 是 否 存 在 重 大 法 律 障 碍 的 核 查... 23 七 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 是 否 已 充 分 披 露 本 次 交 易 3
存 在 的 重 大 不 确 定 性 因 素 和 风 险 事 项 的 核 查... 23 八 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 中 是 否 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 核 查... 23 九 停 牌 日 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 查... 24 第 四 节 独 立 财 务 顾 问 的 内 核 程 序 及 结 论 性 意 见... 26 一 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见... 26 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见... 26 4
释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 具 有 以 下 含 义 : 金 瑞 矿 业 公 司 上 市 公 司 指 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 :600714 西 海 煤 炭 青 投 集 团 青 海 省 国 资 委 成 都 魔 方 拟 购 买 资 产 购 买 资 产 指 青 海 省 西 海 煤 炭 开 发 有 限 责 任 公 司 指 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 指 青 海 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 本 次 重 组 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 重 组 预 案 交 易 对 方 业 绩 承 诺 主 体 业 绩 补 偿 主 体 指 指 指 指 金 瑞 矿 业 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 成 都 魔 方 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 科 技 中 心 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 科 技 中 心 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 廖 继 志 指 成 都 魔 方 实 际 控 制 人 成 都 几 于 道 指 成 都 几 于 道 信 息 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 配 套 融 资 投 资 者 指 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 指 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 指 参 与 本 次 交 易 配 套 融 资 的 认 购 者 青 银 投 资 指 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 青 银 鑫 沅 轻 工 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 爱 华 投 资 发 行 对 象 认 购 人 募 集 配 套 资 金 配 套 融 资 指 上 海 爱 华 投 资 管 理 有 限 公 司 指 本 次 交 易 对 方 和 配 套 融 资 投 资 者 指 金 瑞 矿 业 向 配 套 融 资 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 购 买 资 产 协 议 指 盈 利 补 偿 协 议 指 交 割 日 指 金 瑞 矿 业 与 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 科 技 中 心 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 签 署 的 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 金 瑞 矿 业 与 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 科 技 中 心 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 签 署 的 附 生 效 条 件 的 盈 利 补 偿 协 议 指 在 本 协 议 生 效 后, 各 方 协 商 确 定 的 日 期, 以 该 日 作 为 交 割 日, 明 确 相 关 资 产 所 有 权 的 转 移 5
损 益 归 属 期 间 净 利 润 承 诺 数 实 际 净 利 润 数 指 指 指 交 易 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 成 都 魔 方 在 盈 利 承 诺 期 内 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 承 诺 数 成 都 魔 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 际 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 数 报 告 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 盈 利 承 诺 期 指 业 绩 承 诺 主 体 承 诺 利 润 期 间 ( 具 体 指 2016 年 2017 年 及 2018 年 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 监 会 2014 年 10 月 23 日 修 订 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 财 务 顾 问 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 过 渡 期 间 独 立 财 务 顾 问 太 平 洋 证 券 审 计 机 构 会 计 师 评 估 机 构 评 估 师 律 师 律 师 事 务 所 中 国 证 监 会 上 交 所 交 易 所 结 算 公 司 元 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 指 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 指 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 或 签 字 会 计 师 指 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 指 青 海 树 人 律 师 事 务 所 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 人 民 币 元 6
第 一 节 序 言 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 金 瑞 矿 业 拟 向 成 都 魔 方 全 体 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 权, 拟 收 购 资 产 预 估 值 为 72,293.72 万 元, 经 双 方 协 商 交 易 价 格 为 72,000 万 元 交 易 价 格 中 70% 的 对 价 50,400 万 元 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付,30% 的 对 价 21,600 万 元 拟 以 现 金 方 式 支 付 2 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 23,000 万 元, 其 中, 拟 向 爱 华 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11,910.00 万 元, 向 青 银 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11,090.00 万 元 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 交 易 税 费 等 并 购 费 用 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 能 否 成 功 募 集 配 套 资 金 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 事 项 编 制 了 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 本 预 案 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 二 独 立 财 务 顾 问 太 平 洋 证 券 接 受 金 瑞 矿 业 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 准 则 第 26 号 财 务 顾 问 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 以 及 本 次 重 组 7
预 案 及 交 易 各 方 提 供 的 有 关 资 料, 太 平 洋 证 券 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 经 过 审 慎 调 查, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 出 具 本 核 查 意 见 本 次 交 易 各 方 对 其 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 对 此, 交 易 各 方 已 做 出 承 诺 8
第 二 节 独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 交 易 各 方 无 任 何 关 联 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 上 市 公 司 交 易 对 方 提 供 本 次 交 易 各 方 对 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 ; ( 三 ) 本 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 是 基 于 本 次 重 大 资 产 重 组 各 方 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 和 及 时 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 而 提 出 的 ; ( 四 ) 本 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 不 构 成 对 金 瑞 矿 业 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 核 查 意 见 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; ( 六 ) 对 于 对 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 ; ( 七 ) 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 上 报 上 海 证 券 交 易 所 并 上 网 公 告, 未 经 本 独 立 财 务 顾 问 书 面 同 意, 本 核 查 意 见 不 得 被 用 于 其 他 任 何 目 的, 也 不 得 被 任 何 第 三 方 使 用 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 上 市 公 司 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 上 市 公 司 董 事 会 发 布 的 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 他 信 息 披 露 文 件 9
二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 出 具 日, 本 独 立 财 务 顾 问 在 所 做 的 尽 职 调 查 和 内 部 审 慎 核 查 的 基 础 上, 特 别 承 诺 如 下 : ( 一 ) 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 10
第 三 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 太 平 洋 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 遵 照 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 重 组 若 干 规 定 等 相 关 法 律 法 规, 通 过 尽 职 调 查 和 对 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 以 及 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查, 并 与 金 瑞 矿 业 相 关 中 介 机 构 经 过 充 分 沟 通 后, 发 表 如 下 核 查 意 见 : 一 重 组 预 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 及 准 则 第 26 号 及 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 要 求 的 核 查 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 了 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 该 重 组 预 案 已 经 金 瑞 矿 业 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 该 重 组 预 案 披 露 了 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 本 次 交 易 概 况 上 市 公 司 基 本 情 况 交 易 对 方 基 本 情 况 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 非 现 金 支 付 方 式 情 况 募 集 配 套 资 金 管 理 层 分 析 和 讨 论 风 险 因 素 其 他 重 要 事 项 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 等 内 容 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 在 内 容 与 格 式 上 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 准 则 第 26 号 的 要 求 二 交 易 对 方 是 否 已 根 据 重 组 若 干 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 了 书 面 承 诺 和 声 明 的 核 查 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 根 据 重 组 若 干 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 书 面 承 诺 和 声 明, 且 该 等 承 诺 和 声 明 已 明 确 记 载 于 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 各 交 易 对 方 均 已 承 诺, 保 证 其 为 本 次 重 组 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 金 瑞 矿 业 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 按 照 重 组 11
若 干 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 了 书 面 承 诺 和 声 明, 且 该 等 承 诺 和 声 明 已 明 确 记 载 于 预 案 中 三 关 于 附 生 效 条 件 的 交 易 合 同 合 规 性 的 核 查 ( 一 ) 交 易 合 同 签 署 情 况 2016 年 2 月 2 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议, 该 协 议 生 效 条 件 主 要 包 括 : 上 市 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 国 资 监 管 机 构 核 准 中 国 证 监 会 核 准 2016 年 2 月 2 日, 上 市 公 司 与 配 套 融 资 投 资 者 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 该 协 议 生 效 条 件 主 要 包 括 : 上 市 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 国 资 监 管 机 构 核 准 中 国 证 监 会 核 准 ( 二 ) 交 易 合 同 的 生 效 条 件 是 否 符 合 重 组 若 干 规 定 第 二 条 的 要 求 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 购 买 资 产 协 议 已 经 载 明 本 次 交 易 的 生 效 条 件 为 : 金 瑞 矿 业 取 得 由 有 资 质 的 评 估 机 构 作 出 的, 并 经 相 关 国 资 监 管 机 构 备 案 的 关 于 标 的 资 产 的 评 估 报 告 ; 本 次 交 易 及 本 协 议 取 得 成 都 魔 方 股 东 会 及 成 都 魔 方 法 人 股 东 的 有 权 决 策 机 构 通 过 ; 本 次 交 易 及 本 协 议 经 金 瑞 矿 业 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 本 次 交 易 获 得 青 海 省 国 资 监 管 机 构 的 核 准 ; 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 所 有 有 关 政 府 审 批 部 门 及 权 利 单 位 对 本 次 交 易 的 批 准 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 已 经 载 明 本 次 交 易 的 生 效 条 件 为 : 本 协 议 经 金 瑞 矿 业 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 成 都 魔 方 的 全 体 股 东 或 其 授 权 代 表 签 字 ; 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 上 市 公 司 与 配 套 融 资 投 资 者 签 署 的 股 份 认 购 协 议 已 经 载 明 本 次 交 易 的 生 效 条 件 为 : 金 瑞 矿 业 的 董 事 会 股 东 大 会 批 准 金 瑞 矿 业 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 并 同 意 青 银 投 资 爱 华 投 资 以 现 金 方 式 按 照 本 协 议 约 定 认 购 金 瑞 矿 业 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ; 青 海 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 金 瑞 矿 业 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 ; 中 国 证 监 会 核 准 金 瑞 矿 业 本 次 非 公 开 发 行 股 票 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 就 本 次 交 易 与 交 易 对 方 签 订 的 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 及 与 配 套 融 资 投 资 者 签 订 的 股 份 认 购 协 议 等 交 易 合 同 生 效 条 件 符 合 重 组 若 干 规 定 第 二 条 的 要 求 12
( 三 ) 交 易 合 同 的 主 要 条 款 是 否 齐 备 金 瑞 矿 业 与 购 买 资 产 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 签 署 的 购 买 资 产 协 议 主 要 条 款 包 括 : 本 次 交 易 方 案 标 的 资 产 定 价 及 支 付 方 式 业 绩 承 诺 及 补 偿 限 售 期 股 权 交 割 及 相 关 安 排 交 易 完 成 后 的 安 排 过 渡 期 内 损 益 安 排 声 明 承 诺 和 保 证 特 别 条 款 协 议 的 成 立 生 效 终 止 或 解 除 违 约 责 任 其 他 事 项 等 主 要 条 款 金 瑞 矿 业 与 购 买 资 产 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 主 要 条 款 包 括 : 盈 利 预 测 及 补 偿 方 案 减 值 测 试 及 补 偿 方 案 盈 利 补 偿 的 实 施 超 额 盈 利 奖 金 不 可 抗 力 违 约 责 任 生 效 变 更 及 终 止 争 议 解 决 其 他 等 主 要 条 款 金 瑞 矿 业 与 配 套 融 资 投 资 者 签 署 的 股 份 认 购 协 议 主 要 条 款 包 括 : 认 购 股 份 数 量 及 金 额 ; 认 购 方 式 认 购 价 格 限 售 期 支 付 方 式 及 除 权 除 息 的 处 理 ; 协 议 成 立 和 生 效 ; 声 明 承 诺 与 保 证 ; 保 密 ; 违 约 责 任 ; 不 可 抗 力 ; 适 用 的 法 律 和 争 议 解 决 ; 本 协 议 的 变 更 解 除 或 终 止 ; 其 他 等 主 要 条 款 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 就 本 次 交 易 与 交 易 对 方 签 订 的 交 易 合 同 的 主 要 条 款 齐 备, 符 合 重 组 若 干 规 定 第 二 条 的 要 求 ( 四 ) 交 易 合 同 附 带 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 是 否 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 上 市 公 司 就 本 次 交 易 与 交 易 对 方 签 订 的 交 易 合 同 未 约 定 保 留 条 款 ; 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 交 易 各 方 未 就 本 次 交 易 签 订 任 何 补 充 协 议 ; 除 上 述 交 易 合 同 所 约 定 的 生 效 条 件 外, 无 其 他 前 置 条 件 综 上 所 述, 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 交 易 各 方 已 就 本 次 交 易 事 项 签 订 了 附 生 效 条 件 的 交 易 合 同, 所 附 条 件 符 合 重 组 若 干 规 定 第 二 条 的 要 求 ; 交 易 合 同 主 要 条 款 齐 备, 除 上 述 生 效 条 款 外, 未 附 带 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 的 其 他 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 四 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 是 否 已 按 照 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 的 核 查 金 瑞 矿 业 于 2016 年 2 月 2 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 本 次 交 易 13
预 案 等 相 关 议 案, 并 就 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 规 定 逐 一 作 出 审 议 且 记 录 于 董 事 会 会 议 记 录 中 : ( 一 ) 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 已 取 得 与 其 网 络 游 戏 业 务 相 关 的 必 要 资 质 ; 本 次 交 易 行 为 涉 及 的 有 关 国 有 资 产 监 管 机 构 上 市 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 的 审 批 事 项, 公 司 已 在 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 ( 二 ) 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 权 拟 转 让 该 等 股 权 的 目 标 公 司 股 东 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 拟 转 让 的 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 目 标 公 司 亦 不 存 在 股 东 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 有 利 于 继 续 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 也 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 继 续 保 持 独 立 ( 四 ) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 规 范 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 金 瑞 矿 业 董 事 会 已 经 按 照 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 要 求 并 结 合 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 际 情 况 对 相 关 事 项 进 行 了 审 慎 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 中 五 关 于 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 重 组 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 的 核 查 ( 一 ) 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 所 列 明 各 项 要 求 的 核 查 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 标 的 公 司 成 都 魔 方 主 营 业 务 为 移 动 网 络 游 戏 的 研 究 开 发 以 及 发 行 运 营, 根 据 14
上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 其 所 处 行 业 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 软 件 和 信 息 技 术 产 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 战 略 性 先 导 性 产 业, 国 务 院 及 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 国 家 广 电 总 局 等 有 关 部 门 颁 布 了 鼓 励 相 关 产 业 发 展 的 一 系 列 优 惠 政 策, 为 行 业 发 展 建 立 了 良 好 的 政 策 环 境 根 据 国 家 发 改 委 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )( 修 正 ), 标 的 公 司 所 从 事 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 属 于 产 业 指 导 目 录 中 鼓 励 类 项 目, 符 合 国 家 产 业 政 策 成 都 魔 方 所 处 行 业 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 不 属 于 高 能 耗 重 污 染 的 行 业, 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 成 都 魔 方 未 拥 有 土 地 使 用 权, 本 次 交 易 不 涉 及 土 地 使 用 权, 不 存 在 不 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 金 瑞 矿 业 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 综 上 所 述, 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 关 联 人 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 288,176,273 股, 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 当 前 标 的 资 产 预 估 值 规 模 及 拟 募 集 配 套 资 金 规 模 测 算, 公 司 股 本 将 增 加 至 354,362,021 股, 预 计 社 会 公 众 股 东 持 股 比 例 仍 将 大 于 25%, 不 会 导 致 上 市 公 司 15
不 符 合 股 票 上 市 条 件 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 成 都 魔 方 100% 股 权 预 估 值 为 72,293.32 万 元, 参 考 预 估 值, 交 易 双 方 初 步 商 定 的 交 易 价 格 为 72,000.00 万 元 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 本 次 交 易 标 的 涉 及 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 交 易 标 的 之 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据, 由 所 涉 交 易 双 方 根 据 评 估 结 果 协 商 确 定 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 结 果 为 依 据 确 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 等 8 名 股 东 合 计 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 份 根 据 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 等 相 关 资 料, 上 述 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 质 押 抵 押 担 保 等 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 被 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 等 情 形, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 资 产 的 债 权 债 务 处 理, 相 关 债 权 债 务 均 由 成 都 魔 方 独 立 享 有 和 承 担, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 成 都 魔 方 股 东 出 具 承 诺 : 1 上 述 自 然 人 及 法 人 已 经 依 法 履 行 对 成 都 魔 方 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 成 都 魔 方 合 法 存 续 的 情 况 2 上 述 自 然 人 及 法 人 持 有 的 成 都 魔 方 的 股 权 为 其 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 16
纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 上 述 自 然 人 及 法 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 造 成 的 一 切 损 失 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 所 涉 及 之 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 从 事 于 煤 炭 开 采 和 销 售 业 务, 碳 酸 锶 及 锶 盐 生 产 与 销 售 占 比 相 对 较 低, 受 国 内 经 济 增 长 放 缓 引 起 的 煤 炭 下 游 行 业 需 求 不 足, 进 口 煤 炭 快 速 增 长 对 国 内 市 场 形 成 冲 击 以 及 整 合 煤 矿 陆 续 投 产 带 来 的 供 给 增 加 等 多 重 因 素 影 响, 上 市 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 本 次 交 易 拟 收 购 成 都 魔 方 100% 股 权, 成 都 魔 方 主 要 从 事 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 本 次 交 易 拟 注 入 盈 利 能 力 良 好 发 展 前 景 广 阔 的 网 络 游 戏 业 务 相 关 资 产, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 增 强 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 起 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 的 运 营 管 理 体 制, 能 够 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 制 关 系, 也 不 会 对 其 现 有 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 17
市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 上 市 公 司 具 备 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 规 上 市 规 则 等 相 关 业 务 规 则 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 设 和 执 行, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 所 列 明 的 各 项 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 所 列 明 的 各 项 要 求 的 核 查 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 成 都 魔 方 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 都 魔 方 主 营 业 务 为 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 目 前, 手 机 网 络 游 戏 市 场 正 处 于 迅 速 发 展 阶 段, 良 好 的 市 场 以 及 自 身 较 强 的 研 发 实 力 和 运 营 能 力, 使 得 成 都 魔 方 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 交 易 对 方 基 于 标 的 公 司 目 前 的 经 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景, 对 标 的 公 司 未 来 三 年 的 业 绩 作 出 了 较 高 的 利 润 承 诺, 标 的 公 司 纳 入 上 市 公 司 后 将 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 根 据 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 : 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 预 测 净 利 润 分 别 为 6,000 万 元 8,000 万 元 和 10,000 万 元, 乙 方 承 诺, 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 三 年 累 计 实 际 净 利 润 将 不 低 于 24,000 万 元 如 果 本 次 交 易 未 能 在 2016 年 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 相 应 顺 延, 业 绩 承 诺 数 额 根 据 资 产 评 估 报 告 18
的 盈 利 预 测 数 确 定, 以 此 类 推 本 协 议 所 述 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 若 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 大 幅 提 升, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 根 据 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ), 交 易 标 的 资 产 负 债 结 构 合 理, 成 都 魔 方 100% 股 权 注 入 上 市 公 司 后, 有 助 于 增 强 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 经 营 能 力, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力, 为 上 市 公 司 及 全 体 股 东 带 来 良 好 的 回 报 本 次 交 易 有 利 于 增 加 上 市 公 司 资 产 规 模, 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 成 都 魔 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易, 上 市 公 司 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 间 也 不 存 在 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 廖 继 志 所 持 金 瑞 矿 业 股 份 的 比 例 约 为 5.64% 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 廖 继 志 将 成 为 上 市 公 司 金 瑞 矿 业 的 关 联 方, 除 此 以 外 上 市 公 司 不 会 因 本 次 交 易 增 加 关 联 方 公 司 未 来 发 生 的 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 规 定 及 其 他 有 关 的 法 律 法 规 执 行 并 履 行 披 露 义 务, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 为 避 免 与 上 市 公 司 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 廖 继 志 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 人 在 持 有 金 瑞 矿 业 股 份 期 间 或 担 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 损 害 金 瑞 矿 业 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 承 诺 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 公 司 控 股 股 东 青 投 集 团 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 青 海 19
省 投 资 集 团 有 限 公 司 在 作 为 金 瑞 矿 业 的 控 股 股 东 期 间, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 金 瑞 矿 业 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 利 用 控 股 股 东 地 位 损 害 金 瑞 矿 业 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 损 失 本 次 交 易 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更, 金 瑞 矿 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 通 过 金 瑞 矿 业 以 外 的 主 体 投 资 经 营 相 同 或 类 似 的 业 务, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 出 现 同 业 竞 争 上 市 公 司 收 购 成 都 魔 方 后, 与 新 增 股 东 之 间 亦 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 为 避 免 与 上 市 公 司 标 的 公 司 可 能 产 生 的 同 业 竞 争, 交 易 对 方 廖 继 志, 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 在 承 诺 人 持 有 金 瑞 矿 业 股 份 期 间 及 全 部 减 持 金 瑞 矿 业 股 份 后 五 年 内 或 担 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间 及 离 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 后 两 年 内, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 避 免 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 从 事 任 何 相 同 或 相 似 且 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 业 务, 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 如 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遇 到 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 主 营 业 务 范 围 内 的 业 务 机 会, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 20
将 该 等 合 作 机 会 让 予 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 承 诺 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 公 司 控 股 股 东 青 投 集 团 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 未 从 事 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 业 务 在 作 为 金 瑞 矿 业 的 控 股 股 东 期 间, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 避 免 从 事 任 何 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 相 同 或 相 似 且 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 业 务, 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 如 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遇 到 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 主 营 业 务 范 围 内 的 业 务 机 会, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 该 等 合 作 机 会 让 予 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 起 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 的 运 营 管 理 体 制, 能 够 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 制 关 系, 也 不 会 对 其 现 有 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 21
经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 对 上 市 公 司 与 其 关 联 方 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 没 有 产 生 重 大 影 响 本 次 交 易 有 利 于 增 加 上 市 公 司 资 产 规 模, 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 财 务 状 况, 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 及 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 项 的 要 求 2 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 金 瑞 矿 业 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 于 2016 年 2 月 2 日 出 具 了 京 永 审 字 (2016) 第 11001 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 金 瑞 矿 业 2015 年 度 财 务 报 告 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 二 ) 项 的 要 求 3 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 项 的 要 求 4 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 的 权 属 情 况 及 本 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 请 参 见 本 核 查 意 见 五 关 于 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 重 组 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 的 核 查 之 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 四 ) 项 的 要 求 ( 三 ) 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 若 干 规 定 第 四 条 要 求 的 核 查 经 核 查, 金 瑞 矿 业 董 事 会 已 按 照 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 22
作 出 审 慎 判 断 并 记 录 于 董 事 会 会 议 记 录 中, 详 见 本 核 查 意 见 四 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 是 否 已 按 照 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 的 核 查 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 重 组 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 六 关 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产 是 否 完 整, 其 权 属 状 况 是 否 清 晰, 相 关 权 属 证 书 是 否 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户 或 转 移 是 否 存 在 重 大 法 律 障 碍 的 核 查 详 见 本 核 查 意 见 之 五 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 重 组 若 干 规 定 第 四 条 所 列 明 各 项 要 求 的 核 查 之 ( 二 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 所 列 明 的 各 项 要 求 的 核 查 之 4 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 部 分 的 核 查 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 上 市 公 司 拟 购 买 的 标 的 资 产 完 整, 权 属 状 况 清 晰, 相 关 权 属 证 书 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户 或 转 移 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 七 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 是 否 已 充 分 披 露 本 次 交 易 存 在 的 重 大 不 确 定 性 因 素 和 风 险 事 项 的 核 查 根 据 准 则 第 26 号 的 相 关 规 定, 金 瑞 矿 业 在 重 组 预 案 中 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 及 第 九 章 风 险 因 素 部 分, 已 充 分 披 露 本 次 交 易 存 在 的 重 大 不 确 定 性 因 素 和 风 险 事 项 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 已 充 分 披 露 本 次 交 易 存 在 的 重 大 不 确 定 性 因 素 和 风 险 事 项 八 关 于 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 中 是 否 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 核 查 金 瑞 矿 业 董 事 会 已 经 按 照 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 准 则 第 26 号 的 相 关 规 定 编 制 了 重 组 预 案 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 该 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 23
或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 按 照 重 组 管 理 办 法 财 务 顾 问 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 相 关 规 定, 对 上 市 公 司 交 易 对 方 和 交 易 标 的 进 行 了 尽 职 调 查, 审 阅 了 上 市 公 司 和 交 易 对 方 提 供 的 材 料, 对 上 市 公 司 和 标 的 资 产 的 经 营 情 况 及 其 面 临 的 风 险 和 问 题 进 行 了 必 要 了 解, 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 内 容 进 行 了 独 立 判 断 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 根 据 本 次 交 易 相 关 各 方 提 供 的 资 料 出 具 的 承 诺 和 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 情 况 的 综 合 判 断, 金 瑞 矿 业 董 事 会 编 制 的 重 大 资 产 重 组 预 案 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 九 停 牌 日 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 查 2015 年 12 月 2 日, 因 公 司 正 在 筹 划 涉 及 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项, 因 公 司 筹 划 的 重 大 事 项 对 本 公 司 构 成 重 大 资 产 重 组, 经 公 司 申 请, 本 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 2 日 起 连 续 停 牌 停 牌 后, 上 市 公 司 组 织 与 本 次 交 易 相 关 的 机 构 和 人 员 对 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 金 瑞 矿 业 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 自 查 人 员 范 围 包 括 : 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 上 市 公 司 控 股 股 东 持 股 比 例 5% 以 上 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 为 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 提 供 服 务 以 及 参 与 本 次 方 案 的 咨 询 制 定 论 证 等 各 环 节 的 相 关 专 业 机 构 及 其 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ) 和 经 办 人 ; 其 他 在 公 司 重 组 停 牌 前 通 过 直 接 或 间 接 方 式 知 悉 本 次 重 组 信 息 的 知 情 人 ; 前 述 自 然 人 的 配 偶 子 女 和 父 母 根 据 各 方 自 查 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 查 询 记 录, 交 易 对 方 中 的 廖 继 志 在 上 述 期 间 内 存 在 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 形, 具 体 如 下 : 姓 名 廖 继 志 职 务 / 身 份 关 系 交 易 对 方 成 都 魔 方 股 东 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 金 瑞 矿 业 股 票 自 查 情 况 日 期 买 卖 数 量 买 卖 价 格 2015 年 11 月 30 日 买 入 2,000 股 11.14 2015 年 12 月 1 日 卖 出 2,000 股 11.40 根 据 廖 继 志 出 具 的 说 明, 其 在 2015 年 11 月 30 日 上 午 用 手 机 进 行 股 票 交 易 中, 误 将 自 己 在 交 易 系 统 中 设 定 的 自 选 股 金 瑞 科 技 点 击 为 金 瑞 矿 业 ( 为 了 解 该 股 24
市 场 情 况, 也 设 定 为 自 选 股 ) 共 买 入 2,000 股 直 到 晚 上 查 阅 成 交 记 录 时 才 发 现 这 一 重 大 失 误, 于 次 日 (2015 年 12 月 1 日 ) 上 午 一 开 盘 便 当 即 将 误 买 入 的 2,000 股 金 瑞 矿 业 股 份 全 部 卖 出 廖 继 志 在 自 查 期 间 对 金 瑞 矿 业 股 票 的 买 卖 是 基 于 自 身 误 操 作 所 致, 已 将 此 次 交 易 中 获 得 的 520 元 收 益 上 缴 给 金 瑞 矿 业, 其 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形 除 上 述 事 项 外, 本 次 交 易 自 查 范 围 内 机 构 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 自 查 期 间 无 交 易 金 瑞 矿 业 流 通 股 的 行 为 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 廖 继 志 于 自 查 期 间 内 买 卖 金 瑞 矿 业 公 司 股 票 的 行 为, 从 交 易 原 因 交 易 规 模 交 易 获 利 情 况 等 方 面 分 析, 不 构 成 内 幕 交 易 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 25
第 四 节 独 立 财 务 顾 问 的 内 核 程 序 及 结 论 性 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 太 平 洋 证 券 作 为 本 次 金 瑞 矿 业 发 行 股 票 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 准 则 第 26 号 财 务 顾 问 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 和 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 通 过 尽 职 调 查 和 对 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 预 案 等 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查, 认 为 : 1 本 次 交 易 事 项 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 26 号 准 则 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 基 本 条 件, 有 关 信 息 披 露 文 件 的 编 制 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 未 发 现 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 况 ; 2 本 次 交 易 的 定 价 方 式 和 发 行 价 格 合 规 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 ; 3 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 ; 4 本 次 交 易 的 交 易 标 的 资 产 完 整, 权 属 清 晰, 按 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户 或 转 移 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况, 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ; 5 鉴 于 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 后 编 制 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 并 再 次 提 交 董 事 会 讨 论, 届 时 独 立 财 务 顾 问 将 根 据 重 组 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 本 次 交 易 方 案 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见 ( 一 ) 内 核 程 序 26
太 平 洋 证 券 按 照 财 务 顾 问 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 相 关 规 定 的 要 求 成 立 了 内 核 委 员 会, 对 本 次 交 易 事 项 的 资 格 条 件 等 相 关 要 素 实 施 了 必 要 的 内 部 审 核 程 序, 其 内 核 程 序 如 下 : 1 提 出 内 核 申 请 项 目 组 在 申 报 材 料 制 作 完 成 后, 向 内 核 委 员 会 提 出 内 核 申 请 2 质 量 控 制 部 审 核 质 量 控 制 部 委 派 专 门 人 员 审 查 申 报 材 料 等 相 关 文 件, 审 核 后 提 出 修 改 意 见 项 目 组 对 质 量 控 制 部 提 出 的 问 题 和 意 见 进 行 回 复 和 反 馈, 并 对 相 关 文 件 进 行 修 订 3 内 核 委 员 会 审 核 内 核 负 责 人 召 集 召 开 内 核 委 员 会 会 议, 内 核 委 员 会 讨 论 形 成 并 作 出 正 式 内 核 意 见 ( 二 ) 内 核 意 见 太 平 洋 证 券 内 核 委 员 会 在 认 真 审 核 了 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 的 基 础 上, 提 出 内 核 意 见 如 下 : 同 意 就 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 出 具 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见, 并 将 核 查 意 见 上 报 上 海 证 券 交 易 所 审 核 27
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