湖 南 启 元 律 师 事 务 所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 Tel:86-731-82953778 Fax:86-731-82953779 http://www.qiyuan.com/ 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 ) 致 : 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 称 本 所 ) 接 受 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 发 行 人 宜 安 股 份 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 上 市 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 创 业 板 首 发 办 法 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 有 关 事 项 进 行 法 律 核 查, 出 具 了 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 和 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ), 并 出 具 了 九 次 补 充 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 历 次 补 充 法 律 意 见 书 )
2012 年 3 月 13 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 核 发 创 业 板 发 审 反 馈 函 [2012]019 号 关 于 发 审 委 会 议 对 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 审 核 意 见 的 函 ( 以 下 简 称 审 核 意 见 ), 本 所 律 师 根 据 审 核 意 见 相 关 要 求, 对 高 要 精 密 有 关 事 项 进 行 了 专 项 核 查, 并 出 具 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 ) ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 ) 本 所 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 历 次 补 充 法 律 意 见 书 有 关 内 容 进 行 的 补 充 与 调 整, 对 于 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 历 次 补 充 法 律 意 见 书 中 未 发 生 变 化 的 事 项 关 系 或 简 称, 本 所 将 不 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中 重 复 描 述 或 披 露 并 重 复 发 表 法 律 意 见 如 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 历 次 补 充 法 律 意 见 书 披 露 内 容 与 本 补 充 法 律 意 见 书 内 容 有 不 一 致 之 处, 以 本 补 充 法 律 意 见 书 为 准 本 补 充 法 律 意 见 书 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 历 次 补 充 法 律 意 见 书 一 并 使 用, 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 历 次 补 充 法 律 意 见 书 未 被 本 补 充 法 律 意 见 书 修 改 的 内 容 继 续 有 效 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 声 明 的 事 项 适 用 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 中, 除 非 另 有 说 明, 所 使 用 的 简 称 术 语 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 作 用 的 简 称 术 语 和 定 义 具 有 相 同 的 含 义 本 所 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 是 基 于 发 行 人 已 保 证 向 本 所 提 供 了 发 表 法 律 意 见 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 出 具 的 补 充 法 律 意 见 书 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 以 下 简 称 招 股 说 明 书 ) 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 且 应 将 涉 及 引 用 的 相 关 文 件 送
交 本 所 审 阅 确 认 后 再 报 送 或 发 出 本 所 依 照 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 并 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 如 下 : 一 请 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 和 申 报 会 计 师 结 合 高 要 精 密 报 告 期 内 与 发 行 人 的 客 户 对 比 情 况 和 高 要 精 密 的 巨 额 亏 损 情 况, 对 高 要 精 密 是 否 存 在 代 发 行 人 承 担 成 本 和 费 用 的 情 形 发 表 核 查 意 见 本 所 律 师 查 阅 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 : 高 要 精 密 2009 年 和 2010 年 的 审 计 报 告 2011 年 1 6 月 份 的 财 务 报 表 2009 年 1 6 月 份 的 产 品 销 售 单 据 以 及 2009 年 至 2011 年 6 月 期 间 固 定 资 产 处 置 的 相 关 凭 证 ), 向 高 要 精 密 原 法 定 代 表 人 曾 卫 初 了 解 了 高 要 精 密 的 主 要 客 户 情 况 以 及 巨 额 亏 损 的 原 因, 核 查 高 要 精 密 是 否 存 在 代 发 行 人 承 担 成 本 和 费 用 的 情 形 ( 一 ) 报 告 期 内 高 要 精 密 的 客 户 情 况 高 要 精 密 成 立 于 2004 年 4 月 19 日, 注 册 资 本 7,823,916 美 元, 注 册 地 址 : 高 要 市 金 渡 镇 工 业 区, 法 定 代 表 人 : 曾 卫 初, 主 营 业 务 : 生 产 经 营 合 金 制 品 小 家 电 及 其 塑 胶 五 金 零 配 件 项 目 高 要 精 密 已 于 2009 年 6 月 停 产,2011 年 8 月 精 密 制 品 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 转 让 给 梁 焕 昌 陈 艳 华 石 爱 连 2009 年, 高 要 精 密 的 前 五 大 客 户 如 下 : 序 号 客 户 名 称 交 易 金 额 ( 元 ) 1 美 亚 ( 肇 庆 ) 金 属 制 品 有 限 公 司 5,010,133.42 2 江 门 市 安 诺 特 炊 具 制 造 有 限 公 司 565,216.41 3 精 密 制 品 有 限 公 司 250,802.48 4 珠 海 旭 光 化 工 有 限 公 司 183,560.69 5 肇 庆 国 联 金 属 制 品 厂 有 限 公 司 64,172.62 据 此, 本 所 认 为, 报 告 期 内 高 要 精 密 与 发 行 人 不 存 在 共 同 客 户 ( 二 ) 报 告 期 内 高 要 精 密 巨 额 亏 损 情 况
高 要 精 密 2009 年 2010 年 及 2011 年 1 6 月 份 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 1 6 月 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 6,223,044.63 减 : 营 业 成 本 5,088,232.17 营 业 税 金 及 附 加 8,219.76 销 售 费 用 2,418.50 管 理 费 用 715,782.77 320,330.72 1,369,547.90 财 务 费 用 15,339.84 2,954.76 49,152.17 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 700,442.93 325,595.72 286,306.11 加 : 营 业 外 收 入 143,263.26 767,347.43 减 : 营 业 外 支 出 42,383,781.82 8,084,841.42 1,040,992.68 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 43,084,224.75 8,267,173.88 559,951.36 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 43,084,224.75 8,267,173.88 559,951.36 注 :2009 年 利 润 表 引 自 中 建 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 东 分 所 出 具 的 中 建 华 审 (2010)020207 号 审 计 报 告,2010 年 利 润 表 引 自 广 州 明 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 穗 明 信 审 字 (2011) 第 1258 号 审 计 报 告 高 要 精 密 2009 年 6 月 停 产,2009 年 起 开 始 处 置 固 定 资 产, 当 年 经 营 业 绩 为 亏 损 ;2010 年 起 无 销 售 收 入, 亏 损 额 主 要 为 固 定 资 产 清 理 净 损 失 造 成 ; 为 转 让 高 要 精 密 以 彻 底 解 决 同 业 竞 争,2011 年 上 半 年 加 速 处 置 报 废 生 产 设 备, 固 定 资 产 清 理 净 损 失 大 造 成 巨 额 亏 损 据 此, 本 所 认 为,2009 年 2010 年 和 2011 年 1 6 月 高 要 精 密 亏 损 金 额 较 大, 主 要 原 因 为 其 自 身 经 营 亏 损 以 及 处 置 固 定 资 产 损 失 ( 三 ) 报 告 期 内 高 要 精 密 是 否 为 发 行 人 代 为 承 担 成 本 费 用 情 况
1 报 告 期 内 发 行 人 与 高 要 精 密 的 交 易 情 况 2009 年, 高 要 精 密 因 业 务 需 要 向 发 行 人 采 购 了 4,957.26 元 的 模 具 发 行 人 的 采 购 和 销 售 价 格 均 以 市 场 公 允 价 格 为 基 础 确 定, 毛 利 水 平 与 发 行 人 整 体 毛 利 水 平 相 当 2009 年, 发 行 人 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 690,000.00 元, 购 进 设 备 为 立 式 CNC 数 控 加 工 中 心 3 台, 型 号 TC S2A, 品 牌 Brother, 成 新 率 60%, 账 面 原 值 为 1,726,692.34 元, 截 至 2009 年 4 月 30 日 账 面 净 值 为 851,834.89 元, 根 据 中 国 机 电 供 求 信 息 网 报 价 39.5 万 / 台, 重 置 价 应 为 71.1 万 元 左 右 2010 年, 发 行 人 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 800,000.00 元, 购 进 设 备 为 冷 室 铝 合 金 压 铸 机 1 台, 型 号 Prince 2000, 品 牌 布 勒, 成 新 率 30%, 为 高 要 精 密 2005 年 上 半 年 购 进 ( 海 关 报 关 单 价 格 51 万 美 元 ), 账 面 原 值 为 4,221,015.00 元, 截 至 2010 年 9 月 30 日 账 面 净 值 为 1,165,804.14 元 2010 年 9 月 的 重 置 价 为 人 民 币 340 万 元 ( 折 算 汇 率 1:6.8), 估 价 应 为 102 万 元 左 右, 此 外, 高 要 精 密 2009 年 已 停 业, 考 虑 加 速 变 现 折 价 因 素, 双 方 以 80 万 元 成 交 据 此, 本 所 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 与 高 要 精 密 上 述 交 易 价 格 公 允 2 高 要 精 密 的 成 本 和 费 用 情 况 报 告 期 内, 高 要 精 密 2009 年 销 售 成 本 与 收 入 匹 配, 期 内 各 费 用 项 目 发 生 额 均 不 大, 属 于 必 要 的 费 用 开 支 单 位 : 元 项 目 2011 年 1 6 月 2010 年 度 2009 年 度 营 业 成 本 5,088,232.17 销 售 费 用 2,418.50 管 理 费 用 715,782.77 320,330.72 1,369,547.90 财 务 费 用 15,339.84 2,954.76 49,152.17 据 此, 本 所 认 为, 高 要 精 密 不 存 在 代 发 行 人 承 担 成 本 和 费 用 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 认 为, 高 要 精 密 于 2009 年 6 月 停 产, 报 告 期 内 高 要 精 密 与 发 行 人 不 存 在 共 同 客 户 2009 年 2010 年 和 2011 年 1 6 月 高 要 精 密 亏 损 金 额 较 大,
主 要 原 因 为 其 自 身 经 营 亏 损 以 及 处 置 固 定 资 产 损 失 报 告 期 内, 高 要 精 密 不 存 在 代 发 行 人 承 担 成 本 和 费 用 的 情 形 本 补 充 法 律 意 见 书 壹 式 陆 份, 伍 份 交 发 行 人 报 中 国 证 监 会 等 相 关 部 门 和 机 构, 壹 份 由 本 所 留 存 备 查, 均 由 本 所 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效, 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 本 页 以 下 无 正 文, 下 接 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 ) 签 字 盖 章 页 )
( 本 页 无 正 文, 为 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 十 ) 签 字 盖 章 页 ) 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 负 责 人 : 李 荣 ( 盖 章 ) 经 办 律 师 : 陈 金 山 黄 靖 珂 宋 文 文 2012 年 月 日