香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ECO-TEK HOLDINGS LIMITED 環 康 集 團 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :8169) 有 關 收 購 華 永 國 際 有 限 公 司 42.5% 股 權 及 向 華 永 國 際 有 限 公 司 作 出 有 抵 押 貸 款 之 主 要 交 易 董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日, 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 康 弘 投 資 賣 方 與 華 永 就 ( 其 中 包 括 )(i) 康 弘 投 資 收 購 4,250 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 42.5% 股 權 );(ii) 康 弘 投 資 授 予 華 永 一 項 合 共 最 多 不 超 過 人 民 幣 6,000 萬 元 ( 相 等 於 5,760 萬 港 元 ) 之 貸 款 ( 該 筆 款 項 將 用 作 興 建 由 華 永 間 接 全 資 擁 有 之 自 來 水 廠 ) 訂 立 諒 解 備 忘 華 永 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 ( 包 括 賣 方 ) 均 為 獨 立 第 三 方, 且 並 非 本 公 司 之 關 連 人 士 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ) 在 訂 立 諒 解 備 忘 後, 康 弘 投 資 賣 方 與 華 永 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 亦 分 別 訂 立 該 等 協 議 ( 包 括 買 賣 協 議 貸 款 協 議 及 股 份 抵 押 ) 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 19 章, 根 據 該 等 協 議 進 行 收 購 事 項 及 授 出 之 有 抵 押 貸 款 合 共 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 以 批 准 該 等 協 議 及 該 等 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 據 董 事 所 知, 概 無 本 公 司 之 關 連 人 士 於 交 易 中 擁 有 權 益, 且 華 永 天 津 華 永 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 ( 包 括 賣 方 ) 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 概 無 於 本 公 司 有 任 何 權 益, 故 概 無 本 公 司 股 東 須 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票, 有 關 批 准 主 要 交 易 之 投 票 將 以 點 票 方 式 投 票 表 決 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 收 購 事 項 及 有 抵 押 貸 款 進 一 步 詳 情 之 通 函 將 儘 快 寄 發 予 本 公 司 股 東 暫 停 及 恢 復 股 份 買 賣 應 本 公 司 要 求, 本 公 司 股 份 自 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 下 午 二 時 三 十 分 起 在 聯 交 所 暫 停 買 賣, 以 待 刊 發 本 公 告 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 本 公 司 股 份 於 二 零 零 五 年 十 一 月 二 十 一 日 上 午 九 時 三 十 分 起 在 聯 交 所 恢 復 買 賣 1
諒 解 備 忘 日 期 : 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 約 方 :(i) 康 弘 投 資 ; (ii) 賣 方 ; 及 (iii) 華 永 諒 解 備 忘 之 詳 情 於 諒 解 備 忘 之 日 期, 賣 方 合 法 及 實 益 持 有 8,000 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 全 部 已 發 行 股 本 之 80%), 間 接 擁 有 天 津 華 永 80% 之 權 益 成 立 天 津 華 永 之 目 的 為 建 造 及 經 營 自 來 水 廠 訂 約 方 就 (i) 康 弘 投 資 向 賣 方 收 購 華 永 42.5% 股 權 ( 康 弘 投 資 與 賣 方 訂 立 買 賣 協 議, 當 中 載 有 收 購 事 項 之 協 定 條 款 ; 詳 情 請 參 閲 下 文 買 賣 協 議 一 節 );(ii) 康 弘 投 資 墊 付 人 民 幣 6,000 萬 元 ( 相 等 於 5,760 萬 港 元 ) 之 貸 款 予 華 永 ( 康 弘 投 資 華 永 與 賣 方 訂 立 貸 款 協 議, 當 中 載 有 有 關 有 抵 押 貸 款 之 協 定 條 款 ; 詳 情 請 參 閲 下 文 貸 款 協 議 一 節 );(iii) 華 永 之 管 理 層 ( 包 括 其 董 事 會 之 組 成 及 財 務 主 任 之 委 任 ); 及 (iv) 由 華 永 全 資 擁 有 之 天 津 華 永 興 建 及 經 營 之 自 來 水 廠 而 訂 立 諒 解 備 忘, 以 載 列 彼 等 之 意 向 買 賣 協 議 日 期 : 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 約 方 :(i) 康 弘 投 資 作 爲 買 方 ; 及 (ii) 賣 方 作 爲 賣 方 將 收 購 之 資 產 銷 售 股 份, 即 合 共 4,250 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 之 股 權 42.5%) 根 據 買 賣 協 議, 賣 方 已 有 條 件 同 意 分 三 批 ( 分 別 為 1,400 股 華 永 股 份 ( 即 銷 售 股 份 ( 一 )) 1,400 股 華 永 股 份 ( 即 銷 售 股 份 ( 二 )) 及 1,450 股 華 永 股 份 ( 即 銷 售 股 份 ( 三 )) 出 售 銷 售 股 份, 而 康 弘 投 資 亦 有 條 件 同 意 分 三 批 購 買 銷 售 股 份 代 價 銷 售 股 份 之 總 代 價 為 4,250.00 港 元, 即 銷 售 股 份 ( 一 ) 銷 售 股 份 ( 二 ) 及 銷 售 股 份 ( 三 ) 之 代 價 分 別 為 1,400.00 港 元 1,400.00 港 元 及 1,450.00 港 元, 將 於 有 關 完 成 日 期 以 現 金 支 付 予 賣 方 銷 售 股 份 之 代 價 乃 經 康 弘 投 資 與 賣 方 公 平 磋 商, 並 參 考 華 永 股 份 之 賬 面 值 每 股 1.00 港 元 釐 定 條 件 待 以 下 條 件 於 有 關 完 成 日 期 達 成 及 / 或 獲 豁 免 後, 分 三 個 階 段 進 行 之 收 購 事 項 方 告 完 成 : (a) (i) 就 於 完 成 日 期 ( 一 ) 買 賣 銷 售 股 份 ( 一 ) 方 面, 康 弘 投 資 於 簽 訂 買 賣 協 議 日 期 須 已 根 據 貸 款 協 議 之 條 款 及 條 件, 支 付 第 一 筆 有 抵 押 貸 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 予 華 永, 支 付 方 法 為 將 港 元 款 項 存 於 華 永 之 律 師 ( 作 為 保 管 人 ); 2
(ii) 就 於 完 成 日 期 ( 二 ) 買 賣 銷 售 股 份 ( 二 ) 方 面, 康 弘 投 資 須 已 根 據 貸 款 協 議 之 條 款 及 條 件, 支 付 第 二 筆 有 抵 押 貸 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 予 華 永 ; 及 (iii) 就 於 完 成 日 期 ( 三 ) 買 賣 銷 售 股 份 ( 三 ) 方 面, 康 弘 投 資 須 已 根 據 貸 款 協 議 之 條 款 及 條 件, 支 付 第 三 筆 有 抵 押 貸 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 予 華 永 ; (b) 倘 創 業 板 上 市 規 則 有 所 規 定, 買 賣 協 議 貸 款 協 議 及 股 份 抵 押 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 獲 聯 交 所 批 准 ; (c) 倘 創 業 板 上 市 規 則 有 所 規 定, 買 賣 協 議 貸 款 協 議 及 股 份 抵 押 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 獲 本 公 司 之 股 東 大 會 批 准 ; (d) 已 取 得 各 訂 約 方 訂 立 買 賣 協 議 或 履 行 於 買 賣 協 議 下 之 責 任 所 需 或 適 當 之 所 有 其 他 同 意 ( 如 有 ), 及 已 於 香 港 或 其 他 地 區 之 任 何 有 關 政 府 部 門 或 監 管 機 關 及 其 他 有 關 第 三 方 ( 包 括 但 不 限 於 法 院 及 銀 行 ) 完 成 訂 立 或 履 行 買 賣 協 議 所 需 或 適 當 之 存 檔 程 序, 且 該 等 同 意 ( 如 有 ) 須 維 持 十 足 效 力 及 並 無 收 到 旨 在 撤 銷 或 不 予 更 新 該 等 同 意 之 聲 明 通 知 或 通 告 ; (e) 賣 方 已 履 行 及 遵 守 其 於 買 賣 協 議 之 所 有 承 諾 及 契 諾 ( 視 乎 情 況 而 定 ); 及 (f) 康 弘 投 資 或 其 授 權 代 理 已 就 華 永 天 津 華 永 及 自 來 水 廠 完 成 盡 職 審 查, 而 康 弘 投 資 須 滿 意 該 盡 職 審 查 之 結 果 為 清 楚 起 見,(1) 條 件 (b) (c) 及 (f) 及 有 關 銷 售 股 份 ( 一 ) 之 條 件 (a)(i) (d) 至 (e) 須 於 完 成 日 期 ( 一 ) 或 之 前 達 成 ; (2) 有 關 銷 售 股 份 ( 二 ) 的 條 件 (a)(ii) (d) 至 (e) 須 於 完 成 日 期 ( 二 ) 或 之 前 達 成 ; 及 (3) 有 關 銷 售 股 份 ( 三 ) 的 條 件 (a)(iii) (d) 至 (e) 須 於 完 成 日 期 ( 三 ) 或 之 前 達 成 康 弘 投 資 或 賣 方 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 可 以 其 絕 對 酌 情 權 豁 免 上 述 任 何 條 件, 惟 條 件 (b) 及 (c) 除 外 倘 任 何 有 關 條 件 並 未 於 完 成 日 期 ( 一 ) 或 之 前 達 成 或 豁 免 ( 視 乎 情 況 而 定 ), 則 買 賣 協 議 將 會 無 效 並 失 去 法 律 效 力 除 非 該 未 達 成 條 件 乃 由 於 (i) 賣 方 違 約, 或 (ii) 賣 方 提 供 誤 導 性 資 料, 或 (iii) 賣 方 未 能 提 供 其 所 控 制 或 管 有 之 有 關 資 料 予 康 弘 投 資 及 / 或 聯 交 所 及 賣 方 不 同 意 延 長 完 成 日 期 ( 一 ), 或 (iv) 聯 交 所 認 為 華 永 為 本 公 司 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ), 及 本 公 司 之 控 股 股 東 被 限 制 於 本 公 司 股 東 大 會 上 投 票, 因 而 未 能 取 得 條 件 (C) 所 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 之 批 准, 否 則 康 弘 投 資 將 須 向 賣 方 及 / 或 華 永 支 付 所 有 彼 等 於 磋 商 買 賣 協 議 下 之 該 等 交 易 向 康 弘 投 資 提 供 有 關 資 料 及 磋 商 與 準 備 文 件 所 產 生 之 一 切 合 理 費 用 及 支 出, 金 額 最 高 為 100 萬 港 元 完 成 待 買 賣 協 議 所 載 之 所 有 有 關 條 件 獲 達 成 或 豁 免 後, 銷 售 股 份 之 買 賣 將 分 三 個 階 段 完 成 : (i) (ii) (iii) 完 成 ( 一 ) - 待 所 有 有 關 條 件 於 完 成 日 期 ( 一 ) 或 之 前 達 成 或 獲 豁 免 後, 賣 方 將 出 售 1,400 股 銷 售 股 份 予 康 弘 投 資 ; 完 成 ( 二 ) - 待 所 有 有 關 條 件 於 完 成 日 期 ( 二 ) 或 之 前 達 成 或 獲 豁 免 後, 賣 方 將 出 售 1,400 股 銷 售 股 份 予 康 弘 投 資 ; 及 完 成 ( 三 ) - 待 所 有 有 關 條 件 於 完 成 日 期 ( 三 ) 或 之 前 達 成 或 獲 豁 免 後, 賣 方 將 銷 售 1,450 股 銷 售 股 份 予 康 弘 投 資 為 清 楚 起 見, 除 非 完 成 ( 一 ) 已 發 生, 否 則 完 成 ( 二 ) 將 不 發 生 ; 及 除 非 完 成 ( 二 ) 已 發 生, 否 則 完 成 ( 三 ) 將 不 3
發 生 除 因 康 弘 投 資 失 責 外, 縱 使 有 關 條 件 獲 達 成 或 豁 免, 倘 若 賣 方 未 能 根 據 買 賣 協 議 條 款 完 成 出 售 相 關 銷 售 股 份 予 康 弘 投 資 及 / 或 履 行 賣 方 任 何 上 述 責 任, 康 弘 投 資 有 權 強 制 賣 方 出 售 相 關 銷 售 股 份 及 透 過 針 對 賣 方 之 強 制 履 行 令 履 行 未 完 成 責 任, 或 透 過 書 面 通 知 賣 方 隨 即 撇 銷 買 賣 協 議 但 不 損 害 康 弘 投 資 向 賣 方 申 索 賠 償 損 害 ( 如 有 ) 之 權 利 在 不 損 及 康 弘 投 資 之 權 利 情 況 下, 賣 方 於 承 諾 在 康 弘 投 資 向 賣 方 發 出 有 關 書 面 要 求 十 個 營 業 日 內, 償 還 康 弘 投 資 先 前 於 完 成 ( 一 ) 完 成 ( 二 ) 及 / 或 完 成 ( 三 ) 發 生 時 所 提 供 之 所 有 墊 款 據 諒 解 備 忘 所 載, 華 永 董 事 會 將 包 括 五 名 董 事, 三 名 將 由 康 弘 投 資 提 名 而 餘 下 兩 名 董 事 由 賣 方 提 名 根 據 買 賣 協 議, 於 完 成 ( 一 ) 後, 康 弘 投 資 將 有 權 提 名 最 多 三 人 為 華 永 之 董 事, 倘 康 弘 投 資 所 提 名 之 三 名 董 事 或 彼 等 之 代 名 人 不 出 席 會 議, 華 永 之 董 事 會 會 議 須 延 會 及 不 能 召 開, 而 康 弘 投 資 須 促 使 其 提 名 之 董 事 不 得 無 理 缺 席 會 議 倘 康 弘 投 資 或 彼 等 各 自 之 授 權 代 表 委 任 之 任 何 董 事 未 能 出 席 延 會, 則 只 要 符 合 法 定 人 數, 董 事 會 須 予 舉 行 除 董 事 會 外, 康 弘 投 資 將 於 完 成 ( 一 ) 後 有 權 提 名 一 位 財 務 主 任 監 察 抵 押 貸 款 之 用 途 只 要 所 有 有 關 有 抵 押 貸 款 之 未 償 還 債 項 完 全 清 償, 康 弘 投 資 將 安 排 其 中 一 位 由 其 提 名 之 董 事 於 三 個 營 業 日 內 隨 即 辭 任 於 買 賣 協 議 之 日 期, 賣 方 擁 有 華 永 80% 股 權, 鄧 耀 輝 先 生 擁 有 10% 股 權 及 陳 雪 英 女 士 擁 有 10% 股 權 緊 隨 完 成 ( 三 ) 後, 華 永 將 由 康 弘 投 資 擁 有 42.5% 股 權 賣 方 擁 有 37.5% 股 權, 鄧 耀 輝 先 生 擁 有 10% 股 權 及 陳 雪 英 女 士 擁 有 10% 股 權, 賣 方 鄧 耀 輝 先 生 及 陳 雪 英 女 士 皆 為 本 集 團 之 獨 立 第 三 方 貸 款 協 議 日 期 : 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 參 與 方 : (i) 華 永 作 為 借 款 人 (ii) 康 弘 投 資 作 為 貸 款 人 ; 及 (iii) 賣 方 有 抵 押 貸 款 根 據 貸 款 協 議, 康 弘 投 資 有 條 件 同 意 向 華 永 提 供 有 抵 押 貸 款 ( 非 循 環 性 ), 合 共 總 額 不 多 於 人 民 幣 6,000 萬 元 ( 相 當 於 5,760 萬 港 元 ), 將 用 於 興 建 自 來 水 廠 有 抵 押 貸 款 將 以 本 集 團 內 部 資 源 及 銀 行 借 款 撥 付 條 件 康 弘 投 資 授 予 華 永 之 有 抵 押 貸 款 受 ( 其 中 包 括 ) 以 下 條 件 所 限 : (a) 有 關 賣 方 合 法 及 實 益 擁 有 之 3,750 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 已 發 行 股 本 37.5%) 之 股 份 抵 押 已 由 賣 方 簽 立, 受 惠 人 為 康 弘 投 資 ; (b) 康 弘 投 資 已 從 華 永 收 取 有 關 康 弘 投 資 因 有 抵 押 貸 款 及 股 份 抵 押 所 產 生 之 費 用 成 本 及 支 出 之 付 款 ( 及 此 等 款 項 可 自 康 弘 投 資 借 款 予 華 永 之 有 抵 押 貸 款 之 總 額 中 扣 除 ), 以 及 根 據 貸 款 協 議 下 要 求 之 文 件 ; ( c) 如 根 據 創 業 板 上 市 規 則 有 需 要, 聯 交 所 及 本 公 司 之 股 東 大 會 已 授 出 根 據 買 賣 協 議 擬 訂 之 交 易 股 份 抵 押 及 買 賣 協 議 之 全 部 所 需 批 准 ; 4
(d) 賣 方 與 康 弘 投 資 簽 立 買 賣 協 議 提 取 在 康 弘 投 資 授 予 華 永 有 抵 押 貸 款 之 條 件 規 限 下, 有 抵 押 貸 款 將 於 貸 款 協 議 日 期 起 至 二 零 零 七 年 六 月 三 十 日 止 或 雙 方 可 能 不 時 同 意 之 較 後 日 期 期 間 內 可 供 備 用 待 達 成 貸 款 協 議 及 上 文 載 列 之 全 部 相 關 條 件 後, 有 抵 押 貸 款 將 通 過 分 期 墊 支 予 華 永 : (i) 在 符 合 條 件 (a) 及 (d) 規 限 之 情 況 下, 有 抵 押 貸 款 之 首 筆 墊 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 將 會 於 貸 款 協 議 日 期, 轉 撥 至 由 華 永 之 律 師 ( 作 為 保 管 人 ) 所 定 之 銀 行 賬 戶 內, 而 該 筆 款 項 僅 應 於 達 成 條 件 (c) 後, 由 華 永 之 律 師 發 放 予 華 永 ; (ii) 有 抵 押 貸 款 之 第 二 筆 墊 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 將 會 於 華 永 僅 在 成 功 提 取 有 抵 押 貸 款 之 第 一 筆 墊 款 及 本 公 司 成 功 取 得 所 需 批 准 之 日 後 第 三 十 日 備 取 ; (iii) 有 抵 押 貸 款 之 第 三 筆 墊 款 人 民 幣 1,000 萬 元 ( 相 等 於 960 萬 港 元 ) 將 會 於 華 永 僅 在 成 功 提 取 有 抵 押 貸 款 之 第 二 筆 墊 款 及 本 公 司 成 功 取 得 所 需 批 准 之 日 後 第 六 十 日 備 取 ; 及 (iv) 有 抵 押 貸 款 之 全 部 其 後 ( 各 ) 墊 款 總 額 不 超 過 人 民 幣 3,000 萬 元 ( 相 等 於 2,880 萬 港 元 ) 將 會 於 二 零 零 七 年 七 月 一 日 前 ( 或 康 弘 投 資 可 能 同 意 之 較 後 日 期 ) 及 於 康 弘 投 資 收 到 華 永 有 關 提 取 通 知 後 3 個 銀 行 營 業 日 內 備 取 為 清 楚 起 見, 除 非 上 述 第 (iii) 段 所 述 第 三 筆 墊 款 已 根 據 貸 款 協 議 條 款 作 出 及 按 照 自 來 水 廠 建 造 進 度 之 資 金 需 要 而 作 出, 否 則 康 弘 投 資 將 不 會 作 出 所 有 隨 後 之 墊 款 還 款 產 生 自 純 利 之 現 金 須 用 於 在 每 個 還 款 日 償 還 有 抵 押 貸 款, 直 至 華 永 全 部 償 還 有 抵 押 貸 款 予 康 弘 投 資 有 抵 押 貸 款 之 最 後 還 款 日 期 將 為 有 抵 押 貸 款 首 次 提 取 日 期 期 後 滿 六 十 個 月 當 日 或 康 弘 投 資 以 書 面 可 能 同 意 之 較 後 日 期 根 據 貸 款 協 議 之 條 款, 華 永 已 同 意 安 排 華 永 全 資 擁 有 之 天 津 華 永 將 其 純 利 用 於 在 每 個 還 款 日 期 償 還 有 抵 押 貸 款, 直 至 貸 款 協 議 股 份 抵 押 及 任 何 該 等 其 他 相 關 文 件 下 之 有 抵 押 貸 款 利 息 及 華 永 所 有 其 他 債 項 均 於 有 抵 押 貸 款 之 最 後 還 款 日 期 前 已 全 數 清 還 康 弘 投 資 有 抵 押 貸 款 全 數 償 還 後 及 天 津 華 永 可 宣 派 股 息 前, 產 生 自 純 利 之 現 金 將 用 於 償 還 一 項 200 萬 美 元 之 貸 款, 該 貸 款 乃 華 永 向 其 現 有 股 東 借 入 ( 爲 華 永 作 為 註 冊 資 本 注 入 天 津 華 永, 最 終 用 於 投 資 自 來 水 厰 ) 根 據 貸 款 協 議, 康 弘 投 資 華 永 及 賣 方 同 意, 當 天 津 華 永 可 以 自 行 借 入 銀 行 貸 款 後, 該 銀 行 貸 款 須 首 先 用 於 償 還 所 有 欠 康 弘 投 資 之 全 部 未 償 還 抵 押 貸 款, 餘 額 ( 如 有 ) 須 用 於 償 還 華 永 向 其 現 有 股 東 所 借 之 200 萬 美 元 款 項 自 最 後 還 款 日 期 或 賣 方 可 能 書 面 同 意 ( 而 此 同 意 不 得 被 無 理 拒 絶 ) 之 該 等 較 後 日 期 起 四 十 日 內, 康 弘 投 資 應 免 除 賣 方 在 股 份 抵 押 項 下 所 有 債 務, 並 向 賣 方 退 回 股 份 抵 押 項 下 之 相 關 股 份, 以 及 ( 如 有 ) 一 切 收 入 受 益 權 利 股 息 利 益 分 配 及 由 此 累 計 之 利 息, 而 不 帶 不 論 屬 何 之 繁 重 負 擔 或 第 三 方 權 利 5
利 息 有 抵 押 貸 款 將 就 當 時 未 償 還 本 金, 按 當 時 優 惠 利 率 ( 為 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 所 採 納, 並 經 不 時 修 訂 ), 另 加 年 利 率 5.5 厘 計 息 利 息 須 於 每 個 曆 年 六 月 三 十 日 及 十 二 月 三 十 一 日 由 華 永 付 予 康 弘 投 資 股 份 抵 押 日 期 : 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 約 方 : (i) 賣 方 作 為 抵 押 人 ; 及 (ii) 康 弘 投 資 作 為 貸 款 人 作 為 到 期 準 時 支 付 有 抵 押 貸 款, 連 同 貸 款 協 議 項 下 不 時 産 生 之 華 永 支 付 予 康 弘 投 資 之 利 息 及 全 部 其 他 債 項, 以 及 作 為 到 期 及 準 時 遵 行 並 履 行 於 貸 款 協 議 所 載 華 永 之 全 部 責 任 之 一 項 持 續 抵 押 品, 於 收 購 事 項 完 成 後 賣 方 作 為 3,750 股 華 永 股 份 ( 相 當 於 華 永 已 發 行 股 本 37.5%) 之 實 益 擁 有 人 已 同 意 為 康 弘 投 資 之 利 益 簽 署 股 份 抵 押 該 等 協 議 買 賣 協 議 及 貸 款 協 議 乃 互 為 條 件, 而 貸 款 協 議 及 股 份 抵 押 亦 互 為 條 件 華 永 天 津 華 永 及 自 來 水 廠 之 資 料 華 永 乃 於 二 零 零 一 年 二 月 九 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 投 資 控 股 公 司, 而 天 津 華 永 ( 華 永 於 中 國 全 資 擁 有 之 附 屬 公 司 ) 則 是 在 二 零 零 二 年 八 月 七 日 於 中 國 成 立 之 外 商 獨 資 企 業 天 津 華 永 之 經 營 期 為 二 零 零 二 年 八 月 七 日 至 二 零 三 二 年 八 月 六 日, 為 期 30 年 成 立 天 津 華 永 旨 在 開 發 經 營 及 管 理 房 地 產 物 業 以 及 開 發 及 經 營 自 來 水 廠 及 有 關 顧 問 服 務 天 津 華 永 註 册 資 本 合 共 200 萬 美 元 ( 相 等 於 約 1,560 萬 港 元 ), 其 已 於 二 零 零 五 年 六 月 由 華 永 全 部 付 清 董 事 確 認, 除 投 資 於 自 來 水 廠 外, 華 永 及 天 津 華 永 自 其 各 自 之 註 册 成 立 及 成 立 日 起 並 未 從 事 任 何 其 他 業 務 於 二 零 零 四 年 九 月 四 日 及 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 三 日, 天 津 華 永 與 天 津 市 寶 坻 區 人 民 政 府 就 成 立 及 經 營 自 來 水 廠 而 分 別 訂 立 協 議 及 補 充 協 議 根 據 該 等 協 議, 天 津 華 永 將 主 要 負 責 設 計 及 建 造 自 來 水 廠 安 置 輸 水 管 以 及 修 建 水 庫 及 自 來 水 廠 水 淨 化 設 施, 而 天 津 市 寶 坻 區 人 民 政 府 則 主 要 負 責 獲 取 自 來 水 廠 建 造 位 置 之 土 地 使 用 權 自 來 水 廠 將 座 落 於 天 津 市 寶 坻 區 牛 家 牌 鄉, 總 面 積 約 74,537.5 平 方 米 自 來 水 廠 第 一 期 工 程 建 設 費 預 期 為 人 民 幣 8,000 萬 元 ( 相 等 於 7,680 萬 港 元 ), 將 由 於 下 述 情 況 而 產 生 ( 包 括 但 不 限 於 ): 拆 除 土 地 平 整 提 供 水 電 及 電 訊 進 水 基 建 工 程 管 道 規 模 為 每 天 15 萬 噸 水 廠 廠 内 進 水 基 建 工 程 管 道 為 每 天 10 萬 噸 濾 水 淨 化 處 理 生 産 器 ( 整 套 設 備 成 功 提 供 日 用 水 5 萬 噸 ) 辦 公 大 樓 連 工 人 宿 舍 倉 庫 以 及 長 15 公 里 直 徑 500 米 之 管 道 ( 延 伸 至 京 津 九 工 業 園 區 紅 線 標 示 邊 緣 ) 若 一 期 工 程 建 設 費 超 過 人 民 幣 8,000 萬 元 ( 相 等 於 7,680 萬 港 元 ), 則 超 額 部 份 須 由 賣 方 獨 自 承 擔 自 來 水 廠 之 興 建, 包 括 土 地 平 整 及 拆 卸 已 於 二 零 零 五 年 十 一 月 初 開 始, 預 期 於 18 個 月 內 完 成 自 來 水 廠 之 經 營 期 為 50 年 在 經 營 期 間, 天 津 華 永 對 自 來 水 廠 之 日 常 經 營 及 管 理 負 有 唯 一 責 任 自 來 水 廠 將 有 權 向 包 括 天 津 市 周 良 莊 大 白 莊 及 牛 家 牌 鄉 之 地 區 供 水 6
華 永 之 經 審 核 財 務 報 表 乃 根 據 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 誠 如 華 永 於 二 零 零 一 年 二 月 九 日 ( 即 華 永 之 註 冊 成 立 日 期 ) 至 二 零 零 五 年 六 月 三 十 日 止 期 間 之 經 審 核 財 務 報 表 所 載, 華 永 錄 得 經 審 核 虧 損 19,976.00 港 元 ( 期 內 無 稅 項 ), 而 其 經 審 核 淨 負 債 淨 額 於 二 零 零 五 年 六 月 三 十 日 為 9,976.00 港 元 由 於 華 永 董 事 認 為 華 永 及 天 津 華 永 之 會 計 年 度 結 日 分 別 為 六 月 三 十 日 及 十 二 月 三 十 一 日, 而 編 製 該 等 財 務 報 表 耗 用 之 支 出 在 比 例 不 符 合 對 本 公 司 股 東 之 價 值, 因 此 並 無 編 備 華 永 集 團 綜 合 財 務 資 料 根 據 最 近 期 之 經 審 核 財 務 報 表, 於 二 零 零 五 年 六 月 三 十 日 華 永 之 主 要 資 產 及 負 債 分 別 為 於 天 津 華 永 之 投 資 約 1,560 萬 港 元 及 股 東 貸 款 約 1,580 萬 港 元 根 據 按 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製 之 天 津 華 永 中 國 經 審 核 財 務 報 表, 於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 天 津 華 永 之 主 要 資 產 為 銀 行 現 金 約 人 民 幣 230 萬 元 而 於 同 日 並 無 任 何 重 大 負 債 根 據 天 津 華 永 於 二 零 零 五 年 六 月 三 十 日 之 未 經 審 核 管 理 賬 目, 天 津 華 永 之 淨 資 產 約 為 人 民 幣 1,650 萬 元 ( 相 等 於 1,580 萬 港 元 ), 主 要 包 括 建 設 自 來 水 廠 之 預 付 款 約 人 民 幣 880 萬 元 ( 相 等 於 840 萬 港 元 ) 及 銀 行 現 金 約 人 民 幣 580 萬 元 ( 相 等 於 560 萬 港 元 ) 而 於 同 日 並 無 任 何 重 大 負 債 鑒 於 除 天 津 華 永 ( 天 津 華 永 間 接 擁 有 自 來 水 廠 而 自 來 水 廠 尚 未 開 始 營 運 ) 之 外, 華 永 並 無 其 他 投 資, 倘 為 華 永 集 團 編 製 綜 合 賬, 並 經 作 出 所 有 綜 合 調 整 ( 包 括 天 津 華 永 註 冊 資 本 中 撇 除 華 永 於 天 津 華 永 之 投 資 ) 後, 假 設 並 無 提 出 核 數 調 整, 董 事 認 為 華 永 集 團 之 綜 合 財 政 狀 況 接 近 上 述 華 永 經 審 核 淨 負 債 及 淨 虧 損 於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 天 津 華 永 就 收 購 於 天 津 一 幅 土 地 之 租 約 權 益 而 有 重 大 資 本 承 擔 約 人 民 幣 750 萬 元 本 集 團 無 需 就 該 資 本 承 擔 提 供 額 外 融 資 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 華 永 集 團 財 務 資 料 之 會 計 師 報 告 將 載 入 通 函 內, 通 函 將 在 可 行 情 況 下 盡 快 寄 發 予 股 東 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 據 董 事 所 知 所 得 資 料 及 所 信, 華 永 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 ( 包 括 賣 方 ) 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方, 且 並 非 本 公 司 之 關 連 人 士 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ) 訂 立 該 等 協 議 之 原 因 本 集 團 主 要 從 事 環 保 及 健 康 相 關 產 品 及 服 務 之 市 場 推 廣 銷 售 及 服 務 提 供 以 及 研 究 及 開 發 本 公 司 截 至 二 零 零 四 年 十 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報 內 載 述, 本 集 團 將 會 繼 續 研 發 及 引 進 各 類 環 保 相 關 產 品, 向 大 眾 推 廣 健 康 生 活 環 境 意 識 董 事 認 為 本 集 團 透 過 華 永 於 自 來 水 廠 ( 於 工 程 完 工 後, 其 將 供 應 經 淨 化 等 各 類 處 理 後 之 用 水 ) 之 間 接 投 資, 將 向 本 集 團 提 供 機 會 以 進 一 步 促 進 及 發 展 其 於 中 國 之 業 務, 並 擴 大 本 集 團 之 產 品 / 服 務 組 合 儘 管 於 緊 隨 完 成 ( 一 ) 後, 本 公 司 將 僅 間 接 持 有 華 永 14% 權 益, 由 於 本 公 司 將 提 名 三 名 董 事 進 入 華 永 董 事 會 ( 董 事 會 成 員 從 而 達 到 五 名 董 事 ), 華 永 將 成 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 由 於 本 公 司 能 夠 控 制 華 永 董 事 會 之 組 成 及 其 一 半 以 上 投 票 權, 華 永 將 被 視 為 本 公 司 之 附 屬 公 司, 而 華 永 集 團 之 資 產 及 業 績 將 綜 合 於 本 集 團 之 資 產 及 業 績 中 當 華 永 全 數 償 還 有 抵 押 貸 款 相 關 之 所 有 未 償 還 債 項 後, 由 康 弘 投 資 所 提 名 之 其 中 一 名 董 事 將 根 據 該 等 協 議 隨 後 辭 任 後, 華 永 將 不 再 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 自 此, 華 永 將 成 為 本 公 司 之 聯 營 公 司 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 就 本 公 司 股 東 之 利 益 而 言, 該 等 協 議 之 條 款 乃 屬 公 平 合 理 及 符 合 本 集 團 之 最 佳 利 益 7
一 般 資 料 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 19 章, 收 購 事 項 及 根 據 該 等 協 議 授 出 之 有 抵 押 貸 款 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 以 批 准 該 等 協 議 及 該 等 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 據 董 事 所 知, 概 無 本 公 司 之 關 連 人 士 於 交 易 中 擁 有 權 益, 且 華 永 天 津 華 永 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 ( 包 括 賣 方 ) 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 概 無 於 本 公 司 有 任 何 權 益, 故 概 無 本 公 司 股 東 須 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票, 有 關 批 准 主 要 交 易 之 投 票 將 以 點 票 方 式 投 票 表 決 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 收 購 事 項 有 抵 押 貸 款 進 一 步 詳 情 及 本 集 團 資 料 之 通 函 將 儘 快 寄 發 予 本 公 司 股 東 暫 停 及 恢 復 股 份 交 易 應 本 公 司 要 求, 本 公 司 股 份 自 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 下 午 二 時 三 十 分 起 在 聯 交 所 暫 停 買 賣, 以 待 刊 發 本 公 告 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 本 公 司 股 份 於 二 零 零 五 年 十 一 月 二 十 一 日 上 午 九 時 三 十 分 起 在 聯 交 所 恢 復 買 賣 釋 義 收 購 事 項 康 弘 投 資 根 據 買 賣 協 議 有 條 件 收 購 4,250 股 華 永 股 份, 佔 華 永 股 權 之 42.5% 該 等 協 議 買 賣 協 議 貸 款 協 議 及 股 份 抵 押 華 永 華 永 國 際 有 限 公 司, 一 間 根 據 香 港 法 例 於 二 零 零 一 年 二 月 九 日 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 華 永 集 團 華 永 及 天 津 華 永 華 永 股 份 華 永 股 本 中 已 發 行 及 繳 足 每 股 面 值 1.00 港 元 之 10,000 股 普 通 股 銀 行 營 業 日 香 港 持 牌 銀 行 開 門 營 業 之 日 ( 不 包 括 星 期 六 及 星 期 日 ) 董 事 會 董 事 會 營 業 日 香 港 銀 行 開 門 營 業 之 日 ( 不 包 括 星 期 六 ) 本 公 司 環 康 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 完 成 完 成 ( 一 ) 完 成 ( 二 ) 或 完 成 ( 三 )( 視 情 況 而 定 ) 完 成 ( 一 ) 根 據 買 賣 協 議 條 款 完 成 銷 售 股 份 ( 一 ) 之 買 賣 完 成 ( 二 ) 根 據 買 賣 協 議 條 款 完 成 銷 售 股 份 ( 二 ) 之 買 賣 完 成 ( 三 ) 根 據 買 賣 協 議 條 款 完 成 銷 售 股 份 ( 三 ) 之 買 賣 8
完 成 日 期 完 成 日 期 ( 一 ) 完 成 日 期 ( 二 ) 或 完 成 日 期 ( 三 )( 視 情 況 而 定 ) 完 成 日 期 ( 一 ) 完 成 日 期 ( 二 ) 完 成 日 期 ( 三 ) 於 簽 訂 買 賣 協 議 後 儘 快 及 有 關 買 賣 銷 售 股 份 ( 一 ) 之 買 賣 協 議 所 載 條 件 達 成 及 / 或 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ) 之 同 一 營 業 日 下 午 五 時 正 或 之 前, 惟 無 論 如 何 不 得 遲 於 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 或 雙 方 可 共 同 決 定 之 較 後 日 期 有 關 買 賣 銷 售 股 份 ( 二 ) 之 買 賣 協 議 所 載 條 件 達 成 及 / 或 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ) 之 同 一 營 業 日 下 午 五 時 正 或 之 前, 惟 無 論 如 何 不 得 遲 於 本 公 司 成 功 取 得 聯 交 所 ( 如 需 要 ) 及 本 公 司 股 東 大 會 授 予 之 所 需 批 准 之 日 後 30 日 或 雙 方 互 相 協 定 之 較 後 日 期 有 關 買 賣 銷 售 股 份 ( 三 ) 之 買 賣 協 議 所 載 條 件 達 成 及 / 或 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ) 之 同 一 營 業 日 下 午 五 時 正 或 之 前, 惟 無 論 如 何 不 得 遲 於 本 公 司 成 功 取 得 聯 交 所 ( 如 需 要 ) 及 本 公 司 股 東 大 會 授 予 之 所 需 批 准 之 日 後 60 日 或 雙 方 互 相 協 定 之 較 後 日 期 董 事 本 公 司 董 事 提 取 通 知 根 據 貸 款 協 議 就 提 取 華 永 向 康 弘 投 資 發 放 之 有 抵 押 貸 款 之 提 取 通 知 創 業 板 上 市 規 則 聯 交 所 創 業 板 證 券 上 市 規 則 本 集 團 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 香 港 特 別 行 政 區 之 法 定 貨 幣 貸 款 協 議 康 弘 投 資 ( 貸 款 人 ) 與 華 永 ( 借 款 人 ) 就 有 抵 押 貸 款 而 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 立 之 貸 款 協 議 諒 解 備 忘 康 弘 投 資 ( 賣 方 ) 與 華 永 就 (i) 收 購 事 項 ; (ii) 有 抵 押 貸 款 ; (iii) 華 永 管 理 層 ; 及 (iv) 自 來 水 廠 建 設 及 運 作 而 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 立 之 諒 解 備 忘 純 利 在 中 國 之 天 津 華 永 核 數 師 編 製 之 天 津 華 永 經 審 核 年 度 溢 利 減 償 還 自 來 水 廠 向 銀 行 及 其 他 第 三 方 借 取 部 份 用 於 建 設 及 / 或 運 營 之 貸 款 人 民 幣 700 萬 元 ( 相 等 於 672 萬 港 元 ) 及 華 永 及 / 或 天 津 華 永 根 據 貸 款 協 議 及 / 或 買 賣 協 議 可 能 借 入 之 其 他 貸 款 以 及 支 付 相 關 利 息 ( 須 根 據 貸 款 協 議 就 該 人 民 幣 700 萬 元 及 該 其 他 貸 款 作 出 全 數 償 還 或 償 還 ) 中 國 中 華 人 民 共 和 國 還 款 日 期 天 津 華 永 於 有 關 財 政 年 度 之 經 審 核 賬 目 發 表 ( 且 天 津 華 永 於 該 財 政 年 度 錄 得 純 利 ) 後 第 30 日 或 華 永 及 天 津 華 永 之 相 關 董 事 會 批 准 之 較 早 日 期 人 民 幣 中 華 人 民 共 和 國 之 法 定 貨 幣 9
銷 售 股 份 4,250 股 華 永 繳 足 股 份, 包 括 銷 售 股 份 ( 一 ) 銷 售 股 份 ( 二 ) 及 銷 售 股 份 ( 三 ), 佔 華 永 全 部 已 發 行 股 本 之 42.5%, 及 由 賣 方 實 益 擁 有 並 以 其 名 義 登 記 銷 售 股 份 ( 一 ) 銷 售 股 份 ( 二 ) 銷 售 股 份 ( 三 ) 1,400 股 華 永 繳 足 股 份, 佔 華 永 全 部 已 發 行 股 本 之 14%, 及 由 賣 方 實 益 擁 有 並 以 其 名 義 登 記 1,400 股 華 永 繳 足 股 份, 佔 華 永 全 部 已 發 行 股 本 之 14%, 及 由 賣 方 實 益 擁 有 並 以 其 名 義 登 記 1,450 股 華 永 繳 足 股 份, 佔 華 永 全 部 已 發 行 股 本 之 14.5%, 及 由 賣 方 實 益 擁 有 並 以 其 名 義 登 記 有 抵 押 貸 款 由 康 弘 投 資 根 據 一 項 融 資 安 排 有 條 件 同 意 授 予 華 永 之 合 共 總 額 不 超 過 人 民 幣 6,000 萬 元 ( 相 等 於 5,760 萬 港 元 ) 之 貸 款, 並 以 股 份 抵 押 作 為 擔 保 股 份 抵 押 康 弘 投 資 ( 作 為 貸 款 人 ) 與 賣 方 ( 作 為 抵 押 人 ) 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 六 日 訂 立 之 股 份 抵 押, 以 康 弘 投 資 為 受 惠 人, 抵 押 由 賣 方 合 法 及 實 益 持 有 之 3,750 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 已 發 行 股 本 之 37.5%), 用 作 有 抵 押 貸 款 之 抵 押 品 買 賣 協 議 康 弘 投 資 ( 作 為 買 方 ) 與 賣 方 ( 作 為 賣 方 ) 就 收 購 事 項 而 於 十 一 月 十 六 日 訂 立 有 關 買 賣 銷 售 股 份 之 協 議 聯 交 所 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 天 津 華 永 天 津 華 永 房 地 產 開 發 有 限 公 司, 一 間 華 永 之 全 資 附 屬 公 司, 根 據 中 國 法 律 於 二 零 零 二 年 八 月 七 日 成 立 為 外 商 獨 資 企 業 美 元 美 國 法 定 貨 幣 賣 方 鄧 獻 倫 先 生, 於 本 公 告 日 期 為 8,000 股 華 永 股 份 ( 佔 華 永 80% 股 權 ) 之 實 益 擁 有 人 自 來 水 廠 天 津 華 永 房 地 產 開 發 有 限 公 司 東 山 自 來 水 廠, 一 間 將 於 天 津 市 寶 坻 區 牛 家 牌 鄉 建 造 之 自 來 水 廠 康 弘 投 資 康 弘 投 資 有 限 公 司, 本 公 司 附 屬 公 司, 根 據 香 港 法 例 於 二 零 零 五 年 三 月 十 五 日 註 冊 成 立 本 公 司 董 事 於 本 公 告 日 期, 董 事 如 下 : 執 行 董 事 : 包 國 平 博 士 胡 思 聖 先 生 10
韓 嘉 麟 先 生 非 執 行 董 事 : 呂 新 榮 博 士 楊 孟 璋 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 陳 少 萍 女 士 竹 內 豊 先 生 倪 軍 教 授 許 惠 敏 女 士 承 董 事 會 命 環 康 集 團 有 限 公 司 包 國 平 主 席 香 港, 二 零 零 五 年 十 一 月 十 八 日 本 公 告 ( 本 公 司 各 董 事 願 共 同 及 個 別 對 此 負 全 責 ) 乃 遵 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 證 券 上 巿 規 則 的 規 定 而 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 各 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 彼 等 所 知 及 所 信 :(1) 本 公 告 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 及 完 整, 且 無 誤 導 成 份 ;(2) 並 無 遺 漏 其 他 事 實 致 使 本 公 告 所 載 任 何 內 容 產 生 誤 導 ; 及 (3) 本 公 告 內 表 達 的 一 切 意 見 乃 經 審 慎 周 詳 的 考 慮 後 方 作 出, 並 以 公 平 合 理 的 基 準 和 假 設 為 依 據 本 公 告 自 公 告 日 期 起, 最 少 一 連 七 日 刊 登 於 創 業 板 網 站 之 最 新 公 司 公 告 網 頁 內 11