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北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 邮 政 编 码 100025 电 话 : (86-10) 58091000 传 真 : (86-10) 5809 1100 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 关 于 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 的 法 律 意 见 书 致 : 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 ( 以 下 称 本 所 ) 为 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 称 中 国 ) 取 得 律 师 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 称 管 理 办 法 ) 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ( 以 下 称 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 ), 以 及 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 发 行 人 或 公 司 ) 与 本 所 签 署 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 谨 就 发 行 人 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 事 宜 ( 以 下 称 本 次 公 司 债 券 发 行 ) 出 具 本 法 律 意 见 书 引 言 本 所 的 前 身 系 分 别 于 1992 年 4 月 22 日 和 1996 年 6 月 11 日 经 北 京 市 司 法 局 批 准 成 立 的 北 京 市 竞 天 律 师 事 务 所 和 北 京 市 公 诚 律 师 事 务 所 2000 年 5 月 16 日, 经 北 京 市 司 法 局 批 准, 上 述 两 家 律 师 事 务 所 合 并 为 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 本 所 总 部 设 在 北 京, 设 有 上 海 深 圳 成 都 及 香 港 分 所 目 前 本 所 在 全 国 有 70 1

多 名 合 伙 人,250 多 名 律 师 等 工 作 人 员, 向 国 内 和 国 际 的 客 户 提 供 全 面 的 中 国 法 律 服 务 本 所 业 务 涉 及 证 券 期 货 法 律 事 务 国 际 商 事 法 律 事 务 上 市 与 非 上 市 公 司 法 律 事 务 金 融 保 险 法 律 事 务 知 识 产 权 法 律 事 务 房 地 产 法 律 事 务 诉 讼 仲 裁 法 律 事 务 等 非 诉 讼 和 诉 讼 业 务 本 法 律 意 见 书 由 本 所 范 瑞 林 律 师 和 马 宏 继 律 师 签 字 两 位 律 师 从 业 以 来 均 无 违 法 违 规 记 录 范 瑞 林 律 师, 法 学 硕 士, 本 科 毕 业 于 中 国 政 法 大 学, 硕 士 毕 业 于 英 国 伦 敦 大 学 (University College London), 本 所 专 职 律 师 范 瑞 林 律 师 的 办 公 室 电 话 为 (010)58091132, 传 真 为 (010)58091100 马 宏 继 律 师, 法 学 硕 士, 毕 业 于 北 京 大 学, 本 所 专 职 律 师 马 宏 继 律 师 的 办 公 室 电 话 为 (010)58091000, 传 真 为 (010)58091100 作 为 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 自 2015 年 11 月 开 始 参 与 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 工 作 在 工 作 过 程 中, 本 所 向 发 行 人 提 供 了 发 行 人 应 向 本 所 提 供 的 资 料 清 单, 并 得 到 了 发 行 人 依 据 该 等 清 单 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 问 题 的 说 明, 该 等 资 料 文 件 和 说 明 构 成 本 所 出 具 本 法 律 意 见 书 的 基 础 本 所 还 就 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 所 涉 及 的 有 关 问 题 向 发 行 人 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论 此 外, 对 于 对 本 次 公 司 债 券 发 行 至 关 重 要 而 又 缺 少 资 料 支 持 的 问 题, 本 所 向 发 行 人 发 出 了 书 面 询 问, 并 取 得 了 发 行 人 对 有 关 事 实 的 书 面 承 诺 确 认 或 说 明 发 行 人 所 作 出 的 任 何 承 诺 说 明 或 确 认 之 事 项 的 准 确 性 真 实 性 及 提 供 的 信 息 将 被 本 所 所 信 赖, 发 行 人 须 对 其 承 诺 说 明 或 确 认 之 事 项 的 真 实 准 确 及 完 整 性 承 担 责 任 发 行 人 所 出 具 的 任 何 承 诺 说 明 或 者 确 认 亦 构 成 出 具 本 法 律 意 见 书 的 支 持 性 材 料 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 发 行 人 的 股 东 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 文 件 承 诺 说 明 等 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 仅 就 与 本 次 公 司 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 信 用 评 级 业 务 发 展 等 其 他 法 律 之 外 的 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 或 信 用 评 级 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 对 于 该 等 数 据 报 告 的 内 容, 本 所 以 及 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 做 出 评 价 的 2

适 当 资 格 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 次 公 司 债 券 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 并 上 报, 并 愿 意 依 法 对 发 表 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 作 为 本 次 公 司 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 对 本 次 公 司 债 券 发 行 所 涉 及 的 法 律 问 题 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 核 查 与 验 证, 在 此 基 础 上 出 具 了 本 法 律 意 见 书, 并 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 若 无 特 殊 说 明, 本 法 律 意 见 书 所 述 之 货 币 单 位 均 为 人 民 币 释 义 在 本 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 另 有 说 明, 下 述 单 位 全 称 和 简 称 如 下 : 全 称 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 芜 湖 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 奇 瑞 汽 车 有 限 公 司 芜 湖 市 建 设 投 资 有 限 公 司 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 建 设 总 公 司 安 徽 省 信 用 担 保 集 团 有 限 公 司 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 芜 湖 瑞 创 投 资 有 限 公 司 上 海 同 华 动 力 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 简 称 中 国 证 监 会 上 交 所 登 记 公 司 国 务 院 安 徽 省 国 资 委 芜 湖 市 国 资 委 发 行 人 公 司 奇 瑞 有 限 芜 湖 市 建 投 芜 湖 建 总 安 徽 担 保 集 团 安 徽 投 资 集 团 瑞 创 有 限 同 华 创 投 3

上 海 湖 山 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 天 津 鼎 晖 股 权 投 资 一 期 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 鼎 晖 元 博 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 渤 海 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 北 京 市 中 科 房 山 创 业 投 资 基 金 有 限 责 任 公 湖 山 投 资 中 国 华 融 天 津 鼎 晖 鼎 晖 元 博 渤 海 基 金 中 科 房 山 司 上 海 科 宝 股 权 投 资 有 限 公 司 张 家 港 中 科 汇 鑫 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 江 西 中 嘉 投 资 有 限 公 司 融 德 资 产 管 理 有 限 公 司 大 连 汽 车 工 业 投 资 有 限 公 司 开 封 新 区 基 础 设 施 建 设 投 资 有 限 公 司 常 熟 港 口 开 发 建 设 有 限 公 司 兴 业 奇 瑞 常 熟 汽 车 产 业 研 发 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 科 宝 中 科 汇 鑫 中 嘉 投 资 融 德 资 产 大 连 汽 车 开 封 建 投 常 熟 港 口 兴 业 基 金 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 制 作 的 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程 发 行 人 章 程 国 开 证 券 有 限 责 任 公 司 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 其 前 身 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 国 开 证 券 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 华 普 天 健 联 合 信 用 本 所 2012 年 2013 年 及 2014 年 最 近 三 年 2012 年 1 月 1 日 -2015 年 9 月 30 日 三 年 一 期 报 告 期 4

正 文 一 本 次 公 司 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 于 2015 年 11 月 7 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 拟 发 行 公 司 债 的 议 案 及 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ( 二 ) 发 行 人 于 2015 年 11 月 23 日 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 称 本 次 股 东 大 会 ), 审 议 通 过 了 关 于 公 司 拟 发 行 公 司 债 的 议 案 根 据 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 拟 发 行 公 司 债 的 议 案, 发 行 人 计 划 于 2016-2017 年 发 行 公 司 债 券, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 面 值 总 额 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ), 计 划 分 期 发 行, 首 期 基 础 发 行 规 模 不 超 过 10 亿 元, 发 行 时 根 据 资 金 需 求 及 市 场 情 况 进 行 调 整 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 发 行 人 将 在 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 数 量 将 在 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 由 主 承 销 商 在 首 期 基 础 发 行 规 模 10 亿 元 的 基 础 上 追 加 不 超 过 10 亿 元 的 发 行 额 度 ; 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ), 拟 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ; 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 公 司 债 务, 调 整 负 债 结 构, 补 充 流 动 资 金 中 的 一 种 或 多 种 ; 本 次 发 行 的 公 司 债 券 拟 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 本 次 股 东 大 会 决 议 自 审 议 通 过 后 24 个 月 内 有 效 本 所 认 为, 发 行 人 董 事 会 及 股 东 大 会 已 依 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 做 出 批 准 本 次 公 司 债 券 发 行 的 决 议, 决 议 程 序 和 内 容 合 法 有 效 ; 本 次 公 司 债 券 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准 二 发 行 人 的 主 体 资 格 及 整 体 变 更 设 立 后 的 历 次 增 资 扩 股 ( 一 ) 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 体 资 格 1 发 行 人 是 由 奇 瑞 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2 发 行 人 现 持 有 芜 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2016 年 2 月 25 日 核 发 的 营 业 执 照, 住 所 为 安 徽 省 芜 湖 市 经 济 技 术 开 发 区 长 春 路 8 号, 法 定 代 表 人 为 尹 同 跃, 注 册 资 本 为 44.569 亿 元, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 经 营 范 围 为 生 产 销 售 汽 车 产 品, 生 产 销 售 发 动 机 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务, 经 营 5

本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 的 进 口 业 务 ; 技 术 服 务 及 技 术 交 易 ; 汽 车 及 机 械 设 备 租 赁 ; 实 业 投 资, 金 融 投 资 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 的, 凭 许 可 资 质 经 营 ), 成 立 日 期 为 1997 年 1 月 8 日, 营 业 期 限 至 2027 年 1 月 22 日 3 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 核 查, 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 章 程 需 要 终 止 的 情 形 本 所 认 为, 发 行 人 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 具 有 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 自 整 体 变 更 设 立 以 来 的 增 资 扩 股 情 况 1 发 行 人 整 体 变 更 设 立 的 主 要 情 况 发 行 人 系 由 奇 瑞 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 即 奇 瑞 有 限 以 2007 年 12 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 3,256,646,044.12 元, 按 1:0.9826 的 比 例 折 为 面 值 1 元 的 普 通 股 股 份 计 32 亿 股, 剩 余 的 净 资 产 56,646,044.12 元 转 作 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 前 后, 各 股 东 的 持 股 比 例 不 变 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时 各 股 东 的 具 体 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 芜 湖 市 建 投 1,023,971,200 32 2 芜 湖 建 总 85,065,600 2.66 3 安 徽 担 保 集 团 545,513,600 17.05 4 安 徽 投 资 集 团 284,224,000 8.88 5 瑞 创 有 限 1,101,225,600 34.41 6 同 华 创 投 80,000,000 2.5 7 湖 山 投 资 80,000,000 2.5 合 计 3,200,000,000 100 (1) 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2007 年 12 月 25 日 核 发 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 {( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2007] 第 1150 号 }, 核 准 发 行 人 名 称 变 更 为 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 (2) 发 行 人 前 身 奇 瑞 有 限 于 2008 年 3 月 1 日 召 开 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 芜 湖 市 建 投 芜 湖 建 总 安 徽 担 保 集 团 安 徽 投 资 集 团 瑞 创 有 限 同 华 创 投 和 湖 山 投 资 同 意, 将 经 审 计 ( 审 计 基 准 日 为 2007 年 12 月 31 日 ) 的 奇 瑞 有 限 原 帐 面 净 资 产 值 按 1:0.9826 的 比 例 折 股 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 6

(3) 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 2 月 18 日 出 具 审 计 报 告 ( 华 普 审 字 [2008] 第 362 号 ) 根 据 该 审 计 报 告, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 奇 瑞 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 为 3,256,646,044.12 元 ( 母 公 司 数 ) (4) 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2008 年 3 月 14 日 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 中 磊 评 报 字 [2008] 第 2006 号 ), 对 奇 瑞 有 限 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 净 资 产 进 行 评 估, 上 述 资 产 评 估 报 告 已 于 2008 年 3 月 16 日 在 芜 湖 市 国 资 委 备 案 (5) 奇 瑞 有 限 的 全 体 股 东 芜 湖 市 建 投 芜 湖 建 总 安 徽 担 保 集 团 安 徽 投 资 集 团 瑞 创 有 限 同 华 创 投 和 湖 山 投 资 于 2008 年 3 月 15 日 签 署 发 起 人 协 议, 约 定 奇 瑞 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 (6) 安 徽 省 国 资 委 于 2008 年 3 月 18 日 核 发 关 于 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2008]105 号 ), 同 意 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 时 的 股 权 设 置 和 股 本 结 构 (7) 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 3 月 18 日 出 具 验 资 报 告 ( 华 普 验 字 [2008] 第 375 号 ), 对 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 出 资 进 行 验 证 确 认 (8) 发 行 人 的 发 起 人 于 2008 年 3 月 19 日 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 奇 瑞 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 相 关 议 案 (9) 芜 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2008 年 3 月 24 日 向 发 行 人 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 所 认 为, 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 在 程 序 资 格 条 件 方 式 等 方 面 均 符 合 当 时 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 时 的 股 权 结 构 已 取 得 有 权 部 门 的 批 准 2 发 行 人 整 体 变 更 设 立 以 后 历 次 增 资 扩 股 情 况 (1)2009 年 3 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2009 年 3 月 23 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 36.8 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 4.8 亿 元 由 中 国 华 融 天 津 鼎 晖 鼎 晖 元 博 渤 海 基 金 中 科 房 山 上 海 科 宝 中 科 汇 鑫 中 嘉 投 资 融 德 资 产 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 上 述 投 资 方 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 14.4 亿 元, 其 中 4.8 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 9.6 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 7

经 华 普 天 健 高 商 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2009 年 3 月 30 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2009]3521 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2009 年 3 月 30 日, 发 行 人 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4.8 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 36.8 亿 元 (2)2009 年 8 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2009 年 8 月 25 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 37.8 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 1 亿 元 由 大 连 汽 车 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 大 连 汽 车 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 13 亿 元, 其 中 1 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 12 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 华 普 天 健 高 商 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2009 年 9 月 25 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2009]3913 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2009 年 9 月 14 日, 发 行 人 已 收 到 大 连 汽 车 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 37.8 亿 元 (3)2009 年 12 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2009 年 12 月 25 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 38.8 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 1 亿 元 由 开 封 建 投 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 开 封 建 投 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 13 亿 元, 其 中 1 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 12 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 华 普 天 健 高 商 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2009 年 12 月 28 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2009]3990 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2009 年 12 月 28 日, 发 行 人 已 收 到 开 封 建 投 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 38.8 亿 元 (4)2010 年 5 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2010 年 5 月 24 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 39.8 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 1 亿 元 由 常 熟 港 口 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 常 熟 港 口 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 20 亿 元, 其 中 1 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 19 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 安 徽 新 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 6 月 25 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 新 中 天 验 报 字 [2011] 第 0710 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2011 年 6 月 24 日, 发 行 人 已 收 到 常 熟 港 口 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 8

注 册 资 本 为 39.8 亿 元 (5)2012 年 5 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2012 年 5 月 17 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 41 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 1.2 亿 元 由 常 熟 港 口 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 常 熟 港 口 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 24 亿 元, 其 中 1.2 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 22.8 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 安 徽 新 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 11 月 21 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 新 中 天 验 报 字 [2012] 第 0645 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2012 年 11 月 20 日, 发 行 人 已 收 到 常 熟 港 口 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1.2 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 41 亿 元 (6)2013 年 12 月 增 资 发 行 人 2013 年 第 4 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 41.2 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 0.2 亿 元 由 常 熟 港 口 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 常 熟 港 口 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 4 亿 元, 其 中 0.2 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 3.8 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 安 徽 新 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 27 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 新 中 天 验 报 字 [2013] 第 0525 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2013 年 12 月 26 日, 发 行 人 已 收 到 常 熟 港 口 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 0.2 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 41.2 亿 元 (7)2015 年 8 月 增 资 发 行 人 股 东 大 会 于 2015 年 8 月 5 日 作 出 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 增 至 44.569 亿 元, 发 行 人 新 增 注 册 资 本 3.369 亿 元 由 兴 业 基 金 以 货 币 资 金 方 式 认 缴 兴 业 基 金 实 际 缴 纳 投 资 款 合 计 15.5 亿 元, 其 中 3.369 亿 元 作 为 发 行 人 新 增 注 册 资 本, 剩 余 12.131 亿 元 转 入 发 行 人 资 本 公 积 经 华 普 天 健 于 2016 年 2 月 14 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 会 验 字 [2016] 第 0676 号 ) 验 证 确 认, 截 至 2016 年 2 月 4 日, 发 行 人 已 收 到 兴 业 基 金 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3.369 亿 元, 出 资 方 式 为 货 币 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 44.569 亿 元 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 未 发 生 其 他 增 资 扩 股 事 项 9

三 本 次 公 司 债 券 主 要 发 行 条 款 经 核 查 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 制 作 的 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 要 条 款 包 括 : ( 一 ) 债 券 名 称 : 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 二 ) 发 行 总 额 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 面 值 总 额 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ), 首 期 基 础 发 行 规 模 不 超 过 10 亿 元, 发 行 时 根 据 资 金 需 求 及 市 场 情 况 进 行 调 整 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 发 行 人 将 在 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 数 量 将 在 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 ( 三 ) 超 额 配 售 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 由 主 承 销 商 在 首 期 基 础 发 行 规 模 不 超 过 10 亿 元 的 基 础 上 追 加 不 超 过 10 亿 元 的 发 行 额 度 ( 四 ) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 公 司 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 五 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 为 5 年 期, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 六 ) 债 券 利 率 确 定 方 式 : 本 次 公 司 债 券 为 固 定 利 率, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 且 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 本 次 公 司 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 七 ) 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 次 公 司 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 次 公 司 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 次 公 司 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 次 公 司 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 和 回 售 实 施 办 法 公 告 若 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 本 次 公 司 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 八 ) 投 资 者 回 售 选 择 权 : 投 资 者 有 权 选 择 在 第 3 个 付 息 日 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 本 次 公 司 债 券 按 票 面 金 额 回 售 给 发 行 人, 或 放 弃 投 资 者 回 售 选 择 权 而 继 续 持 有 本 次 公 司 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 登 记 公 司 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 和 回 售 实 施 办 法 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 10

撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 日 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 公 司 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 ( 九 ) 还 本 付 息 方 式 : 本 次 公 司 债 券 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 同 支 付 ( 十 ) 担 保 情 况 及 其 他 增 信 措 施 : 本 次 公 司 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 十 一 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 将 在 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 分 行 开 设 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 并 进 行 专 项 管 理 ( 十 二 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA ( 十 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 国 开 证 券 ( 十 四 ) 发 行 对 象 及 配 售 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 ; 本 次 公 司 债 券 不 安 排 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 十 五 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 ( 十 六 ) 承 销 方 式 : 本 期 公 司 债 券 由 主 承 销 商 国 开 证 券 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 七 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 公 司 债 券 发 行 的 募 集 资 金 扣 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 公 司 债 务, 调 整 负 债 结 构, 补 充 流 动 资 金 的 一 种 或 多 种 ( 十 八 ) 上 市 安 排 : 本 次 公 司 债 券 发 行 完 成 后, 在 满 足 上 市 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易 ( 十 九 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 公 司 债 券 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 二 十 ) 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 次 公 司 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 待 相 关 机 构 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 照 上 交 所 与 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 四 本 次 公 司 债 券 发 行 的 实 质 条 件 经 核 查, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 符 合 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 实 质 条 件, 具 体 如 下 : 11

( 一 ) 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 条 件 1 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 财 务 报 表, 发 行 人 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 为 16,852,711,324.03 元 ( 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ), 不 低 于 3,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 行 在 外 的 累 计 债 券 ( 指 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 公 开 发 行 的 一 年 期 以 上 的 公 司 债 券 企 业 债 券 ) 余 额 为 0 元 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 总 额 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ), 本 次 公 司 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 行 在 外 的 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ) 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 根 据 发 行 人 提 供 的 最 近 三 年 的 审 计 报 告, 发 行 人 2012 年 2013 年 及 2014 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 289,976,217.91 元 1,142,051,792.85 元 及 580,350,082.64 元 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 次 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 根 据 发 行 人 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 拟 发 行 公 司 债 的 议 案, 本 次 公 司 债 券 发 行 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 发 行 人 债 务, 调 整 负 债 结 构, 补 充 流 动 资 金 中 的 一 种 或 多 种, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 和 管 理 办 法 第 十 五 条 第 一 款 的 规 定 5 根 据 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 制 作 的 募 集 说 明 书, 本 次 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定, 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 发 行 的 情 形 1 经 核 查, 在 本 次 公 司 债 券 发 行 之 前, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形, 故, 发 行 人 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 形, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 经 查 询 发 行 人 提 供 的 企 业 信 用 报 告 相 关 银 行 出 具 的 书 面 说 明 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 且 仍 处 于 持 续 状 态, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 和 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 12

3 经 核 查, 在 本 次 公 司 债 券 发 行 之 前, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形, 故, 发 行 人 不 存 在 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 的 情 形, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 核 查, 发 行 人 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 有 重 大 违 法 行 为 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 具 体 核 查 情 况 如 下 : (1) 根 据 在 中 国 证 监 会 网 站 上 查 询 的 结 果, 未 发 现 发 行 人 因 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 被 相 关 部 门 作 出 限 制 发 行 债 券 的 监 管 决 定 的 情 形 ; (2) 根 据 在 发 行 人 住 所 地 省 级 以 上 安 全 监 察 部 门 网 站 查 询 结 果, 未 发 现 发 行 人 存 在 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 企 业 安 全 生 产 工 作 的 通 知 规 定 的 因 安 全 生 产 违 法 行 为 而 被 限 制 证 券 融 资 的 情 形 ; (3) 根 据 在 发 行 人 主 管 税 务 机 关 网 站 查 询 结 果, 未 发 现 发 行 人 属 于 关 于 对 重 大 税 收 违 法 案 件 当 事 人 实 施 联 合 惩 戒 措 施 的 合 作 备 忘 录 规 定 的 税 务 机 构 公 布 的 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 所 涉 且 未 缴 清 税 款 滞 纳 金 和 罚 款 的 企 业 ; (4) 根 据 在 中 国 证 监 会 网 站 查 询 结 果, 未 发 现 发 行 人 存 在 因 重 大 违 法 行 为 被 监 管 部 门 作 出 限 制 发 行 债 券 的 监 管 决 定 且 在 限 制 期 内 的 情 形 5 根 据 发 行 人 确 认, 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 拟 向 相 关 主 管 机 构 报 送 的 证 券 发 行 申 请 文 件, 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 符 合 证 券 法 第 二 十 条 第 一 款 和 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 6 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 核 查, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件, 且 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 公 开 发 行 公 司 债 券 之 情 形 五 本 次 公 司 债 券 发 行 的 信 用 评 级 发 行 人 委 托 联 合 信 用 对 本 次 公 司 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级, 联 合 信 用 于 2016 年 1 月 28 日 出 具 了 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 根 据 前 述 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 13

析 报 告, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA; 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 六 募 集 说 明 书 相 关 内 容 的 合 法 性 本 所 核 查 了 募 集 说 明 书 中 关 于 发 行 条 款 募 集 资 金 用 途 重 大 诉 讼 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 与 投 资 者 的 争 议 解 决 机 制 重 大 事 项 的 相 关 内 容 本 所 认 为, 上 述 重 大 事 项 的 披 露 形 式 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 - 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 要 求, 内 容 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 上 述 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 与 本 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 之 处 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 七 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 本 所 核 查 了 发 行 人 与 国 开 证 券 签 署 的 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 及 募 集 说 明 书 中 关 于 债 券 受 托 管 理 协 议 的 相 关 内 容 本 所 认 为, 上 述 相 关 内 容 明 确 了 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 情 况 ; 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 情 形 及 相 关 风 险 防 范 解 决 机 制 ; 债 券 受 托 管 理 人 行 使 权 利 履 行 义 务 的 方 式 程 序 和 其 他 重 要 内 容, 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 和 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 相 关 规 定 ; 且 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 载 明 了 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 公 开 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 必 备 条 款 所 要 求 的 全 部 必 备 条 款 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 所 核 查 了 发 行 人 及 国 开 证 券 为 本 次 公 司 债 券 发 行 制 定 的 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 募 集 说 明 书 中 关 于 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 内 容 本 所 认 为, 上 述 相 关 内 容 明 确 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 14

范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 法 律 效 力 和 其 他 重 要 事 项, 符 合 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 规 定 八 本 次 公 司 债 券 发 行 的 中 介 机 构 及 其 资 格 合 法 性 ( 一 ) 主 承 销 商 经 核 查, 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 国 开 证 券 国 开 证 券 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 安 华 里 外 馆 斜 街 甲 1 号 泰 利 明 苑 写 字 楼 A 座 二 区 四 层, 法 定 代 表 人 为 侯 绍 泽, 注 册 资 本 为 737,000 万 元, 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 咨 询 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 的 自 营 买 卖 ; 证 券 资 产 管 理 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ), 成 立 日 期 为 2003 年 12 月 29 日, 营 业 期 限 自 2003 年 12 月 29 日 至 2073 年 12 月 28 日 国 开 证 券 现 持 有 中 国 证 监 会 于 2015 年 6 月 11 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 :13470000), 许 可 证 有 效 期 自 2015 年 6 月 11 日 至 2018 年 6 月 11 日 根 据 中 国 证 监 会 网 站 公 示 情 况 的 查 询, 国 开 证 券 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 ( 二 ) 会 计 师 事 务 所 经 核 查, 发 行 人 2012 年 2013 年 及 2014 年 度 的 审 计 报 告 均 由 华 普 天 健 出 具 华 普 天 健 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 营 业 执 照, 类 型 为 特 殊 普 通 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 1 幢 外 经 贸 大 厦 901-22 至 901-26, 执 行 事 物 合 伙 人 为 肖 厚 发, 经 营 范 围 为 审 查 企 业 会 计 报 表 出 具 审 计 报 告 ; 验 证 企 业 资 本, 出 具 验 资 报 告 ; 办 理 企 业 合 并 分 立 清 算 事 宜 中 的 审 计 业 务, 出 具 有 关 报 告 ; 基 本 建 设 年 度 财 务 决 算 审 计 ; 代 理 记 账 ; 会 计 咨 询 税 务 咨 询 管 理 咨 询 会 计 培 训 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ), 成 立 日 期 15

为 2013 年 12 月 10 日, 合 伙 期 限 自 2013 年 12 月 10 日 至 长 期 华 普 天 健 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 与 中 国 证 监 会 联 合 核 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 序 号 :000456), 有 效 期 自 2015 年 12 月 30 日 至 2017 年 12 月 30 日 根 据 中 国 证 监 会 网 站 公 示 情 况 的 查 询, 华 普 天 健 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 ( 三 ) 评 级 机 构 经 核 查, 发 行 人 委 托 联 合 信 用 对 本 次 公 司 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 联 合 信 用 现 持 有 天 津 市 南 开 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508, 法 定 代 表 人 为 吴 金 善, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 经 营 范 围 为 从 事 企 业 资 信 评 估 及 相 关 业 务 的 人 员 培 训 咨 询 服 务 ( 不 含 中 介 ); 从 事 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 国 家 专 项 专 营 规 定 办 理 ), 成 立 日 期 为 2002 年 5 月 10 日, 营 业 期 限 自 2002 年 5 月 10 日 至 2032 年 5 月 9 日 联 合 信 用 现 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 :ZPJ005) 根 据 中 国 证 监 会 网 站 公 示 情 况 的 查 询, 联 合 信 用 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 ( 四 ) 律 师 事 务 所 发 行 人 委 托 本 所 为 本 次 公 司 债 券 发 行 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 现 持 有 北 京 市 司 法 局 核 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 (21101200010000662), 有 权 对 中 国 法 律 事 务 提 供 相 关 法 律 服 务 本 所 确 认, 本 所 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 ( 五 ) 债 券 受 托 管 理 人 经 核 查, 发 行 人 本 次 公 司 债 券 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 为 国 开 证 券, 国 开 证 券 的 基 本 法 律 状 况 见 上 述 主 承 销 商 部 分 的 相 关 内 容, 国 开 证 券 系 中 国 证 券 业 协 会 会 员 根 据 国 开 证 券 在 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 陈 述 及 保 证, 其 具 备 担 任 本 次 公 司 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格, 且 不 存 在 任 何 情 形 导 致 或 者 可 能 导 致 其 丧 失 该 资 格 本 所 认 为, 发 行 人 为 本 次 公 司 债 券 发 行 委 托 的 主 承 销 商 会 计 师 事 务 所 信 16

用 评 级 机 构 及 律 师 事 务 所 均 系 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 机 构, 且 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 ; 发 行 人 聘 请 的 国 开 证 券 依 法 具 备 担 任 本 次 公 司 债 券 受 托 管 理 人 的 资 格 九 重 大 诉 讼 及 仲 裁 根 据 发 行 人 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 且 足 以 影 响 发 行 人 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 十 资 金 拆 借 和 非 经 营 性 往 来 占 款 ( 一 ) 资 金 拆 借 根 据 发 行 人 说 明, 本 所 核 查 了 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 尚 未 履 行 完 毕 的 资 金 拆 借 情 况, 本 所 认 为, 该 等 资 金 拆 借 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 民 间 借 贷 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 规 定 的 相 关 规 定 ( 二 ) 非 经 营 性 往 来 占 款 根 据 本 所 与 发 行 人 及 华 普 天 健 的 访 谈 情 况, 本 所 核 查 了 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 存 在 的 主 要 非 经 营 性 往 来 占 款 情 况, 该 等 非 经 营 性 往 来 占 款 主 要 是 发 行 人 与 其 控 股 股 东 奇 瑞 控 股 有 限 公 司 及 其 关 联 方 因 资 金 拆 借 资 产 ( 含 股 权, 以 下 同 ) 重 组 原 因 形 成 的 往 来 款 如 本 法 律 意 见 书 上 文 所 述, 本 所 认 为 该 等 资 金 拆 借 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 民 间 借 贷 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 规 定 的 相 关 规 定 ; 就 资 产 重 组 原 因 形 成 的 往 来 占 款, 本 所 认 为, 该 等 资 产 重 组 ( 转 让 ) 是 交 易 当 事 人 的 真 实 意 思 表 示, 且 已 经 履 行 了 发 行 人 内 部 决 策 程 序 资 产 评 估 及 国 资 监 管 部 门 的 审 批 程 序, 该 等 往 来 占 款 的 形 成 未 违 反 相 关 法 律 的 规 定 十 一 其 他 应 说 明 事 项 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 核 查, 就 本 次 公 司 债 券 发 行, 发 行 人 不 适 用 如 下 情 况 : ( 一 ) 最 近 一 期 合 并 财 务 报 表 中 房 地 产 业 务 的 营 业 收 入 比 重 超 过 50%( 含 本 数 ), 或 房 地 产 业 务 的 营 业 收 入 比 重 虽 小 于 50%, 但 房 地 产 业 务 的 收 入 和 利 润 均 在 所 有 业 务 中 最 高, 且 均 占 到 发 行 人 总 收 入 和 总 利 润 的 30% 以 上 ; ( 二 ) 属 于 房 地 产 开 发 企 业 ; 17

( 三 ) 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 ; ( 四 ) 最 近 三 年 发 生 重 大 资 产 重 组, 本 法 律 意 见 书 所 述 重 大 资 产 重 组 系 指 发 行 人 达 到 下 列 标 准 之 一 的 资 产 购 买 行 为 ( 不 含 日 常 经 营 活 动 所 涉 资 产 购 买 行 为 ): 1 购 买 的 资 产 总 额 占 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 2 购 买 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 发 行 人 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 3 购 买 的 资 产 净 额 占 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 十 二 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 认 为, 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ; 本 次 公 司 债 券 发 行 已 经 履 行 发 行 人 相 关 内 部 决 策 程 序 ; 本 次 公 司 债 券 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 及 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 条 件 ; 相 关 中 介 机 构 均 具 有 参 与 本 次 公 司 债 券 发 行 的 资 格 ; 募 集 说 明 书 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 及 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 相 关 内 容 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 ; 本 次 公 司 债 券 发 行 不 涉 及 增 信 措 施 本 次 公 司 债 券 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 份 本 法 律 意 见 书 经 经 办 律 师 签 字 及 本 所 盖 章 后 生 效, 正 本 一 式 六 份, 副 本 若 干 18