重 要 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 二 公 司 负 责 人 郑 汉 武

股 票 简 称 : 南 洋 股 份 股 票 代 码 :002212 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 人 : 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 珠 津 工 业 区 珠 津 二 街 1 号 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 2013 5 28 签 署 日 期 :2013 年 5 月 15 日

重 要 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 二 公 司 负 责 人 郑 汉 武 主 管 会 计 工 作 负 责 人 李 科 辉 及 会 计 机 构 负 责 人 李 伟 琪 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 三 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 公 司 债 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 四 根 据 证 券 法 的 规 定, 公 司 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 五 凡 认 购 受 让 并 合 法 持 有 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA; 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 中 的 所 有 者 权 益 为 17.15 亿 元, 发 行 人 2010 年 2011 年 和 2012 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 1.19 亿 元 (2010 年 2011 年 和 2012 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 ; 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 的 资 产 负 债 率 为 20.86%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 3.85%, 均 低 于 70%; 发 行 人 的 其 他 财 务 指 标 均 符 合 发 行 公 司 债 券 的 条 件 二 公 司 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 在 95% 左 右, 其 中 又 以 铜 杆 为 主 若 铜 价 大 幅 上 涨, 公 司 电 缆 产 品 的 成 本 将 大 幅 上 升, 如 公 司 产 品 的 销 售 价 格 未 能 及 时 跟 进 调 整, 将 对 公 司 盈 利 产 生 影 响 ; 若 铜 价 大 幅 下 跌, 公 司 电 缆 产 品 的 销 售 价 格 将 相 应 下 调, 直 接 影 响 公 司 营 业 收 入 目 前 全 球 经 济 仍 然 存 在 较 大 的 通 货 膨 胀 压 力, 受 供 求 基 本 面 全 球 流 动 性 状 况 国 际 金 融 市 场 稳 定 性 美 元 汇 率 走 势 以 及 突 发 事 件 等 多 方 面 因 素 影 响, 未 来 大 宗 商 品 价 格 将 可 能 持 续 出 现 较 大 幅 度 的 波 动, 受 此 影 响, 国 内 铜 价 波 动 也 较 为 剧 烈 若 公 司 在 原 材 料 采 购 风 险 把 控 方 面 的 能 力 不 强, 将 对 经 营 带 来 一 定 风 险 三 2010 年 度 2011 年 度 和 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 合 并 报 表 口 径 ) 分 别 为 -11,667.51 万 元 16,433.29 万 元 和 2,188.73 万 元, 波 动 较 大 如 果 发 行 人 不 能 合 理 安 排 原 材 料 采 购 与 销 售 收 款 的 配 比 关 系, 将 给 公 司 的 正 常 经 营 和 偿 还 本 期 债 券 的 本 息 带 来 一 定 风 险 四 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 表 明 公 司 本 期 债 券 的 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 本 公 司 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间, 中 诚 信 将 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级, 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告 将 及 时 在 中 诚 信 网 站 (http://www.ccxr.com.cn/) 上 公 布, 发 行 人 亦 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 1-1-3

五 受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 相 对 较 长, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 未 来 市 场 利 率 发 生 变 化, 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 产 生 不 确 定 性 六 本 期 债 券 发 行 结 束 后 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 本 期 公 司 债 券 虽 具 有 良 好 的 资 质 及 信 誉, 但 由 于 债 券 交 易 活 跃 程 度 受 宏 观 经 济 环 境 和 投 资 者 意 愿 等 不 同 因 素 影 响, 无 法 保 证 债 券 持 有 人 随 时 足 额 交 易 其 所 持 有 的 本 期 债 券, 从 而 承 受 一 定 的 流 动 性 风 险 七 由 于 公 司 债 券 的 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 八 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 1-1-4

目 录 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 7 第 一 节 发 行 概 况... 10 一 公 司 简 介... 10 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况... 10 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况... 11 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款... 11 五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排... 15 六 本 次 发 行 有 关 机 构... 15 第 二 节 风 险 因 素... 19 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险... 19 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 20 三 与 行 业 相 关 的 风 险... 22 第 三 节 公 司 的 资 信 状 况... 23 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构... 23 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项... 23 三 公 司 资 信 情 况... 25 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 27 一 偿 债 计 划... 27 二 偿 债 安 排... 27 三 其 他 偿 债 保 障 措 施... 29 四 发 行 人 违 约 责 任... 31 第 五 节 债 券 持 有 人 会 议... 32 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 32 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容... 32 第 六 节 债 券 受 托 管 理 人... 38 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况... 38 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容... 39 第 七 节 发 行 人 基 本 情 况... 46 一 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况... 46 二 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况... 47 三 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况... 48 四 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况... 49 五 公 司 权 益 投 资 情 况 和 组 织 结 构... 50 六 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 54 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 55 1-1-5

八 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 主 要 产 品 用 途... 59 九 公 司 所 处 行 业 现 状 及 发 展 趋 势... 61 十 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 74 第 八 节 财 务 会 计 信 息... 80 一 近 三 年 审 计 意 见 的 类 型... 80 二 近 三 年 合 并 财 务 报 表... 80 三 近 三 年 母 公 司 财 务 报 表... 86 四 最 近 三 年 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 90 五 主 要 财 务 指 标... 91 六 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 94 七 管 理 层 讨 论 与 分 析... 95 八 本 期 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 127 第 九 节 本 次 募 集 资 金 的 运 用... 129 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额... 129 二 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 投 向... 129 三 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 130 第 十 节 其 他 重 要 事 项... 132 一 发 行 人 对 外 担 保 情 况... 132 二 发 行 人 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 132 第 十 一 节 发 行 人 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 133 第 十 二 节 备 查 文 件... 139 1-1-6

释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 般 术 语 发 行 人 南 洋 股 份 本 公 司 公 司 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 广 州 南 洋 指 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 南 洋 超 高 压 指 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 南 洋 天 津 指 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 南 洋 ( 澳 大 利 亚 ) 指 南 洋 电 力 电 缆 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司, NAN Electrical Cable Australia Pty.Ltd. 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 指 指 发 行 人 本 期 发 行 不 超 过 6.5 亿 元 的 人 民 币 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 指 公 司 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 摘 要 元 指 人 民 币 元 董 事 会 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 东 大 会 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 机 构 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 受 托 管 理 人 主 承 销 商 保 荐 人 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 中 诚 信 中 诚 信 评 估 中 诚 信 证 评 指 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 浩 所 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 1-1-7

债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2010 年 2011 年 及 2012 年 专 业 术 语 导 体 指 电 缆 中 具 有 传 导 电 流 特 定 功 能 的 一 个 部 件 绝 缘 指 电 缆 中 具 有 耐 受 电 压 特 定 功 能 的 绝 缘 材 料 屏 蔽 护 套 电 网 指 指 指 能 够 将 电 场 控 制 在 绝 缘 内 部, 同 时 能 够 使 得 绝 缘 界 面 处 表 面 光 滑, 并 借 此 消 除 界 面 处 空 隙 的 导 电 层 均 匀 连 续 的 金 属 或 非 金 属 材 料 管 状 包 覆 层, 通 常 挤 出 形 成 由 变 电 站 配 电 站 电 力 线 路 ( 包 括 电 缆 ) 和 其 他 供 电 设 施 所 组 成 的 供 电 网 络 CCC 指 我 国 强 制 认 证 产 品 标 志 低 烟 无 卤 电 缆 ROHS 指 指 低 烟 无 卤 电 缆 指 不 含 卤 素 (F Cl Br I At) 不 含 铅 镉 铬 汞 等 环 境 物 质 的 胶 料 制 成 的 燃 烧 时 不 会 发 出 有 毒 烟 雾 ( 如 : 卤 化 氢 一 氧 化 碳 二 氧 化 碳 等 ) 的 环 保 型 电 缆 由 欧 盟 立 法 制 定 的 一 项 强 制 性 标 准, 它 的 全 称 是 关 于 限 制 在 电 子 电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令 (Restriction of Hazardous Substances) 该 标 准 已 于 2006 年 7 月 1 日 开 始 正 式 实 施, 主 要 用 于 规 范 电 子 电 气 产 品 的 材 料 及 工 艺 标 准, 使 之 更 加 有 利 于 人 体 健 康 及 环 境 保 护 该 标 准 的 目 的 在 于 消 除 电 机 电 子 产 品 中 的 铅 汞 镉 六 价 铬 多 溴 联 苯 和 多 溴 联 苯 醚 共 6 项 物 质 KV 指 千 伏 ( 特 ) 低 压 电 力 电 缆 指 电 压 等 级 在 1KV 及 以 下 的 电 力 电 缆 中 压 电 力 电 缆 指 电 压 等 级 在 3-35KV 的 电 力 电 缆 1-1-8

高 压 电 力 电 缆 指 电 压 等 级 在 66-110KV 的 电 力 电 缆 超 高 压 电 力 电 缆 指 电 压 等 级 在 220-500KV 的 电 力 电 缆 交 联 电 缆 指 电 缆 的 绝 缘 层 采 用 交 联 材 料, 将 线 性 分 子 结 构 的 聚 乙 烯 (PE) 材 料 通 过 特 定 的 加 工 方 式, 使 其 形 成 体 型 网 状 分 线 结 构 的 交 联 聚 乙 烯, 使 得 长 期 允 许 工 作 温 度 由 70 提 高 到 90 ( 或 更 高 ), 短 路 允 许 温 度 由 140 提 高 到 250 ( 或 更 高 ), 在 保 持 其 原 有 优 良 电 气 性 能 的 前 提 下, 大 大 地 提 高 了 实 际 使 用 性 能 本 募 集 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 如 存 在 尾 数 上 的 差 异, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-9

第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 董 事 会 保 荐 人 和 主 承 销 商 外, 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 解 释 或 者 说 明 一 公 司 简 介 中 文 名 称 : 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 英 文 名 称 :Guangdong NanYang CableGroup HoldingCo.,Ltd 法 定 代 表 人 郑 汉 武 股 票 代 码 002212 股 票 简 称 南 洋 股 份 股 票 上 市 地 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 广 东 省 汕 头 市 珠 津 工 业 区 珠 津 二 街 1 号 办 公 地 址 广 东 省 汕 头 市 珠 津 工 业 区 珠 津 二 街 1 号 邮 政 编 码 505041 电 话 号 码 0754-86332188 传 真 号 码 0754-86332188 互 联 网 网 址 http://www.nanyangcable.com 电 子 信 箱 zl1949@21cn.com;dnmeme@qq.com 二 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 ( 一 )2013 年 2 月 3 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案, 并 提 交 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 二 )2013 年 2 月 21 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 会 议 审 议 通 过 了 本 期 债 券 的 发 行 规 模 向 公 司 股 1-1-10

东 配 售 的 安 排 债 券 品 种 及 期 限 债 券 利 率 募 集 资 金 用 途 发 行 方 式 债 券 上 市 安 排 决 议 的 有 效 期 等 事 项 董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 刊 登 在 2013 年 2 月 5 日 2013 年 2 月 22 日 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 日 报 三 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 2013 年 4 月 24 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]594 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行 不 超 过 人 民 币 6.5 亿 元 公 司 债 券 四 本 期 公 司 债 券 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 的 名 称 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 的 发 行 规 模 本 期 公 司 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 6.5 亿 元 ( 含 6.5 亿 元 ) ( 三 ) 本 期 公 司 债 券 的 票 面 金 额 本 期 公 司 债 券 每 一 张 票 面 金 额 为 100 元 ( 四 ) 发 行 价 格 本 期 公 司 债 券 按 面 值 发 行 ( 五 ) 债 券 期 限 本 期 公 司 债 券 的 期 限 为 7 年 ( 附 第 5 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ) 1-1-11

( 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 其 中 2.1 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 调 整 债 务 结 构, 剩 余 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 ( 七 ) 债 券 形 式 本 期 公 司 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 ( 八 ) 公 司 上 调 票 面 利 率 选 择 权 公 司 有 权 决 定 是 否 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 限 的 第 5 年 末 上 调 本 期 公 司 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 1 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 一 个 基 点 为 0.01% ( 九 ) 公 司 上 调 票 面 利 率 公 告 日 期 公 司 将 于 本 期 公 司 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 ( 十 ) 投 资 者 回 售 选 择 权 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 公 司 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 将 其 持 有 的 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 ( 含 当 期 利 息 ) 回 售 给 公 司 本 期 公 司 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 ( 十 一 ) 投 资 者 回 售 申 报 日 公 司 刊 登 是 否 上 调 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 公 告 后, 行 使 回 售 权 的 本 期 公 司 债 券 的 债 券 持 有 人 应 在 回 售 申 报 日, 即 本 期 公 司 债 券 第 5 个 计 息 年 度 的 付 息 日 之 前 的 第 5 个 交 易 日, 通 过 指 定 的 交 易 系 统 进 行 回 售 申 报, 本 期 公 司 债 券 的 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 1-1-12

交 易 ; 回 售 申 报 日 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 接 受 有 关 安 排 ( 十 二 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 本 期 公 司 债 券 票 面 利 率 询 价 区 间 为 5.60%-6.20%, 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致, 并 经 监 管 部 门 备 案 后 在 上 述 利 率 询 价 区 间 内 确 定, 在 债 券 存 续 期 限 前 5 年 保 持 不 变 ; 如 公 司 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 5 年 票 面 年 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 本 期 公 司 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 ( 十 三 ) 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2013 年 5 月 30 日 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次,2014 年 至 2020 年 间 每 年 的 5 月 30 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 节 假 日 顺 延 至 其 后 第 一 个 工 作 日, 下 同 ) 本 期 公 司 债 券 到 期 日 为 2020 年 5 月 30 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 公 司 债 券 付 息 的 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 1 交 易 日, 到 期 本 息 的 债 权 登 记 日 为 到 期 日 前 6 个 工 作 日 在 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 上 一 计 息 年 度 的 债 券 利 息 或 本 金 本 期 公 司 债 券 的 付 息 和 本 金 兑 付 工 作 按 照 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 办 理 ( 十 四 ) 担 保 人 及 担 保 方 式 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 十 五 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 经 中 诚 信 综 合 评 定, 南 洋 股 份 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 1-1-13

( 十 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 七 ) 发 行 对 象 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 的 公 民 ( 军 人 持 军 人 有 效 证 件 ) 与 监 管 机 构 认 可 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) ( 十 八 ) 发 行 方 式 本 期 公 司 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 认 购 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 网 下 询 价 情 况 进 行 配 售 本 期 公 司 债 券 网 上 网 下 预 设 的 发 行 数 量 分 别 为 0.1 亿 元 和 6.4 亿 元 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制, 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 ; 如 网 下 最 终 认 购 不 足, 则 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 购 入 本 次 发 行 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 网 上 和 网 下 投 资 者 认 购 不 足 6.5 亿 的 部 分 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 建 的 承 销 团 实 行 余 额 包 销 ( 十 九 ) 承 销 方 式 本 期 发 行 的 公 司 债 券 由 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 ) 发 行 费 用 本 期 公 司 债 券 发 行 总 计 费 用 ( 包 括 承 销 和 保 荐 费 用 受 托 管 理 费 用 律 师 费 审 计 费 资 信 评 级 费 用 发 行 手 续 费 等 ) 预 计 不 超 过 募 集 资 金 总 额 的 1.23% 1-1-14

五 本 期 公 司 债 券 发 行 上 市 安 排 本 期 公 司 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 发 行 公 告 刊 登 日 期 预 计 发 行 日 期 网 上 申 购 期 网 下 认 购 期 2013 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 30 日 2013 年 5 月 30 日 2013 年 5 月 30 日 2013 年 6 月 3 日 公 司 将 在 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 六 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 珠 津 工 业 区 珠 津 二 街 1 号 法 定 代 表 人 : 郑 汉 武 联 系 人 : 曾 理 联 系 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 珠 津 工 业 区 珠 津 二 街 1 号 电 话 :0754-86332188 传 真 :0754-86332188 邮 政 编 码 :505041 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 及 其 他 承 销 机 构 1 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 1-1-15

项 目 主 办 人 : 刘 建 但 超 项 目 组 成 员 : 田 民 陈 颖 慧 吴 楠 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 19 楼 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 邮 政 编 码 :510075 2 分 销 商 名 称 : 国 开 证 券 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 华 里 外 馆 斜 街 甲 1 号 泰 利 明 苑 写 字 楼 A 座 二 区 四 层 法 定 代 表 人 : 黎 维 彬 联 系 人 : 柳 叶 闫 立 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 1 号 来 福 士 办 公 楼 23 层 电 话 :010-51789231 010-51789186 传 真 :010-51789031 邮 政 编 码 : 100007 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 注 册 地 址 : 广 州 天 河 体 育 西 路 189 号 城 建 大 厦 9 楼 负 责 人 : 程 秉 联 系 人 : 程 秉 黄 贞 联 系 地 址 : 广 州 天 河 体 育 西 路 189 号 城 建 大 厦 9 楼 电 话 :020-38799345 传 真 :020-38799335 邮 政 编 码 :510620 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1-1-16

注 册 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 1001-1008 室 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 联 系 人 : 王 韶 华 郭 小 军 联 系 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 电 话 :020-83859808 传 真 :020-83800977 邮 政 编 码 :510050 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 周 浩 联 系 人 : 肖 鹏 刘 子 峰 吴 楚 斯 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 西 藏 南 路 760 号 安 基 大 厦 8 楼 电 话 :021-51019090 传 真 :021-51019030 邮 政 编 码 :200011 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 主 办 人 : 刘 建 但 超 项 目 组 成 员 : 田 民 陈 颖 慧 吴 楠 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 19 楼 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 邮 政 编 码 :510075 1-1-17

( 七 ) 收 款 银 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 工 行 广 州 市 第 一 支 行 账 号 :3602000129200191192 票 据 交 换 号 :0012-001-7 人 行 系 统 交 换 号 :102581000013 联 行 行 号 :25873005 ( 八 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 电 话 :0755-82083333 传 真 :0755-82083667 邮 政 编 码 :518010 ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 本 期 公 司 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 1-1-18

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 公 司 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 相 对 较 长, 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 未 来 市 场 利 率 发 生 变 化, 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 产 生 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 本 期 公 司 债 券 虽 具 有 良 好 的 资 质 及 信 誉, 但 由 于 债 券 交 易 活 跃 程 度 受 宏 观 经 济 环 境 和 投 资 者 意 愿 等 不 同 因 素 影 响, 无 法 保 证 债 券 持 有 人 随 时 足 额 交 易 其 所 持 有 的 本 期 公 司 债 券, 从 而 承 受 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 由 于 本 期 公 司 债 券 的 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 为 了 充 分 保 障 本 期 债 券 持 有 人 利 益, 发 行 人 根 据 实 际 情 况 安 排 了 相 关 偿 债 保 障 措 施 来 保 证 本 期 债 券 本 息 的 按 时 偿 付, 但 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 某 些 不 可 控 的 政 策 环 境 法 律 法 规 等 的 变 化 可 能 会 使 目 前 所 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 效 力 1-1-19

大 大 减 弱, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 最 近 三 年 资 信 状 况 良 好, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 事 件 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 如 果 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 及 市 场 供 求 状 况 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内 发 生 重 大 变 化, 则 可 能 会 对 发 行 人 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 进 而 使 得 发 行 人 资 信 状 况 恶 化, 使 本 期 公 司 债 券 投 资 者 承 受 一 定 的 资 信 风 险 ( 六 ) 评 级 的 风 险 经 中 诚 信 评 估 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 使 评 级 机 构 调 低 公 司 的 主 体 信 用 等 级 或 本 期 债 券 的 信 用 等 级, 这 将 对 本 期 债 券 持 有 人 产 生 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 经 营 性 现 金 流 波 动 风 险 公 司 2010 年 度 2011 年 度 和 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 合 并 报 表 口 径 ) 分 别 为 -11,667.51 万 元 16,433.29 万 元 和 2,188.73 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 2010 年, 由 于 公 司 IPO 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 投 产, 公 司 相 应 增 加 了 储 备 原 辅 材 料 的 支 出,2010 年 末 存 货 余 额 较 2009 年 末 增 长 90.18%, 达 到 47,587.06 万 元, 影 响 2010 年 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2009 年 减 少 了 125.74% 2011 年 公 司 已 处 于 生 产 经 营 的 正 常 状 态, 且 当 年 加 大 了 应 收 账 款 的 回 收, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 恢 复 为 正 数 2012 年, 公 司 定 向 增 发 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产, 南 洋 天 津 因 应 生 产 所 需 增 加 原 辅 材 料, 扩 大 了 存 货 规 模, 使 得 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2011 年 下 降 未 来 如 果 发 行 人 不 能 合 理 安 排 原 材 料 采 购 与 销 售 收 款 的 配 比 关 系, 将 给 公 司 的 正 常 经 1-1-20

营 和 偿 还 本 期 债 券 的 本 息 带 来 一 定 风 险 2 应 收 账 款 占 比 较 高 的 风 险 发 行 人 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 末 的 应 收 账 款 的 余 额 分 别 为 49,546.85 万 元 58,653.87 万 元 及 66,663.19 万 元, 分 别 占 当 期 末 流 动 资 产 的 34.93% 43.27% 及 43.97% 发 行 人 的 主 要 合 同 是 通 过 招 标 取 得, 该 等 合 同 的 执 行 要 通 过 投 标 建 设 和 客 户 验 收 几 个 阶 段, 周 期 相 对 较 长 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 主 要 集 中 在 1 年 以 内, 同 时 公 司 客 户 主 要 为 各 地 的 供 电 局 电 力 公 司 或 大 型 工 矿 企 业, 客 户 信 誉 良 好, 实 力 雄 厚, 大 多 与 公 司 保 持 了 多 年 的 合 作 关 系, 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 但 若 客 户 的 财 务 状 况 恶 化 出 现 经 营 危 机 或 信 用 条 件 发 生 重 大 变 化, 公 司 应 收 账 款 产 生 坏 账 的 可 能 性 将 增 大, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 管 理 风 险 随 着 公 司 IPO 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 陆 续 投 产, 公 司 资 产 规 模 迅 速 扩 大, 业 务 也 得 到 高 速 发 展, 将 对 公 司 组 织 架 构 经 营 管 理 人 才 引 进 及 员 工 素 质 提 出 更 高 要 求 公 司 虽 然 逐 步 引 进 了 多 位 技 术 和 管 理 方 面 的 人 才, 扩 充 了 公 司 的 人 才 队 伍, 在 公 司 内 部 的 人 才 约 束 和 激 励 机 制 的 完 善 方 面 也 取 得 了 一 定 的 进 步, 但 是 公 司 在 引 入 高 素 质 的 人 才 方 面 仍 然 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 内 部 的 经 营 管 理 制 度 建 设 和 员 工 的 发 展 意 识 仍 有 待 加 强 如 果 公 司 经 营 管 理 水 平 及 人 才 培 养 和 引 进 方 面 跟 不 上 公 司 的 发 展 速 度, 将 会 影 响 公 司 研 发 和 生 产 能 力, 削 弱 公 司 竞 争 优 势 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 2010 年 9 月, 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 41,742.54 万 元, 投 资 建 设 新 能 源 船 用 及 变 频 节 能 特 种 电 缆 项 目 项 目, 旨 在 进 一 步 提 升 公 司 产 品 的 技 术 档 次 扩 大 公 司 经 营 规 模, 完 善 公 司 产 品 结 构, 提 高 公 司 的 品 牌 知 名 度 和 综 合 竞 争 能 力 该 项 目 已 于 2012 年 三 季 度 投 产 虽 然 公 司 已 经 对 该 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论 证, 但 未 来 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 面 临 一 些 其 他 不 可 预 测 的 风 险 因 素, 1-1-21

从 而 项 目 达 不 到 预 期 效 益, 可 能 会 对 公 司 整 体 业 绩 造 成 一 定 的 影 响 三 与 行 业 相 关 的 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 以 来, 主 营 电 线 电 缆 的 上 市 公 司 及 拟 上 市 公 司 进 一 步 增 多, 市 场 竞 争 日 益 加 剧 我 国 虽 作 为 电 线 电 缆 制 造 大 国, 但 电 线 电 缆 行 业 的 集 中 度 依 然 很 低 且 存 在 着 产 品 结 构 性 矛 盾 突 出 的 局 面, 电 线 电 缆 行 业 企 业 尚 没 有 形 成 规 模 化 的 完 整 产 业 链, 竞 争 格 局 上 呈 现 出 高 端 缺 失 中 低 端 混 战 自 主 高 端 研 发 创 新 能 力 不 足 国 产 电 线 电 缆 产 品 同 质 化 率 较 高 的 局 面 尤 其 在 中 低 压 电 缆 产 品 领 域, 价 格 竞 争 已 经 成 为 国 内 线 缆 市 场 主 要 的 竞 争 手 段 之 一 在 此 背 景 下, 公 司 面 临 传 统 市 场 份 额 下 降 及 产 品 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 在 95% 左 右, 其 中 又 以 铜 杆 为 主 若 铜 价 大 幅 上 涨, 公 司 电 缆 产 品 的 成 本 将 大 幅 上 升, 如 公 司 产 品 的 销 售 价 格 未 能 及 时 跟 进 调 整, 将 对 公 司 盈 利 产 生 影 响 ; 若 铜 价 大 幅 下 跌, 公 司 电 缆 产 品 的 销 售 价 格 将 相 应 下 调, 直 接 影 响 公 司 营 业 收 入 目 前 全 球 经 济 仍 然 存 在 较 大 的 通 货 膨 胀 压 力, 受 供 求 基 本 面 全 球 流 动 性 状 况 国 际 金 融 市 场 稳 定 性 美 元 汇 率 走 势 以 及 突 发 事 件 等 多 方 面 因 素 影 响, 未 来 大 宗 商 品 价 格 将 可 能 持 续 出 现 较 大 幅 度 的 波 动, 受 此 影 响, 国 内 铜 价 波 动 也 较 为 剧 烈 若 公 司 在 原 材 料 采 购 风 险 把 控 方 面 的 能 力 不 强, 将 给 生 产 经 营 带 来 一 定 风 险 1-1-22

第 三 节 公 司 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 及 资 信 评 级 机 构 本 公 司 聘 请 了 中 诚 信 评 估 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 了 评 级 根 据 中 诚 信 评 估 出 具 的 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 的 涵 义 中 诚 信 评 估 评 定 南 洋 股 份 2013 年 公 司 债 券 的 信 用 级 别 为 AA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 中 诚 信 评 估 评 定 南 洋 股 份 主 体 信 用 级 别 为 AA 该 级 别 反 映 了 南 洋 股 份 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 中 诚 信 证 评 肯 定 了 公 司 在 华 南 地 区 的 市 场 优 势 超 高 压 与 特 种 电 缆 等 新 产 品 的 良 好 前 景 以 及 公 司 融 资 渠 道 通 畅 等 优 势 ; 同 时, 中 诚 信 证 评 也 关 注 到, 目 前 公 司 上 下 游 结 算 周 期 不 匹 配 导 致 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 较 大 以 及 公 司 部 分 特 种 电 缆 下 游 需 求 面 临 一 定 不 确 定 性 对 公 司 整 体 信 用 状 况 的 影 响 ( 二 ) 评 级 报 告 揭 示 的 主 要 观 点 1 正 面 1 (1) 电 线 电 缆 行 业 发 展 前 景 向 好 随 着 政 府 出 台 一 系 列 政 策 支 持 中 国 电 线 电 缆 行 业 发 展, 将 为 其 未 来 发 展 创 造 良 好 的 机 遇, 有 利 于 电 缆 光 缆 行 业 保 持 快 速 发 展, 同 时 也 为 公 司 业 务 发 展 奠 定 良 好 的 外 部 环 境 1 近 年 来 指 导 电 线 电 缆 行 业 发 展 的 政 策 主 要 包 括 :2011 年 国 家 发 改 委 下 发 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 其 中 将 用 于 新 能 源 信 息 产 业 航 天 航 空 轨 道 交 通 海 洋 工 程 等 领 域 的 特 种 电 线 电 缆 列 为 鼓 励 类 ; 2011 年 11 月, 国 家 质 检 总 局 工 信 部 及 相 关 产 业 和 行 业 协 会 联 合 发 布 的 关 于 促 进 电 线 电 缆 产 品 质 量 提 升 的 指 导 意 见, 提 出 成 立 电 线 电 缆 产 品 质 量 提 升 联 合 工 作 组, 通 过 产 品 质 量 监 管 产 业 政 策 约 束 和 引 导 等 方 式 对 电 线 电 缆 行 业 进 行 综 合 整 治, 提 升 我 国 电 线 电 缆 产 品 质 量 的 总 体 水 平, 促 进 行 业 持 续 健 康 的 发 展 1-1-23

(2) 品 牌 和 成 本 优 势 公 司 具 有 二 十 余 年 的 电 线 电 缆 生 产 经 验, 是 华 南 地 区 的 龙 头 电 线 电 缆 企 业, 在 广 东 省 电 线 电 缆 行 业 市 场 占 有 率 位 居 前 列, 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 此 外, 公 司 采 取 就 地 生 产 就 地 采 购 原 材 料 就 地 营 销 的 经 营 策 略, 大 大 降 低 公 司 产 品 的 生 产 成 本 和 运 输 成 本, 具 有 一 定 的 成 本 优 势 (3) 技 术 优 势 近 年 来 公 司 大 力 发 展 超 高 压 及 特 种 电 缆 业 务 并 具 备 一 定 的 技 术 优 势 相 比 中 低 压 电 线 电 缆 领 域, 超 高 压 电 缆 技 术 壁 垒 较 高 竞 争 程 度 较 小 毛 利 率 较 高, 公 司 在 以 上 领 域 的 发 展 有 助 于 提 升 其 整 体 竞 争 力, 并 有 助 于 公 司 产 品 结 构 的 升 级 (4) 稳 健 的 财 务 结 构 公 司 2012 年 三 季 度, 公 司 总 债 务 规 模 为 2.56 亿 元, 资 产 负 债 率 和 总 资 本 化 率 分 别 为 21.22% 和 13.21%, 杠 杆 比 率 位 居 同 行 业 上 市 公 司 中 较 低 水 平, 资 本 结 构 稳 健 此 外, 公 司 融 资 渠 道 较 为 通 畅, 备 用 流 动 性 充 足, 具 有 很 强 的 偿 债 能 力 2 关 注 (1) 经 营 活 动 现 金 流 状 况 有 待 改 善 公 司 上 下 游 结 算 周 期 不 匹 配, 且 近 年 来 回 款 速 度 有 所 变 慢, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 状 况 不 佳, 需 关 注 公 司 应 收 账 款 的 回 款 情 况 (2) 部 分 特 种 电 缆 下 游 需 求 面 临 一 定 不 确 定 性 受 日 本 福 岛 核 电 事 故 及 下 游 航 运 业 需 求 低 迷 等 因 素 影 响, 公 司 部 分 特 种 电 缆 下 游 需 求 面 临 一 定 不 确 定 性, 或 将 对 公 司 未 来 特 种 电 缆 销 售 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 评 估 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 评 估 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 评 估 将 于 发 行 人 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 1-1-24

年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 ; 在 此 期 限 内, 如 发 行 人 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 中 诚 信 评 估, 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 评 估 将 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 发 行 人 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 评 估 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 中 诚 信 评 估 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 中 诚 信 评 估 网 站 (www.ccxr.com.cn) 予 以 公 告 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 交 通 银 行 南 洋 商 业 银 行 中 国 民 生 银 行 深 圳 发 展 银 行 渤 海 银 行 等 五 家 银 行 共 给 予 公 司 7.85 亿 元 的 贷 款 授 信 总 额 度, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 3.93 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 3.92 亿 元 ( 二 ) 与 主 要 客 户 往 来 情 况 公 司 近 三 年 与 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 按 照 合 同 约 定 及 时 提 供 相 关 产 品 和 服 务, 未 发 生 违 约 行 为 公 司 客 户 资 信 较 好, 均 能 按 时 支 付 相 应 款 项 ( 三 ) 近 三 年 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 近 三 年, 公 司 并 未 发 行 公 司 债 券 或 企 业 债 券 及 短 期 融 资 券 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 6.5 亿 元, 占 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 38.28%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40% 1-1-25

( 五 ) 公 司 最 近 三 年 合 并 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 3.05 8.15 7.13 速 动 比 率 ( 倍 ) 2.20 6.16 4.74 资 产 负 债 率 (%) 23.97 10.56 12.43 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 15.82 40.12 26.05 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 注 :(1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 投 资 性 房 地 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )/ 利 息 费 用 (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 1-1-26

第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 1 本 期 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2013 年 5 月 30 日 2 本 期 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 付 息 日 为 2014 年 至 2018 年 间 每 年 的 5 月 30 日 ( 遇 节 假 日 顺 延, 下 同 ), 若 投 资 者 未 行 使 回 售 选 择 权, 则 2014 年 至 2020 年 间 每 年 的 5 月 30 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 本 期 债 券 到 期 日 为 2018 年 5 月 30 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息, 若 投 资 者 未 行 使 回 售 选 择 权, 则 本 期 债 券 到 期 日 为 2020 年 5 月 30 日 3 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 相 关 公 告 加 以 说 明 4 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 二 偿 债 安 排 ( 一 ) 发 行 人 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 2010 年 2011 年 和 2012 年, 公 司 分 别 实 现 合 并 营 业 收 入 185,663.80 万 元 208,717.77 万 元 和 176,519.55 万 元, 合 并 净 利 润 分 别 为 15,949.20 万 元 15,544.57 万 元 和 10,318.39 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 13,122.97 万 元 13,184.36 万 元 和 9,389.10 万 元, 盈 利 能 力 较 强 从 合 并 报 表 的 经 营 活 动 现 金 流 量 看,2010 年 2011 年 和 2012 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 1-1-27

流 量 净 额 分 别 为 -11,667.51 万 元 16,433.29 万 元 和 2,188.73 万 元 随 着 IPO 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产 并 全 面 推 向 市 场, 公 司 未 来 主 营 业 务 盈 利 水 平 进 一 步 提 升, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 有 望 得 到 改 善, 为 本 期 偿 还 债 券 本 息 提 供 保 障 此 外, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 交 通 银 行 南 洋 商 业 银 行 中 国 民 生 银 行 深 圳 发 展 银 行 渤 海 银 行 等 五 家 银 行 共 给 予 公 司 7.85 亿 元 的 贷 款 授 信 总 额 度, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 3.93 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 为 3.92 亿 元 在 与 贷 款 银 行 合 作 过 程 中, 公 司 均 能 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息, 近 三 年 所 有 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 不 存 在 逾 期 或 未 偿 还 的 债 务 如 果 由 于 意 外 情 况 公 司 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 公 司 计 划 通 过 间 接 融 资 手 段 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 ( 二 ) 流 动 资 产 变 现 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 通 过 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 151,612.78 万 元, 扣 除 货 币 资 金 外 流 动 资 产 余 额 为 122,180.99 万 元, 流 动 资 产 中 的 存 货 中 以 铜 杆 电 线 电 缆 产 成 品 为 主, 变 现 能 力 较 强 如 果 经 济 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 或 其 他 因 素 致 使 公 司 未 来 主 营 业 务 的 经 营 情 况 未 达 到 预 期 水 平, 或 由 于 不 可 预 见 的 原 因 使 公 司 不 能 按 期 偿 还 本 期 债 券 本 息 时, 公 司 将 通 过 变 现 除 货 币 资 金 外 的 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 流 动 资 产 余 额 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012.12.31 占 比 货 币 资 金 29,431.79 19.41 应 收 票 据 7,189.02 4.74 应 收 账 款 66,663.19 43.97 预 付 款 项 1,417.50 0.93 其 他 应 收 款 1,696.35 1.12 存 货 41,985.32 27.69 1-1-28

其 他 流 动 资 产 3,229.60 2.13 流 动 资 产 合 计 151,612.78 100.00 三 其 他 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 将 采 取 一 系 列 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 金 及 利 息 的 合 法 权 益 ( 一 ) 募 集 资 金 专 款 专 用 公 司 将 严 格 依 照 股 东 大 会 决 议 及 本 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向 使 用 募 集 资 金, 确 保 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 各 方 面 顺 畅 运 作 ( 二 ) 聘 请 受 托 管 理 人 公 司 按 照 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 的 要 求 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 聘 任 广 发 证 券 担 任 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 间, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 承 诺 的 履 行 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 六 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 内 容 1-1-29

( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 债 券 持 有 人 会 议 的 相 关 内 容 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 公 司 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 发 行 人 未 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 2 发 行 人 预 计 不 能 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 3 发 行 人 未 能 履 行 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 4 发 行 人 订 立 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 担 保 及 其 他 重 要 合 同 ; 5 发 行 人 发 生 或 者 预 计 将 发 生 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 损 失 ; 6 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 进 入 破 产 程 序 ; 7 发 行 人 发 生 标 的 金 额 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 1-1-30

仲 裁 或 诉 讼 ; 8 发 行 人 拟 进 行 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 5% 金 额 的 重 大 债 务 重 组 ; 9 本 期 债 券 被 暂 停 交 易 ; 10 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 根 据 本 公 司 于 2013 年 2 月 3 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 及 2013 年 2 月 21 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 本 期 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 四 发 行 人 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 若 本 期 债 券 未 能 偿 付 本 金 或 应 付 利 息 且 一 直 持 续 的, 受 托 管 理 人 可 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 要 求 发 行 人 支 付 违 约 金, 违 约 金 按 迟 延 支 付 的 本 期 债 券 本 金 或 利 息 的 每 日 万 分 之 二 点 一 计 算 1-1-31

第 五 节 债 券 持 有 人 会 议 则 凡 认 购 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 对 于 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 对 于 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 1 就 发 行 人 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 作 出 决 议, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 作 出 决 议 同 意 发 行 人 不 支 付 本 期 债 券 本 息 变 更 本 期 债 券 利 率 取 消 募 集 说 明 书 中 的 回 售 或 赎 回 条 款 ; 2 在 发 行 人 不 能 偿 还 本 期 债 券 本 息 时, 决 定 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 债 券 本 息, 决 定 委 托 债 券 受 托 管 理 人 参 与 发 行 人 的 重 组 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 的 法 律 程 序 ; 3 决 定 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时 债 券 持 有 人 依 据 公 司 法 享 有 的 权 利 的 行 使 ; 4 决 定 变 更 债 券 受 托 管 理 人 ; 5 决 定 是 否 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 达 成 的 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 之 补 充 协 议 ; 6 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 的 其 他 情 形 1-1-32

( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 形 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : 1 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 2 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 期 债 券 的 本 息 ; 3 可 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 情 形 发 生 ; 4 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; 5 发 行 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 6 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 7 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 8 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 实 质 影 响 的 事 项 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 规 定 如 下 : 1 债 券 受 托 管 理 人 得 知 或 者 应 当 得 知 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 六 条 规 定 的 事 项 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 应 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 2 债 券 受 托 管 理 人 得 知 或 者 应 当 得 知 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 六 条 规 定 的 事 项 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 在 公 告 债 券 持 有 人 会 议 决 议 或 取 消 该 次 会 议 前, 其 持 有 本 期 债 券 的 比 例 不 得 低 于 10%, 并 应 当 在 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 前 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 本 期 债 券 3 发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 4 发 行 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 七 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 发 行 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 1-1-33

5 债 券 受 托 管 理 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 6 单 独 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 多 个 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 7 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 依 法 及 时 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知, 及 时 组 织 召 开 债 券 持 有 人 会 议 8 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 9 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 不 得 早 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 10 日, 并 不 得 晚 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 3 日 于 债 权 登 记 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 或 适 用 于 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 期 未 偿 还 债 券 的 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 通 知 程 序 如 下 : 1 债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 至 少 于 会 议 召 开 前 15 日 以 公 告 形 式 向 全 体 本 期 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 2 债 券 持 有 人 会 议 通 知 至 少 应 载 明 以 下 内 容 : (1) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 和 方 式 ; (2) 会 议 拟 审 议 的 事 项 ; (3) 确 定 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有 人 之 债 权 登 记 日 ; (4) 代 理 债 券 持 有 人 出 席 会 议 之 代 理 人 的 授 权 委 托 书 的 内 容 要 求 ( 包 括 但 不 限 于 代 理 人 身 份 代 理 权 限 和 代 理 有 效 期 限 等 ) 送 达 时 间 和 地 点 ; 1-1-34

(5) 召 集 人 名 称 及 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 3 会 议 召 集 人 可 以 就 公 告 的 会 议 通 知 以 公 告 方 式 发 出 补 充 通 知, 但 补 充 通 知 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 的 至 少 5 日 前 发 出, 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知 应 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 公 告 4 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 事 项 应 属 于 债 券 持 有 人 会 议 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 有 关 规 定 5 债 券 持 有 人 会 议 拟 审 议 的 事 项 由 召 集 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 五 条 和 第 六 条 的 规 定 决 定, 未 担 任 该 次 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 的 发 行 人 债 券 受 托 管 理 人 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 可 以 在 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 前 向 召 集 人 书 面 建 议 拟 审 议 事 项 6 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 有 临 时 提 案 提 出 的, 应 于 召 开 日 期 的 至 少 10 日 前 提 出 ; 会 议 召 集 人 应 当 在 召 开 日 期 的 至 少 2 日 前 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 披 露 提 出 临 时 提 案 的 债 券 持 有 人 姓 名 或 名 称 持 有 债 券 的 比 例 和 新 增 提 案 的 内 容 债 券 持 有 人 会 议 通 知 发 出 后, 无 正 当 理 由 不 得 延 期 或 取 消, 会 议 通 知 中 列 明 的 提 案 亦 不 得 取 消, 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 会 议 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 期 的 至 少 2 日 前 发 布 通 知, 说 明 延 期 或 取 消 的 具 体 原 因 延 期 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的, 会 议 召 集 人 应 当 在 通 知 中 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 7 债 券 持 有 人 会 议 应 在 发 行 人 住 所 地 或 债 券 受 托 管 理 人 住 所 地 召 开 债 券 持 有 人 会 议 应 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 关 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 规 定 如 下 : 1 债 券 受 托 管 理 人 委 派 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 代 表 担 任 会 议 主 持 人 如 果 上 述 应 担 任 会 议 主 持 人 的 人 士 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 推 举 出 一 名 出 席 本 期 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 该 次 会 议 的 主 持 人 2 每 次 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 的 计 票 监 票 会 1-1-35

议 主 持 人 应 主 持 推 举 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 与 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 债 券 持 有 人 会 议 对 拟 审 议 事 项 进 行 表 决 时, 应 由 监 票 人 负 责 计 票 监 票, 律 师 负 责 见 证 表 决 过 程 3 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 特 殊 原 因 导 致 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 4 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 期 会 议 上 进 行 表 决 5 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 以 记 名 方 式 现 场 投 票 表 决 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 拟 审 议 事 项 表 决 时, 以 每 一 张 本 期 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 为 一 票 表 决 权, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 对 应 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 债 券 持 有 人 会 议 可 通 过 现 场 投 票 表 决 方 式 决 定 以 后 召 开 的 债 券 持 有 人 会 议 投 票 表 决 方 式 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 方 式 6 下 述 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 以 发 表 意 见, 但 没 有 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 本 期 债 券 张 数 不 计 入 出 席 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 张 数 : (1) 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 权 的 股 东 ; (2) 上 述 股 东 及 发 行 人 的 关 联 方 7 债 券 持 有 人 会 议 决 议 须 经 代 表 本 期 债 券 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 方 为 有 效 8 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 任 何 与 本 期 债 券 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 公 司 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利 义 务 关 系 的, 除 法 律 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 和 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人 作 出 的 决 议 对 发 行 人 有 约 束 1-1-36

力 的 情 形 之 外 : (1) 如 果 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 的 提 议 做 出 的, 该 决 议 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 并 经 发 行 人 书 面 同 意 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 ; (2) 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 做 出 的, 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 后, 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 9 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 后, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 应 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 人 数 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 代 理 人 所 代 表 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 及 占 本 期 债 券 总 张 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 拟 审 议 事 项 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 10 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 之 会 议 记 录 11 召 集 人 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 本 期 会 议, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 发 行 人 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 本 期 债 券 交 易 的 场 所 报 告 ( 六 ) 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 适 用 性 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 1-1-37

第 六 节 债 券 受 托 管 理 人 凡 认 购 本 期 公 司 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 ( 一 ) 受 托 管 理 人 的 名 称 和 基 本 情 况 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 联 系 人 : 刘 建 但 超 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 19 楼 电 话 :020-87555888 传 真 :020-87557566 邮 政 编 码 :510075 ( 二 ) 受 托 管 理 人 的 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 2013 年 3 月 22 日, 发 行 人 与 广 发 证 券 签 订 了 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 三 ) 受 托 管 理 人 与 发 行 人 利 害 关 系 情 况 除 与 发 行 人 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 期 发 行 公 司 债 券 的 保 荐 人 之 外, 受 托 管 理 人 与 发 行 人 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 公 司 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 1-1-38

二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 事 项 根 据 中 国 法 律 行 政 法 规 本 期 债 券 募 集 说 明 书 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 以 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 债 券 受 托 管 理 人 作 为 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 代 理 人 处 理 本 期 债 券 的 相 关 事 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 职 责 和 义 务 1 发 行 人 依 据 法 律 法 规 和 募 集 说 明 书 的 规 定 享 有 各 项 权 利 承 担 各 项 义 务, 按 期 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 ; 2 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 ; 3 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 根 据 证 券 法 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 履 行 持 续 信 息 披 露 的 义 务 ; 4 在 债 券 持 有 人 会 议 选 聘 新 债 券 受 托 管 理 人 的 情 况 下, 发 行 人 应 该 配 合 债 券 受 托 管 理 人 及 新 债 券 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 ; 5 发 行 人 应 当 指 定 证 券 事 务 代 表 负 责 参 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务 ; 6 发 行 人 在 持 有 人 会 议 公 告 明 确 的 债 权 登 记 日 之 下 一 个 交 易 日, 负 责 从 证 券 登 记 结 算 机 构 取 得 该 债 权 登 记 日 交 易 结 束 时 持 有 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 名 册, 并 将 该 名 册 提 供 给 债 券 受 托 管 理 人, 并 承 担 相 应 费 用 ; 7 如 果 发 行 人 发 生 以 下 任 何 事 件, 发 行 人 应 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 : 7.1 发 行 人 按 照 募 集 说 明 书 已 经 根 据 发 行 人 与 登 记 托 管 机 构 的 约 定 将 到 期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 足 额 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 的 账 户 ; 7.2 发 行 人 未 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 1-1-39

本 金 ; 7.3 发 行 人 预 计 不 能 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 7.4 发 行 人 发 生 或 者 预 计 将 发 生 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 损 失 ; 7.5 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 进 入 破 产 程 序 ; 7.6 发 行 人 发 生 标 的 金 额 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 以 上 的 重 大 仲 裁 或 诉 讼 ; 7.7 发 行 人 拟 进 行 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 5% 金 额 的 重 大 债 务 重 组 ; 7.8 本 期 债 券 被 暂 停 交 易 ; 7.9 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 8 发 行 人 应 按 期 向 受 托 管 理 人 支 付 债 券 受 托 管 理 报 酬 9 发 行 人 应 在 本 期 债 券 发 行 前 将 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 义 务 所 必 需 的 有 关 文 件 交 付 给 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 受 托 管 理 人 的 权 利 职 责 和 义 务 1 受 托 管 理 人 有 权 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 ; 2 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 的 资 信 状 况, 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; 3 受 托 管 理 人 应 作 为 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 代 理 人, 为 全 体 债 券 持 有 人 的 利 益, 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 及 其 他 相 关 事 务 ; 4 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 或 者 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; 5 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 之 决 议 受 托 参 与 发 行 人 重 组 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 的 法 律 程 序 ; 1-1-40

6 受 托 管 理 人 无 论 在 何 种 情 况 下 与 发 行 人 签 署 涉 及 放 弃 债 券 持 有 人 实 质 性 利 益 的 合 同 会 议 纪 要 备 忘 录 等 任 何 法 律 文 件, 均 必 须 事 先 取 得 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 和 同 意 ; 7 受 托 管 理 人 应 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 和 主 持 债 券 持 有 人 会 议, 并 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 ; 8 受 托 管 理 人 应 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 及 时 与 发 行 人 及 债 券 持 有 人 沟 通, 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实, 督 促 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 遵 守 债 券 持 有 人 会 议 决 议 ; 9 受 托 管 理 人 应 当 为 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 行 事, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突, 不 得 利 用 作 为 受 托 管 理 人 而 获 取 的 有 关 信 息 为 自 己 或 任 何 其 他 第 三 方 谋 取 利 益 ; 10 受 托 管 理 人 应 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 向 债 券 持 有 人 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 ; 11 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 的 决 议 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 受 托 管 理 人 应 该 向 新 受 托 管 理 人 移 交 工 作 及 有 关 文 件 档 案 ; 12 受 托 管 理 人 不 得 将 其 在 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 和 义 务 委 托 给 第 三 方 履 行 ; 13 受 托 管 理 人 应 制 订 债 券 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 规 定 受 托 管 理 人 行 使 权 利 履 行 义 务 的 方 式 程 序 ; 14 受 托 管 理 人 应 指 派 专 人 负 责 对 发 行 人 涉 及 债 券 持 有 人 权 益 的 行 为 进 行 监 督 ; 15 受 托 管 理 人 应 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 本 期 债 券 募 集 说 明 书 以 及 中 国 证 监 会 规 定 的 受 托 管 理 人 应 当 履 行 的 其 他 义 务 1-1-41

( 四 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 报 告 和 临 时 报 告 2 受 托 管 理 人 应 该 在 发 行 人 年 度 报 告 披 露 之 日 后 的 15 个 工 作 日 内 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 年 度 报 告, 年 度 报 告 应 包 括 下 列 内 容 : 2.1 发 行 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 ; 2.2 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 ; 2.3 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; 2.4 本 期 债 券 本 息 偿 付 情 况 ; 2.5 本 期 债 券 跟 踪 评 级 情 况 ; 2.6 发 行 人 证 券 事 务 代 表 的 变 动 情 况 ; 2.7 受 托 管 理 人 认 为 需 要 向 债 券 持 有 人 通 告 的 其 他 情 况 3 以 下 情 况 发 生, 受 托 管 理 人 应 当 以 公 告 方 式 向 全 体 债 券 持 有 人 出 具 受 托 管 理 事 务 临 时 报 告 : 3.1 发 行 人 未 按 本 期 债 券 募 集 说 明 书 的 规 定 及 发 行 人 与 登 记 托 管 机 构 的 约 定 将 到 期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 的 账 户 时, 受 托 管 理 人 应 在 该 情 形 出 现 之 日 起 的 两 个 工 作 日 内 如 实 报 告 债 券 持 有 人 ; 3.2 发 行 人 出 现 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 六 条 规 定 的 情 形 时, 受 托 管 理 人 应 当 及 时 书 面 提 示 发 行 人, 报 告 债 券 持 有 人, 并 依 法 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; 3.3 出 现 对 债 券 持 有 人 利 益 有 重 大 实 质 性 影 响 的 其 他 情 形 4 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 受 托 管 理 人 应 将 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 等 持 续 信 息 披 露 文 件 及 时 以 公 告 方 式 告 知 债 券 持 有 人, 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 上 公 布 ( 五 ) 受 托 管 理 的 期 限 和 报 酬 1 债 券 受 托 管 理 协 议 的 有 效 期 限 为 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 至 本 期 债 券 所 有 相 关 债 权 债 务 完 结 时 止, 如 果 期 间 出 现 债 券 受 托 管 理 协 议 第 八 条 规 定 的 情 形, 发 生 受 托 管 理 人 变 更, 则 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 决 议 之 日 止 1-1-42

2 债 券 受 托 管 理 事 务 报 酬 包 含 在 受 托 管 理 人 为 本 期 发 行 所 收 取 的 承 销 暨 保 荐 费 用 中 ( 六 ) 违 约 责 任 1 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 义 务, 应 当 依 法 承 担 违 约 责 任 2 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 行 政 法 规 本 期 债 券 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 3 如 果 发 行 人 存 在 如 下 违 约 事 件 : 3.1 在 本 期 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; 3.2 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; 3.3 发 行 人 不 履 行 或 违 反 本 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ( 以 上 两 项 除 外 ), 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 行 为 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除 ; 3.4 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 如 果 上 述 违 约 事 件 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 或 者 债 券 受 托 管 理 人 可 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 ; 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 :(1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 (i) 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(ii) 所 有 迟 付 的 利 息 ;(iii) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(iv) 迟 延 支 付 本 期 债 券 本 金 或 利 息 的 违 约 金 ; 或 (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 或 (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 ; 则, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 1-1-43

4 若 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 7.3 条 约 定 的 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 债 券 本 金 和 利 息 其 中 本 期 债 券 未 能 偿 付 本 金 或 应 付 利 息 且 一 直 持 续 的, 受 托 管 理 人 可 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 要 求 发 行 人 支 付 违 约 金, 违 约 金 按 迟 延 支 付 的 本 期 债 券 本 金 或 利 息 的 每 日 万 分 之 二 点 一 计 算 5 若 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 并 按 照 相 关 法 律 法 规 之 要 求, 为 本 期 债 券 管 理 之 目 的, 从 事 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ), 而 该 行 为 导 致 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 损 害 合 理 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 及 执 行 费 用 ), 发 行 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 害 但 若 该 行 为 因 受 托 管 理 人 的 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 违 反 相 关 法 律 法 规 而 造 成, 不 在 赔 偿 之 列 发 行 人 在 本 款 项 下 的 义 务 在 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 后 仍 然 有 效 ; 若 因 受 托 管 理 人 的 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 而 导 致 发 行 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 损 害 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 及 执 行 费 用 ), 受 托 管 理 人 应 负 责 赔 偿 并 使 其 免 受 损 失 受 托 管 理 人 在 本 款 项 下 的 义 务 在 债 券 受 托 管 理 协 议 终 止 后 仍 然 有 效 ( 七 ) 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 条 件 和 程 序 1 下 列 情 况 发 生 时 应 变 更 受 托 管 理 人 : 1.1 受 托 管 理 人 不 能 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 履 行 债 券 受 托 管 理 义 务 ; 1.2 受 托 管 理 人 解 散 依 法 被 撤 销 破 产 或 者 由 接 管 人 接 管 其 资 产 ; 1.3 受 托 管 理 人 不 再 具 备 任 职 资 格 ; 1.4 债 券 持 有 人 会 议 通 过 决 议 变 更 受 托 管 理 人 2 新 任 受 托 管 理 人 必 须 符 合 下 列 条 件 : 2.1 新 任 受 托 管 理 人 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ; 2.2 新 任 受 托 管 理 人 已 经 披 露 与 债 券 发 行 人 的 利 害 关 系 ; 2.3 新 任 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 不 存 在 利 益 冲 突 3 单 独 和 / 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 期 债 券 张 数 的 债 券 持 有 人 要 1-1-44

求 变 更 受 托 管 理 人 的, 受 托 管 理 人 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 审 议 解 除 其 受 托 管 理 人 职 责 并 聘 请 新 的 受 托 管 理 人, 变 更 受 托 管 理 人 的 决 议 须 经 代 表 本 期 债 券 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 发 行 人 和 受 托 管 理 人 应 当 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 议 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 完 成 与 变 更 受 托 管 理 人 有 关 的 全 部 工 作 4 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 决 议 之 日 起, 原 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务 终 止, 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 由 新 任 受 托 管 理 人 享 有 和 承 担, 但 新 任 受 托 管 理 人 对 原 任 受 托 管 理 人 的 违 约 行 为 不 承 担 任 何 责 任 ( 八 ) 争 议 解 决 因 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 而 产 生 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议 分 歧 或 索 赔, 发 行 人 受 托 管 理 人 应 本 着 平 等 互 利 原 则, 通 过 友 好 协 调 解 决 ; 协 商 不 能 达 成 一 致 意 见 的, 则 应 提 交 广 州 仲 裁 委 员 会 根 据 该 会 当 时 有 效 的 仲 裁 程 序 和 规 则 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 各 方 均 有 法 律 约 束 力 在 仲 裁 过 程 中, 除 协 议 双 方 有 争 议 的 正 在 进 行 仲 裁 的 事 项 外, 双 方 仍 应 继 续 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 其 他 条 款 1-1-45

第 七 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 设 立 及 发 行 上 市 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 2005 年 6 月 18 日, 公 司 前 身 广 东 南 洋 电 缆 集 团 有 限 公 司 股 东 会 会 议 通 过 其 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 决 议 经 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 同 意 设 立 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 的 复 函 ( 粤 办 函 [2005]407 号 ) 批 准, 广 东 南 洋 电 缆 集 团 有 限 公 司 以 截 至 2005 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 11,300 万 元, 按 1:1 的 比 例 折 成 股 份 11,300 万 股, 整 体 变 更 为 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 2005 年 8 月 3 日, 公 司 经 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 领 取 了 4400002290621 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 11,300 万 元 公 司 的 发 起 人 为 : 郑 钟 南 郑 巧 娇 许 贝 娜 李 先 飞 章 先 杰 陈 琼 辉 许 锡 雄 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 股 东 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 郑 钟 南 境 内 自 然 人 10,435.211 92.347% 2 郑 巧 娇 境 内 自 然 人 548.389 4.853% 3 许 贝 娜 境 内 自 然 人 282.50 2.50% 4 李 先 飞 境 内 自 然 人 11.30 0.10% 5 章 先 杰 境 内 自 然 人 11.30 0.10% 6 陈 琼 辉 境 内 自 然 人 5.65 0.05% 7 许 锡 雄 境 内 自 然 人 5.65 0.05% - 合 计 - 11,300 100.00% 公 司 整 体 变 更 设 立 后 至 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 股 本 结 构 未 发 生 变 1-1-46

化 ( 二 ) 公 司 发 行 上 市 情 况 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]72 号 文 核 准, 南 洋 股 份 于 2008 年 1 月 向 境 内 投 资 者 首 次 公 开 发 行 3,800 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 15.12 元, 共 募 集 资 金 574,560,000.00 元, 扣 除 承 销 费 保 荐 费 及 其 他 发 行 费 用 21,936,800.00 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 552,623,200.00 元 2008 年 1 月 25 日, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 广 会 所 验 字 [2008] 第 0702270073 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 1 月 25 日, 公 司 新 增 股 本 3,800 万 股, 新 增 股 东 为 社 会 公 众 股 股 东, 以 货 币 出 资 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 发 行 人 的 总 股 本 增 至 151,000,000 股 变 更 后 公 司 前 十 大 股 东 股 本 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 郑 钟 南 104,352,110 69.1074% 2 郑 巧 娇 5,483,890 3.6317% 3 许 贝 娜 2,825,000 1.8709% 4 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 341,727 0.2263% 5 国 信 证 券 有 限 公 司 209,227 0.1386% 6 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 177,000 0.1172% 7 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 135,227 0.0896% 8 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 114,227 0.0756% 9 章 先 杰 113,000 0.0748% 10 李 先 飞 113,000 0.0748% 合 计 113,864,408 75.4069% 2008 年 2 月 1 日, 南 洋 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 挂 牌 上 市 证 券 简 称 南 洋 股 份, 证 券 代 码 为 002212 二 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 1-1-47

( 一 )2008 年 度 权 益 分 派 2009 年 6 月 3 日, 公 司 实 施 2008 年 度 权 益 分 派 方 案, 公 司 总 股 本 由 15,100 万 股 增 至 22,650 万 股 ( 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ) 根 据 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 并 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2009 年 8 月 19 日, 公 司 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 由 15,100 万 元 增 至 22,650 万 元, 注 册 号 不 变 ( 二 )2010 年 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]865 号 文 核 准, 公 司 于 2010 年 9 月 2 日 向 9 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 2,863 万 股,2010 年 10 月 12 日 该 等 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 本 次 发 行 上 市 后 公 司 总 股 本 由 22,650 万 股 增 至 25,513 万 股 根 据 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 并 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年 11 月 13 日, 公 司 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 由 22,650 万 元 增 至 25,513 万 元, 注 册 号 不 变 ( 三 )2010 年 度 权 益 分 派 2011 年 5 月 18 日, 公 司 实 施 2010 年 度 权 益 分 派 方 案, 公 司 总 股 本 由 25,513 万 股 增 至 51,026 万 股 ( 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ), 根 据 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 修 订 了 公 司 章 程 并 申 请 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2011 年 7 月 12 日, 公 司 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 由 25,513 万 元 增 至 51,026 万 元, 注 册 号 不 变 三 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 实 施 过 重 大 资 产 重 组 1-1-48

四 公 司 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 股 本 结 构 截 至 2013 年 1 月 31 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 类 型 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 231,102,515 45.29 无 限 售 条 件 的 流 通 股 279,157,485 54.71 股 份 总 数 510,260,000 100.00 ( 二 ) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2013 年 1 月 31 日, 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) 郑 钟 南 292,946,000 57.41 国 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 自 有 资 金 7,109,492 1.39 杭 州 博 泰 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 6,000,000 1.18 湖 北 益 龙 创 业 投 资 有 限 公 司 6,000,000 1.18 上 海 淳 阳 顺 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6,000,000 1.18 陈 炳 基 2,020,000 0.40 东 莞 产 权 交 易 中 心 1,177,333 0.23 章 权 990,000 0.19 北 京 瑞 然 建 设 发 展 有 限 公 司 962,040 0.19 股 份 性 质 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 质 押 或 持 有 有 限 售 冻 结 的 条 件 股 份 数 股 份 数 量 量 ( 股 ) 230,959,500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1-1-49

东 莞 市 产 权 交 易 中 心 881,742 0.17 人 民 币 普 通 股 0 五 公 司 权 益 投 资 情 况 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 均 独 立 运 行, 并 设 置 了 与 公 司 生 产 经 营 相 适 应 的 组 织 职 能 机 构 公 司 通 过 制 定 一 系 列 的 制 度 规 定 等, 使 法 人 治 理 的 框 架 更 趋 合 理 和 完 善, 决 策 机 制 更 加 公 开 透 明 高 效, 保 障 了 公 司 的 日 常 运 营 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 组 织 结 构 如 图 所 示 : 股 东 大 会 战 略 委 员 会 监 事 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 部 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 部 总 经 理 办 公 室 行 政 管 理 部 人 力 资 源 部 文 档 信 息 中 心 市 场 部 投 标 办 营 销 部 供 应 部 生 产 部 设 备 部 技 术 部 研 发 中 心 质 量 管 理 部 证 券 投 资 部 1-1-50

( 二 ) 公 司 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 : 1 控 股 子 ( 孙 ) 公 司 截 至 2013 年 3 月 31 日, 公 司 拥 有 3 家 全 资 子 公 司 及 一 家 全 资 孙 公 司, 具 体 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 100% 南 洋 电 力 电 缆 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 (1) 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 公 司 名 称 : 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 公 司 简 称 : 广 州 南 洋 注 册 资 本 : 24,205.18 万 元 法 定 代 表 人 : 王 志 辉 住 所 : 广 州 经 济 技 术 开 发 区 东 区 连 云 路 376 号 经 营 范 围 : 开 发 生 产 电 线 电 力 电 缆, 低 压 电 器 及 元 件, 加 工 塑 料 制 品, 销 售 本 公 司 产 品, 提 供 售 后 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 成 立 日 期 : 2001 年 12 月 23 日 注 册 号 : 440108400009028 股 权 结 构 : 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 单 位 : 万 元 ) 南 洋 股 份 24,205.18 100% 1-1-51

项 目 2011.12.31 2012.12.31 财 务 数 据 : ( 单 位 : 万 元 ) 总 资 产 89,506.58 96,515.51 净 资 产 38,905.69 37,326.67 项 目 2011 年 2012 年 营 业 收 入 174,394.20 124,475.88 净 利 润 9,440.81 6,824.09 财 务 数 据 审 计 情 况 : 2011 年 2012 年 财 务 数 据 业 经 审 计 2012 年 5 月 14 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 并 通 过 关 于 受 让 控 股 子 公 司 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 少 数 股 东 股 份 的 议 案, 同 意 公 司 以 自 有 资 金 人 民 币 93,764,898.01 元 受 让 郑 俊 辉 所 持 广 州 南 洋 25% 的 股 份, 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2012 年 11 月 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 后, 南 洋 股 份 持 有 广 州 南 洋 100% 的 股 权 (2) 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 公 司 名 称 : 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 公 司 简 称 : 南 洋 超 高 压 注 册 资 本 : 48,680.40 万 元 法 定 代 表 人 : 郑 汉 武 住 所 : 广 州 经 济 技 术 开 发 区 永 和 经 济 区 永 丰 路 19 号 经 营 范 围 : 500KV 及 以 下 电 缆 电 线 特 种 环 保 电 缆 及 附 件 的 研 发 咨 询 生 产 加 工 销 售 及 售 后 服 务 ; 金 属 制 品 塑 料 制 品 的 生 产 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 成 立 日 期 : 2008 年 3 月 6 日 注 册 号 : 440101000121662 股 权 结 构 : 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 单 位 : 万 元 ) 南 洋 股 份 48,680.40 100% 财 务 数 据 : 项 目 2011.12.31 2012.12.31 ( 单 位 : 万 元 ) 总 资 产 69,442.82 62,375.28 净 资 产 54,466.44 56,904.48 项 目 2011 年 2012 年 营 业 收 入 85,567.53 58,160.38 1-1-52

净 利 润 3,885.28 2,438.04 财 务 数 据 审 计 情 况 : 2011 年 2012 年 财 务 数 据 业 经 审 计 其 他 : 首 发 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 单 位 2010 年 8 月, 由 双 方 股 东 按 原 持 股 比 例 增 加 注 册 资 本 至 48,680.40 万 元 2010 年 11 月, 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 将 其 所 持 有 南 洋 超 高 压 5.99% 股 权 转 让 给 南 洋 股 份 本 次 股 权 转 让 后, 南 洋 股 份 持 有 南 洋 超 高 压 100% 的 股 权 (3) 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 : 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 公 司 简 称 : 南 洋 天 津 注 册 资 本 : 39,733.68 万 元 法 定 代 表 人 : 郑 灿 标 住 所 : 天 津 空 港 经 济 区 中 环 东 路 239 号 经 营 范 围 : 电 线 电 缆 特 种 环 保 高 中 低 压 电 缆 及 附 件 的 研 发 咨 询 生 产 加 工 销 售 及 售 后 服 务 ; 金 属 制 品 塑 料 制 品 生 产 加 工 及 销 售 成 立 日 期 : 2009 年 11 月 23 日 注 册 号 : 120000000011673 股 权 结 构 : 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 单 位 : 万 元 ) 南 洋 股 份 39,733.68 100% 财 务 数 据 : 项 目 2011.12.31 2012.12.31 ( 单 位 : 万 元 ) 总 资 产 44,374.20 53,761.94 净 资 产 39,668.73 39,522.36 项 目 2011 年 2012 年 营 业 收 入 0.00 6,335.98 净 利 润 17.62-146.36 财 务 数 据 审 计 情 况 : 2011 年 2012 年 财 务 数 据 业 经 审 计 其 他 : 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 新 能 源 船 用 及 变 频 节 能 特 种 电 缆 项 目 实 施 单 位 (4) 南 洋 电 力 电 缆 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 : 南 洋 电 力 电 缆 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 英 文 名 称 : NAN Electrical Cable Australia Pty.Ltd. 公 司 简 称 : 南 洋 ( 澳 大 利 亚 ) 注 册 资 本 : 92.4 万 美 元 1-1-53

住 所 : Unit 2,7 Mary Street,Essendon Vic 3040, Australia 经 营 范 围 : 研 发 销 售 电 力 电 缆 光 复 合 电 缆 风 能 电 缆 核 能 电 缆 船 用 电 缆 特 种 电 缆 及 售 后 服 务 注 册 日 期 : 2012 年 12 月 20 日 注 册 号 : 161026231 股 权 结 构 : 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 单 位 : 万 元 ) 南 洋 天 津 92.4 万 美 元 100% 2 参 股 公 司 截 至 2013 年 3 月 31 日, 南 洋 股 份 无 参 股 公 司 六 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 南 洋 股 份 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 郑 钟 南 截 至 2013 年 3 月 31 日, 郑 钟 南 先 生 持 有 公 司 股 份 共 计 292,946,000 股, 占 股 份 总 数 的 57.41%, 其 所 持 公 司 股 份 未 质 押, 除 持 有 公 司 股 权 外, 郑 钟 南 先 生 未 在 其 他 组 织 或 机 构 中 持 有 权 益 郑 钟 南 的 简 历 见 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 1 董 事 情 况 之 郑 钟 南 之 简 历 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 控 制 关 系 图 截 至 2013 年 3 月 31 日, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 控 制 关 系 图 如 下 : 1-1-54

郑 钟 南 57.41% 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 100.00% 100.00% 100.00% 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 100.00% 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 南 洋 电 力 电 缆 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 持 有 公 司 股 票 2012 年 度 报 数 量 ( 截 止 2013 酬 总 额 ( 万 元 ) 年 1 月 31 日 ) 郑 钟 南 董 事 长 男 63 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 50.87 292,946,000 郑 汉 武 副 董 事 长 总 经 男 40 2011 年 07 月 21 日 ; 2014 年 07 月 20 日 ; 理 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 43.19 章 先 杰 董 事 男 44 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 42.85 143,015 李 科 辉 董 事 财 务 总 监 男 34 2011 年 07 月 21 日 ; 2014 年 07 月 20 日 ; 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 26.90 杨 茵 董 事 女 31 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 17.92 王 志 辉 董 事 男 42 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 20.66 何 文 标 独 立 董 事 男 54 2011 年 07 月 21 日 2013 年 04 月 19 日 4.80 谢 继 奕 独 立 董 事 男 56 2011 年 07 月 21 日 2013 年 04 月 19 日 4.80 1-1-55

杨 宜 民 独 立 董 事 男 67 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 4.80 马 炳 怀 监 事 会 主 席 男 50 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 7.50 李 平 监 事 女 48 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 18.91 彭 小 燕 监 事 女 36 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 3.44 郑 燕 珠 常 务 副 总 经 理 女 37 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 27.01 方 慎 非 总 工 程 师 男 67 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 17.15 曾 钦 武 副 总 经 理 男 43 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 21.23 彭 韶 敏 副 总 经 理 女 40 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 19.64 曾 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 36 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 19.63 李 兰 芬 副 总 经 理 男 49 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 20.92 合 计 - - - - - 372.22 293,089,015 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 1 董 事 情 况 郑 钟 南 先 生, 本 公 司 董 事 长, 大 专 学 历, 工 程 师 荣 获 汕 头 市 科 技 先 进 工 作 者 广 东 省 劳 动 模 范 称 号 广 东 省 优 秀 民 营 企 业 家 称 号 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 家 称 号 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 称 号 ; 现 兼 任 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 董 事 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 广 东 省 第 九 届 第 十 届 委 员 会 委 员 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 广 东 省 汕 头 市 第 九 届 第 十 届 委 员 会 委 员 郑 汉 武 先 生, 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理,2012 年 5 月 24 日 起 接 替 郑 钟 南 先 生 担 任 本 公 司 法 定 代 表 人, 大 专 学 历 2005 年 7 月 至 今 任 本 公 司 副 董 事 长 2005 年 7 月 至 2011 年 8 月 任 本 公 司 副 总 经 理 2011 年 8 月 任 本 公 司 总 经 理 现 兼 任 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 董 事 长 ; 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 广 州 市 第 十 一 届 委 员 会 委 员 章 先 杰 先 生, 本 公 司 董 事, 大 专 学 历 2005 年 7 月 至 2008 年 7 月 任 本 公 司 监 事 会 主 席 ;2008 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 兼 任 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 1-1-56

杨 茵 女 士, 本 公 司 董 事, 研 究 生 学 历 2004 年 7 月 进 入 本 公 司, 负 责 市 场 调 查 与 海 外 市 场 拓 展 工 作 2005 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事,2009 年 6 月 至 2012 年 1 月 兼 任 广 州 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 副 总 经 理,2011 年 2 月 兼 任 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 副 总 经 理,2012 年 11 月 兼 任 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 董 事 李 科 辉 先 生, 本 公 司 董 事 财 务 总 监, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称 2004 年 5 月 至 2010 年 10 月 担 任 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 财 务 总 监 2010 年 10 月 至 今 担 任 本 公 司 财 务 总 监, 2011 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 王 志 辉 先 生, 本 公 司 董 事, 大 专 学 历, 工 程 师 从 事 电 缆 行 业 工 作 20 年 2008 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 2006 年 10 月 至 今 在 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 工 作, 担 任 副 总 经 理 职 务, 负 责 生 产 技 术 管 理 工 作 2009 年 10 月 至 今 任 广 东 南 洋 超 高 压 电 缆 有 限 公 司 副 总 经 理 何 文 标 先 生, 本 公 司 独 立 董 事, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 中 国 注 册 会 计 师 正 高 级 会 计 师 现 担 任 汕 头 大 学 党 政 办 公 室 主 任, 汕 头 大 学 商 学 院 教 授 2007 年 4 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 谢 继 奕 先 生, 本 公 司 独 立 董 事, 本 科 学 历, 高 级 讲 师 会 计 师 国 际 商 务 师 现 担 任 汕 头 市 外 语 外 贸 职 业 技 术 学 校 教 导 处 主 任 政 协 汕 头 市 第 十 届 十 一 届 十 二 届 委 员 会 委 员, 汕 头 市 会 计 学 会 理 事,2007 年 4 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 杨 宜 民 先 生, 本 公 司 独 立 董 事, 本 科 学 历, 教 授 博 导 现 担 任 广 东 工 业 大 学 自 动 化 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 兼 任 中 国 人 工 智 能 学 会 理 事, 中 国 自 动 化 学 会 机 器 人 竞 赛 委 员 会 副 主 任, 控 制 理 论 与 应 用 机 器 人 和 广 东 工 业 大 学 学 报 等 杂 志 编 委 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 信 息 科 学 部 第 九 十 届 专 家 评 审 组 成 员 中 国 政 治 协 商 会 议 广 东 省 第 八 届 委 员 会 委 员 2011 年 7 月 至 今 任 本 公 司 独 立 董 事 2 监 事 情 况 马 炳 怀 先 生, 本 公 司 监 事 会 主 席, 大 专 学 历 1998 年 12 月 进 入 本 公 司 工 作 2005 年 7 月 至 今 任 本 公 司 职 工 代 表 监 事,2009 年 7 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 主 席 李 平 女 士, 本 公 司 监 事, 大 专 学 历, 中 级 职 称 1985 年 7 月 至 1997 年 12 1-1-57

月 在 湖 南 湘 潭 电 缆 厂 工 作, 历 任 技 工 学 校 教 师 厂 团 委 书 记 分 厂 党 总 支 书 记 副 总 经 理 等 职 1997 年 12 月 至 今 分 别 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 广 州 南 洋 电 缆 有 限 公 司 从 事 管 理 及 销 售 工 作 2008 年 7 月 至 今 任 本 公 司 监 事 彭 小 燕 女 士, 本 公 司 监 事, 大 专 学 历 1997 年 10 月 至 今 在 本 公 司 营 销 部 工 作, 现 担 任 营 销 部 主 管 职 务, 兼 任 本 公 司 工 会 组 织 委 员 2011 年 7 月 至 今 任 本 公 司 监 事 3 高 管 情 况 郑 汉 武 先 生, 本 公 司 总 经 理, 详 见 董 事 简 历 李 科 辉 先 生, 本 公 司 财 务 总 监, 详 见 董 事 简 历 郑 燕 珠 女 士, 本 公 司 常 务 副 总 经 理, 大 专 学 历 1995 年 至 今 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 工 作, 分 别 在 财 务 部 供 应 部 总 经 理 办 公 室 工 作, 曾 担 任 供 应 部 经 理 总 经 理 办 公 室 副 主 任 等 职 务 2009 年 4 月 至 今 任 本 公 司 常 务 副 总 经 理 方 慎 非 先 生, 本 公 司 总 工 程 师, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 2007 年 3 月 进 入 本 公 司 工 作 至 今, 主 管 产 品 研 究 开 发 认 证 体 系 管 理 技 术 谈 判 售 后 服 务 等 工 作 2009 年 5 月 16 日 至 今 任 本 公 司 总 工 程 师 曾 钦 武 先 生, 本 公 司 副 总 经 理, 本 科 学 历, 在 职 研 究 生, 经 济 师 2005 年 3 月 至 今 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 工 作, 负 责 生 产 内 部 管 理 销 售 管 理 等 工 作 2008 年 8 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 彭 韶 敏 女 士, 本 公 司 副 总 经 理, 本 科 学 历, 中 级 职 称, 获 得 企 业 人 力 资 源 管 理 师 劳 动 关 系 协 调 师 资 格 从 事 新 闻 工 作 多 年,2008 年 2 月 至 今 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 工 作 2008 年 7 月 当 选 为 公 司 第 二 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事,2008 年 8 月 至 2009 年 6 月 担 任 公 司 第 二 届 监 事 会 主 席 2009 年 7 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理,2009 年 11 月 至 2011 年 8 月 兼 任 南 洋 电 缆 ( 天 津 ) 有 限 公 司 董 事 曾 理 先 生, 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 本 科 学 历, 金 融 学 学 士 学 位 2002 年 6 月 至 2008 年 4 月, 在 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 汕 头 营 业 部, 担 任 客 户 经 理 1-1-58

投 资 咨 询 部 主 管 投 资 咨 询 部 经 理, 期 间 被 聘 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 二 届 投 资 顾 问 2008 年 4 月 至 今 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 工 作 2008 年 8 月 7 日 被 公 司 聘 为 证 券 事 务 代 表 证 券 投 资 部 经 理,2010 年 10 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 李 兰 芬 先 生, 本 公 司 副 总 经 理, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 在 电 线 电 缆 行 业 工 作 二 十 多 年,2008 年 9 月 在 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 工 作, 负 责 生 产 技 术 设 备 质 量 管 理 等 工 作 2008 年 10 月 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 八 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 主 要 产 品 用 途 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 发 行 人 经 营 范 围 : 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 机 械 设 备 零 配 件 及 其 他 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ; 布 电 线, 电 力 电 缆, 低 压 电 器 及 原 件, 塑 料 制 品 的 加 工 制 造 ( 凡 涉 专 项 规 定 应 持 有 效 期 内 专 批 证 件 方 可 经 营 ) 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 行 业 划 分 隶 属 于 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 (C38), 细 分 为 电 线 电 缆 行 业 ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 电 线 电 缆 是 指 用 于 电 力 通 信 及 相 关 传 输 用 途 的 线 材, 是 输 送 电 能 传 递 信 息 和 进 行 电 磁 转 换 以 及 制 造 各 种 电 机 电 器 仪 表 所 不 可 缺 少 的 基 础 器 材 通 常 将 芯 数 少 产 品 直 径 小 结 构 简 单 的 产 品 称 为 电 线, 绝 缘 电 线 又 称 为 布 电 线, 没 有 绝 缘 的 称 为 裸 电 线, 其 他 的 称 为 电 缆 电 线 的 主 要 结 构 为 导 体 + 绝 缘, 电 缆 的 主 要 结 构 为 导 体 + 绝 缘 + 护 套 导 体 一 般 由 铜 或 铝 制 成, 绝 缘 和 护 套 一 般 由 橡 胶 和 塑 料 制 成 电 线 电 缆 按 使 用 用 途 分 为 五 类 : 电 力 电 缆 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 裸 电 线 通 信 电 缆 与 光 缆 绕 组 线 公 司 主 要 从 事 电 力 电 缆 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 有 220kV 110kV 35kV 及 以 下 交 联 电 力 电 缆 低 压 电 线 电 缆 控 制 电 缆 架 空 电 缆 耐 火 电 缆 阻 燃 电 缆 低 烟 低 ( 无 ) 卤 电 线 电 缆 预 制 分 支 电 缆 变 频 环 保 电 1-1-59

缆 耐 高 温 防 水 防 鼠 防 蚁 电 线 电 缆 等 特 种 电 缆 等, 目 前 正 致 力 于 发 展 核 电 站 用 电 缆 风 能 电 缆 变 频 节 能 电 缆 及 船 用 特 种 电 缆 的 生 产 作 为 华 南 地 区 电 线 电 缆 行 业 的 龙 头 企 业, 公 司 业 务 以 电 力 电 缆 的 生 产 销 售 为 主 公 司 是 全 国 城 乡 电 网 改 造 使 用 产 品 定 点 企 业 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 广 东 省 百 强 民 营 企 业 公 司 产 品 取 得 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证, 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 质 量 安 全 认 证, 取 得 CCC 标 志, 并 被 认 定 为 中 国 名 牌 产 品, 南 +NAN 牌 商 标 被 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 构 成 情 况 1 发 行 人 主 营 业 务 收 入 结 构 单 位 : 万 元 板 块 / 产 品 2010 年 占 比 占 比 占 比 2011 年 2012 年 (%) (%) (%) 电 力 电 缆 155,728.25 83.88 174,533.39 83.63 136,591.38 77.40 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 26,362.03 14.20 30,741.36 14.73 32,415.63 18.37 其 他 3,569.89 1.92 3,412.06 1.64 7,469.99 4.23 合 计 185,660.17 100.00 208,686.82 100.00 176,477.00 100.00 2 发 行 人 主 营 业 务 成 本 结 构 单 位 : 万 元 板 块 / 产 品 2010 年 占 比 占 比 占 比 2011 年 2012 年 (%) (%) (%) 电 力 电 缆 133,705.71 85.09 151,392.14 84.48 116,666.08 77.03 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 20,817.18 13.25 25,407.49 14.18 28,448.66 18.78 其 他 2,610.22 1.66 2,406.72 1.34 6,336.82 4.18 合 计 157,133.11 100.00 179,206.36 100.00 151,451.56 100.00 1-1-60

3 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 结 构 单 位 : 万 元 板 块 / 产 品 2010 年 占 比 占 比 占 比 2011 年 2012 年 (%) (%) (%) 电 力 电 缆 22,022.53 77.20 23,141.25 78.50 19,925.38 79.62 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 5,544.85 19.44 5,333.87 18.09 3,966.97 15.85 其 他 959.67 3.36 1,005.34 3.41 1,133.17 4.53 合 计 28,527.06 100.00 29,480.46 100.00 25,025.44 100.00 4 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 结 构 板 块 / 产 品 2010 年 2011 年 2012 年 电 力 电 缆 14.14% 13.26% 14.59% 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 21.03% 17.35% 12.24% 其 他 26.88% 29.46% 15.17% 合 计 15.37% 14.14% 14.18% 5 发 行 人 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 地 区 2010 年 2011 年 2012 年 内 销 184,161.69 204,606.59 172,607.70 外 销 1,498.48 4,080.22 3,869.30 合 计 185,660.17 208,686.82 176,477.00 ( 四 ) 发 行 人 套 期 保 值 操 作 模 式 说 明 报 告 期 内, 公 司 主 要 采 取 现 货 采 购 或 远 期 采 购 的 方 式 锁 定 铜 材 采 购 成 本, 具 体 操 作 模 式 如 下 : 1 对 于 当 期 订 单, 即 短 时 间 内 需 要 交 货 的 订 单, 公 司 在 与 客 户 签 订 合 同 后 或 取 得 中 标 通 知 后,100% 采 购 现 货 锁 铜 2 对 于 远 期 订 单, 铜 价 现 货 价 格 低 于 期 货 价 格 且 公 司 资 金 充 足 的 情 况 下, 公 司 1-1-61

采 取 现 货 采 购 方 式 锁 铜 ; 铜 价 期 货 价 格 低 于 现 货 价 格 且 公 司 资 金 紧 张 的 情 况 下, 公 司 采 取 远 期 采 购 方 式 锁 铜 远 期 采 购 是 指 对 于 远 期 订 单, 若 签 约 之 日 到 交 货 之 日 铜 价 大 幅 度 上 涨, 将 导 致 毛 利 率 下 降, 如 一 份 三 个 月 后 交 货 的 远 期 订 单, 报 价 时 公 司 按 照 三 个 月 以 后 铜 的 期 货 价 格 作 为 成 本, 加 上 加 工 成 本 费 用 和 合 理 的 毛 利 额, 和 客 户 确 定 合 理 的 供 货 价 格, 公 司 按 照 三 个 月 以 后 铜 的 期 货 价 格 与 铜 材 供 应 商 签 订 三 个 月 的 远 期 合 约 采 购 相 应 数 量 的 铜 材, 确 保 这 份 远 期 订 单 的 毛 利 额 不 会 受 这 三 个 月 之 内 铜 价 波 动 的 影 响 远 期 采 购 一 般 只 需 向 供 应 商 支 付 部 分 保 证 金, 减 少 了 对 公 司 资 金 占 用 3 部 分 合 同 会 因 勘 探 设 计 拆 迁 等 客 观 原 因 导 致 客 户 无 法 在 签 订 合 同 时 就 确 定 交 货 日 的, 公 司 则 采 取 在 预 估 交 货 期 下, 对 预 计 生 产 用 铜 的 总 数 量 进 行 一 定 比 例 的 锁 定, 通 常 情 况 下 锁 铜 量 占 订 单 所 需 铜 数 量 比 例 约 在 50%-100% 对 于 该 类 订 单, 公 司 密 切 跟 踪 锁 铜 和 长 期 订 单 之 间 的 匹 配, 结 合 即 期 订 单 和 备 用 铜 材 来 平 滑 差 异, 在 铜 价 大 幅 上 涨 的 情 况 下, 公 司 提 高 锁 铜 比 例, 提 前 锁 定 毛 利, 减 少 铜 价 波 动 带 来 的 不 利 影 响 若 铜 价 较 平 稳 或 呈 现 下 跌 趋 势, 公 司 降 低 锁 铜 比 例, 对 长 期 订 单 产 品 价 格 与 库 存 成 本 之 间 的 匹 配 保 持 动 态 跟 踪 九 公 司 所 处 行 业 现 状 及 发 展 趋 势 ( 一 ) 电 线 电 缆 行 业 基 本 情 况 电 线 电 缆 是 输 送 电 ( 磁 ) 能 传 递 信 息 和 实 现 电 磁 转 换 的 线 材 产 品, 是 中 国 电 力 基 础 设 施 建 设 新 型 智 能 电 网 新 能 源 产 业 中 必 要 的 基 础 产 品 国 民 经 济 绝 大 多 数 行 业 都 与 电 线 电 缆 相 关, 被 喻 为 国 民 经 济 的 血 管 与 神 经 电 线 电 缆 行 业 占 据 着 中 国 电 工 行 业 四 分 之 一 的 产 值, 是 机 械 工 业 中 仅 次 于 汽 车 行 业 的 第 二 大 产 业, 在 国 民 经 济 中 占 据 重 要 的 地 位 我 国 经 过 十 五 期 间 的 发 展, 电 线 电 缆 制 造 业 在 产 出 规 模 上 超 过 日 本 美 国, 成 为 世 界 上 最 大 的 电 线 电 缆 制 造 国 随 着 中 国 国 民 经 济 持 续 稳 定 的 增 长, 中 国 仍 将 是 世 界 上 电 线 电 缆 市 场 增 长 最 快 的 国 家 之 一, 中 国 电 线 电 缆 行 业 的 未 来 发 展 面 临 良 好 的 发 展 前 景 和 机 遇 1-1-62

电 线 电 缆 按 用 途 可 分 成 五 大 类 : 电 力 电 缆 电 气 装 备 用 电 缆 裸 电 线 及 裸 导 体 制 品 通 信 电 缆 和 光 缆 绕 组 线, 具 体 如 下 表 : 类 别 电 力 电 缆 电 气 装 备 用 电 缆 裸 电 线 及 裸 导 体 制 品 通 信 电 缆 和 光 缆 绕 组 线 特 点 及 应 用 范 围 电 力 电 缆 是 发 电 及 供 电 系 统 主 干 线 路 中 用 于 传 送 和 分 配 大 功 率 电 能 的 器 材 该 类 产 品 主 要 用 于 发 配 输 变 供 电 线 路 中 的 强 电 电 能 传 输 如 油 浸 纸 绝 缘 电 缆 塑 料 绝 缘 电 缆 橡 皮 绝 缘 电 缆 气 体 绝 缘 电 缆 等 根 据 敷 设 的 环 境 条 件 例 如 室 内 室 外 电 缆 沟 隧 道 地 埋 水 下 垂 直 或 水 平 等, 品 种 有 阻 燃 耐 火 抗 紫 外 线 防 鼠 防 蚁 阻 水 抗 水 树 等 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 是 指 用 于 从 电 力 系 统 的 配 电 点 把 电 能 直 接 传 送 到 各 种 用 电 设 备 器 具 的 电 源 连 接 线 路 用 电 线 电 缆 该 类 产 品 主 要 用 于 供 电 配 电 和 用 电 所 需 的 各 种 电 气 装 备, 以 及 控 制 信 号 仪 器 仪 表 测 温 家 用 电 器 设 备 等 如 电 焊 机 线 电 梯 电 缆 控 制 电 缆 信 号 电 缆 汽 车 电 器 用 电 线 船 用 电 缆 等 裸 导 线 及 裸 导 体 制 品 是 指 仅 有 导 体, 而 无 绝 缘 层 的 产 品 ( 靠 空 气 绝 缘 ), 产 品 除 作 为 传 输 电 能 和 信 息 的 导 线 外, 还 可 用 于 制 造 电 机 电 器 的 构 件 和 连 接 线, 一 般 用 铜 铝 铜 合 金 铝 合 金 以 及 铜 包 钢 铝 包 钢 等 复 合 金 属 材 料 制 作 如 铜 铝 及 其 他 金 属 导 线, 各 种 结 构 的 架 空 输 电 线 裸 绞 线 软 绞 线 型 线 和 型 材 等 通 信 电 缆 和 光 缆 是 指 用 于 传 输 信 息 的 线 材 产 品 如 电 话 电 缆 长 途 对 称 通 信 电 缆 同 轴 通 信 电 缆 电 话 设 备 用 通 信 电 缆 计 算 机 用 电 缆 及 其 他 各 种 通 信 广 播 用 电 线 等 绕 组 线 : 是 指 以 绕 组 的 形 式 在 磁 场 中 切 割 磁 力 线 感 应 产 生 电 流, 或 通 以 电 流 产 生 磁 场 所 用 的 电 线, 故 又 称 电 磁 线 如 各 种 漆 包 线 纤 维 包 线 和 无 机 绝 缘 导 线 等 公 司 的 主 导 产 品 为 电 力 电 缆 和 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 在 任 何 一 个 使 用 电 的 应 用 系 统 中 ( 如 大 型 工 矿 企 业 ), 这 两 类 产 品 往 往 是 相 互 关 联 和 配 套 的 由 于 这 两 类 电 缆 使 用 的 领 域 涉 及 各 行 各 业, 如 : 电 力 部 门 制 造 业 大 中 型 建 设 项 目 等, 因 此, 很 多 电 线 电 缆 制 造 企 业 以 这 两 类 产 品 为 主 导 产 品 电 力 电 缆 和 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 相 关 情 况 如 下 : 1 电 力 电 缆 电 力 电 缆 是 发 电 及 供 电 系 统 中 用 于 传 送 和 分 配 电 能 的 线 材, 产 品 主 要 用 于 发 配 输 变 供 电 线 路 中 的 强 电 电 能 传 输, 通 过 的 电 流 大 ( 几 十 安 至 几 千 安 ) 电 压 高 电 力 电 缆 主 要 的 结 构 部 件 为 : 金 属 导 体 绝 缘 层 和 护 套 层, 除 1-3kV 1-1-63

级 产 品 外, 均 有 屏 蔽 层 主 要 特 征 : 一 般 敷 设 于 室 内 沟 道 隧 道 优 点 是 : 线 间 距 离 小 占 地 小 除 架 空 绝 缘 电 力 电 缆 外 基 本 不 用 塔 杆, 受 气 候 和 环 境 的 影 响 小 传 输 性 能 稳 定 可 靠 性 高 导 体 以 铜 导 体 为 主, 也 有 少 量 为 铝 导 体 按 照 适 用 电 压 等 级 的 不 同, 行 业 内 一 般 将 电 力 电 缆 分 为 低 压 中 压 高 压 超 高 压 电 力 电 缆 四 个 等 级 目 前 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 缆 为 最 主 要 的 电 力 电 缆 品 种, 其 最 高 电 压 等 级 为 500kV 35kV 及 以 下 电 力 电 缆 称 为 中 低 压 电 缆 电 力 电 缆 按 照 电 压 等 级 分 类 情 况 如 下 : 类 别 电 压 等 级 应 用 领 域 低 压 电 力 电 缆 1KV 及 以 下 用 于 电 力 冶 金 机 械 建 筑 等 行 业 中 压 电 力 电 缆 高 压 电 力 电 缆 超 高 压 电 力 电 缆 3-35KV 66-110KV 220-500KV 约 50% 用 于 电 力 系 统 的 配 电 网 络 ; 其 余 用 于 建 筑 机 械 冶 金 化 工 以 及 石 化 企 业 绝 大 部 分 应 用 于 城 市 高 压 配 电 网 络 ; 部 分 用 于 钢 铁 石 化 等 大 型 企 业 内 部 供 电 运 用 于 大 型 电 站 的 引 出 线 路 ; 上 海 北 京 等 国 内 超 大 型 城 市 也 拟 将 超 高 压 电 缆 用 于 城 市 输 配 电 网 络 2 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 是 从 电 力 系 统 的 配 电 点 将 电 能 直 接 传 送 到 各 种 用 电 设 备 器 具 的 电 源 连 接 线 路 用 电 线 电 缆 该 类 产 品 主 要 用 于 供 电 配 电 和 用 电 所 需 的 各 种 电 气 装 备, 以 及 控 制 信 号 仪 器 仪 表 测 温 家 用 电 器 设 备 等 主 要 特 征 : 品 种 规 格 繁 多, 应 用 范 围 广 泛, 使 用 的 领 域 十 分 广 泛, 涵 盖 了 使 用 电 气 装 备 的 各 个 领 域, 不 仅 是 常 规 品 种 规 格 最 多 的 一 类 产 品, 也 是 进 行 创 新 研 发 的 重 要 领 域 由 于 电 气 装 备 涉 及 国 民 经 济 的 各 个 领 域, 其 占 电 线 电 缆 市 场 总 需 求 的 40%-50%( 销 售 价 值 ) 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 主 要 的 品 种 有 船 用 电 缆 机 车 车 辆 用 电 缆 航 天 航 空 用 电 缆 城 市 轨 道 用 电 缆 核 电 站 用 电 缆 汽 车 电 线 电 缆 智 能 化 大 楼 宽 频 带 局 域 网 电 缆 石 油 工 业 用 电 缆 高 阻 燃 低 烟 无 卤 电 缆 电 厂 冶 金 化 工 等 用 的 特 种 电 缆 风 力 和 太 阳 能 发 电 用 电 缆 火 灾 报 警 系 统 电 缆 移 动 通 讯 等 1-1-64

( 二 ) 电 线 电 缆 行 业 供 求 状 况 及 市 场 容 量 1 总 体 供 求 状 况 十 五 期 末 (2005 年 ) 至 十 一 五 期 末 (2009 年 ), 我 国 电 线 电 缆 制 造 行 业 销 售 产 值 年 均 增 长 26.80%, 至 2009 年 行 业 销 售 产 值 达 到 7,310 亿 元 的 规 模, 成 为 世 界 最 大 的 电 线 电 缆 制 造 国 2011 年 底, 国 家 发 改 委 实 施 新 的 投 资 计 划, 将 极 大 带 动 基 础 设 施 建 设 投 入, 促 进 电 线 电 缆 行 业 的 新 发 展 2006 年 至 2010 年, 我 国 电 线 电 缆 工 业 总 产 值 及 增 长 率 如 下 : 单 位 : 亿 元 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 机 电 数 据 网 目 前, 电 线 电 缆 行 业 是 机 械 工 业 中 仅 次 于 汽 车 行 业 的 第 二 大 产 业 2006 年 至 2010 年, 我 国 电 线 电 缆 制 造 业 工 业 总 产 值 占 GDP 比 重 的 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 中 国 机 电 数 据 网 就 世 界 范 围 看, 我 国 的 电 线 电 缆 行 业 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 近 年 来, 我 国 电 线 电 缆 行 业 总 规 模 产 量 以 及 增 长 速 度 均 为 世 界 第 一 1-1-65