广 东 正 全 科 技 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行 情 况 报 告 书 主 办 券 商
第 一 节 发 行 人 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 情 形 的 说 明 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湘 财 证 券 ) 对 广 东 正 全 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 正 全 科 技 公 司 ) 本 次 定 向 发 行 进 行 了 详 细 核 查, 认 为 其 本 次 定 向 发 行 符 合 上 述 规 定 一 公 司 本 次 定 向 发 行 前 后 的 股 东 人 数 情 况 正 全 科 技 股 权 结 构 与 股 东 人 数 如 下 表 所 示 : 1 发 行 前 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 持 有 无 限 售 股 份 ( 万 股 ) (%) 股 份 数 量 ( 万 股 ) 数 量 ( 万 股 ) 郑 宇 晖 884.40 84.55 884.40 0 王 芳 100.50 9.61 100.50 0 徐 娟 娟 20.10 1.92 20.10 0 曾 庆 亮 20.10 1.92 20.10 0 合 计 1,025.1 100.00 1,025.1 0 2 发 行 后 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 持 有 无 限 售 股 份 ( 万 股 ) (%) 股 份 数 量 ( 万 股 ) 数 量 ( 万 股 ) 郑 宇 晖 884.40 82.89 884.40 0 王 芳 100.50 9.42 100.50 0 徐 娟 娟 20.10 1.88 20.10 0 曾 庆 亮 20.10 1.88 20.10 0 陈 嘉 庆 41.80 3.92 0 41.80 合 计 1,066.9 100.00 1,025.1 41.80 由 上 表 可 知, 正 全 科 技 此 次 定 向 发 行 前 的 股 东 由 4 名 自 然 人 股 东 组 成, 发 行 后 的 股 东 由 5 名 自 然 人 股 东 组 成 本 次 定 向 增 资 完 成 后, 正 全 科 技 股 东 人 数 未 超 过 200 人
二 定 向 发 行 对 象 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 公 司 定 向 发 行 的 特 定 对 象 包 括 :1) 公 司 股 东 ;2) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ;3) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ) 第 七 条 规 定 : 公 司 挂 牌 前 的 股 东 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东 等, 如 不 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件, 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 已 经 参 与 挂 牌 公 司 股 票 买 卖 的 投 资 者 保 持 原 有 交 易 权 限 不 变 根 据 上 述 规 定, 本 次 发 行 的 新 增 股 东 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 七 条 的 相 关 规 定, 可 以 不 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 中 有 关 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 规 定, 但 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 综 上 所 述, 发 行 对 象 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 关 于 发 行 对 象 的 规 定 第 二 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 发 行 人 名 称 发 行 前 总 股 本 本 次 新 增 股 本 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 发 行 对 象 募 集 资 金 用 途 广 东 正 全 科 技 股 份 有 限 公 司 1,025.1 万 股 41.8 万 股 9.76 元 / 股 407.968 万 元 1 名 自 然 人 投 资 者 研 发 投 入 补 充 流 动 资 金
第 三 节 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比 一 发 行 前 后 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 等 比 较 情 况 1 发 行 前 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 持 有 无 限 售 股 份 ( 万 股 ) (%) 股 份 数 量 ( 万 股 ) 数 量 ( 万 股 ) 郑 宇 晖 884.40 84.55 884.40 0 王 芳 100.50 9.61 100.50 0 徐 娟 娟 20.10 1.92 20.10 0 曾 庆 亮 20.10 1.92 20.10 0 合 计 1,025.1 100.00 1,025.1 0 2 发 行 后 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 持 有 无 限 售 股 份 ( 万 股 ) (%) 股 份 数 量 ( 万 股 ) 数 量 ( 万 股 ) 郑 宇 晖 884.40 82.89 884.40 0 王 芳 100.50 9.42 100.50 0 徐 娟 娟 20.10 1.88 20.10 0 曾 庆 亮 20.10 1.88 20.10 0 陈 嘉 庆 41.80 3.92 0 41.80 合 计 1,066.9 100.00 1,025.1 41.80 二 发 行 前 后 变 动 情 况 情 况 说 明 本 次 发 行 对 象 为 1 名 新 增 自 然 人 股 东 投 资 者, 发 行 后 本 公 司 股 东 人 数 增 加 至 5 人, 公 司 资 产 结 构 业 务 结 构 公 司 控 制 权 没 有 发 生 变 化 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 未 发 生 变 动 三 发 行 后 财 务 指 标 的 变 化 1 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 净 资 产 收 益 率 (%) -7.69% -16.88% 44.62% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) -15.24% -26.64% 10.05% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.07-0.14 0.40
稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.14-0.23 0.09 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.01 0.96 1.25 2 定 向 发 行 完 成 后 按 总 股 本 计 算 的 每 股 收 益 等 指 标 的 变 化 情 况 按 定 向 发 行 完 成 后 的 总 股 本 及 2014 年 1-9 月 经 审 计 净 利 润 计 算 的 每 股 收 益 由 发 行 前 -0.07 元 / 股 下 降 至 发 行 后 -0.067 元 / 股, 变 动 幅 度 不 大 根 据 2014 年 1-9 月 经 审 计 的 净 资 产 静 态 计 算, 定 向 发 行 完 成 后 的 每 股 净 资 产 由 发 行 前 的 1.01 元 上 升 为 发 行 后 的 1.35 元, 增 加 幅 度 较 大 四 新 增 股 份 限 售 安 排 本 次 发 行 新 增 股 份 共 计 41.8 万 股, 本 次 新 增 股 份 无 限 售 安 排 第 四 节 主 办 券 商 关 于 本 次 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 一 发 行 人 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 的 情 形 湘 财 证 券 详 细 查 阅 了 正 全 科 技 股 东 人 数, 经 核 查, 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 东 4 名, 本 次 增 资 涉 及 新 增 股 东 1 名, 本 次 发 行 后 发 行 人 股 东 人 数 为 5 名, 未 超 过 200 人 因 此, 湘 财 证 券 认 为, 正 全 科 技 本 次 发 行 后, 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 的 情 形 二 公 司 治 理 规 范 性 说 明 湘 财 证 券 审 阅 了 正 全 科 技 的 公 司 章 程, 对 正 全 科 技 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 表 决 等 程 序 的 文 件 以 及 内 部 控 制 和 内 部 治 理 相 关 文 件 进 行 了 核 查 本 次 发 行 经 正 全 科 技 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 会 议 的 召 开 召 集 表 决 程 序 及 出 席 人 员 资 格 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 真 实 合 法 有 效 湘 财 证 券 认 为, 正 全 科 技 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形
三 挂 牌 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 本 次 挂 牌 同 时 定 向 增 发, 正 全 科 技 能 按 要 求 披 露 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议 及 定 向 增 资 发 行 方 案 因 此, 湘 财 证 券 认 为, 正 全 科 技 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 四 投 资 者 适 当 性 说 明 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 七 条 规 定 : 公 司 挂 牌 前 的 股 东 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东 等, 如 不 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件, 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 已 经 参 与 挂 牌 公 司 股 票 买 卖 的 投 资 者 保 持 原 有 交 易 权 限 不 变 根 据 上 述 规 定, 本 次 发 行 的 新 增 股 东 陈 嘉 庆 为 自 然 人 股 东, 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 七 条 的 相 关 规 定, 可 以 不 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 中 有 关 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 规 定, 但 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 综 上 所 述, 正 全 科 技 此 次 定 向 发 行 的 认 购 人 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 的 相 关 规 定 五 发 行 过 程 及 结 果 的 合 法 合 规 性 说 明 经 核 查 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 以 及 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 文 件, 湘 财 认 为, 本 次 发 行 已 经 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 会 议 的 召 开 召 集 表 决 程 序 及 出 席 人 员 资 格 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 真 实 合 法 有 效 综 上, 湘 财 证 券 认 为, 此 次 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 公 平 公 正, 定 价 结 果 合 法 有 效 湘 财 证 券 查 阅 了 双 方 签 署 的 相 关 增 资 协 议, 经 核 查 湘 财 证 券 认 为 本 次 发 行 定 价 方 式 或 方 法 定 价 过 程 公 平 公 正, 定 价 结 果 合 法 有 效
七 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 根 据 正 全 科 技 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 做 出 的 关 于 本 次 发 行 的 决 议, 公 司 现 有 股 东 不 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 且 公 司 现 有 股 东 已 就 本 次 发 行 做 出 了 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 的 决 议 湘 财 证 券 认 为, 股 东 优 先 认 购 安 排 为 现 有 股 东 合 法 权 益 得 到 保 障 第 五 节 律 师 事 务 所 关 于 本 次 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 法 合 规 性 的 意 见 一 挂 牌 公 司 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 的 情 形 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 作 出 的 关 于 本 次 发 行 的 决 议, 公 司 本 次 发 行 前 共 有 股 东 4 名, 本 次 发 行 将 向 其 他 1 名 特 定 对 象 发 行 股 票, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 东 将 增 加 至 5 名 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 45 条, 公 司 本 次 发 行 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人, 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 综 上, 律 师 认 为, 本 次 发 行 已 依 法 定 程 序 通 过 了 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议, 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 等 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 以 及 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 表 决 结 果 合 法 有 效 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 发 行 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 二 投 资 者 适 当 性 说 明 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 七 条 规 定 : 公 司 挂 牌 前 的 股 东 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东 等, 如 不 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件, 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 股 票 已 经 参 与 挂 牌 公 司 股 票 买 卖 的 投 资 者 保 持 原 有 交 易 权 限 不 变 根 据 上 述 规 定, 挂 牌 前 通 过 定 向 发 行 持 有 公 司 股 份 的 股 东
可 以 不 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 中 关 于 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 相 关 规 定, 但 该 部 分 股 东 只 能 买 卖 其 持 有 或 曾 持 有 的 挂 牌 公 司 的 股 票, 自 然 人 陈 嘉 庆 符 合 该 规 定 律 师 认 为, 正 全 科 技 本 次 定 向 发 行 的 对 象 符 合 公 司 法 管 理 办 法 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 对 象 的 相 关 规 定 三 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 性 的 说 明 1 正 全 科 技 董 事 会 已 经 法 定 程 序 合 法 有 效 地 作 出 本 次 定 向 发 行 的 决 议 2014 年 10 月 10 日, 正 全 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 在 挂 牌 同 时 定 向 发 行 股 票 的 议 案 关 于 < 公 司 定 向 发 行 股 票 的 方 案 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 定 向 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案, 并 决 议 将 前 述 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 2 正 全 科 技 股 东 大 会 已 经 法 定 程 序 合 法 有 效 地 作 出 本 次 定 向 发 行 的 决 议 2014 年 10 月 25 日, 正 全 科 技 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 参 加 该 次 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 表 共 4 人, 代 表 股 份 1,025.1 万 股, 占 正 全 科 技 股 份 总 数 的 100% 会 议 以 1,025.1 万 股 同 意 0 股 弃 权 0 股 反 对 的 表 决 结 果, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 在 挂 牌 同 时 定 向 发 行 股 票 的 议 案 关 于 < 公 司 定 向 发 行 股 票 的 方 案 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 定 向 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 正 全 科 技 定 向 发 行 股 份 41.8 万 股 律 师 认 为, 正 全 科 技 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 的 资 格 会 议 的 表 决 方 式 等 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 通 过 的 决 议 内 容 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 3 本 次 定 向 发 行 认 购 股 份 的 缴 付 和 验 资 根 据 正 全 科 技 与 本 次 定 向 发 行 对 象 陈 嘉 庆 签 订 的 定 向 发 行 股 份 认 购 合 同, 本
次 定 向 发 行 对 象 认 购 的 股 份 金 额 分 期 缴 付 在 股 份 认 购 合 同 签 订 之 日 起 三 日 内, 将 全 部 认 购 款 4,079,680 元 的 50%, 即 2,039,840 元 支 付 到 公 司 指 定 的 账 户 ; 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 审 核 同 意 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 后, 在 公 司 发 出 认 股 款 缴 纳 通 知 的 3 个 工 作 日 内, 将 全 部 认 购 款 的 剩 余 50%, 即 2,039,840 元 支 付 到 公 司 指 定 的 账 户 经 核 查 缴 付 凭 证, 首 期 认 购 款 2,039,840 元 已 于 2014 年 10 月 28 日 缴 付, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 尚 未 办 理 验 资 律 师 认 为, 正 全 科 技 本 次 定 向 发 行 已 经 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议 通 过, 会 议 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 的 资 格 及 会 议 的 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 通 过 的 决 议 合 法 合 规 有 效 本 次 定 向 发 行 过 程 合 法 合 规, 发 行 结 果 合 法 有 效, 符 合 定 向 发 行 的 有 关 规 定 四 发 行 相 关 合 同 等 法 律 文 件 合 规 性 的 说 明 经 核 查 正 全 科 技 与 本 次 定 向 发 行 对 象 陈 嘉 庆 签 订 的 定 向 发 行 股 份 认 购 合 同 等 法 律 文 件, 律 师 认 为, 本 次 定 向 发 行 的 法 律 文 件 建 立 在 当 事 人 意 思 自 治 的 基 础 上, 符 合 公 司 法 合 同 法 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 五 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 对 现 有 股 东 合 法 权 益 的 保 障 根 据 正 全 科 技 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 作 出 的 决 议, 本 次 定 向 发 行 对 象 为 陈 嘉 庆, 公 司 登 记 在 册 股 东 均 不 参 与 本 次 定 向 发 行 的 认 购 本 次 定 向 发 行 股 东 均 自 愿 无 条 件 放 弃 股 份 认 购 权 律 师 认 为, 本 次 定 向 发 行 的 股 份 认 购 安 排 履 行 了 股 东 大 会 审 议 程 序 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 充 分 体 现 现 有 股 东 意 志, 保 障 了 现 有 股 东 的 合 法 权 利 第 六 节 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任
一 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 定 向 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 郑 宇 晖 王 芳 蔡 和 燕 徐 娟 娟 谢 戴 洪 全 体 监 事 签 名 : 曾 庆 亮 肖 郁 聪 邱 堉 纬 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 郑 宇 晖 余 锐 龙 蔡 和 燕 广 东 正 全 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日
二 主 办 券 商 声 明 主 办 券 商 已 对 定 向 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 负 责 人 签 名 : 赵 寒 松 项 目 小 组 成 员 签 名 : 唐 健 徐 兵 姚 召 五 法 定 代 表 人 签 名 : 林 俊 波 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日