香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 BEIJING TONG REN TANG CHINESE MEDICINE COMPANY LIMITED 北 京 同 仁 堂 國 藥 有 限 公 司 ( 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 8138) 有 關 續 訂 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 之 持 續 關 連 交 易 續 訂 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 茲 提 述 招 股 章 程, 內 容 有 關 ( 其 中 包 括 ) 與 同 仁 堂 股 份 所 訂 立 現 有 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 由 於 現 有 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 即 將 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期, 本 公 司 與 同 仁 堂 股 份 於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 八 日 訂 立 為 期 三 年 的 新 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議, 以 續 訂 採 購 安 排 本 公 司 亦 議 決 取 得 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 新 年 度 上 限, 以 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 創 業 板 上 市 規 則 的 涵 義 同 仁 堂 股 份 為 本 公 司 控 股 股 東, 故 屬 創 業 板 上 市 規 則 所 界 定 本 公 司 的 關 連 人 士 因 此, 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章, 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 由 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 建 議 新 年 度 上 限 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 ( 溢 利 比 率 除 外 ) 按 年 度 計 算 超 過 0.1% 但 低 於 5%, 故 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 的 申 報 公 告 及 年 度 審 閱 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 1
續 訂 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 茲 提 述 招 股 章 程, 內 容 有 關 ( 其 中 包 括 ) 與 同 仁 堂 股 份 所 訂 立 現 有 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 由 於 現 有 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 即 將 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期, 本 公 司 與 同 仁 堂 股 份 訂 立 另 外 為 期 三 年 的 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議, 以 續 訂 採 購 安 排 本 公 司 亦 議 決 取 得 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 新 年 度 上 限, 以 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 日 期 : 訂 約 方 : 年 期 : 二 零 一 五 年 十 月 二 十 八 日 (1) 本 公 司 (2) 同 仁 堂 股 份 自 二 零 一 六 年 一 月 一 日 起 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年 主 要 條 款 及 條 件 : 按 訂 約 方 所 協 定, 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 的 年 期 內, 本 集 團 將 向 同 仁 堂 股 份 集 團 採 購, 而 同 仁 堂 股 份 集 團 將 向 本 集 團 供 應 安 宮 牛 黃 丸 粉, 即 生 產 安 宮 牛 黃 丸 的 原 材 料 同 仁 堂 股 份 集 團 旗 下 成 員 公 司 將 與 本 集 團 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 的 年 期 內 簽 訂 個 別 購 買 協 議, 以 列 明 所 供 應 安 宮 牛 黃 丸 粉 的 詳 細 數 量 價 格 規 格 標 準 交 付 時 間 及 結 算 方 式, 惟 有 關 個 別 購 買 協 議 須 按 正 常 商 業 條 款 以 及 根 據 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 的 條 文 訂 立 定 價 政 策 : 本 集 團 應 付 同 仁 堂 股 份 集 團 有 關 安 宮 牛 黃 丸 粉 的 價 格 乃 根 據 原 材 料 的 成 本 ( 主 要 為 天 然 麝 香 ) 加 上 同 仁 堂 股 份 集 團 的 加 工 費 釐 定 由 於 中 國 市 場 上 並 無 其 他 供 應 商 提 供 含 天 然 麝 香 的 安 宮 牛 黃 丸 粉, 故 並 無 任 何 可 比 較 的 市 場 價 格 價 格 付 款 將 於 向 本 集 團 交 付 安 宮 牛 黃 丸 粉 當 日 起 計 三 個 月 內 結 算 2
過 往 數 據 及 建 議 年 度 上 限 以 下 為 本 集 團 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 就 其 向 同 仁 堂 股 份 集 團 購 買 安 宮 牛 黃 丸 粉 支 付 的 過 往 總 金 額 及 過 往 年 度 上 下 : 根 據 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 已 付 應 付 的 金 額 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 經 審 核 ) 實 際 金 額 過 往 上 限 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 經 審 核 ) 實 際 金 額 過 往 上 限 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 ( 未 經 審 核 ) 實 際 金 額 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 過 往 上 限 7.9 10.0 5.6 12.0 10.8 13.0 截 至 二 零 一 六 年 二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 的 建 議 年 度 上 限 如 下 : 二 零 一 六 年 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 七 年 二 零 一 八 年 建 議 年 度 上 限 14.4 17.8 20.7 上 文 所 載 建 議 年 度 上 限 按 以 下 各 項 釐 定 : (a) 上 文 所 披 露 相 關 交 易 的 過 往 數 據 及 過 往 年 度 上 限 ; (b) 本 集 團 不 斷 擴 大 香 港 及 澳 門 的 業 務 及 營 運 規 模, 從 而 安 宮 牛 黃 丸 的 銷 售 增 長 ; (c) (d) (e) (f) 本 集 團 已 開 始 籌 備 於 一 些 海 外 國 家 註 冊 或 備 案 安 宮 牛 黃 丸, 預 期 安 宮 牛 黃 丸 註 冊 或 備 案 的 數 目 增 加 ; 因 原 材 料 ( 主 要 為 天 然 麝 香 ) 成 本 可 能 增 加 及 加 工 費 用 可 能 持 續 上 漲 ( 尤 其 是 勞 工 成 本 持 續 上 漲 ) 導 致 安 宮 牛 黃 丸 粉 於 未 來 三 年 的 預 期 價 格 升 幅 ; 經 計 及 上 述 (b) 及 (c) 項 可 能 導 致 對 安 宮 牛 黃 丸 需 求 增 長 而 使 得 產 量 增 加 與 上 述 (d) 項 所 說 明 安 宮 牛 黃 丸 粉 價 格 上 漲, 預 期 本 集 團 根 據 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 與 同 仁 堂 股 份 集 團 的 交 易 金 額 增 加 ; 及 計 及 本 集 團 根 據 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 購 買 安 宮 牛 黃 丸 粉 的 估 計 金 額 的 緩 衝 價, 以 應 付 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 期 間 上 述 交 易 額 的 任 何 意 外 增 幅 ( 因 安 宮 牛 黃 丸 任 何 不 可 預 期 之 市 場 需 求 增 長 所 致 ) 或 安 宮 牛 黃 丸 粉 價 格 意 外 上 漲 及 人 民 幣 兌 港 元 的 任 何 可 能 之 升 值 3
該 等 預 測 僅 為 釐 定 年 度 上 限 而 作 出 的 假 設, 不 應 視 為 本 集 團 及 同 仁 堂 股 份 集 團 有 關 各 自 收 益 盈 利 能 力 或 貿 易 前 景 的 任 何 直 接 或 間 接 指 標 訂 立 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 的 理 由 本 集 團 製 造 及 銷 售 安 宮 牛 黃 丸 及 安 宮 牛 黃 丸 一 直 是 本 集 團 業 務 的 關 鍵 產 品 天 然 麝 香 ( 即 製 造 安 宮 牛 黃 丸 粉 的 主 要 成 份, 而 安 宮 牛 黃 丸 粉 則 為 製 造 安 宮 牛 黃 丸 的 主 要 原 材 料 ) 乃 中 國 嚴 格 監 管 物 質 及 母 集 團 獲 許 可 加 工 天 然 麝 香 以 生 產 安 宮 牛 黃 丸 此 外, 中 國 市 場 上 並 無 其 他 供 應 商 提 供 含 天 然 麝 香 的 安 宮 牛 黃 丸 粉 母 集 團 所 生 產 安 宮 牛 黃 丸 粉 的 質 量 有 保 證 因 此, 向 同 仁 堂 股 份 集 團 持 續 購 買 安 宮 牛 黃 丸 粉 可 保 證 本 集 團 持 續 生 產 優 質 的 安 宮 牛 黃 丸 及 實 現 其 業 務 擴 充 目 標 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 ( 包 括 其 上 限 )(i) 一 直 按 公 平 基 準 磋 商 ;(ii) 一 直 按 正 常 商 業 條 款 或 更 優 條 款 進 行 且 將 繼 續 如 此 行 事 ;(iii) 於 本 集 團 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 ; 及 (iv) 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 創 業 板 上 市 規 則 的 涵 義 同 仁 堂 股 份 為 本 公 司 控 股 股 東, 故 屬 創 業 板 上 市 規 則 所 界 定 本 公 司 的 關 連 人 士 因 此, 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 20 章, 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 由 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 建 議 新 年 度 上 限 所 涉 及 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 ( 溢 利 比 率 除 外 ) 按 年 度 計 算 超 過 0.1% 但 低 於 5%, 故 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 創 業 板 上 市 規 則 的 申 報 公 告 及 年 度 審 閱 規 定, 惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 梅 群 先 生 ( 同 仁 堂 集 團 公 司 董 事 長 ) 及 丁 永 玲 女 士 ( 同 仁 堂 集 團 公 司 董 事 兼 副 總 經 理 及 同 仁 堂 股 份 副 董 事 長 ) 因 出 任 同 仁 堂 集 團 公 司 或 同 仁 堂 股 份 要 職 而 被 視 為 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 中 擁 有 重 大 權 益, 並 已 於 董 事 會 會 議 上 就 批 准 該 等 協 議 的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 除 已 披 露 者 外, 概 無 其 他 董 事 於 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 4
一 般 資 料 本 公 司 本 公 司 主 要 從 事 製 造 零 售 及 批 發 中 藥 產 品 及 保 健 品 以 及 提 供 中 醫 診 療 同 仁 堂 股 份 同 仁 堂 股 份 主 要 從 事 製 造 及 銷 售 中 藥 業 務 釋 義 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 安 宮 牛 黃 丸 指 本 公 司 以 ( 其 中 包 括 ) 安 宮 牛 黃 丸 粉 製 造 的 藥 丸 安 宮 牛 黃 丸 粉 指 安 宮 牛 黃 丸 的 主 要 原 材 料 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 指 本 公 司 與 同 仁 堂 股 份 就 由 本 集 團 向 同 仁 堂 股 份 採 購 安 宮 牛 黃 丸 粉 訂 立 日 期 為 二 零 一 五 年 十 月 二 十 八 日 的 新 總 採 購 協 議 董 事 會 指 董 事 會 本 公 司 指 北 京 同 仁 堂 國 藥 有 限 公 司, 於 二 零 零 四 年 三 月 十 八 日 在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 在 創 業 板 上 市 關 連 人 士 指 具 創 業 板 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 董 事 指 本 公 司 董 事 現 有 安 宮 牛 黃 丸 粉 總 採 購 協 議 指 本 公 司 與 同 仁 堂 股 份 就 由 本 集 團 向 同 仁 堂 股 份 採 購 安 宮 牛 黃 丸 粉 訂 立 日 期 為 二 零 一 二 年 九 月 三 十 日 的 現 有 總 採 購 協 議 創 業 板 指 聯 交 所 創 業 板 創 業 板 上 市 規 則 指 創 業 板 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 ) 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 不 論 直 接 擁 有 或 間 接 擁 有 ) 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 5
港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 主 板 指 由 聯 交 所 運 作 的 股 票 市 場 ( 不 包 括 期 權 市 場 ), 與 創 業 板 一 併 由 聯 交 所 運 作, 而 為 釋 疑 起 見, 主 板 不 包 括 創 業 板 母 集 團 指 同 仁 堂 集 團 公 司 同 仁 堂 股 份 同 仁 堂 科 技 及 其 各 自 的 附 屬 公 司 ( 不 包 括 本 集 團 ) 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 公 告 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 招 股 章 程 指 本 公 司 日 期 為 二 零 一 三 年 四 月 二 十 五 日 的 招 股 章 程 人 民 幣 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 股 東 指 本 公 司 股 東 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 同 仁 堂 集 團 公 司 指 中 國 北 京 同 仁 堂 ( 集 團 ) 有 限 責 任 公 司, 於 一 九 九 二 年 八 月 十 七 日 在 中 國 成 立 的 國 有 企 業, 為 本 公 司 的 最 終 控 股 股 東 同 仁 堂 股 份 指 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司, 於 一 九 九 七 年 六 月 十 八 日 在 中 國 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 自 一 九 九 七 年 起 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市, 為 本 公 司 控 股 股 東 之 一 同 仁 堂 股 份 集 團 指 同 仁 堂 股 份 其 附 屬 公 司 ( 不 論 直 接 擁 有 或 間 接 擁 有 ) 其 共 同 控 制 實 體 及 其 聯 繫 人 ( 不 包 括 同 仁 堂 科 技 及 其 附 屬 公 司 ) 同 仁 堂 科 技 指 北 京 同 仁 堂 科 技 發 展 股 份 有 限 公 司, 於 二 零 零 零 年 三 月 二 十 二 日 在 中 國 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 H 股 自 二 零 零 零 年 起 在 創 業 板 上 市, 並 於 二 零 一 零 年 七 月 轉 往 主 板, 為 本 公 司 控 股 股 東 之 一 6
承 董 事 會 命 北 京 同 仁 堂 國 藥 有 限 公 司 主 席 梅 群 香 港, 二 零 一 五 年 十 月 二 十 八 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 成 員 包 括 非 執 行 董 事 梅 群 ; 執 行 董 事 丁 永 玲 張 煥 平 及 林 曼 ; 及 獨 立 非 執 行 董 事 梁 愛 詩 陳 毅 馳 及 趙 中 振 本 公 告 的 資 料 乃 遵 照 創 業 板 上 市 規 則 而 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 董 事 個 別 及 共 同 就 本 公 告 承 擔 全 部 責 任, 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信 :(1) 本 公 告 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 準 確 完 整, 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份 ; 及 (2) 本 公 告 並 無 遺 漏 其 他 事 項, 致 使 當 中 任 何 陳 述 或 本 公 告 有 所 誤 導 本 公 告 自 刊 發 日 期 起 最 少 一 連 七 日 載 於 創 業 板 網 站 (www.hkgem.com) 最 新 公 司 公 告 一 頁 及 於 本 公 司 網 站 (www.tongrentangcm.com) 刊 登 7