证 券 代 码 :833173 证 券 简 称 : 赢 鼎 教 育 主 办 券 商 : 光 大 证 券 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 D 座 9 层 901 室 ) 股 票 发 行 方 案 推 荐 主 办 券 商 二 O 一 六 年 八 月
声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1
目 录 一 公 司 基 本 情 况... 4 二 发 行 计 划... 4 三 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况... 8 四 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 和 分 析... 9 五 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 9 六 本 次 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息... 9 七 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明... 10 2
释 义 在 本 次 股 票 发 行 方 案 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 指 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 章 程 指 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 董 事 会 指 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 发 行 方 案 指 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 光 大 证 券 主 办 券 商 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 3
一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 名 称 : 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 证 券 简 称 : 赢 鼎 教 育 ( 三 ) 证 券 代 码 :833173 ( 四 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 D 座 9 层 901 室 ( 五 ) 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 D 座 9 层 901 室 ( 六 ) 联 系 电 话 :010-57791936-813# ( 七 ) 法 定 代 表 人 : 王 海 涛 ( 八 ) 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 : 王 海 涛 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 发 展 所 需 运 营 资 金, 丰 富 产 品 类 型, 扩 大 业 务 规 模, 加 大 市 场 开 拓 力 度, 提 升 公 司 的 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 发 行 对 象 范 围 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排 1 发 行 对 象 范 围 (1) 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 合 格 机 构 投 资 者 和 自 然 人 投 资 者 (2) 股 权 登 记 日 (2016 年 2 月 15 日 ) 的 在 册 股 东 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 (1) 规 定 的 投 资 者 不 超 过 35 名 公 司 董 事 会 将 按 照 价 格 优 先 的 原 则, 综 合 考 虑 认 购 数 量 认 购 对 象 的 类 型 以 及 与 公 司 未 来 发 展 的 契 合 度, 确 定 最 终 发 行 对 象 2 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 根 据 业 务 细 则 第 八 条 规 定, 挂 牌 公 司 股 票 发 行 以 现 金 认 购 的, 股 权 登 记 日 公 司 在 册 股 东 在 同 等 条 件 下 对 发 行 股 票 享 有 权 优 先 认 购 权, 认 购 上 限 为 股 权 登 4
记 日 其 在 公 司 的 持 股 比 例 与 本 次 发 行 股 份 数 量 上 限 的 乘 积 行 使 优 先 认 购 权 的 股 东 需 于 指 定 日 期 前 将 认 购 资 金 存 入 公 司 指 定 账 户, 逾 期 视 为 放 弃 本 次 股 票 发 行 优 先 认 购 权 3 其 他 投 资 者 的 认 购 安 排 公 司 在 册 股 东 未 足 额 认 购 的 股 份, 可 以 由 符 合 本 条 规 定 的 发 行 对 象 予 以 认 购 ( 三 ) 发 行 价 格 公 司 本 次 发 行 的 价 格 区 间 为 每 股 人 民 币 315.36 元 - 438.00 元 本 次 定 向 发 行 价 格 综 合 参 考 公 司 所 处 行 业 成 长 性 市 盈 率 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 协 商 后 最 终 确 定 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 1 发 行 种 类 : 本 次 拟 发 行 股 票 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 ; 2 发 行 方 式 : 定 向 发 行 ; 3 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 : 本 次 拟 发 行 股 票 不 超 过 100.73 万 股 ( 含 100.73 万 股 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 44,119.74 万 元 ( 含 44,119.74 万 元 ) ( 五 ) 公 司 除 息 分 红 派 息 及 转 增 股 本 情 况 若 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 和 发 行 价 格 按 照 以 下 办 法 作 相 应 调 整 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 / 现 金 分 红 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 / 现 金 分 红 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1= P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1= (P0-D)/(1+N) ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 5
本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 因 公 司 本 次 发 行 对 象 尚 未 确 定, 如 若 认 购 对 象 同 时 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 新 增 股 票 按 照 法 律 法 规 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程 的 规 定 进 行 限 售 安 排 除 此 之 外, 参 与 本 次 认 购 的 其 他 投 资 者 无 限 售 期 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 公 司 挂 牌 后 至 今, 除 本 次 发 行 外, 未 发 行 股 票 募 集 资 金 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 发 展 所 需 运 营 资 金, 丰 富 产 品 类 型, 扩 大 业 务 规 模, 加 大 市 场 开 拓 力 度, 提 升 公 司 的 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 1 充 实 和 完 善 高 考 报 考 在 线 产 品 项 目 高 考 报 考 辅 导 是 公 司 的 核 心 业 务, 充 实 和 完 善 高 考 报 考 在 线 产 品 项 目, 推 广 高 考 报 考 学 普 及 工 程 示 范 学 校, 搭 建 高 考 报 考 大 数 据 平 台, 是 公 司 近 三 年 的 核 心 项 目, 项 目 持 续 时 间 为 三 年, 资 金 使 用 比 例 第 一 年 为 30%, 第 二 年 为 30%, 第 三 年 为 40% 项 目 资 金 需 求 数 额 ( 万 元 ) 人 员 工 资 3000 高 考 报 考 大 数 据 平 台 研 发 4000 办 公 场 地 租 赁 800 品 牌 宣 传 及 活 动 策 划 2200 总 计 10000 高 考 报 考 辅 导 是 公 司 目 前 的 核 心 产 品, 也 是 公 司 未 来 的 战 略 级 产 品, 公 司 将 6
招 募 技 术 人 员, 不 断 完 善 高 考 报 考 大 数 据 平 台, 保 持 产 品 在 市 场 上 的 领 先 地 位, 提 高 公 司 竞 争 力, 同 时 积 极 打 造 公 司 的 品 牌 影 响 力, 为 公 司 发 展 其 他 产 品 提 供 良 好 的 品 牌 效 应 2 围 绕 新 高 考, 打 造 高 考 提 分 产 品 项 目 高 考 提 分 产 品 是 公 司 围 绕 主 营 业 务, 向 高 考 报 考 咨 询 业 务 上 下 游 延 伸, 新 挖 掘 的 业 务 增 长 点 项 目 持 续 期 为 三 年, 投 资 额 为 2.4 亿 元, 资 金 使 用 比 例 第 一 年 为 30%, 第 二 年 为 30%, 第 三 年 为 40% 项 目 资 金 需 求 数 额 ( 万 元 ) 人 员 工 资 2000 优 秀 课 程 制 作 及 购 买 8000 设 备 采 购 ( 学 习 电 脑 电 子 笔 等 ) 9000 品 牌 宣 传 及 活 动 策 划 5000 总 计 24000 高 考 提 分 产 品 是 公 司 新 发 展 的 业 务, 前 期 投 入 巨 大, 优 秀 课 程 内 容 的 制 作 要 和 全 国 高 考 各 学 科 最 顶 尖 的 老 师 合 作, 前 期 投 资 和 项 目 扩 展 费 用 较 大, 预 计 三 年 需 花 费 8000 万 元 同 时, 公 司 要 采 购 大 量 的 硬 件 设 备, 包 括 学 习 用 平 板 电 脑 电 子 笔 等 智 能 化 学 习 工 具, 这 种 智 能 化 学 习 套 件 能 有 效 地 提 高 学 生 的 学 习 效 率, 目 前 市 场 价 为 3000 元 每 套, 公 司 预 计 未 来 三 年 需 要 采 购 30 万 套, 预 计 投 资 额 度 为 9000 万 元 同 时, 公 司 新 业 务 的 开 展, 前 期 需 要 较 大 力 度 的 品 牌 宣 传, 这 些 品 牌 宣 传 及 活 动 策 划 预 计 花 费 5000 万 元 3 补 充 公 司 流 动 资 金 为 促 进 公 司 主 营 业 务 发 展, 降 低 财 务 风 险, 经 过 合 理 测 算, 公 司 2016 年 2017 年 需 补 充 流 动 资 金 9800 万 元 测 算 方 式 如 下 : 7
项 目 2015 年 占 比 2016 年 2017 年 营 业 收 入 14,107.86 21,161.79 35,975.04 流 动 资 产 : 应 收 票 据 应 收 账 款 5,690.50 40.34% 8,535.75 14,510.78 预 付 账 款 858.68 6.09% 1,288.02 2,189.63 其 他 应 收 款 465.30 3.30% 697.95 1,186.52 流 动 资 产 小 计 7,014.48 49.72% 10,521.72 17,886.92 流 动 负 债 预 收 账 款 195.91 1.39% 293.87 499.57 应 付 账 款 5.19 0.04% 7.79 13.23 流 动 负 债 小 计 201.10 1.43% 301.65 512.81 预 测 期 资 金 占 用 6,813.38 0.48 10,220.07 17,374.12 基 期 运 营 资 金 8,857.39 8,857.39 预 测 期 运 营 资 金 需 求 1,362.68 8,516.72 合 计 9,879.40 公 司 的 主 营 业 务 发 展 速 度 较 快,2015 年 度 公 司 营 业 收 入 为 141,078,584.24 元, 较 上 一 年 度 增 长 727.59%, 为 保 证 公 司 的 财 务 健 康, 预 计 2016 2017 年 需 要 补 充 流 动 资 金 9800 万 元 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 事 项 本 次 股 票 发 行 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 的 议 案 为 : 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 因 本 次 股 票 发 行 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 的 主 管 部 门 批 准 和 授 权 的 事 项 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 股 东 人 数 不 超 过 200 人, 因 此 不 涉 及 其 他 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准 事 项, 但 公 司 需 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 履 行 备 案 程 序 三 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况 本 次 股 票 发 行 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况 8
四 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 和 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 100.73 万 股 ( 含 100.73 万 股 ), 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 44,119.74 万 元 ( 含 44,119.74 万 ) 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 用 于 进 一 步 发 挥 竞 争 优 势, 继 续 充 实 和 完 善 高 考 报 考 在 线 产 品, 搭 建 高 考 大 数 据 平 台 ; 同 时 围 绕 新 高 考, 打 造 以 高 考 报 考 为 核 心 的 高 考 提 分 产 品 游 学 产 品 留 学 产 品 等 大 高 考 产 品 组 合 ; 补 充 公 司 发 展 所 需 运 营 资 金, 丰 富 产 品 类 型, 扩 大 业 务 规 模, 加 大 市 场 开 拓 力 度, 提 升 公 司 的 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 关 联 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 方 面 没 有 发 生 变 化 ( 三 ) 针 对 本 次 股 票 发 行 的 对 象, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 票 的 情 况 ( 四 ) 本 次 股 票 发 行 有 利 于 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 能 力, 对 股 东 权 益 也 有 积 极 影 响 ( 五 ) 本 次 发 行 未 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 造 成 影 响 ( 六 ) 本 次 发 行 不 存 在 其 他 特 有 风 险 五 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 的 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 三 ) 公 司 不 存 在 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 四 ) 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 六 本 次 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 9
主 办 券 商 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 薛 峰 住 所 : 上 海 市 新 闸 路 1508 号 联 系 电 话 :021-22169999 传 真 :021-62151789 项 目 负 责 人 : 张 永 光 项 目 组 成 员 ( 经 办 人 ): 张 永 光 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 501 号 上 海 中 心 大 厦 11 12 层 联 系 电 话 :021-20511000 传 真 :021-20511999 经 办 律 师 : 劳 正 中 李 良 琛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 王 全 洲 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 联 系 电 话 :010-82250666 传 真 :010-82252337 经 办 注 册 会 计 师 : 李 冬 梅 王 永 忻 七 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 10
本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 人 和 连 带 的 法 律 责 任 11
( 此 页 无 正 文, 为 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 签 字 页 ) 全 体 董 事 王 海 涛 付 岩 姚 永 清 潘 笑 笑 孙 天 宝 全 体 监 事 杨 静 靳 璐 何 树 德 全 体 高 级 管 理 人 员 王 海 涛 姚 永 清 吴 梓 境 龙 湘 萍 北 京 赢 鼎 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 8 月 26 日 12