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前 海 股 权 交 易 中 心 梧 桐 私 募 债 业 务 规 则 ( 试 行 ) 2013 年 12 月 发 布

目 录 第 一 章 总 则... 2 第 二 章 融 资 者 管 理... 3 第 三 章 投 资 者 适 当 性 管 理... 4 第 四 章 私 募 债 一 般 性 规 定... 5 第 五 章 参 与 机 构 管 理... 6 第 六 章 业 务 流 程 管 理... 8 第 一 节 私 募 债 的 备 案 发 行...8 第 二 节 私 募 债 的 登 记 托 管...10 第 三 节 私 募 债 的 转 让... 11 第 四 节 私 募 债 的 结 算... 11 第 七 章 私 募 债 后 期 管 理... 12 第 八 章 投 资 者 权 益 保 护... 13 第 九 章 风 险 控 制 和 自 律 管 理...14 第 一 节 信 用 管 理... 14 第 二 节 信 息 告 示... 15 第 三 节 自 律 管 理... 16 第 十 章 附 则... 17

第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 前 海 股 权 交 易 中 心 ( 以 下 简 称 本 中 心 ) 梧 桐 私 募 债 业 务, 加 强 中 小 企 业 金 融 服 务, 支 持 企 业 创 新, 服 务 实 体 经 济 转 型 与 发 展, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 等 法 律 法 规, 制 定 本 规 则 第 二 条 本 规 则 的 制 定 及 修 改, 应 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 金 融 支 持 小 微 企 业 发 展 的 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2013]87 号 ) 广 东 省 人 民 政 府 关 于 支 持 前 海 加 快 开 发 开 放 的 若 干 意 见 ( 粤 府 [2013]78 号 ) 文 件 精 神, 将 本 中 心 建 设 成 为 立 足 深 圳 面 向 华 南 辐 射 全 国 促 进 中 小 企 业 发 展 的 金 融 服 务 平 台 第 三 条 本 规 则 的 制 定 及 修 改, 遵 循 市 场 自 治 规 则 公 开 卖 者 有 责 买 者 自 负 原 则 第 四 条 本 规 则 所 称 梧 桐 私 募 债 ( 以 下 简 称 私 募 债 ), 是 指 符 合 条 件 的 中 国 境 内 依 法 注 册 的 公 司 企 业 及 其 他 商 事 主 体, 以 非 公 开 方 式 在 本 中 心 备 案 后 发 行 或 转 让, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 券 第 五 条 本 中 心 支 持 符 合 国 家 产 业 政 策 及 信 用 优 良 的 企 业 通 过 发 行 私 募 债 方 式 融 资 第 六 条 本 中 心 支 持 各 类 符 合 条 件 的 商 事 主 体 参 与 私 募 债 业 务, 协 助 各 类 商 事 主 体 实 现 信 用 累 积 部 落 集 聚 和 价 值 成 长 第 七 条 本 中 心 私 募 债 的 发 行 采 用 定 向 发 行 和 募 集 发 行 等 非 公 开 方 式 采 用 定 向 发 行 的 每 期 私 募 债 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 10 人, 采 用 募 集 发 行 的 每 期 私 募 债 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 200 人 第 八 条 融 资 者 应 当 以 非 公 开 方 式 向 具 备 相 应 风 险 识 别 和 承 担 能 力 的 合 格 投 资 者 发 行 私 募 债, 不 得 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 等 - 1 -

方 式 发 行 私 募 债 在 本 中 心 发 行 转 让 的 私 募 债 不 得 进 行 集 中 竞 价 或 连 续 竞 价 第 九 条 融 资 者 应 向 投 资 者 充 分 揭 示 风 险, 并 保 证 发 行 文 件 及 信 息 告 示 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 第 十 条 投 资 者 在 作 出 投 资 决 定 之 前, 有 充 分 的 权 利 要 求 融 资 者 告 示 与 私 募 债 相 关 的 信 息 第 十 一 条 私 募 债 发 行 或 转 让 前 应 当 向 本 中 心 备 案 本 中 心 接 受 备 案 并 不 表 明 对 融 资 者 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 信 用 风 险 诉 讼 风 险 以 及 私 募 债 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 保 证 私 募 债 的 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 判 断 和 承 担 第 十 二 条 本 中 心 为 私 募 债 业 务 提 供 备 案 发 行 登 记 托 管 转 让 结 算 和 信 息 告 示 等 服 务, 并 实 施 自 律 管 理 第 二 章 融 资 者 管 理 第 十 三 条 本 规 则 所 指 融 资 者, 是 指 符 合 条 件 的, 在 本 中 心 备 案 发 行 私 募 债 的 中 国 境 内 依 法 注 册 的 公 司 企 业 及 其 他 商 事 主 体 在 本 中 心 发 行 私 募 债 的 融 资 者, 原 则 上 应 当 满 足 以 下 条 件 : ( 一 ) 依 法 成 立 满 一 年, 并 有 效 存 续 成 立 未 满 一 年 的, 经 营 时 间 以 承 担 连 带 责 任 的 大 股 东 或 母 公 司 的 持 续 经 营 时 间 为 准 ; ( 二 ) 合 法 合 规 经 营 ; ( 三 ) 融 资 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 第 十 四 条 融 资 者 可 结 合 自 身 资 产 状 况 财 务 状 况 及 融 资 需 求 等 因 素 自 主 选 择 本 中 心 的 私 募 债, 融 资 者 应 符 合 其 所 选 择 私 募 债 的 准 入 条 件 第 十 五 条 本 中 心 建 立 融 资 者 信 用 档 案, 累 计 融 资 者 信 用 记 录 - 2 -

第 三 章 投 资 者 适 当 性 管 理 第 十 六 条 参 与 私 募 债 认 购 和 转 让 的 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 符 合 本 中 心 规 定 的 资 质 和 条 件, 知 悉 并 自 行 承 担 私 募 债 投 资 风 险 第 十 七 条 参 与 私 募 债 认 购 和 转 让 的 投 资 者 必 须 为 合 格 投 资 者 合 格 投 资 者 分 类 如 下 : A 类 投 资 者, 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 商 业 银 行 证 券 公 司 信 托 公 司 保 险 公 司 基 金 管 理 公 司 和 基 金 管 理 子 公 司 等 ; B 类 投 资 者, 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 金 融 产 品, 包 括 银 行 理 财 产 品 信 托 产 品 投 连 险 产 品 基 金 产 品 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 保 险 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 子 公 司 资 产 管 理 产 品 和 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 等 ; C 类 投 资 者, 经 有 关 部 门 批 准 设 立 或 备 案 的 私 募 投 资 机 构 资 产 管 理 机 构 及 其 发 行 的 产 品 ; D 类 投 资 者, 净 资 产 不 低 于 300 万 元, 同 时 完 成 本 中 心 的 相 关 测 试, 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力 的 企 业 ; 拥 有 银 行 存 款 股 票 债 券 信 托 产 品 基 金 投 资 类 保 险 等 金 融 资 产 合 计 不 低 于 300 万 元, 同 时 完 成 本 中 心 的 相 关 测 试, 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力 的 个 人 ; E 类 投 资 者, 通 过 本 中 心 相 关 测 试, 不 满 足 ABCD 类 投 资 者 要 求, 但 具 备 相 应 风 险 识 别 和 承 担 能 力 的 融 资 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 此 类 投 资 者 只 能 认 购 本 企 业 发 行 的 私 募 债 ; F 类 投 资 者, 经 本 中 心 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 第 十 八 条 私 募 债 的 认 购 与 转 让 应 遵 循 投 资 者 与 产 品 适 配 原 则, - 3 -

本 中 心 将 根 据 发 行 文 件 的 约 定 为 投 资 者 提 供 服 务 第 四 章 私 募 债 一 般 性 规 定 第 十 九 条 在 本 中 心 备 案 发 行 的 私 募 债 须 符 合 以 下 基 本 要 求 : ( 一 ) 发 行 利 率 应 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; ( 二 ) 所 募 集 资 金 用 途 必 须 与 融 资 者 的 生 产 经 营 相 关 第 二 十 条 私 募 债 可 以 由 单 个 融 资 者 独 立 发 行, 或 者 由 两 个 及 以 上 融 资 者 集 合 发 行 私 募 债 可 以 附 融 资 者 赎 回 上 调 票 面 利 率 选 择 权 或 者 投 资 者 回 售 选 择 权 条 款 私 募 债 可 以 附 认 股 权 或 可 转 股 条 款, 但 应 符 合 法 律 法 规 监 管 机 构 的 有 关 规 定 第 二 十 一 条 私 募 债 发 行 方 式 由 融 资 者 和 投 资 者 协 商 确 定, 发 行 方 式 包 括 定 向 发 行 和 募 集 发 行 等 定 向 发 行 的 私 募 债, 投 资 者 一 般 限 定 在 A 类 B 类 C 类 投 资 者, 且 合 计 不 超 过 10 人 募 集 发 行 的 私 募 债, 投 资 者 可 以 是 A 类 B 类 C 类 D 类 E 类 F 类 投 资 者, 且 合 计 不 超 过 200 人 第 二 十 二 条 本 中 心 私 募 债 包 括 天 合 系 列 地 合 系 列 金 合 系 列 和 信 合 系 列 及 本 中 心 认 可 的 其 他 私 募 债 品 种 天 合 系 列, 融 资 者 基 于 共 同 的 特 征 或 需 求, 按 照 约 定 的 标 准 集 合 成 包, 在 本 中 心 批 量 备 案 发 行 的 私 募 债 ; 地 合 系 列, 由 地 方 政 府 作 为 组 织 方, 将 符 合 条 件 的 企 业 集 合 成 包 在 本 中 心 批 量 备 案 发 行, 并 由 政 府 出 资 认 购 劣 后 部 分 或 者 出 资 作 为 风 险 备 付 金 的 私 募 债 ; 金 合 系 列, 由 金 融 机 构 及 其 发 行 的 产 品 全 额 认 购 或 者 由 金 融 机 构 - 4 -

作 为 协 助 发 行 机 构 的 私 募 债 ; 信 合 系 列, 融 资 者 经 由 本 中 心 认 可 的 机 构 增 信 后, 在 本 中 心 备 案 发 行 的 私 募 债 第 二 十 三 条 本 中 心 鼓 励 各 参 与 机 构 依 托 本 中 心, 探 索 创 新 丰 富 私 募 债 的 发 行 方 式 和 业 务 品 种 第 五 章 参 与 机 构 管 理 第 二 十 四 条 私 募 债 业 务 参 与 机 构 包 括 但 不 限 于 协 助 发 行 机 构 增 信 机 构 受 托 管 理 人 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 和 资 信 评 级 机 构 等 本 中 心 对 参 与 机 构 实 行 分 类 准 入 和 管 理 第 二 十 五 条 参 与 机 构 应 当 按 照 本 中 心 有 关 业 务 规 则 完 成 相 关 备 案 登 记 本 中 心 将 在 官 方 网 站 上 公 示 备 案 情 况 第 二 十 六 条 私 募 债 业 务 参 与 机 构 应 当 遵 守 执 业 规 范 和 职 业 道 德, 提 供 专 业 服 务 参 与 机 构 应 具 备 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 并 有 效 存 续 ; ( 二 ) 具 有 良 好 的 信 誉 ; ( 三 ) 具 有 相 应 的 业 务 成 功 案 例 或 者 金 融 服 务 记 录 ; ( 四 ) 认 可 并 执 行 本 中 心 相 关 业 务 规 则 ; ( 五 ) 本 中 心 要 求 的 其 他 条 件 第 二 十 七 条 协 助 发 行 机 构 是 指 为 私 募 债 发 行 提 供 业 务 咨 询 材 料 准 备 资 金 组 织 信 息 告 示 和 后 期 管 理 等 服 务 的 专 业 机 构 ( 一 ) 协 助 发 行 机 构 的 类 型 包 括 但 不 限 于 商 业 银 行 证 券 公 司 信 托 公 司 保 险 公 司 资 产 管 理 机 构 和 担 保 公 司 等 ( 二 ) 协 助 发 行 机 构 的 职 责 包 括 : 1 协 助 融 资 者 准 备 备 案 资 料 ; 2 督 导 融 资 者 真 实 准 确 完 整 地 提 供 告 示 相 关 信 息 ; - 5 -

3 督 促 融 资 者 按 时 兑 付 私 募 债 本 息 或 履 行 约 定 的 支 付 义 务 ; 4 协 助 寻 找 私 募 债 潜 在 投 资 者, 询 价 并 确 定 投 资 意 向 ; 5 本 中 心 规 定 及 发 行 文 件 约 定 的 其 他 职 责 ( 三 ) 聘 请 协 助 发 行 机 构 的 相 关 规 定 : 1 定 向 发 行 的 私 募 债 是 否 聘 请 协 助 发 行 机 构, 由 融 资 者 和 投 资 者 协 商 确 定 ; 2 募 集 发 行 的 私 募 债, 如 有 聘 请 增 信 机 构, 是 否 聘 请 协 助 发 行 机 构, 由 融 资 者 和 投 资 者 协 商 确 定 ; 3 募 集 发 行 的 私 募 债, 如 未 聘 请 增 信 机 构, 则 必 须 聘 请 协 助 发 行 机 构 第 二 十 八 条 增 信 机 构 是 指 通 过 担 保 远 期 回 购 承 诺 等 方 式 为 私 募 债 提 供 增 信 服 务 的, 具 有 成 熟 风 险 识 别 和 管 理 能 力 的 专 业 机 构 ( 一 ) 是 否 聘 请 增 信 机 构, 由 融 资 者 和 投 资 者 双 方 协 商 确 定 ( 二 ) 定 向 发 行 的 私 募 债, 如 需 聘 请 增 信 机 构, 由 融 资 者 和 投 资 者 双 方 协 商 确 定 ( 三 ) 募 集 发 行 的 私 募 债, 原 则 上 只 准 入 以 下 增 信 机 构 : 商 业 银 行 保 险 公 司 金 融 资 产 管 理 公 司 信 托 公 司 资 本 市 场 信 用 评 级 2A 及 以 上 的 担 保 公 司 和 分 类 评 级 3B 及 以 上 的 证 券 公 司 等 第 二 十 九 条 受 托 管 理 人 是 根 据 受 托 管 理 协 议 而 设 立 的 维 护 私 募 债 持 有 人 利 益 的 机 构 受 托 管 理 人 与 私 募 债 持 有 人 为 委 托 代 理 关 系 受 托 管 理 人 应 当 为 私 募 债 持 有 人 的 最 大 利 益 行 事, 不 得 与 私 募 债 持 有 人 存 在 利 益 冲 突 私 募 债 受 托 管 理 人 可 由 本 次 发 行 的 协 助 发 行 机 构 或 本 中 心 认 可 的 其 他 机 构 担 任 为 私 募 债 发 行 提 供 增 信 的 机 构 不 得 担 任 该 私 募 债 的 受 托 管 理 人 - 6 -

( 一 ) 私 募 债 受 托 管 理 人 应 当 履 行 下 列 职 责 : 1 持 续 关 注 融 资 者 和 担 保 人 的 资 信 状 况, 出 现 可 能 影 响 私 募 债 投 资 者 重 大 权 益 的 事 项 时, 召 集 私 募 债 投 资 者 会 议 ; 2 融 资 者 为 私 募 债 设 定 抵 押 或 者 质 押 担 保 的, 私 募 债 受 托 管 理 人 应 当 在 私 募 债 挂 牌 前 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 ; 3 在 私 募 债 存 续 期 内 勤 勉 处 理 投 资 者 与 融 资 者 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 ; 4 监 督 融 资 者 履 行 私 募 债 发 行 文 件 约 定 的 义 务, 包 括 募 集 资 金 用 途 提 取 偿 债 保 障 金 等 执 行 情 况, 并 出 具 受 托 管 理 人 事 务 报 告 ; 5 预 计 融 资 者 不 能 偿 还 债 务 时, 根 据 发 行 文 件 约 定, 代 理 或 协 助 投 资 者 要 求 融 资 者 追 加 担 保, 或 者 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; 6 融 资 者 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 清 算 等 事 务 ; 7 私 募 债 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 重 要 义 务 ( 二 ) 满 足 以 下 情 形 之 一 者 可 以 不 聘 请 受 托 管 理 人 : 1 限 制 转 让 的 私 募 债 ; 2 将 转 让 对 象 限 定 在 已 认 购 投 资 者 之 间 的 私 募 债 ; 3 将 转 让 对 象 限 定 A 类 B 类 C 类 三 类 投 资 者 之 内 的 私 募 债 第 三 十 条 发 行 私 募 债 是 否 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 及 资 信 评 级 机 构 等, 由 融 资 者 和 投 资 者 协 商 确 定 第 六 章 业 务 流 程 管 理 第 一 节 私 募 债 的 备 案 发 行 第 三 十 一 条 在 本 中 心 备 案 发 行 私 募 债, 融 资 者 需 要 根 据 相 关 规 - 7 -

定 或 章 程 的 约 定, 就 发 行 数 量 方 式 期 限 兑 付 承 诺 等 相 关 事 项 获 得 内 部 有 权 机 构 的 书 面 同 意 第 三 十 二 条 私 募 债 发 行 前, 融 资 者 应 将 私 募 债 发 行 文 件 报 送 本 中 心 备 案 第 三 十 三 条 采 用 定 向 发 行 的, 备 案 材 料 应 包 含 以 下 内 容 : ( 一 ) 私 募 债 定 向 发 行 备 案 登 记 表 ; ( 二 ) 融 资 者 公 司 章 程 或 其 他 协 议 文 件 及 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 ; ( 三 ) 融 资 者 内 部 有 权 机 构 关 于 私 募 债 发 行 事 项 的 决 议 ; ( 四 ) 私 募 债 定 向 发 行 说 明 书 ; ( 五 ) 融 资 者 全 体 董 事 总 经 理 和 财 务 负 责 人 对 发 行 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 ; ( 六 ) 本 中 心 要 求 的 其 他 文 件 第 三 十 四 条 采 用 募 集 发 行 的, 备 案 材 料 应 包 含 以 下 内 容 : ( 一 ) 私 募 债 募 集 发 行 备 案 登 记 表 ; ( 二 ) 融 资 者 公 司 章 程 或 其 他 协 议 文 件 及 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 ; ( 三 ) 融 资 者 内 部 有 权 机 构 关 于 私 募 债 发 行 事 项 的 决 议 ; ( 四 ) 协 助 发 行 协 议 ( 如 有 ); ( 五 ) 私 募 债 募 集 说 明 书 ; ( 六 ) 融 资 者 全 体 董 事 总 经 理 和 财 务 负 责 人 对 发 行 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 ; ( 七 ) 本 中 心 要 求 的 其 他 文 件 第 三 十 五 条 私 募 债 定 向 发 行 说 明 书 及 私 募 债 募 集 说 明 书 的 内 容 应 至 少 包 括 融 资 者 基 本 情 况 融 资 者 财 务 状 况 本 期 私 募 债 基 本 情 况 - 8 -

募 集 资 金 用 途 募 集 资 金 专 项 账 户 和 偿 债 保 障 机 制 投 资 者 保 护 争 议 解 决 机 制 私 募 债 后 期 管 理 等 内 容 第 三 十 六 条 本 中 心 对 备 案 材 料 进 行 形 式 审 核, 备 案 材 料 齐 备 的, 本 中 心 自 接 受 材 料 之 日 起 5 个 工 作 日 内 出 具 接 受 备 案 通 知 书 第 三 十 七 条 私 募 债 备 案 后 融 资 者 可 选 择 一 次 发 行 或 分 期 发 行 融 资 者 取 得 接 受 备 案 通 知 书 后, 应 在 3 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 数 量 应 在 12 个 月 内 发 行 完 毕 逾 期 未 发 行 的, 应 当 重 新 备 案 第 三 十 八 条 投 资 者 认 购 私 募 债 应 签 署 认 购 协 议 认 购 协 议 应 包 括 本 期 私 募 债 的 认 购 价 格 认 购 数 量 投 资 者 的 权 利 义 务 及 其 他 声 明 或 承 诺 等 内 容 第 二 节 私 募 债 的 登 记 托 管 第 三 十 九 条 本 中 心 设 定 电 子 化 私 募 债 登 记 系 统, 用 于 登 记 在 本 中 心 发 行 的 私 募 债 融 资 者 应 当 与 本 中 心 签 订 相 关 服 务 协 议, 委 托 本 中 心 对 其 发 行 的 私 募 债 办 理 集 中 登 记 第 四 十 条 本 中 心 的 私 募 债 登 记 服 务 主 要 包 括 私 募 债 初 始 登 记 过 户 登 记 变 更 登 记 注 销 登 记 及 相 关 查 询 等 服 务 第 四 十 一 条 投 资 者 认 购 在 本 中 心 发 行 的 私 募 债, 应 在 本 中 心 开 立 客 户 账 户, 用 于 托 管 其 持 有 的 私 募 债 和 交 易 结 算 资 金 中 心 根 据 投 资 者 在 本 中 心 相 关 客 户 账 户 中 的 簿 记 记 录 办 理 集 中 登 记 第 四 十 二 条 投 资 者 也 可 委 托 本 中 心 认 可 的 机 构 托 管 其 持 有 的 私 募 债 委 托 其 他 机 构 托 管 的, 投 资 者 应 授 权 其 他 托 管 机 构 向 本 中 心 提 供 其 私 募 债 持 有 明 细 信 息 第 四 十 三 条 投 资 者 委 托 本 中 心 托 管 私 募 债 的, 本 中 心 将 有 义 务 - 9 -

协 助 有 权 机 关 的 司 法 冻 结 司 法 扣 划 等 执 行 事 项 第 四 十 四 条 投 资 者 应 通 过 在 本 中 心 开 立 的 客 户 账 户 办 理 私 募 债 的 认 购 转 让 兑 息 兑 付 以 及 与 私 募 债 有 关 的 其 他 托 管 业 务 第 三 节 私 募 债 的 转 让 第 四 十 五 条 已 在 本 中 心 办 理 集 中 登 记 的 私 募 债, 可 以 在 本 中 心 进 行 转 让 融 资 者 应 当 与 本 中 心 签 订 相 关 服 务 协 议, 委 托 本 中 心 为 其 发 行 的 私 募 债 提 供 转 让 及 相 关 服 务 第 四 十 六 条 参 与 转 让 的 合 格 投 资 者 范 围 须 符 合 发 行 文 件 的 约 定 本 中 心 对 私 募 债 投 资 者 超 过 200 人 的 转 让 不 予 确 认 第 四 十 七 条 合 格 投 资 者 可 通 过 本 中 心 交 易 平 台 进 行 报 价 转 让 合 格 投 资 者 之 间 也 可 以 自 行 协 议 转 让 转 让 达 成 后, 合 格 投 资 者 须 向 本 中 心 申 报 成 交 经 本 中 心 确 认 后 的 成 交 申 报, 不 得 撤 销, 由 本 中 心 为 双 方 办 理 转 让 结 算 第 四 十 八 条 本 中 心 可 根 据 市 场 需 要 对 私 募 债 采 取 临 时 停 止 提 供 转 让 服 务 的 措 施, 相 关 情 形 消 除 后 予 以 恢 复 第 四 节 私 募 债 的 结 算 第 四 十 九 条 融 资 者 应 在 本 中 心 开 立 客 户 账 户, 用 于 收 取 私 募 债 募 集 的 资 金 以 及 通 过 该 账 户 办 理 兑 息 兑 付 事 项 第 五 十 条 私 募 债 的 结 算 环 节 包 括 认 购 转 让 兑 息 兑 付 等 第 五 十 一 条 融 资 者 应 于 私 募 债 付 息 日 或 本 息 到 期 日 5 个 工 作 日 前 将 应 付 本 息 全 额 存 入 偿 债 资 金 专 户, 本 中 心 在 兑 息 兑 付 日 将 资 金 清 算 到 投 资 者 的 客 户 账 户 中 如 发 生 代 偿 的 情 况, 本 中 心 将 根 据 相 关 协 - 10 -

议 的 约 定, 在 兑 息 兑 付 日 将 资 金 从 代 偿 者 的 代 偿 资 金 专 户 清 算 到 投 资 者 的 客 户 账 户 中 第 七 章 私 募 债 后 期 管 理 第 五 十 二 条 为 提 高 私 募 债 管 理 质 量, 有 效 防 范 风 险, 本 中 心 有 权 督 促 私 募 债 的 协 助 发 行 机 构 增 信 机 构 受 托 管 理 人 等 参 与 机 构 以 及 私 募 债 发 行 文 件 中 投 资 者 指 定 ( 或 授 权 ) 的 后 期 管 理 机 构 ( 以 上 多 方 统 称 后 期 管 理 者 ) 按 照 私 募 债 发 行 文 件 的 约 定 进 行 后 期 管 理 第 五 十 三 条 私 募 债 后 期 管 理 是 指 私 募 债 发 行 后, 后 期 管 理 者 对 私 募 债 项 目 进 行 跟 踪 评 估 及 还 本 付 息 监 测 等 管 理 的 行 为 第 五 十 四 条 后 期 管 理 者 应 按 照 私 募 债 发 行 文 件 的 约 定 对 私 募 债 进 行 定 期 跟 踪 异 动 监 控 风 险 评 估 抵 押 财 产 管 理 私 募 债 到 期 前 还 款 能 力 评 估 和 募 集 资 金 使 用 情 况 监 督 等 后 期 管 理, 并 将 与 私 募 债 相 关 的 评 估 信 息 潜 在 风 险 等 报 备 至 本 中 心 第 五 十 五 条 融 资 者 应 积 极 配 合 私 募 债 后 期 管 理 的 各 项 工 作 融 资 者 应 当 将 对 其 生 产 经 营 情 况 发 生 重 大 影 响 的 突 发 事 件 或 信 息 及 时 告 示 投 资 者 及 参 与 机 构, 同 时 报 备 至 本 中 心 第 五 十 六 条 私 募 债 后 期 管 理 工 作 遵 循 差 异 化 原 则 后 期 管 理 者 应 根 据 融 资 者 经 营 状 况 私 募 债 投 资 期 限 融 资 金 额 和 风 险 级 别 的 不 同, 采 取 不 同 的 评 估 频 率 和 管 理 策 略 第 五 十 七 条 后 期 管 理 者 应 结 合 宏 观 经 济 行 业 运 行 趋 势 等, 对 融 资 者 以 及 为 其 提 供 增 信 服 务 的 机 构 的 财 务 状 况 经 营 管 理 业 务 运 转 现 金 流 以 及 增 信 机 构 的 担 保 能 力 变 化 等 进 行 定 期 评 估, 评 估 频 率 应 符 合 私 募 债 发 行 文 件 的 约 定 第 五 十 八 条 后 期 管 理 者 应 按 照 私 募 债 发 行 文 件 的 约 定, 对 融 资 者 的 到 期 还 款 能 力 进 行 评 估 若 发 现 融 资 者 可 能 出 现 兑 付 到 期 债 务 风 - 11 -

险 的, 后 期 管 理 者 应 及 时 通 知 私 募 债 投 资 者, 并 立 即 启 动 代 偿 预 案 等 应 急 机 制, 同 时 将 相 关 信 息 报 备 本 中 心 第 五 十 九 条 本 中 心 将 不 定 期 组 织 第 三 方 机 构, 对 私 募 债 后 期 管 理 者 的 工 作 进 行 抽 查 对 于 后 期 管 理 工 作 未 达 到 私 募 债 发 行 文 件 约 定 要 求 的, 本 中 心 将 在 诚 信 档 案 中 进 行 记 录 第 六 十 条 本 中 心 根 据 定 期 评 估 不 定 期 抽 查 情 况 以 及 突 发 事 件 等 信 息, 对 私 募 债 的 风 险 情 况 进 行 适 时 评 估, 并 将 情 况 向 相 关 方 定 向 告 示 第 八 章 投 资 者 权 益 保 护 第 六 十 一 条 融 资 者 应 向 投 资 者 充 分 揭 示 风 险, 有 关 风 险 因 素 可 能 对 融 资 者 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 偿 债 能 力 有 重 大 不 利 影 响 的, 融 资 者 应 及 时 通 过 本 中 心 作 重 大 事 项 提 示 第 六 十 二 条 融 资 者 应 当 在 本 中 心 设 立 募 集 资 金 专 户, 募 集 资 金 应 当 存 放 于 募 集 资 金 专 户 中 第 六 十 三 条 融 资 者 应 当 在 本 中 心 设 立 偿 债 资 金 专 户, 用 于 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 偿 债 资 金 专 户 和 募 集 资 金 专 户 可 以 为 同 一 账 户 第 六 十 四 条 凡 通 过 本 中 心 备 案 发 行 的 私 募 债, 融 资 者 募 集 资 金 的 用 途 必 须 与 生 产 经 营 相 关, 且 应 当 按 照 私 募 债 说 明 书 的 约 定 使 用 融 资 者 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 必 须 经 融 资 者 内 部 有 权 机 构 作 出 决 议, 并 获 得 相 关 投 资 者 或 私 募 债 投 资 者 会 议 同 意 后, 通 过 本 中 心 进 行 告 示 募 集 资 金 用 途 变 更 后, 必 须 与 融 资 者 生 产 经 营 相 关 第 六 十 五 条 在 本 中 心 挂 牌 转 让 的 私 募 债 存 续 期 内, 由 私 募 债 受 托 管 理 人 依 照 约 定 维 护 投 资 者 的 利 益 私 募 债 受 托 管 理 人 不 得 与 投 资 者 存 在 利 益 冲 突 - 12 -

第 六 十 六 条 本 中 心 挂 牌 转 让 的 私 募 债, 应 当 在 私 募 债 说 明 书 中 约 定 私 募 债 投 资 者 会 议 的 召 集 程 序 及 会 议 规 则, 明 确 私 募 债 投 资 者 通 过 私 募 债 投 资 者 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项 第 六 十 七 条 私 募 债 设 有 私 募 债 投 资 者 会 议 的, 出 现 下 列 情 况 之 一 时, 应 当 召 开 私 募 债 投 资 者 会 议 : ( 一 ) 拟 变 更 私 募 债 说 明 书 的 约 定 ; ( 二 ) 拟 变 更 私 募 债 受 托 管 理 人 ; ( 三 ) 融 资 者 不 能 按 期 支 付 本 息 ; ( 四 ) 融 资 者 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; ( 五 ) 保 证 人 或 者 担 保 财 产 发 生 重 大 变 化 ; ( 六 ) 增 信 机 构 预 警 重 大 事 项 并 提 议 召 开 ; ( 七 ) 发 生 对 私 募 债 投 资 者 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 第 六 十 八 条 融 资 者 应 当 在 发 行 材 料 或 者 相 关 决 议 中 约 定 具 体 的 偿 债 保 障 措 施, 该 保 障 措 施 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 存 在 担 保 的, 详 细 说 明 当 融 资 者 不 能 按 期 偿 还 债 务 时, 担 保 人 或 担 保 财 产 的 处 理 措 施 ; ( 二 ) 详 细 说 明 偿 债 计 划 和 偿 债 资 金 来 源 ; ( 三 ) 融 资 者 不 能 按 期 偿 还 债 务 时, 将 采 取 限 制 股 息 分 配 和 股 东 利 润 分 配, 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; ( 四 ) 发 生 其 他 违 约 情 况 时 的 解 决 措 施 第 九 章 风 险 控 制 和 自 律 管 理 第 一 节 信 用 管 理 第 六 十 九 条 私 募 债 债 项 及 融 资 者 主 体 信 用 是 否 进 行 资 信 评 级 由 融 资 者 与 投 资 者 协 商 确 定, 并 在 私 募 债 说 明 书 中 向 投 资 者 定 向 告 示 私 募 债 债 项 及 融 资 者 主 体 信 用 进 行 资 信 评 级 的, 应 当 告 示 所 聘 请 - 13 -

的 资 信 评 级 机 构 及 资 信 评 级 情 况 资 信 评 级 报 告 的 内 容 至 少 包 括 以 下 方 面 : ( 一 ) 资 信 评 级 结 论 ; ( 二 ) 资 信 评 级 报 告 揭 示 的 主 要 风 险 ; ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 ; ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 第 七 十 条 本 中 心 引 入 私 募 债 参 与 主 体 相 互 评 价 机 制, 在 私 募 债 发 行 转 让 及 偿 付 过 程 中, 由 私 募 债 参 与 主 体 相 互 评 价, 本 中 心 将 根 据 前 述 评 价 累 计 信 用 记 录 第 二 节 信 息 告 示 第 七 十 一 条 信 息 告 示 分 为 概 要 信 息 告 示 和 详 细 信 息 告 示 概 要 信 息 告 示 指 由 融 资 者 投 资 者 及 其 他 参 与 机 构, 通 过 本 中 心 发 布 融 资 主 体 私 募 债 发 行 意 向 融 资 规 模 等 基 本 信 息 详 细 信 息 告 示 指 融 资 者 及 其 他 参 与 机 构, 根 据 本 中 心 相 关 规 定, 通 过 本 中 心 向 特 定 对 象 告 示 发 行 材 料 融 资 者 财 务 状 况 募 集 资 金 用 途 期 限 利 率 等 私 募 债 相 关 的 详 细 信 息 第 七 十 二 条 融 资 者 协 助 发 行 机 构 受 托 管 理 人 及 其 他 信 息 告 示 义 务 人 应 当 诚 实 守 信, 保 证 发 行 文 件 及 告 示 信 息 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 第 七 十 三 条 私 募 债 信 息 告 示 应 在 本 中 心 信 息 告 示 专 区 发 布 或 以 本 中 心 及 投 资 者 认 可 的 其 它 方 式 向 投 资 者 定 向 告 示 第 七 十 四 条 融 资 者 应 及 时 告 示 其 在 私 募 债 存 续 期 内 发 生 的 可 能 影 响 其 偿 债 能 力 的 重 大 事 项, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 融 资 者 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; ( 二 ) 融 资 者 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化 ; - 14 -

( 三 ) 融 资 者 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 或 申 请 破 产 的 决 定 ; ( 四 ) 融 资 者 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; ( 五 ) 融 资 者 董 事 高 级 管 理 人 员 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 及 对 公 司 业 务 发 展 有 重 大 影 响 的 核 心 技 术 人 员 涉 及 重 大 民 事 或 刑 事 诉 讼, 或 已 就 重 大 经 济 事 件 接 受 有 关 部 门 调 查 ; ( 六 ) 融 资 者 董 事 高 级 管 理 人 员 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 及 对 公 司 业 务 发 展 有 重 大 影 响 的 核 心 技 术 人 员 发 生 重 大 变 化 的 ; ( 七 ) 私 募 债 的 资 信 评 级 和 跟 踪 评 级 发 生 负 面 变 化 ; ( 八 ) 私 募 债 说 明 书 约 定 的 其 他 事 项 第 七 十 五 条 在 私 募 债 存 续 期 内, 融 资 者 应 按 照 本 中 心 规 定 及 时 告 示 付 息 及 本 金 兑 付 事 项 第 七 十 六 条 融 资 者 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 及 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 转 让 私 募 债 的, 应 当 及 时 通 过 本 中 心 进 行 定 向 告 示 第 三 节 自 律 管 理 第 七 十 七 条 融 资 者 及 其 董 事 总 经 理 财 务 负 责 人 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员, 违 反 本 规 则 私 募 债 说 明 书 约 定 本 中 心 其 他 相 关 规 定 或 者 其 所 作 出 的 承 诺 的, 本 中 心 可 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 要 求 相 关 责 任 人 发 布 公 告 ; ( 二 ) 对 违 规 行 为 人 进 行 约 见 谈 话 通 报 批 评 公 开 谴 责 等 ; ( 三 ) 暂 停 或 终 止 为 其 私 募 债 提 供 转 让 服 务 ; ( 四 ) 本 中 心 认 可 的 其 它 自 律 管 理 措 施 第 七 十 八 条 私 募 债 参 与 主 体 应 当 遵 循 平 等 自 愿 诚 实 守 信 的 原 则, 严 格 遵 守 执 业 规 范 和 职 业 道 德, 按 相 关 法 律 法 规 本 中 心 规 定 和 相 关 约 定 履 行 义 务 - 15 -

第 七 十 九 条 私 募 债 参 与 主 体 违 反 本 规 则 或 本 中 心 其 他 相 关 规 定, 本 中 心 可 根 据 情 况 对 其 采 取 警 告 责 令 改 正, 将 其 列 入 灰 名 单, 并 采 取 限 制 转 让 等 措 施 ; 情 节 严 重 的, 可 将 其 列 入 黑 名 单, 并 采 取 市 场 禁 入 等 措 施, 同 时 可 将 相 关 情 况 上 报 相 关 监 管 机 关, 计 入 本 中 心 诚 信 档 案 并 予 以 公 示 第 十 章 附 则 第 八 十 条 本 规 则 由 本 中 心 负 责 解 释 和 修 订 第 八 十 一 条 本 规 则 自 发 布 之 日 起 施 行 - 16 -