证 券 代 码 :300370 证 券 简 称 : 安 控 科 技 公 告 编 号 :2015-008 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2015 年 2 月 10 日 在 公 司 会 议 室 召 开 本 次 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 已 于 2015 年 2 月 3 日 以 专 人 送 达 和 电 子 邮 件 方 式 送 达 各 位 董 事 会 议 应 出 席 董 事 9 人, 实 际 出 席 董 事 9 人, 会 议 由 董 事 长 俞 凌 召 集 并 主 持, 公 司 监 事 刘 晓 良 先 生 张 建 平 先 生 李 士 强 先 生, 董 事 会 秘 书 宋 卫 红 先 生 列 席 了 会 议 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 有 关 规 定, 会 议 合 法 有 效 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 根 据 公 司 法 公 司 章 程 以 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 经 出 席 会 议 的 董 事 认 真 审 议 各 项 议 案, 以 现 场 表 决 方 式, 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : ( 一 ) 审 议 通 过 关 于 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 符 合 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 经 自 查, 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 符 合 实 施 重 大 资 产 重 组 的 要 求 以 及 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 或 本 次 交 易 ) 的 条 件 ( 二 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 1
的 议 案 ; 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 为 对 价 的 方 式 购 买 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 ( 以 下 简 称 交 易 对 方 或 者 认 购 方 ) 合 计 持 有 的 北 京 泽 天 盛 海 油 田 技 术 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泽 天 盛 海 或 者 目 标 公 司 )100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 股 权 ), 并 募 集 配 套 资 金, 其 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 总 金 额 的 25% 现 提 请 董 事 会 审 议, 具 体 如 下 : 1 资 产 购 买 方 案 (1) 交 易 方 式 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 为 对 价, 购 买 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 合 计 持 有 的 泽 天 盛 海 100% 股 权 (2) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 象 为 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 (3) 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 为 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 股 权 (4) 交 易 价 格 及 支 付 方 式 本 次 交 易 价 格 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 交 易 各 方 确 定 的 评 估 基 准 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 对 标 的 股 权 做 出 的 价 值 评 估 为 基 础 由 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 以 下 简 称 评 估 报 告 ), 本 次 拟 购 买 的 资 产 评 估 值 为 31,239.90 万 元, 经 公 司 与 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为 31,000 万 元 具 体 支 付 情 况 如 下 : 持 有 泽 天 盛 海 序 号 交 易 对 方 交 易 对 价 ( 元 ) 支 付 股 份 ( 股 ) 支 付 现 金 ( 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 林 悦 71.93 222,987,246 5,190,583 47,597,447 2 高 戈 12.19 37,801,761 894,981 7,560,353 2
3 王 晨 3.92 12,156,878 287,822 2,431,373 4 李 文 嘉 4.15 12,855,872 304,371 2,571,176 5 冯 国 强 2.93 9,075,106 214,859 1,815,020 6 张 苑 2.44 7,561,569 179,025 1,512,314 7 戴 静 1.46 4,534,495 107,357 906,902 8 马 勃 民 0.98 3,027,074 71,668 605,412 合 计 100.00 310,000,000 7,250,666 64,999,997 最 终 发 行 数 以 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 为 准 (5) 对 价 股 份 的 种 类 面 值 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A) 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (6) 对 价 股 份 的 上 市 地 点 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 (7) 支 付 现 金 的 金 额 目 标 公 司 100% 股 份 的 作 价 中 64,999,997 元 由 公 司 以 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 (8) 对 价 股 份 的 发 行 价 格 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 本 次 董 事 决 议 公 告 日 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 33.79 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 应 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 (9) 对 价 股 份 的 发 行 数 量 目 标 公 司 100% 股 份 的 作 价 中 245,000,003 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 发 行 股 票 的 数 额 为 245,000,003( 元 )/33.79( 元 / 股 ), 即 7,250,666 股 3
定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 应 做 相 应 调 整 (10) 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 取 得 公 司 增 发 的 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 满 12 个 月 后 每 12 个 月 可 解 禁 因 本 次 重 组 取 得 的 增 发 股 份 的 15%, 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后 全 部 解 禁 若 泽 天 盛 海 未 完 成 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 约 定 的 累 计 承 诺 利 润 数, 则 全 体 交 易 对 方 当 年 不 解 禁 ; 若 泽 天 盛 海 已 完 成 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 约 定 的 累 计 承 诺 利 润 数, 则 全 体 交 易 对 方 可 按 照 前 述 锁 定 承 诺 解 禁 全 部 累 计 可 解 禁 股 份 ; 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 满 36 个 月 后, 扣 除 交 易 对 方 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 需 补 偿 的 股 份 后 剩 余 股 份 可 全 部 解 禁 若 交 易 对 方 取 得 上 市 公 司 增 发 的 股 份 当 年 可 解 禁, 则 解 禁 日 分 别 为 安 控 科 技 2015 年 度 年 报 公 告 日 的 次 一 交 易 日 或 交 易 对 方 取 得 增 发 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 满 12 个 月 的 较 晚 日 期, 安 控 科 技 2016 年 度 年 报 公 告 日 的 次 一 交 易 日 或 交 易 对 方 取 得 增 发 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 满 24 个 月 的 较 晚 日 期, 以 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 赠 送 股 份 实 施 公 告 日 的 次 一 交 易 日 认 购 方 减 持 上 市 公 司 股 份 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 深 交 所 对 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 取 得 股 份 的 交 易 对 方 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 以 执 行 (11) 目 标 公 司 过 渡 期 损 益 安 排 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 标 的 资 产 交 割 完 成 日 ( 含 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 所 产 生 的 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 由 本 公 司 享 有 ; 过 渡 期 间 所 产 生 的 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 交 易 对 方 各 自 按 标 的 资 产 交 割 前 所 各 自 持 有 泽 天 盛 海 的 股 份 比 例 向 公 司 以 现 金 方 式 补 足 (12) 定 向 发 行 股 票 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 4
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 全 体 股 东 共 同 享 有 公 司 及 目 标 公 司 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 (13) 决 议 有 效 期 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 2 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A) 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 采 取 以 询 价 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 5 名 ( 含 5 名 ) 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 (3) 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 对 象 为 不 超 过 5 名 其 他 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 证 券 公 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 自 然 人 及 其 它 符 合 公 司 认 定 条 件 的 合 格 投 资 者 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 人 将 不 参 与 配 套 融 资 (4) 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 按 照 以 下 方 式 进 行 询 价 : 1 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 复 后, 按 照 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 根 据 竞 价 结 果 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 如 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 5
增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 出 相 应 调 整 募 集 配 套 资 金 的 实 施 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 批 准 并 予 以 实 施 为 条 件, 但 募 集 配 套 融 资 实 施 与 否, 或 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集, 均 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 配 套 融 资 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 配 套 融 资 发 行 失 败, 则 公 司 将 以 自 有 资 金 或 债 务 融 资 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 (5) 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 将 不 超 过 240 万 股, 募 集 金 额 不 超 过 8,130 万 元 人 民 币, 且 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 如 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 作 出 相 应 调 整 (6) 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 对 象 以 现 金 进 行 认 购 (7) 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 公 司 在 本 次 募 集 配 套 资 金 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 享 (8) 募 集 资 金 的 用 途 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 之 后 的 净 额 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 (9) 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 取 得 上 市 公 司 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起, 持 股 期 限 按 照 以 下 方 式 执 行 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 上 市 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 6
九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 限 售 期 结 束 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 (10) 拟 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 交 易 所 创 业 板 上 市 (11) 决 议 有 效 期 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 本 议 案 尚 需 提 交 股 东 大 会 逐 项 审 议 ( 三 ) 审 议 通 过 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 ; 公 司 董 事 会 经 审 慎 判 断 后 认 为, 公 司 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 具 体 分 析 如 下 : 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项 ; 2 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 泽 天 盛 海 100% 股 权 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 泽 天 盛 海 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 3 泽 天 盛 海 资 产 完 整, 与 生 产 经 营 相 关 的 各 项 资 产 均 包 括 在 泽 天 盛 海 中 且 拥 有 完 整 的 产 权, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 能 够 保 持 独 立 4 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 财 务 状 况 将 改 善 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 增 强, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性, 减 少 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争, 从 根 本 上 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 第 二 款 规 定 的 议 案 ; 7
在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 中, 公 司 系 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 重 组 系 公 司 为 促 进 产 业 整 合 而 进 行 的 重 大 资 产 重 组, 有 利 于 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 本 次 重 组 前 后, 俞 凌 为 公 司 实 际 控 制 人, 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更 公 司 董 事 会 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 四 十 三 条 第 二 款 的 规 定 ( 五 ) 关 于 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ; 本 次 交 易 前 林 悦 等 8 名 自 然 人 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 后, 林 悦 等 8 名 自 然 人 所 持 有 本 公 司 的 股 份 均 不 超 过 5% 因 此, 根 据 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 六 ) 审 议 通 过 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 ; 同 意 公 司 与 全 体 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 七 ) 审 议 通 过 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 与 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 8 名 自 然 人 之 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 ; 同 意 公 司 与 取 得 股 份 的 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 与 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 8 名 自 然 人 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 8
( 八 ) 审 议 通 过 关 于 < 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 >( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 ; 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 就 本 次 交 易 相 关 事 宜, 编 制 了 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 具 体 内 容 将 与 本 次 董 事 会 决 议 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) ( 九 ) 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 ; 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 为 对 价 的 方 式 购 买 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 合 计 持 有 的 泽 天 盛 海 100% 股 权, 并 定 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 对 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 说 明 如 下 : ( 一 ) 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 的 说 明 1 本 次 交 易 已 经 履 行 的 法 定 程 序 包 括 : (1) 公 司 与 交 易 对 方 就 本 次 交 易 事 宜 进 行 初 步 磋 商 时, 采 取 了 必 要 且 充 分 的 保 密 措 施, 限 定 相 关 敏 感 信 息 的 知 悉 范 围 (2)2014 年 11 月 26 日, 公 司 因 筹 划 重 大 事 项, 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 于 2014 年 11 月 27 日 开 市 起 临 时 停 牌 (3) 公 司 确 定 筹 划 事 项 为 重 大 资 产 重 组, 并 于 2014 年 12 月 9 日 开 市 起 按 重 大 资 产 重 组 事 项 继 续 停 牌 ; 停 牌 期 间, 公 司 每 周 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告, 于 2014 年 12 月 4 日 发 布 了 延 期 复 牌 公 告 (4) 公 司 聘 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 评 估 师 律 师 等 中 介 机 构 并 分 别 签 署 了 保 密 协 议 (5) 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 公 司 股 价 在 公 司 股 票 停 牌 前 20 9
个 交 易 日 累 计 涨 幅 未 超 过 20%, 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 标 准 (6) 公 司 的 独 立 董 事 认 真 审 核 了 本 次 交 易 相 关 文 件, 对 本 次 交 易 事 项 进 行 了 事 前 书 面 认 可, 同 意 将 本 次 交 易 事 项 提 交 董 事 会 审 议 (7)2015 年 2 月 10 日, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 与 林 悦 高 戈 王 晨 李 文 嘉 冯 国 强 张 苑 戴 静 及 马 勃 民 8 名 自 然 人 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 (8)2015 年 2 月 10 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 就 本 次 交 易 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告, 公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 就 本 次 交 易 出 具 了 法 律 意 见 书, 公 司 聘 请 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 也 就 本 次 交 易 出 具 了 相 关 文 件 2 本 次 交 易 尚 需 履 行 下 列 审 批 程 序 : (1) 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; (2) 本 次 交 易 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 并 购 重 组 委 员 会 工 作 会 议 审 核 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 书 面 核 准 综 上, 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定, 就 本 次 交 易 相 关 事 项, 履 行 了 现 阶 段 必 需 的 法 定 程 序, 该 等 法 定 程 序 完 整 合 法 有 效 ( 二 ) 关 于 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 信 息 披 露 备 忘 录 第 13 号 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 就 本 次 交 易 事 项 拟 提 交 的 相 关 法 律 文 件, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 作 出 如 下 声 明 和 保 证 : 10
公 司 就 本 次 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 对 前 述 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 本 次 交 易 事 项 履 行 的 法 定 程 序 完 整, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 ( 十 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 聘 请 中 介 机 构 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 议 案 ; 为 保 证 本 次 交 易 顺 利 完 成, 公 司 聘 请 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 法 律 审 计 及 评 估 服 务 ( 十 一 ) 审 议 通 过 关 于 标 的 资 产 评 估 相 关 事 项 的 议 案 ; 公 司 聘 请 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 洲 评 估 ) 对 本 次 交 易 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 标 的 资 产 评 估 基 准 日 为 2014 年 9 月 30 日, 评 估 机 构 已 出 具 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 1103231 号 ) 根 据 相 关 法 律 法 规 等 规 定, 公 司 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 事 项 进 行 了 核 查, 现 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性, 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 泽 天 盛 海 聘 请 东 洲 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 规 东 洲 评 估 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 除 因 本 次 聘 请 外, 东 洲 评 估 及 其 评 估 人 员 与 公 司 交 易 对 方 标 的 公 司 无 其 他 关 联 关 系, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 11
评 估 假 设 前 提 合 理 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 泽 天 盛 海 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 以 收 益 法 得 到 的 评 估 结 果 作 为 对 标 的 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 泽 天 盛 海 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 用 合 理 且 与 评 估 目 的 一 致, 预 期 未 来 各 年 度 收 益 及 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 具 有 可 实 现 性, 计 算 模 型 所 采 用 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 选 取 合 理 4 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 目 标 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 ( 十 二 ) 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 交 易 有 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 报 告 及 备 考 财 务 表 审 阅 报 告 的 议 案 ; 公 司 董 事 会 批 准 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 次 交 易 出 具 的 审 计 报 告 ( 会 审 字 2015 0202 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 会 专 字 2015 0203 号 ) 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 会 专 字 2015 0204 号 ), 批 准 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 次 交 易 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 1103231 号 ) 公 司 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 评 估 报 告 及 盈 利 预 测 审 核 报 告 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 的 具 体 内 容 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 披 露 ( 十 三 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 ; 12
为 保 证 公 司 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 的 有 关 事 宜, 具 体 授 权 事 项 及 期 限 如 下 : 1 授 权 董 事 会 按 照 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 资 产 购 买 方 案 以 及 定 向 募 集 配 套 资 金 方 案, 具 体 办 理 本 次 交 易 各 项 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 签 署 本 次 发 交 易 涉 及 的 全 部 协 议, 办 理 本 次 交 易 过 程 中 涉 及 的 相 关 披 露 核 准 交 割 等 事 宜 以 及 公 司 章 程 修 改 非 公 开 发 行 股 份 登 记 及 上 市 工 商 变 更 登 记 事 宜 2 授 权 董 事 会 根 据 有 关 法 律 法 规 或 相 关 证 券 监 管 部 门 的 要 求 修 改 方 案 ( 但 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 除 外 ) 3 授 权 董 事 会 按 照 证 券 监 管 部 门 的 要 求 制 作 修 改 报 送 本 次 交 易 的 相 关 申 报 文 件 4 授 权 董 事 会 按 照 证 券 监 管 部 门 的 要 求 对 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 文 件 进 行 相 应 的 修 改 或 调 整, 和 / 或 签 署 相 关 补 充 协 议 5 鉴 于 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 规 定 可 能 不 时 修 订, 授 权 董 事 会 根 据 新 修 改 的 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 办 理 本 次 交 易 各 项 事 宜 6 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 中 介 机 构 事 宜 7 办 理 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 的 其 他 事 项 8 决 定 中 介 机 构 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 相 关 费 用 以 及 中 介 机 构 的 调 整 9 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 有 关 的 其 他 事 宜 上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 后 12 个 月 内 有 效 若 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 对 本 次 交 易 的 批 准 文 件, 则 该 等 授 权 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 十 四 ) 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 英 文 名 称 英 文 简 称 等 基 本 信 息 的 议 案 ; 鉴 于 公 司 发 展 的 需 要, 为 使 公 司 英 文 名 称 更 能 在 品 牌 塑 造 市 场 拓 展 等 方 面 13
发 挥 更 大 的 效 用, 公 司 董 事 会 同 意 变 更 公 司 英 文 名 称 英 文 简 称 等 基 本 信 息, 并 授 权 公 司 经 营 层 办 理 相 关 的 变 更 登 记 手 续 具 体 如 下 : 变 更 前 : 英 文 全 称 :Beijing Echo Technologies Co., Ltd. 英 文 简 称 :Echo 公 司 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.echocontrol.com 公 司 电 子 信 箱 :info@ echocontrol.com 变 更 后 : 英 文 全 称 :Beijing Etrol Technologies Co., Ltd. 英 文 简 称 :Etrol 公 司 国 际 互 联 网 网 址 :http://www.etrol.com 公 司 电 子 信 箱 :info@ etrol.com 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 五 ) 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 LOGO 的 议 案 ; 鉴 于 公 司 英 文 名 称 的 变 更, 为 便 于 公 司 对 外 宣 传 和 品 牌 塑 造, 公 司 决 定 将 原 公 司 LOGO 进 行 相 应 变 更, 具 体 如 下 : 变 更 前 : 变 更 后 : 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 六 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 关 联 交 易 决 策 制 度 > 的 议 案 ; 修 订 后 的 关 联 交 易 决 策 制 度 将 于 2015 年 2 月 10 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 14
表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 七 ) 审 议 通 过 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 ; 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 最 新 修 订 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 等 相 关 规 范 性 文 件 的 要 求, 并 结 合 自 身 情 况 及 发 展 需 要, 同 意 公 司 对 公 司 章 程 中 的 条 款 进 行 部 分 修 订, 具 体 内 容 如 下 : 具 体 修 订 内 容 为 : 序 号 公 司 章 程 修 订 后 的 公 司 章 程 1 2 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 中 文 : 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 英 文 :Beijing Echo Technologies Co., Ltd. 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 其 他 根 据 需 要 在 股 东 大 会 通 知 中 选 择 的 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 中 文 : 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 英 文 :Beijing Etrol Technologies Co., Ltd. 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 其 他 根 据 需 要 在 股 东 大 会 通 知 中 选 择 的 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 采 用 网 络 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 公 司 将 通 过 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统 确 认 股 东 身 份 的 合 法 有 效 3 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 15 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披
露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 修 订 后 的 公 司 章 程 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 经 修 订 的 公 司 章 程 自 公 司 本 次 董 事 会 审 议 通 过 并 提 请 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 将 依 法 办 理 工 商 备 案 登 记 手 续 正 式 生 效 实 施, 成 为 公 司 合 法 有 效 之 章 程, 同 时 公 司 原 章 程 自 动 失 效 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 八 ) 审 议 通 过 关 于 选 举 公 司 副 董 事 长 的 议 案 ; 为 了 公 司 经 营 发 展 需 要, 董 事 会 选 举 成 波 先 生 为 公 司 副 董 事 长, 任 期 自 本 次 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 第 三 届 董 事 会 任 期 届 满 日 止 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 九 ) 关 于 改 聘 成 波 为 公 司 总 经 理 的 议 案 ; 根 据 公 司 战 略 发 展 需 要, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 俞 凌 先 生 为 集 中 精 力 履 行 董 事 长 职 责, 规 范 公 司 治 理, 提 升 公 司 管 理 水 平, 向 公 司 提 出 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 现 经 董 事 长 俞 凌 先 生 提 名, 公 司 董 事 会 同 意 聘 任 成 波 先 生 为 公 司 总 经 理, 任 期 自 本 次 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 第 三 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 成 波 先 生 不 再 担 任 公 司 副 总 经 理 职 务 公 司 独 立 董 事 针 对 该 议 案 已 发 表 明 确 同 意 的 独 立 意 见, 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 二 十 ) 审 议 通 过 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 公 司 拟 于 2015 年 2 月 26 日 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 对 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 的 有 关 议 案 进 行 审 议 内 容 详 见 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 三 备 查 文 件 ( 一 ) 经 与 会 董 事 签 字 并 加 盖 董 事 会 印 章 的 董 事 会 决 议 16
( 二 ) 深 交 所 要 求 的 其 他 文 件 特 此 公 告 北 京 安 控 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 2 月 10 日 17