证 券 代 码 :600038 证 券 简 称 : 哈 飞 股 份 临 :2012-19 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 中 國 航 空 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 AviChina Industry & Technology Company Limited* ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2357) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.09(2) 條 而 發 表 以 下 爲 哈 飛 航 空 工 業 股 份 有 限 公 司 於 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 發 之 公 告 承 董 事 會 命 中 國 航 空 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 閆 靈 喜 香 港, 二 零 一 二 年 五 月 二 十 八 日 於 本 公 佈 發 佈 日 期, 本 公 司 董 事 會 由 執 行 董 事 林 左 鳴 先 生 譚 瑞 松 先 生, 及 非 執 行 董 事 顧 惠 忠 先 生 高 建 設 先 生 生 明 川 先 生 莫 利 斯 撒 瓦 (Maurice Savart) 先 生, 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 郭 重 慶 先 生 李 現 宗 先 生 劉 仲 文 先 生 組 成 * 僅 供 識 別

证 券 代 码 :600038 证 券 简 称 : 哈 飞 股 份 临 :2012-19 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 特 别 提 示 : 1. 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 宜, 公 司 股 票 于 2012 年 2 月 7 日 起 停 牌 2. 本 次 重 大 资 产 重 组 为 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 具 体 为 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 向 中 航 直 升 机 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 直 升 机 ) 购 买 其 持 有 的 景 德 镇 昌 飞 航 空 零 部 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昌 飞 零 部 件 )100% 股 权 惠 阳 航 空 螺 旋 桨 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 惠 阳 公 司 )100% 股 权 和 天 津 直 升 机 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 公 司 )100% 股 权 ; 向 中 国 航 空 科 技 工 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 科 工 ) 购 买 其 持 有 的 江 西 昌 河 航 空 工 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昌 河 航 空 )100% 股 权 ; 向 哈 尔 滨 飞 机 工 业 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 哈 飞 集 团 ) 购 买 其 持 有 与 直 升 机 零 部 件 生 产 相 关 的 资 产 ; 同 时 另 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 总 交 易 金 额 的 25% 1

3. 截 至 本 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 审 计 审 核 及 评 估 工 作 尚 在 进 行 中 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 会 议 审 议 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 其 他 相 关 事 项, 并 披 露 相 关 信 息 4. 为 能 准 确 理 解 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 提 醒 投 资 者 仔 细 阅 读 公 司 于 2012 年 5 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 的 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 相 关 中 介 机 构 的 专 业 意 见 公 司 于 2012 年 5 月 25 日 ( 周 五 )9 时 在 哈 飞 宾 馆 会 议 室 召 开 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 会 议 应 出 席 董 事 十 二 人, 实 到 董 事 八 人, 分 别 是 郭 殿 满 曹 子 清 闫 灵 喜 王 义 崔 学 文 肖 殿 发 王 玉 伟, 其 中 曲 景 文 授 权 郭 殿 满 代 为 行 使 表 决 权, 陈 晓 毅 授 权 刘 广 林 代 为 行 使 表 决 权, 张 继 超 授 权 曹 子 清 代 为 行 使 表 决 权, 陈 丽 京 授 权 崔 学 文 代 为 行 使 表 决 权 到 会 董 事 人 数 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 章 程 的 要 求 会 议 由 董 事 长 郭 殿 满 先 生 主 持, 公 司 监 事 及 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 会 议 审 议 并 一 致 通 过 了 如 下 决 议 : 一 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 2

根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 经 公 司 董 事 会 自 查, 董 事 会 认 为 公 司 已 具 备 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件 同 意 票 12 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 本 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 二 审 议 通 过 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 中 航 直 升 机 购 买 其 持 有 的 昌 飞 零 部 件 100% 股 权 惠 阳 公 司 100% 股 权 和 天 津 公 司 100% 股 权 ; 向 中 航 科 工 购 买 其 持 有 的 昌 河 航 空 100% 股 权 ; 向 哈 飞 集 团 购 买 其 持 有 与 直 升 机 零 部 件 生 产 相 关 的 资 产 ; 同 时 另 向 不 超 过 10 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 总 交 易 金 额 的 25% 中 航 科 工 为 公 司 控 股 股 东 哈 尔 滨 航 空 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 之 控 股 股 东, 中 航 直 升 机 为 公 司 实 际 控 制 人 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 工 业 集 团 ) 之 控 股 子 公 司, 哈 飞 集 团 为 直 升 机 公 司 之 控 股 子 公 司, 上 述 发 行 对 象 均 为 公 司 关 联 方, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 3

本 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 三 逐 项 审 议 通 过 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案 1. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 中 航 直 升 机 购 买 其 持 有 的 昌 飞 零 部 件 100% 股 权 惠 阳 公 司 100% 股 权 和 天 津 公 司 100% 股 权 ; 向 中 航 科 工 购 买 其 持 有 的 昌 河 航 空 100% 股 权 ; 向 哈 飞 集 团 购 买 其 持 有 与 直 升 机 零 部 件 生 产 相 关 的 资 产 ; 同 时 另 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 总 交 易 金 额 的 25% 2. 本 次 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3. 本 次 股 份 发 行 的 方 式 4

本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 4. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 ( 交 易 对 方 ) 1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 : 中 航 直 升 机 中 航 科 工 哈 飞 集 团 ; 2) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 不 超 过 10 家 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 将 不 参 加 募 集 配 套 资 金 的 发 行 5. 发 行 价 格 与 定 价 依 据 1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 与 定 价 依 据 5

根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 (2012 年 5 月 28 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 公 司 因 购 买 资 产 向 中 航 直 升 机 中 航 科 工 哈 飞 集 团 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 人 民 币 17.13 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 2) 募 集 配 套 融 资 的 发 行 价 格 与 定 价 依 据 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 17.13 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 以 竞 价 方 式 确 定 3) 发 行 价 格 的 调 整 6

在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 6. 本 次 发 行 股 份 的 数 量 1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 总 数 量 = 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 之 和 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 = 交 易 对 方 所 持 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 发 行 价 格 发 行 股 份 的 数 量 应 为 整 数, 精 确 至 个 位 若 依 据 上 述 公 式 确 定 的 发 行 股 份 的 数 量 不 为 整 数 的 应 向 下 调 整 为 整 数, 其 中 不 足 一 股 的 余 额 由 公 司 以 现 金 分 别 向 各 交 易 对 方 支 付 根 据 各 交 易 对 方 所 持 标 的 资 产 的 预 估 值 和 发 行 价 格 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 约 为 18,967.16 万 股, 其 中 向 中 航 直 升 机 发 行 约 为 10,545.37 万 股, 向 中 航 科 工 发 行 约 为 3,725.51 万 股, 向 哈 飞 集 团 发 行 约 为 4,696.29 万 股 7

最 终 发 行 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定, 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 2) 配 套 融 资 发 行 股 份 的 数 量 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 总 交 易 额 的 25%, 总 额 为 不 超 过 10.83 亿 元 根 据 发 行 底 价 算, 发 行 股 份 的 数 量 为 不 超 过 6,322.24 万 股 在 上 述 范 围 内, 由 公 司 董 事 会 或 其 授 权 的 人 士 根 据 股 东 大 会 的 授 权 根 据 发 行 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 3) 发 行 数 量 的 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 则 发 行 股 份 数 量 也 随 之 进 行 调 整 7. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 昌 河 航 空 100% 股 权 昌 飞 零 部 件 100% 股 权 惠 阳 公 司 100% 股 权 天 津 公 司 100% 股 权 和 哈 飞 集 团 与 直 升 机 零 部 件 生 产 相 关 的 资 产 8

8. 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 标 的 资 产 最 终 的 交 易 价 格 将 参 照 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ) 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定 截 至 本 议 案 审 议 之 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成 截 至 2012 年 3 月 31 日, 标 的 资 产 的 预 估 值 约 为 324,907.48 万 元 9. 交 易 标 的 资 产 评 估 基 准 日 至 交 易 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 过 渡 期 间, 昌 飞 零 部 件 100% 的 股 权 惠 阳 公 司 100% 的 股 权 天 津 公 司 100% 的 股 权 产 生 的 全 部 盈 利 收 益 汇 总 后 与 该 等 公 司 产 生 的 全 部 亏 损 汇 总 后 进 行 抵 消, 若 仍 有 盈 余, 归 哈 飞 股 份 所 有 ; 若 仍 有 亏 损, 由 中 航 直 升 机 承 担, 并 按 照 亏 损 及 损 失 的 金 额 向 哈 飞 股 份 进 行 补 偿 过 渡 期 间, 昌 河 航 空 100% 股 权 产 生 的 盈 利 收 益 以 及 亏 损 损 失 均 由 哈 飞 股 份 承 担 过 渡 期 间, 哈 飞 集 团 拟 注 入 资 产 产 生 的 盈 利 收 益 归 哈 飞 股 份 所 有, 亏 损 及 损 失 由 哈 飞 集 团 承 担, 并 按 照 亏 损 及 损 失 的 金 额 向 哈 飞 股 份 进 行 补 偿 9

过 渡 期 间, 若 标 的 资 产 向 交 易 对 方 分 派 红 利 导 致 净 资 产 减 少, 则 交 易 对 方 应 在 交 割 日, 以 所 获 派 红 利 同 等 金 额 的 现 金, 向 哈 飞 股 份 进 行 补 偿 10. 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 中 航 直 升 机 中 航 科 工 和 哈 飞 集 团 以 资 产 认 购 的 公 司 新 发 行 股 份, 自 股 票 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 期 满 之 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 其 他 不 超 过 10 名 投 资 者 以 现 金 认 购 的 公 司 新 发 行 股 份, 自 股 票 登 记 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 期 满 之 后 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 11. 配 套 融 资 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 拟 用 于 发 展 标 的 资 产 主 营 业 务 及 补 充 流 动 资 金 10

12. 发 行 股 票 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 13. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 并 募 集 配 套 融 资 前 本 公 司 滚 存 利 润 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 14. 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 决 议 有 效 期 为 本 次 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 11

本 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 四 审 议 通 过 关 于 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 五 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 经 过 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 进 行 充 分 论 证 和 审 慎 分 析, 董 事 会 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 做 出 如 下 判 断 : 1. 标 的 资 产 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项, 已 在 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ) 中 披 露 标 的 资 产 涉 及 的 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 行 为 涉 及 的 有 关 上 市 公 司 股 东 大 会 国 家 国 防 科 技 工 业 局 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 等 政 府 部 门 审 批 事 项, 已 在 预 案 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 12

2. 标 的 资 产 的 出 售 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 1) 昌 河 航 空 昌 飞 零 部 件 惠 阳 公 司 天 津 公 司 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 中 航 科 工 及 中 航 直 升 机 合 法 持 有 上 述 公 司 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 上 述 公 司 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 2) 哈 飞 集 团 与 直 升 机 零 部 件 生 产 相 关 的 资 产 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 的 情 形, 哈 飞 集 团 拟 注 入 资 产 中 涉 及 的 部 分 房 产 土 地 的 权 属 证 照 正 在 办 理 中, 哈 飞 集 团 承 诺 该 等 资 产 为 其 所 有, 不 存 在 权 属 争 议, 将 于 哈 飞 股 份 发 出 召 开 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 通 知 前 取 得 上 述 房 产 土 地 的 权 属 证 明 文 件, 并 对 因 上 述 资 产 瑕 疵 而 对 哈 飞 股 份 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 3. 公 司 购 买 标 的 资 产 有 利 于 提 高 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4. 公 司 购 买 标 的 资 产 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 六 审 议 通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 13

七 审 议 通 过 关 于 聘 请 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 中 介 机 构 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 顺 利 进 行, 公 司 聘 任 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 财 务 顾 问 及 主 承 销 商 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 为 法 律 顾 问 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 为 审 计 机 构 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 和 北 京 中 锋 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 为 评 估 机 构 同 意 票 12 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 八 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 事 宜 的 议 案 根 据 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 安 排, 为 保 证 公 司 相 关 工 作 能 够 有 序 高 效 运 行, 特 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1. 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 及 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 有 关 的 其 他 事 项 ; 14

2. 如 相 关 监 管 部 门 要 求 修 订 完 善 相 关 方 案, 或 根 据 监 管 部 门 的 要 求 或 反 馈 意 见, 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 相 应 调 整 ( 包 括 但 不 限 于 交 易 价 格 发 行 数 量 ) 如 国 家 法 律 法 规 或 相 关 监 管 部 门 对 重 大 资 产 重 组 有 新 的 规 定 和 要 求, 根 据 新 规 定 和 要 求 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 案 进 行 调 整 ; 3. 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 过 程 中 发 生 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件, 办 理 有 关 申 报 事 宜 ; 4. 协 助 中 航 工 业 集 团 及 其 下 属 公 司 在 以 资 产 认 购 股 份 过 程 中 申 请 及 办 理 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 有 关 的 一 切 必 要 或 适 宜 的 事 项 ; 5. 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 相 关 事 宜 ; 6. 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 根 据 公 司 发 行 股 份 结 果 修 改 公 司 章 程 有 关 注 册 资 本 等 的 相 应 条 款, 并 办 理 有 关 政 府 审 批 和 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 资 产 过 户 股 权 / 股 份 登 记 及 工 商 变 更 登 记 等 的 相 关 事 宜 ; 7. 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 等 相 关 事 宜 ; 15

8. 授 权 董 事 会 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 和 办 理 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 其 他 一 切 事 宜 9. 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 在 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 本 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 九 审 议 通 过 关 于 暂 不 召 集 公 司 临 时 股 东 大 会 的 议 案 由 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 审 计 审 核 及 评 估 工 作 尚 在 进 行 中, 尚 不 具 备 审 议 条 件, 本 次 董 事 会 召 开 后 暂 不 召 开 股 东 大 会 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 其 他 相 关 事 项, 并 披 露 相 关 信 息, 提 请 股 东 大 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 项 同 意 票 12 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 十 审 议 通 过 了 关 于 续 聘 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 的 议 案 续 聘 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2012 年 度 审 计 机 构, 年 度 审 计 报 酬 根 据 工 作 量 双 方 商 定, 公 司 负 责 其 在 公 司 工 作 现 场 的 食 宿 费 和 交 通 费 同 意 票 12 票, 反 对 票 0 票, 弃 权 票 0 票 16

特 此 公 告 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 二 年 五 月 二 十 五 日 17