证 券 代 码 :300020 证 券 简 称 : 银 江 股 份 公 告 编 号 :2015-015 银 江 股 份 有 限 公 司 限 售 股 份 上 市 流 通 提 示 性 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 : 1 公 司 解 除 限 售 的 数 量 为 16,819,477 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 6.0667%; 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为 15,846,223 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 5.7156% 2 本 次 解 除 限 售 股 份 可 上 市 流 通 日 为 2015 年 3 月 26 日 一 非 公 开 发 行 股 份 的 概 况 经 中 国 证 监 会 核 准, 银 江 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2014 年 3 月 实 施 了 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 : 本 次 交 易 ) 本 次 交 易 分 别 向 李 欣 昆 山 中 科 昆 开 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昆 山 中 科 ) 兰 馨 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 兰 馨 成 长 ) 杭 州 众 赢 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 众 赢 ) 江 阴 长 泾 中 科 长 赢 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 阴 中 科 ) 陈 兴 华 颜 廷 健 于 海 燕 罗 明 张 晔 侯 世 勇 金 鑫 张 蓓 ( 以 下 简 称 : 李 欣 等 13 名 亚 太 安 讯 原 股 东 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 和 向 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 等 3 名 其 他 特 定 投 资 者 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 向 李 欣 等 13 名 北 京 亚 太 安 讯 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 亚 太 安 讯 ) 原 股 东 发 行 了 23,441,162 股, 发 行 价 格 为 21.33 元 / 股, 购 买 资 产 为 李 欣 等 13 名 亚 太 安 讯 原 股 东 持 有 的 亚 太 安 讯 83.3333% 股 权 本 次 向 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 等 3 名 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 了 8,333,333 股, 发 行 价 格 为 24.00 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 199,999,992 元 ( 含 发 行 费 用 ) 上 述 向 李 欣 等 13 名 亚 太 安 讯 原 股 东 发 行 的 23,441,162 股 A 股 股 份 和 向 华 安
基 金 管 理 有 限 公 司 等 3 名 其 他 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 8,333,333 股 A 股 股 份 合 计 为 31,774,495 股 均 已 于 2014 年 3 月 17 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 手 续, 上 市 日 期 为 2014 年 3 月 26 日 具 体 情 况 详 见 2013 年 12 月 30 日 公 司 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 银 江 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 正 式 批 复 的 公 告 和 2014 年 3 月 25 日 公 司 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 截 止 本 公 告 披 露 日, 公 司 总 股 本 为 277,243,495 股 本 次 限 售 股 全 部 上 市 之 后, 公 司 非 公 开 发 行 股 份 中 尚 未 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 14,955,018 股 二 股 东 履 行 股 份 限 售 承 诺 情 况 ( 一 ) 李 欣 等 13 名 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 李 欣 承 诺 : 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 自 法 定 限 售 期 十 二 个 月 届 满 后, 第 一 年 可 解 禁 所 获 股 份 的 15%, 第 二 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 15%, 第 三 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 25%, 第 四 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 25%, 第 五 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 20%, 自 法 定 限 售 期 届 满 后 五 年 即 全 解 禁 2013 年 -2015 年 为 李 欣 业 绩 承 诺 期, 应 待 亚 太 安 讯 审 计 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 李 欣 承 诺 所 持 股 份 在 限 售 期 内 未 经 上 市 公 司 同 意 不 得 用 于 质 押 于 海 燕 承 诺 : 自 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 共 计 49,836 股, 其 中 2013 年 8 月 受 让 张 昕 持 有 的 亚 太 安 讯 0.025% 股 份 所 对 应 的 银 江 股 份 5,860 股 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 其 余 43,976 股 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 除 李 欣 于 海 燕 外 的 其 他 11 名 交 易 对 方 承 诺 : 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 李 欣 等 13 名 亚 太 安 讯 股 东 由 于 公 司 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 二 ) 李 欣 关 于 亚 太 安 讯 业 绩 补 偿 的 承 诺
李 欣 承 诺 亚 太 安 讯 2013 年 2014 年 和 2015 年 实 现 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 不 得 低 于 5,000 万 元 5,750 万 元 和 6,613 万 元 如 亚 太 安 讯 对 应 的 2013 年 2014 年 和 2015 年 的 实 际 盈 利 数 不 足 上 述 2013 年 2014 年 和 2015 年 承 诺 盈 利 数 的, 李 欣 应 当 进 行 补 偿 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2015 年 会 计 年 度 结 束 时, 上 市 公 司 和 李 欣 将 共 同 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 拟 购 买 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 ( 拟 购 买 资 产 期 末 减 值 额 / 拟 购 买 资 产 作 价 )>[ 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 拟 购 买 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 )], 则 李 欣 应 向 上 市 公 司 另 行 补 偿 ( 三 ) 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 等 3 名 其 他 特 定 投 资 者 的 承 诺 银 江 股 份 有 限 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) : 参 与 本 次 配 套 融 资 的 投 资 者 以 现 金 认 购 的 股 份 自 股 票 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 均 承 诺 : 本 单 位 与 贵 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 被 控 制 的 关 系 ; 贵 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 直 接 或 间 接 持 有 本 单 位 股 份 本 单 位 参 加 此 次 贵 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 若 获 得 配 售, 同 意 本 单 位 本 次 认 购 所 获 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 四 ) 业 绩 承 诺 完 成 情 况 2013 年 度, 亚 太 安 讯 业 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 股 东 的 净 利 润 实 现 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 承 诺 金 额 盈 利 预 测 金 额 实 现 金 额 完 成 率 5,000 4,873 5,063.5 101.27% 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2014 年 4 月 25 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 关 于 北 京 亚 太 安 讯 科 技 有 限 责 任 公 司 2013 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 北 京 亚 太 安 讯 科 技 有 限 责 任 公 司 关 于 2013 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 和 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 2013 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 核 查 意 见
李 欣 严 格 履 行 锁 定 期 承 诺,2013 年 度 亚 太 安 讯 已 完 成 盈 利 预 测 金 额 和 业 绩 承 诺 金 额, 李 欣 可 按 承 诺 约 定 的 比 例 解 除 限 售 ( 五 ) 在 承 诺 期 内, 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 均 严 格 履 行 其 做 出 的 上 述 各 项 承 诺 ; 也 不 存 在 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 的 情 况 公 司 不 存 在 对 上 述 股 东 进 行 违 规 担 保 的 情 况 三 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 安 排 1 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 日 期 为 2015 年 3 月 26 日 2 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 16,819,477 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 6.0667%; 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为 15,846,223 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 5.7156% 3 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 人 数 为 18 户 4 股 份 解 除 限 售 及 上 市 流 通 具 体 情 况 单 位 : 股 序 号 限 售 股 份 持 有 人 名 称 所 持 限 售 股 份 总 数 本 次 解 除 限 售 数 量 本 次 实 际 可 上 市 流 通 数 量 备 注 1 李 欣 17,587,245 2,638,087 2,638,087 3,400,000 股 已 质 押 2 昆 山 中 科 1,362,518 1,362,518 1,362,518 3 兰 馨 成 长 1,362,518 1,362,518 1,362,518 4 杭 州 众 赢 1,167,792 1,167,792 1,167,792 5 江 阴 中 科 973,254 973,254 0 973,254 股 已 质 押 6 陈 兴 华 762,143 762,143 762,143 7 颜 廷 健 58,626 58,626 58,626 8 于 海 燕 49,836 43,976 43,976 9 罗 明 43,976 43,976 43,976 10 张 晔 29,301 29,301 29,301 11 侯 世 勇 14,651 14,651 14,651 12 金 鑫 14,651 14,651 14,651 13 张 蓓 14,651 14,651 14,651 华 安 基 金 - 工 商 银 行 - 华 融 14 15 16 国 际 信 托 - 华 该 账 户 股 东 为 华 安 基 6,660,000 6,660,000 6,660,000 融 汇 盈 11 号 金 管 理 有 限 公 司 权 益 投 资 单 一 资 金 信 托 计 划 常 州 投 资 集 团 1,600,000 1,600,000 1,600,000 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 该 账 户 股 东 为 国 泰 基 28,519 28,519 28,519 - 国 泰 金 牛 创 金 管 理 有 限 公 司
17 18 新 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 全 国 社 保 基 金 一 一 一 组 合 24,444 24,444 24,444 全 国 社 保 基 金 一 一 二 组 合 20,370 20,370 20,370 合 计 31,774,495 16,819,477 15,846,223 - 说 明 : 1 李 欣 在 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 中 的 承 诺 : 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 自 法 定 限 售 期 十 二 个 月 届 满 后, 第 一 年 可 解 禁 所 获 股 份 的 15%, 第 二 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 15%, 第 三 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 25%, 第 四 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 25%, 第 五 年 可 再 解 禁 所 获 股 份 的 20%, 自 法 定 限 售 期 届 满 后 五 年 即 全 解 禁 2013 年 -2015 年 为 李 欣 业 绩 承 诺 期, 应 待 亚 太 安 讯 审 计 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 李 欣 承 诺 所 持 股 份 在 限 售 期 内 未 经 上 市 公 司 同 意 不 得 用 于 质 押 因 此, 李 欣 本 次 解 除 限 售 数 量 为 2,638,087 股, 本 次 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为 2,638,087 股 2 于 海 燕 在 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 中 的 承 诺 : 自 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 共 计 49,836 股, 其 中 2013 年 8 月 受 让 张 昕 持 有 的 亚 太 安 讯 0.025% 股 份 所 对 应 的 银 江 股 份 5,860 股 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 其 余 43,976 股 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 因 此, 于 海 燕 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 43,976 股, 实 际 可 上 市 流 通 股 份 数 量 为 43,976 股 3 截 止 本 公 告 披 露 日, 江 阴 中 科 已 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 973,254 股 全 部 质 押, 所 持 股 份 未 质 押 数 为 0 股 因 此, 本 次 江 阴 中 科 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为 0 股 股 份, 其 973,254 股 股 份 处 于 质 押 冻 结 状 态, 待 解 除 质 押 冻 结 后 即 可 上 市 流 通 四 本 次 股 份 解 除 限 售 及 上 市 后 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 单 位 : 股 股 份 类 型 本 次 变 动 前 数 量 增 加 本 次 变 动 减 少 本 次 变 动 后 数 量
一 有 限 售 条 件 股 份 34,359,044-16,819,477 17,539,567 首 发 后 个 人 类 限 售 股 18,603,599-3,648,581 14,955,018 首 发 后 机 构 类 限 售 股 13,170,896-13,170,896 0 高 管 锁 定 股 2,584,549 - - 2,584,549 二 无 限 售 条 件 股 份 242,884,451 16,819,477-259,703,928 三 总 股 本 277,243,495 - - 277,243,495 公 司 董 事 会 将 继 续 监 督 相 关 股 东 履 行 承 诺 并 在 定 期 报 告 中 披 露 业 绩 承 诺 实 现 情 况 五 备 查 文 件 1 限 售 股 份 上 市 流 通 申 请 书 ; 2 限 售 股 份 上 市 流 通 申 请 表 ; 3 股 份 结 构 表 和 限 售 股 份 明 细 表 ; 4 深 交 所 要 求 的 其 他 文 件 银 江 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 3 月 20 日