江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 致 : 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 智 教 育 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 金 智 教 育 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 于 2015 年 3 月 26 日 出 具 了 关 于 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ), 于 2015 年 4 月 23 日 出 具 了 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ), 现 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 出 具 的 关 于 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 二, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 的 补 充, 构 成 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 不 可 分 割 的 一 部 分 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中 未 发 表 意 见 的 事 项, 则 以 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 为 准 ; 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 发 表 的 意 见 与 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 有 差 异 的, 或 者 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 未 披 露 或 未 发 表 意 见 的, 则 以 本 补 充 法 律 意 见 书 为 准 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 审 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 对 本 补 充 法 律 意 见 书 涉 及 的 有 关 事 宜 进 行 了 充 分 核 查 和 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 声 明 的 事 项 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 另 有 说 明 外, 本 补 充 法 律 意 见 书 所 用 简 称 与 法 律 意 见 书 补 充 法 律 1
意 见 书 ( 一 ) 所 使 用 简 称 一 致 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 如 下 : 特 殊 问 题 一 反 馈 意 见 二 2 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 :(1) 应 核 查 公 司 或 其 股 东 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 (2) 申 请 挂 牌 同 时 发 行 股 票 的, 应 核 查 公 司 股 票 认 购 对 象 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 或 其 他 关 于 股 票 发 行 的 专 项 意 见 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 回 复 :(1) 经 核 查 公 司 主 营 业 务 情 况 及 访 谈 公 司 管 理 层, 公 司 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 根 据 上 述 规 定 履 行 相 关 登 记 备 案 程 序 经 核 查 公 司 的 工 商 资 料, 公 司 现 有 5 名 股 东, 其 中 1 名 自 然 人 股 东 : 王 天 寿, 2 名 法 人 股 东 : 金 智 集 团 南 京 明 德,2 名 有 限 合 伙 企 业 股 东 : 天 津 明 德 国 信 金 智 本 所 律 师 对 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 对 公 司 股 东 进 行 了 以 下 核 查 : 根 据 证 券 投 资 基 金 法 第 十 二 条 规 定, 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任, 公 司 自 然 人 股 东 不 是 私 募 投 资 基 金 管 理 人 2
经 核 查 公 司 的 法 人 股 东 金 智 集 团 的 营 业 执 照 工 商 资 料 及 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 信 息, 并 对 其 管 理 层 进 行 访 谈, 金 智 集 团 系 有 限 责 任 公 司, 公 司 事 务 由 公 司 股 东 会 董 事 会 主 要 经 营 管 理 层 根 据 公 司 章 程 和 制 度 规 定 的 权 限 范 围 决 定 金 智 集 团 的 股 东 均 为 金 智 集 团 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 人 员, 未 对 外 募 集 资 金 经 核 查 法 人 股 东 南 京 明 德 的 工 商 档 案 及 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 信 息, 并 对 其 股 东 进 行 访 谈, 南 京 明 德 目 前 系 金 智 教 育 董 事 及 高 管 郭 超 和 史 鸣 杰 共 同 持 股 的 有 限 责 任 公 司, 仅 作 为 公 司 的 经 营 管 理 层 持 股 平 台, 未 对 外 募 集 资 金 或 从 事 其 他 投 资 活 动 经 核 查 合 伙 企 业 股 东 天 津 明 德 的 合 伙 协 议 及 公 司 出 具 说 明, 天 津 明 德 系 由 公 司 的 员 工 共 同 投 资 成 立 的 合 伙 企 业, 仅 作 为 公 司 的 员 工 持 股 平 台, 未 对 外 募 集 资 金 或 从 事 其 他 投 资 活 动 本 所 律 师 认 为 : 公 司 的 股 东 金 智 集 团 南 京 明 德 天 津 明 德 均 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 根 据 上 述 规 定 履 行 相 关 登 记 备 案 程 序 经 核 查 合 伙 企 业 股 东 国 信 金 智 的 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 信 息, 国 信 金 智 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 认 缴 的 合 伙 出 资 额 为 16,500 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 系 王 天 寿 陈 武, 经 营 范 围 : 高 新 技 术 产 业 投 资 与 管 理 风 险 投 资 ; 企 业 收 购 与 兼 并 及 相 关 业 务 咨 询 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 国 信 金 智 的 合 伙 人 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 类 别 1 金 智 集 团 8,498 8,498 有 限 合 伙 人 2 江 苏 省 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 3,800 3,800 有 限 合 伙 人 3 江 苏 省 软 件 产 业 股 份 有 限 公 司 4,200 4,200 有 限 合 伙 人 4 王 天 寿 1 1 普 通 合 伙 人 3
5 陈 武 1 1 普 通 合 伙 人 合 计 16,500 16,500 -- 根 据 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 国 信 金 智 系 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 合 伙 企 业, 资 产 由 普 通 合 伙 人 王 天 寿 陈 武 管 理, 目 前 国 信 金 智 正 在 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 正 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 相 关 登 记 备 案 事 宜 过 程 中 (2) 公 司 本 次 仅 申 请 挂 牌, 不 存 在 申 请 挂 牌 同 时 发 行 股 票 的 情 形 二 反 馈 意 见 二 3 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 具 备 开 展 业 务 需 要 的 所 有 资 质, 业 务 方 面 是 否 合 法 规 范 经 营 必 要 时, 请 公 司 作 补 充 披 露 回 复 :(1) 本 所 律 师 对 公 司 管 理 层 技 术 人 员 进 行 访 谈 核 查 公 司 及 子 公 司 的 主 要 业 务 合 同, 公 司 的 主 营 业 务 为 校 园 信 息 化 基 础 环 境 建 设 校 园 及 管 理 机 构 信 息 化 管 理 应 用 以 及 相 关 运 行 维 护 服 务, 主 要 产 品 和 服 务 分 为 软 件 开 发 与 销 售 IT 系 统 集 成 和 运 行 维 护 服 务 三 类 福 建 金 智 主 要 从 事 教 育 信 息 化 软 件 产 品 的 开 发 与 销 售 业 务 运 行 维 护 服 务 业 务 南 京 瑞 普 主 要 从 事 信 息 系 统 工 程 监 理 和 咨 询 服 务 瑞 普 培 训 系 南 京 瑞 普 全 资 开 办 的 民 办 非 学 历 教 育 机 构, 主 要 从 事 非 学 历 培 训 ( 计 算 机 管 理 英 语 IT 认 证 ) 根 据 工 业 和 信 息 化 部 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 公 司 从 事 IT 系 统 集 成 业 务 应 当 取 得 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质, 公 司 已 于 2012 年 10 月 8 日 取 得 中 国 工 业 和 信 息 化 部 颁 发 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 二 级 资 质 ( 证 书 编 号 :Z2320020120465, 有 效 期 至 2015 年 10 月 7 日 ) 根 据 工 业 和 信 息 化 部 信 息 系 统 工 程 监 理 暂 行 规 定, 南 京 瑞 普 从 事 信 息 系 统 工 程 监 理 业 务 需 要 取 得 信 息 系 统 工 程 监 理 资 质 南 京 瑞 普 自 2006 年 4 月 29 日 起 已 取 得 中 国 电 子 信 息 行 业 联 合 会 颁 发 的 信 息 系 统 工 程 监 理 单 位 资 质 证 书 丙 级 资 质 ( 编 号 :J3320020060009, 有 效 期 至 2017 年 6 月 30 日 ) 4
根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 的 规 定, 设 立 民 办 学 校 应 当 取 得 办 学 许 可 证 经 核 查, 瑞 普 培 训 已 于 2013 年 6 月 26 日 领 取 江 苏 省 教 育 厅 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 办 学 校 办 学 许 可 证, 学 校 类 型 民 办 非 学 历 培 训 学 校, 办 学 内 容 计 算 机 管 理 英 语 IT 认 证, 有 效 期 限 至 2016 年 6 月 经 本 所 律 师 检 索 行 业 相 关 的 法 律 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 并 参 阅 同 行 业 公 众 公 司 公 开 披 露 信 息, 除 以 上 资 质 及 许 可 以 外, 公 司 开 展 业 务 无 需 取 得 其 他 强 制 性 的 资 质 或 许 可 证 书 在 产 品 质 量 和 服 务 标 准 的 认 定 方 面, 公 司 取 得 了 ITSS 信 息 技 术 服 务 运 行 维 护 标 准 符 合 性 证 书 二 级 证 书 ISO 9001 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 美 国 软 件 工 程 学 会 (SEI)CMMI3 级 认 证 证 书, 南 京 瑞 普 取 得 了 ISO 9001 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 另 外, 公 司 还 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书 软 件 产 品 登 记 认 证 证 书 2013-2014 年 度 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 证 书 2012 年 度 江 苏 省 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 证 书 2014-2015 年 江 苏 省 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 证 书 南 京 市 技 术 交 易 机 构 登 记 证 等 证 书, 可 根 据 相 关 规 定 享 受 税 收 优 惠 本 律 师 认 为 : 公 司 具 备 开 展 业 务 必 要 的 资 质 (2) 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 从 事 的 业 务 不 涉 及 特 许 经 营 权 的 情 形, 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况 根 据 税 务 工 商 质 量 技 术 监 督 劳 动 监 察 等 主 管 部 门 出 具 的 证 明 公 司 高 级 管 理 人 员 签 署 的 调 查 表 及 公 司 出 具 的 承 诺 函, 公 司 报 告 期 内 能 够 依 法 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 经 营 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 具 备 开 展 业 务 需 要 的 所 有 资 质, 业 务 方 面 合 法 规 范 经 营 ( 以 下 无 正 文 ) 5
( 此 页 无 正 文, 为 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 金 智 教 育 信 息 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 签 字 页 ) 6