A 股 证 券 代 码 :601998 A 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 公 告 编 号 : 临 2015-22 H 股 证 券 代 码 :998 H 股 股 票 简 称 : 中 信 银 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 认 购 股 份 和 转 让 股 权 的 公 告 本 行 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 交 易 内 容 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 行 ) 认 购 中 国 信 托 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 金 控 )602,678,478 股 普 通 股 股 份 及 本 行 下 属 境 外 子 公 司 出 售 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 信 银 中 国 )100% 股 权 予 中 信 金 控 之 子 公 司 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 构 成 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 26 号 商 业 银 行 信 息 披 露 特 别 规 定 (2014 年 修 订 ) 第 二 十 条 商 业 银 行 发 生 的 股 权 投 资 收 购 和 出 售 资 产 等 事 项, 单 笔 金 额 超 过 20 亿 元 的, 公 司 应 及 时 公 告 的 情 况, 本 公 告 依 据 上 述 规 定 做 出 一 交 易 概 述 ( 一 ) 交 易 情 况 本 次 交 易 内 容 具 体 如 下 :1 本 行 认 购 中 信 金 控 以 私 募 方 式, 增 资 发 行 的 有 1
表 决 权 的 602,678,478 股 普 通 股 股 份 ( 以 下 简 称 私 募 股 份 ), 相 当 于 中 信 金 控 截 至 2014 年 12 月 31 日 已 发 行 普 通 股 总 数 加 计 私 募 股 份 后 普 通 股 总 数 的 3.80%( 以 下 简 称 本 次 认 购 ), 暂 定 每 股 发 行 价 格 经 双 方 协 商 确 定 为 21.72 元 新 台 币 2 本 行 下 属 境 外 子 公 司 中 信 银 行 ( 国 际 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 信 银 国 际 ) 拟 出 售 其 持 有 的 信 银 中 国 100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 股 权 转 让 ), 转 让 价 款 经 双 方 协 商 确 定 为 23.53 亿 元 人 民 币 等 值 港 币 ( 汇 率 按 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 付 款 当 日 银 行 间 外 汇 市 场 人 民 币 汇 率 中 间 价 计 算 ) 本 次 股 权 转 让 交 易 与 本 次 认 购 ( 以 下 统 称 本 次 交 易 ) 互 为 交 易 条 件 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 董 事 会 审 议 情 况 本 行 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 关 于 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 认 购 中 国 信 托 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 股 份 及 出 售 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 股 份 交 易 的 议 案, 批 准 了 本 次 交 易 ( 三 ) 交 易 行 为 生 效 所 必 需 的 审 批 程 序 根 据 本 行 公 司 章 程 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 外 汇 管 理 局 以 及 香 港 金 融 管 理 局 台 湾 金 融 监 督 管 理 委 员 会 台 湾 经 济 部 投 资 审 议 委 员 会 等 相 关 境 内 外 监 管 机 构 的 核 准 或 备 案 二 交 易 各 方 当 事 人 情 况 介 绍 ( 一 ) 中 信 金 控 1 基 本 情 况 本 次 认 购 所 涉 私 募 股 份 发 行 方 为 中 信 金 控 中 信 金 控 是 一 家 台 湾 著 名 的 金 融 控 股 公 司, 其 登 记 资 本 总 额 为 新 台 币 180,000,000,000 元, 分 为 18,000,000,000 股, 每 股 面 额 新 台 币 10 元, 实 收 资 本 额 为 新 台 币 152,572,814,620 元, 分 为 15,257,281,462 股, 每 股 面 额 新 台 币 10 元, 均 为 普 通 股 2 主 要 股 东 持 股 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 金 控 前 五 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 2
股 东 名 称 持 有 股 数 持 股 比 例 (%) 南 山 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 745,641,922 4.89 1 辜 濂 松 兆 丰 国 际 商 业 银 行 受 托 保 管 摩 根 士 丹 利 福 尔 摩 沙 ( 开 曼 ) 有 限 公 司 投 资 专 户 598,577,690 3.92 494,530,427 3.24 宜 高 投 资 股 份 有 限 公 司 479,032,253 3.14 国 泰 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 293,882,479 1.93 合 计 2,611,664,771 17.12 注 1: 截 至 2014 年 12 月 31 日, 已 故 辜 濂 松 先 生 的 股 份 尚 未 完 成 过 户 ( 二 ) 信 银 国 际 本 次 股 权 转 让 交 易 转 让 方 为 信 银 国 际 信 银 国 际 是 一 家 在 香 港 成 立 及 注 册 的 持 牌 银 行, 为 本 行 香 港 控 股 子 公 司 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 全 资 持 有 ( 三 ) 中 国 信 托 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 信 托 银 行 ) 本 次 股 权 转 让 交 易 受 让 方 为 中 国 信 托 银 行, 是 一 家 在 台 湾 成 立 及 注 册 的 股 份 有 限 公 司, 为 中 信 金 控 所 全 资 持 有 三 本 次 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 认 购 本 次 认 购 标 的 资 产 为 中 信 金 控 拟 发 行 的 602,678,478 股 普 通 股 股 份, 相 当 于 中 信 金 控 截 至 2014 年 12 月 31 日 已 发 行 普 通 股 总 数 加 计 私 募 股 份 后 普 通 股 总 数 的 3.80% 中 信 金 控 的 基 本 情 况 详 见 本 公 告 二 交 易 各 方 当 事 人 情 况 介 绍 ( 二 ) 本 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 的 标 的 资 产 为 : 信 银 国 际 持 有 的 信 银 中 国 共 计 人 民 币 100,000 万 元 的 注 册 资 本, 相 当 于 信 银 中 国 100% 股 权 3
2 信 银 中 国 基 本 情 况 信 银 中 国 ( 注 册 号 :440301503294201), 法 定 代 表 人 张 小 卫, 注 册 资 本 及 实 缴 资 本 为 人 民 币 100,000 万 元, 主 体 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ), 注 册 地 址 为 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 601-602 单 元 及 11 楼 1101-1103 单 元, 许 可 经 营 项 目 包 括 : 在 下 列 范 围 内 经 营 对 各 类 客 户 的 外 汇 业 务 以 及 对 除 中 国 境 内 公 民 以 外 客 户 的 人 民 币 业 务 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券, 买 卖 股 票 以 外 的 其 他 外 币 有 价 证 券 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 代 理 保 险 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 提 供 资 信 调 查 和 咨 询 服 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务, 成 立 日 期 为 2008 年 3 月 13 日, 经 营 期 限 为 永 续 经 营 信 银 中 国 的 股 权 结 构 及 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 东 情 况 持 股 比 例 (%) 一 家 在 香 港 成 立 及 注 册 的 持 牌 银 信 银 国 际 100.00 行 合 计 100.00 3 评 估 情 况 本 次 股 权 转 让 交 易 已 经 委 托 中 企 华 资 产 评 估 公 司 作 为 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 本 次 股 权 转 让 交 易 价 格 不 低 于 经 有 权 国 资 管 理 机 构 备 案 的 资 产 评 估 价 格 四 交 易 的 主 要 内 容 ( 一 ) 本 次 认 购 合 同 主 要 条 款 本 次 私 募 股 份 认 购 所 涉 私 募 股 份 认 购 契 约 ( 以 下 简 称 契 约 ) 主 要 条 款 如 下 : 签 订 日 期 合 同 双 方 认 购 股 份 数 2015 年 5 月 26 日 本 行 ( 投 资 人 ) 中 信 金 控 ( 发 行 方 ) 中 信 金 控 拟 发 行 的 602,678,478 股 普 通 股 股 份 4
发 行 价 格 私 募 股 份 交 割 及 增 资 基 准 日 私 募 股 份 每 股 发 行 价 格 为 新 台 币 21.72 元 ( 下 称 暂 订 每 股 发 行 价 格 ) 总 发 行 金 额 暂 订 为 新 台 币 13,090,176,543 元 系 以 私 募 股 份 602,678,478 股 乘 以 暂 订 每 股 发 行 价 格 计 算 倘 有 依 契 约 第 1.3 条 调 整 价 格 之 情 事, 暂 订 每 股 发 行 价 格 系 指 依 第 1.3 条 内 容 调 整 后 之 价 格 如 中 信 金 控 拟 于 2015 年 将 2014 年 所 生 之 盈 余 及 / 或 过 去 所 累 积 之 其 他 盈 余 或 公 积, 以 现 金 或 股 票 之 形 式 发 放 股 息 及 / 或 股 利 给 其 股 东, 并 经 中 信 金 控 2015 年 股 东 常 会 决 议 通 过 该 等 盈 余 分 派 案, 且 该 等 分 派 股 息 或 股 利 之 基 准 日 在 本 私 募 交 易 之 增 资 基 准 日 ( 定 义 如 第 2.1 条 所 述 ) 前 时, 暂 订 每 股 发 行 价 格 或 实 际 每 股 发 行 价 格 应 依 契 约 第 1.3.1 条 第 1.3.2 条 第 1.3.3 条 公 式 调 整 本 私 募 交 易 之 交 割 日 ( 即 增 资 发 行 新 股 基 准 日, 以 下 简 称 增 资 基 准 日 ) 应 系 契 约 第 3 条 之 先 决 条 件 均 已 成 就 ( 或 经 投 资 人 或 中 信 金 控 在 法 令 许 可 之 范 围 内 放 弃 ) 之 前 提 下, 在 第 3.1.3 条 及 第 3.1.4 条 所 定 之 最 后 一 项 政 府 许 可 取 得 后 第 七 个 营 业 日 或 双 方 另 行 议 定 之 日 期 投 资 人 依 契 约 认 购 私 募 股 份 完 成 交 割 之 义 务, 以 下 列 各 项 条 件 于 增 资 基 准 日 或 增 资 基 准 日 前 已 发 生 或 满 足 为 前 提 : 1. 于 契 约 签 署 后 至 增 资 基 准 日, 中 信 金 控 并 未 发 生 亦 无 可 得 合 理 预 见 其 可 能 发 生 任 何 重 大 不 利 影 响 之 情 事 2. 中 信 金 控 已 取 得 有 关 契 约 之 签 署 及 履 行 发 行 私 募 股 份 之 所 有 必 要 的 公 司 授 权 及 决 议 ( 包 括 但 不 限 于 中 信 金 控 股 东 会 业 已 议 决 通 过 本 私 募 交 易 及 增 资 相 关 之 章 程 修 订 案, 且 中 信 金 控 董 事 会 业 已 依 第 1 条 规 定 完 成 本 私 募 交 易 定 价 之 决 议 ), 并 取 得 其 他 有 关 第 三 方 之 同 意 及 豁 免 ( 如 适 用 ), 且 已 提 供 相 关 证 明 予 投 资 人 ; 交 割 条 件 3. 中 信 金 控 已 依 金 融 控 股 公 司 法 证 券 交 易 法 公 开 发 行 公 司 办 理 私 募 有 价 证 券 应 注 意 事 项 及 其 他 台 湾 相 关 法 令 规 定, 完 成 所 有 必 要 之 法 定 程 序, 及 取 得 其 依 法 应 取 得 有 关 本 契 约 之 签 署 及 履 行 本 私 募 交 易 之 所 有 必 要 的 政 府 核 准 许 可 及 / 或 申 报 生 效, 包 括 台 湾 之 金 融 监 督 管 理 委 员 会 之 核 准, 并 已 提 供 相 关 核 准 复 印 件 予 投 资 人 ; 4. 投 资 人 已 取 得 其 依 法 应 取 得 有 关 本 契 约 之 签 署 及 履 行 取 得 私 募 股 份 及 完 成 本 私 募 交 易 之 所 有 必 要 的 政 府 核 准, 包 括 但 不 限 于 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 台 湾 金 融 监 督 管 理 委 员 会 及 台 湾 经 济 部 投 资 审 议 委 员 会 之 核 准, 并 已 提 供 相 关 核 准 复 印 件 予 中 信 金 控 ; 5. 中 信 金 控 银 行 子 公 司 中 国 信 托 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 与 中 5
信 银 行 ( 国 际 ) 有 限 公 司 就 购 买 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 100% 股 权 ( 以 下 简 称 互 为 条 件 交 易 ) 已 签 署 股 份 转 让 协 议, 且 该 股 份 转 让 协 议 所 定 之 先 决 条 件 ( 除 本 私 募 交 易 外 ) 均 已 成 就, 并 已 得 依 约 进 行 股 份 交 割 为 免 疑 义, 互 为 条 件 交 易 之 交 割 与 本 私 募 交 易 之 交 割 应 同 时 进 行 ; 6. 于 契 约 签 署 时 及 截 至 增 资 基 准 日, 中 信 金 控 依 契 约 第 4.1 4.2 条 所 为 之 声 明 与 保 证 均 为 真 实 正 确 且 无 重 大 虚 伪 或 隐 匿 之 情 事 ; 及 7. 截 至 增 资 基 准 日, 中 信 金 控 并 无 重 大 违 反 契 约 第 5 条 约 定 之 承 诺 事 项 中 信 金 控 依 契 约 发 行 私 募 股 份 完 成 交 割 之 义 务, 以 下 列 各 项 条 件 于 增 资 基 准 日 或 增 资 基 准 日 前 已 发 生 或 满 足 为 前 提 : 1. 于 契 约 签 署 后 至 增 资 基 准 日, 投 资 人 并 未 发 生 亦 无 可 得 合 理 预 见 其 可 能 发 生 任 何 对 其 履 行 本 契 约 义 务 有 重 大 且 不 利 影 响 之 情 事 2. 投 资 人 已 取 得 有 关 契 约 之 签 署 及 履 行 取 得 私 募 股 份 及 完 成 本 私 募 交 易 之 所 有 必 要 的 公 司 授 权 及 决 议, 并 取 得 其 他 有 关 第 三 方 之 同 意 及 豁 免 ( 如 适 用 ), 且 已 提 供 相 关 决 议 复 印 件 予 中 信 金 控 ; 3. 投 资 人 已 取 得 其 依 法 应 取 得 有 关 本 契 约 之 签 署 及 履 行 取 得 私 募 股 份 及 完 成 本 私 募 交 易 之 所 有 必 要 的 政 府 核 准 许 可 及 / 或 申 报 生 效, 包 括 但 不 限 于 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 台 湾 金 融 监 督 管 理 委 员 会 及 台 湾 经 济 部 投 资 审 议 委 员 会 之 核 准 许 可 及 / 或 申 报 生 效, 并 已 提 供 相 关 核 准 复 印 件 予 中 信 金 控 ; 4. 中 信 金 控 已 取 得 有 关 契 约 之 签 署 及 履 行 发 行 私 募 股 份 及 完 成 本 私 募 交 易 之 所 有 必 要 的 公 司 授 权 及 决 议 ( 包 括 但 不 限 于 中 信 金 控 股 东 会 业 已 议 决 通 过 本 私 募 及 增 资 相 关 之 章 程 修 订 案, 且 中 信 金 控 董 事 会 业 已 依 第 1 条 规 定 完 成 本 私 募 交 易 定 价 之 决 议 ), 并 取 得 其 他 有 关 第 三 方 之 同 意 及 豁 免 ( 如 适 用 ); 5. 中 信 金 控 银 行 子 公 司 与 中 信 银 行 ( 国 际 ) 有 限 公 司 就 互 为 条 件 交 易 已 签 署 股 份 转 让 协 议, 且 该 股 份 转 让 协 议 所 定 之 先 决 条 件 ( 除 本 私 募 交 易 外 ) 均 已 成 就, 并 已 得 依 约 进 行 股 份 交 割 ( 为 免 疑 义, 互 为 条 件 交 易 之 交 割 与 本 私 募 交 易 之 交 割 应 同 时 进 行 ); 6. 于 契 约 签 署 时 及 增 资 基 准 日, 投 资 人 依 契 约 第 4.1 及 4.3 条 6
所 为 之 声 明 与 保 证 均 为 真 实 正 确 且 无 重 大 虚 伪 或 隐 匿 之 情 事 ; 及 7. 截 至 增 资 基 准 日, 投 资 人 并 无 重 大 违 反 契 约 第 5 条 约 定 之 承 诺 事 项 ( 二 ) 本 次 股 权 转 让 协 议 主 要 条 款 本 次 股 权 转 让 所 涉 中 信 银 行 ( 国 际 ) 有 限 公 司 与 中 国 信 托 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 中 信 银 行 国 际 ( 中 国 ) 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 股 份 转 让 协 议 ) 主 要 条 款 如 下 : 签 订 日 期 2015 年 5 月 26 日 信 银 国 际 ( 卖 方 ) 合 同 双 方 中 国 信 托 银 行 ( 买 方 ) 信 银 中 国 ( 标 的 公 司 ) 交 易 标 的 交 易 价 格 卖 方 在 标 的 公 司 持 有 的 共 计 人 民 币 100,000 万 元 的 注 册 资 本, 相 当 于 100% 的 标 的 公 司 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 股 权 ) 标 的 股 权 的 购 买 价 款 为 相 当 于 人 民 币 23.53 亿 元 的 港 币 ( 汇 率 按 付 款 至 托 管 账 户 当 日 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 银 行 间 外 汇 市 场 人 民 币 汇 率 中 间 价 计 算 ) 以 下 条 件 必 须 全 部 得 到 满 足 或 豁 免 ( 如 适 用 ), 买 方 才 有 义 务 支 付 购 买 价 款 及 进 行 交 割, 而 任 何 一 项 或 多 项 条 件 的 豁 免 ( 除 了 以 下 第 1 至 5 条 不 能 被 豁 免 ) 须 经 买 方 卖 方 共 同 以 书 面 方 式 作 出 : 1. 股 份 转 让 协 议 已 由 各 方 签 署 并 生 效 ; 支 付 及 支 付 条 件 2. 本 次 交 易 已 取 得 中 国 审 批 机 关 的 审 批, 即 中 国 银 监 会 关 于 境 外 金 融 机 构 投 资 入 股 中 国 商 业 银 行 审 批 以 及 其 他 有 关 政 府 部 门 的 审 批 ( 如 需 ); 3. 本 次 交 易 已 取 得 香 港 主 管 机 关 的 审 批 ; 4. 本 次 交 易 已 取 得 台 湾 主 管 机 关 的 审 批 ; 5. 卖 方 买 方 和 标 的 公 司 已 执 行 和 办 理 本 次 交 易 所 有 适 用 法 律 规 定 的 全 部 相 关 公 司 程 序 ( 包 括 但 不 限 于 卖 方 买 方 和 标 的 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 批 准 本 次 交 易 及 标 的 公 司 修 改 后 的 章 程 ) 及 相 关 第 三 方 通 知 或 同 意 等 要 求 ( 如 有 ); 7
6. 互 为 条 件 交 易 之 相 关 合 同 已 签 署 且 互 为 条 件 交 易 的 先 决 条 件 ( 除 本 次 交 易 的 交 割 完 成 外 ) 已 达 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 审 批 机 关 及 台 湾 主 管 机 关 已 批 准 互 为 条 件 交 易, 且 中 信 银 行 及 中 信 金 控 已 执 行 和 办 理 互 为 条 件 交 易 所 有 适 用 法 律 规 定 的 全 部 相 关 公 司 程 序 ( 包 括 各 自 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 批 准 互 为 条 件 交 易 ) 且 未 发 生 任 何 违 约 行 为 ( 为 免 疑 义, 互 为 条 件 交 易 之 交 割 与 本 次 交 易 之 交 割 应 同 时 进 行 ); 7. 买 方 和 卖 方 于 股 份 转 让 协 议 第 6 条 所 做 的 陈 述 与 保 证, 在 股 权 交 割 日 仍 为 真 实 正 确 及 完 整, 且 无 误 导 或 隐 匿 之 情 形, 且 买 方 和 卖 方 在 股 权 交 割 日 前 应 履 行 本 协 议 的 各 项 义 务 或 承 诺 均 已 履 约, 未 发 生 任 何 违 约 情 形 ; 及 8. 没 有 发 生 任 何 或 任 何 合 理 预 期 可 能 对 标 的 公 司 造 成 重 大 不 利 变 化 的 情 况 1. 付 款 前 的 确 认 及 标 的 股 权 变 更 登 记 手 续 买 方 向 托 管 人 支 付 全 部 购 买 价 款 前, 卖 方 应 向 买 方 交 付 下 列 事 项 : (i) 由 卖 方 授 权 之 代 表 出 具 确 认 卖 方 于 股 份 转 让 协 议 第 6.1 条 之 陈 述 保 证 事 项 仍 然 真 实 且 正 确 所 有 卖 方 之 承 诺 事 项 及 义 务 已 经 履 行 之 声 明 书 ( 其 格 式 及 内 容 见 附 件 C) 及 (ii) 目 标 公 司 董 事 及 监 事 的 辞 职 信 ( 其 格 式 及 内 容 需 被 买 方 认 可 ) 标 的 股 权 交 割 卖 方 应 促 使 标 的 公 司 在 买 方 向 托 管 人 支 付 全 部 购 买 价 款 后 五 个 工 作 日 内 在 标 的 公 司 的 原 工 商 登 记 机 关 办 理 标 的 股 权 及 章 程 法 定 代 表 人 及 董 事 等 事 项 的 变 更 登 记 手 续 各 方 应 尽 最 大 努 力 予 以 配 合 2. 股 权 交 割 日 标 的 公 司 就 标 的 股 权 在 工 商 登 记 机 关 办 理 完 毕 变 更 登 记 手 续, 且 获 发 新 的 营 业 执 照 之 日 为 股 权 交 割 日, 卖 方 应 向 买 方 发 出 一 份 书 面 交 割 通 知, 并 将 标 的 公 司 新 的 营 业 执 照 及 其 他 变 更 登 记 文 件 交 付 给 买 方 买 方 应 在 接 到 卖 方 之 书 面 交 割 通 知 之 日 起 次 一 个 工 作 日 指 示 托 管 人 把 购 买 价 款 全 数 支 付 给 卖 方 指 定 之 银 行 户 口 五 本 次 交 易 的 原 因 ( 一 ) 本 次 私 募 股 份 认 购 交 易 的 原 因 中 信 金 控 为 扩 大 经 营 规 模 拓 展 大 陆 地 区 与 台 湾 地 区 业 务 发 展 合 作 机 会, 以 强 化 市 场 竞 争 力, 拟 以 私 募 方 式 现 金 增 资 发 行 普 通 股 ( 每 股 面 额 新 台 币 10 元 ) 602,678,478 股, 相 当 于 中 信 金 控 截 至 2014 年 12 月 31 日 已 发 行 普 通 股 总 数 加 计 私 8
募 股 份 后 普 通 股 总 数 的 3.80%, 在 符 合 台 湾 地 区 相 关 法 令 之 前 提 下, 引 进 大 陆 地 区 金 融 机 构 之 策 略 性 投 资 人, 进 行 业 务 发 展 之 合 作, 以 期 提 升 经 营 综 效 因 本 行 为 中 国 大 陆 地 区 的 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行, 经 营 与 财 务 健 全, 且 有 从 事 国 际 性 银 行 业 务 及 与 国 际 性 金 融 机 构 合 作 经 验, 本 行 拟 全 数 认 购 前 述 私 募 股 份, 并 与 中 信 金 控 密 切 合 作 发 展 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 联 合 发 行 信 用 卡 零 售 客 户 互 惠 支 持 和 服 务 跨 境 人 民 币 及 贸 易 融 资 跨 境 融 资 及 银 团 贷 款 债 券 承 销 及 征 信 等 领 域 ), 以 强 化 双 方 之 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 本 次 股 权 转 让 的 原 因 本 行 作 为 大 型 全 国 股 份 制 银 行, 在 境 内 拥 有 上 千 家 分 支 机 构, 向 境 内 客 户 提 供 全 面 的 金 融 产 品 服 务 ; 由 于 信 银 中 国 在 客 户 服 务 网 络 上 与 本 行 存 在 重 叠, 为 有 效 整 合 资 源, 提 高 客 户 服 务 效 率 和 管 理 效 率, 本 行 拟 出 售 信 银 中 国 的 全 部 股 权 六 本 次 交 易 对 本 行 经 营 状 况 的 影 响 ( 一 ) 本 次 私 募 股 份 认 购 交 易 的 影 响 本 次 私 募 股 份 认 购 交 易 后, 本 行 将 成 为 中 信 金 控 的 重 要 股 东, 有 利 于 将 本 行 业 务 拓 展 至 台 湾 地 区, 为 两 岸 经 济 交 流 和 往 来 提 供 全 面 的 金 融 服 务 和 产 品 ; 同 时, 本 行 将 与 中 信 金 控 展 开 业 务 合 作, 优 势 互 补, 有 利 于 实 现 双 方 业 务 及 管 理 的 提 升 ( 二 ) 本 次 股 权 转 让 交 易 的 影 响 信 银 中 国 经 营 地 为 境 内, 其 资 产 收 入 和 利 润 在 中 信 银 行 集 团 内 占 比 相 对 较 小, 本 行 出 售 其 全 部 股 权 对 本 行 经 营 状 况 影 响 相 对 有 限 同 时, 本 行 通 过 本 次 股 权 转 让 交 易 进 一 步 提 高 核 心 资 本 充 足 率, 有 利 于 保 持 本 行 的 业 务 健 康 发 展 综 上 所 述, 本 次 交 易 将 对 本 行 经 营 状 况 不 构 成 重 大 影 响 特 此 公 告 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 五 月 二 十 七 日 9