广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 ( 经 第 四 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 的 信 息 披 露 行 为, 加 强 信 息 披 露 事 务 管 理, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 直 通 车 业 务 指 引 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际, 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 是 指 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 价 格 交 易 量 或 投 资 人 的 投 资 决 策 产 生 重 大 影 响 的 任 何 行 为 和 事 项 的 有 关 信 息 及 证 券 监 管 部 门 要 求 披 露 的 其 他 信 息 ; 所 称 披 露 是 指 在 规 定 的 时 间 内 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 指 定 的 媒 体 上, 以 规 定 的 披 露 方 式 向 社 会 公 众 公 布 前 述 的 信 息, 并 按 规 定 报 送 证 券 监 管 部 门 第 三 条 本 制 度 所 称 的 信 息 披 露 直 通 车 ( 以 下 简 称 直 通 车 ), 是 指 公 司 按 照 规 定, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 信 息 披 露 系 统 自 行 登 记 和 上 传 信 息 披 露 文 件, 并 直 接 提 交 至 上 交 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 其 他 指 定 媒 体 进 行 披 露 的 信 息 披 露 方 式 第 四 条 本 制 度 适 用 如 下 人 员 和 机 构 : ( 一 ) 公 司 董 事 和 董 事 会 ; ( 二 ) 公 司 监 事 和 监 事 会 ; ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 公 司 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 ; ( 五 ) 公 司 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 负 责 人 ; ( 六 ) 公 司 控 股 股 东 和 持 股 5% 以 上 的 股 东 ; ( 七 ) 其 他 负 有 信 息 披 露 职 责 的 公 司 人 员 和 部 门 以 及 其 他 有 可 能 拥 有 或 接 触 1
公 司 内 幕 信 息 的 人 员 以 上 人 员 和 机 构 统 称 信 息 披 露 义 务 人 第 五 条 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 第 六 条 公 司 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 保 证 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 第 七 条 在 内 幕 信 息 依 法 披 露 前, 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该 信 息, 不 得 利 用 该 信 息 进 行 内 幕 交 易 第 八 条 信 息 披 露 文 件 主 要 包 括 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 说 明 书 上 市 公 告 书 定 期 报 告 和 临 时 报 告 等 第 九 条 公 司 披 露 信 息 时, 应 当 根 据 上 交 所 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 公 告 类 别 索 引 进 行 分 类 披 露, 属 于 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 公 告 类 别 索 引 中 直 通 车 公 告 范 围 的 信 息, 公 司 应 当 通 过 直 通 车 办 理 信 息 披 露 业 务 ; 不 属 于 直 通 车 公 告 范 围 的 信 息, 公 司 应 当 按 照 上 交 所 有 关 规 定 办 理 信 息 披 露 业 务 第 十 条 公 司 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 上 交 所 登 记, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 发 布 第 十 一 条 公 司 披 露 信 息 时, 应 当 使 用 描 述 性 语 言, 简 明 扼 要 通 俗 易 懂 地 说 明 事 件 真 实 情 况, 信 息 披 露 文 件 中 不 得 含 有 宣 传 广 告 恭 维 或 者 诋 毁 等 性 质 的 词 语 第 十 二 条 公 司 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 第 十 三 条 公 司 应 当 将 信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局, 并 置 备 于 公 司 住 所 供 社 会 公 众 查 阅 第 十 四 条 信 息 披 露 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本 同 时 采 用 外 文 文 本 的, 应 当 保 证 两 种 文 本 的 内 容 一 致 两 种 文 本 发 生 歧 义 时, 以 中 文 文 本 为 准 2
第 二 章 应 当 披 露 的 信 息 及 披 露 标 准 第 十 五 条 招 股 说 明 书 募 集 说 明 书 与 上 市 公 告 书 ( 一 ) 公 司 编 制 招 股 说 明 书 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 在 招 股 说 明 书 中 披 露 公 开 发 行 证 券 的 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 应 当 在 证 券 发 行 前 公 告 招 股 说 明 书 ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 招 股 说 明 书 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 招 股 说 明 书 应 当 加 盖 公 司 公 章 ( 三 ) 证 券 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 至 发 行 结 束 前, 发 生 重 要 事 项 的, 公 司 应 当 向 中 国 证 监 会 书 面 说 明, 并 经 中 国 证 监 会 同 意 后, 修 改 招 股 说 明 书 或 者 作 相 应 的 补 充 公 告 ( 四 ) 申 请 证 券 上 市 交 易, 应 当 按 照 上 交 所 的 规 定 编 制 上 市 公 告 书, 并 经 上 交 所 审 核 同 意 后 公 告 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 上 市 公 告 书 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 上 市 公 告 书 应 当 加 盖 公 司 公 章 ( 五 ) 招 股 说 明 书 上 市 公 告 书 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 专 业 意 见 或 者 报 告 的, 相 关 内 容 应 当 与 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 出 具 的 文 件 内 容 一 致, 确 保 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 意 见 不 会 产 生 误 导 ( 六 ) 上 述 ( 一 ) 至 ( 五 ) 款 有 关 招 股 说 明 书 的 规 定, 适 用 于 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 七 ) 公 司 在 非 公 开 发 行 新 股 后, 应 当 依 法 披 露 发 行 情 况 报 告 书 第 十 六 条 定 期 报 告 ( 一 ) 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 披 露 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 二 ) 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内, 中 期 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 季 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 第 3 3
个 月 第 9 个 月 结 束 后 的 1 个 月 内 编 制 完 成 并 披 露 第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 年 度 报 告 的 披 露 时 间 ( 三 ) 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 的 内 容 格 式 及 编 制 规 则 按 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 监 事 会 应 当 提 出 书 面 审 核 意 见, 说 明 董 事 会 的 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 无 法 保 证 或 者 存 在 异 议 的, 应 当 陈 述 理 由 和 发 表 意 见, 并 予 以 披 露 ( 五 ) 公 司 预 计 经 营 业 绩 发 生 亏 损 或 者 发 生 大 幅 变 动 的, 应 当 及 时 进 行 业 绩 预 告 ( 六 ) 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 露, 或 者 出 现 业 绩 传 闻 且 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 出 现 异 常 波 动 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 相 关 财 务 数 据 ( 七 ) 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告 的, 公 司 董 事 会 应 当 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 作 出 专 项 说 明 第 十 七 条 临 时 报 告 ( 一 ) 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 前 款 所 称 重 大 事 件 包 括 : 1 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; 2 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; 3 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; 4 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; 4
5 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; 6 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; 7 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 或 者 总 裁 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 总 裁 无 法 履 行 职 责 ; 8 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; 9 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; 10 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; 11 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 制 措 施 ; 12 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; 13 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 成 相 关 决 议 ; 14 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 15 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; 16 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; 17 对 外 提 供 重 大 担 保 ; 18 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; 19 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 20 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; 5
21 公 司 分 配 股 利 或 者 增 资 的 计 划 ; 22 公 司 股 权 结 构 的 重 大 变 化 ; 23 公 司 债 务 担 保 的 重 大 变 更 ; 24 公 司 营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的 百 分 之 三 十 ; 25 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 可 能 依 法 承 担 重 大 损 害 赔 偿 责 任 ; 26 公 司 收 购 的 有 关 方 案 ; 27 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 公 司 发 生 以 上 重 大 事 件 时, 公 司 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 高 级 管 理 人 员 应 第 一 时 间 报 告 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点, 及 时 履 行 重 大 事 件 的 信 息 披 露 义 务 : 1 董 事 会 或 者 监 事 会 就 该 重 大 事 件 形 成 决 议 时 ; 2 有 关 各 方 就 该 重 大 事 件 签 署 意 向 书 或 者 协 议 时 ; 3 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 件 发 生 并 报 告 时 ( 三 ) 在 前 款 规 定 的 时 点 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现 状 可 能 影 响 事 件 进 展 的 风 险 因 素 : 1 该 重 大 事 件 难 以 保 密 ; 2 该 重 大 事 件 已 经 泄 露 或 者 市 场 出 现 传 闻 ; 3 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 异 常 交 易 情 况 ( 四 ) 公 司 披 露 重 大 事 件 后, 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的, 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况 可 能 产 生 的 影 响 6
( 五 ) 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 条 第 ( 一 ) 款 规 定 的 重 大 事 件, 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 应 及 时 报 告 董 事 会 秘 书, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件 的, 应 及 时 报 告 董 事 会 秘 书, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 六 ) 涉 及 公 司 的 收 购 合 并 分 立 发 行 股 份 回 购 股 份 等 行 为 导 致 公 司 股 本 总 额 股 东 实 际 控 制 人 等 发 生 重 大 变 化 的, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 依 法 履 行 报 告 公 告 义 务, 披 露 权 益 变 动 情 况 ( 七 ) 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公 司 的 报 道 证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 产 生 重 大 影 响 时, 公 司 董 事 会 秘 书 应 及 时 采 取 书 面 函 询 等 方 式 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 相 关 各 方 了 解 情 况, 要 求 其 就 相 关 事 项 及 时 进 行 书 面 答 复 且 对 答 复 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 承 诺 公 司 董 事 长 董 事 会 秘 书 应 对 上 述 各 方 提 供 的 书 面 答 复 进 行 审 核, 并 依 照 法 定 程 序 及 时 真 实 准 确 完 整 地 予 以 披 露 ; 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 应 当 及 时 准 确 地 告 知 公 司 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 资 产 重 组 或 者 其 他 重 大 事 件, 并 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 ( 八 ) 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 上 交 所 认 定 为 异 常 交 易 的, 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因 素, 并 及 时 披 露 第 十 八 条 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 二 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; ( 三 ) 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 7
应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 作 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 地 公 告 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕 信 息 第 十 九 条 公 司 非 公 开 发 行 股 票 时, 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 发 行 对 象 应 当 及 时 向 公 司 提 供 相 关 信 息, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 人 名 单 及 关 联 关 系 的 说 明 公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程 序, 并 严 格 执 行 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 交 易 各 方 不 得 通 过 隐 瞒 关 联 关 系 或 者 采 取 其 他 手 段, 规 避 公 司 的 关 联 交 易 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 第 二 十 一 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 应 当 及 时 将 委 托 人 情 况 告 知 公 司, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 第 三 章 重 大 信 息 的 报 告 流 转 审 核 披 露 流 程 第 二 十 二 条 重 大 信 息 的 报 告 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 知 悉 重 大 事 件 发 生 时, 应 当 第 一 时 间 报 告 董 事 长 并 同 时 通 知 董 事 会 秘 书, 董 事 长 应 当 立 即 向 董 事 会 报 告 并 督 促 董 事 会 秘 书 做 好 相 关 信 息 披 露 工 作 ; 各 部 门 和 子 公 司 负 责 人 应 当 第 一 时 间 向 董 事 会 秘 书 报 告 与 本 部 门 子 公 司 相 关 的 重 大 信 息 ; 对 外 签 署 的 涉 及 重 大 信 息 的 合 同 意 向 书 备 忘 录 等 文 件 在 签 署 前 应 当 知 会 董 事 会 秘 书, 并 经 董 事 会 秘 书 确 认, 因 特 殊 情 况 不 能 事 前 确 认 的, 应 当 在 相 关 文 件 签 署 后 立 即 报 送 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 上 述 事 项 发 生 重 大 进 展 或 变 化 的, 相 关 人 员 应 及 时 报 告 董 事 长 或 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 应 及 时 做 好 相 关 信 息 披 露 工 作 第 二 十 三 条 临 时 公 告 草 拟 审 核 通 报 和 发 布 流 程 临 时 公 告 文 稿 由 证 券 部 负 责 草 拟, 董 事 会 秘 书 负 责 审 核, 临 时 公 告 应 当 及 时 通 报 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 8
第 二 十 四 条 定 期 报 告 的 草 拟 审 核 通 报 和 发 布 程 序 公 司 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案, 提 请 董 事 会 审 议 ; 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 审 阅 ; 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 ; 监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 ; 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 披 露 工 作 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 积 极 关 注 定 期 报 告 的 编 制 审 议 和 披 露 工 作 的 进 展 情 况, 出 现 可 能 影 响 定 期 报 告 按 期 披 露 的 情 形 应 立 即 向 公 司 董 事 会 报 告 定 期 报 告 披 露 前, 董 事 会 秘 书 应 当 将 定 期 报 告 文 稿 通 报 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 二 十 五 条 信 息 公 告 由 董 事 会 秘 书 负 责 对 外 发 布, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 未 经 董 事 会 书 面 授 权, 不 得 对 外 发 布 任 何 有 关 公 司 的 重 大 信 息 第 二 十 六 条 公 司 发 现 已 披 露 的 信 息 ( 包 括 公 司 发 布 的 公 告 和 媒 体 上 转 载 的 有 关 公 司 的 信 息 ) 有 错 误 遗 漏 或 误 导 时, 按 临 时 报 告 披 露 程 序 及 时 发 布 更 正 公 告 补 充 公 告 或 澄 清 公 告 第 二 十 七 条 信 息 披 露 直 通 车 业 务 工 作 规 程 ( 一 ) 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 办 理 直 通 车 业 务, 应 当 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 上 交 所 业 务 规 则, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整 ( 二 ) 公 司 办 理 直 通 车 业 务, 应 当 按 照 上 交 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 临 时 公 告 格 式 指 引 以 及 其 他 信 息 披 露 监 管 规 范 的 要 求, 编 制 信 息 披 露 文 件, 确 保 相 关 文 件 内 容 准 确 无 误, 相 关 公 告 事 项 已 按 规 定 履 行 必 要 的 审 议 程 序 并 取 得 充 分 授 权 上 交 所 不 对 公 司 通 过 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 进 行 事 前 形 式 审 核 信 息 披 露 申 请 不 属 于 直 通 车 业 务 范 围 的, 仍 需 上 交 所 形 式 审 核 后 方 可 予 以 披 露 ( 三 ) 上 交 所 信 息 披 露 系 统 自 当 日 15:30 起, 将 公 司 在 规 定 时 间 内 完 成 登 记 的 直 通 车 公 告 及 相 关 信 息 披 露 文 件 自 动 发 送 至 上 交 所 网 站 ( 四 ) 公 司 已 确 认 发 布 的 信 息 披 露 文 件 不 得 修 改 或 者 撤 销 对 于 已 确 认 发 布 但 上 交 所 网 站 尚 未 刊 载 的 信 息 披 露 文 件, 公 司 因 特 殊 原 因 需 修 改 或 者 撤 销 的, 应 9
当 按 照 上 交 所 有 关 规 定 向 上 交 所 提 出 申 请 ( 五 ) 上 交 所 根 据 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 对 通 过 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 实 行 事 后 监 管 ( 六 ) 公 司 在 同 一 交 易 日 内 拟 披 露 的 多 个 公 告 之 间 存 在 关 联 的, 应 当 合 并 创 建 一 个 信 息 披 露 申 请 公 司 创 建 的 同 一 个 信 息 披 露 申 请 中, 如 有 一 个 或 者 一 个 以 上 的 公 告 不 属 于 直 通 车 公 告 范 围 的, 该 申 请 中 的 所 有 公 告 均 不 得 通 过 直 通 车 办 理 第 二 十 八 条 公 司 向 证 券 监 管 部 门 报 送 报 告 的 草 拟 审 核 通 报 流 程 向 证 券 监 管 部 门 报 送 的 报 告 由 证 券 部 或 董 事 会 指 定 的 其 他 部 门 负 责 草 拟, 董 事 会 秘 书 负 责 审 核 第 二 十 九 条 公 司 对 外 宣 传 文 件 的 草 拟 审 核 通 报 流 程 公 司 应 当 加 强 宣 传 性 文 件 的 内 部 管 理, 防 止 在 宣 传 性 文 件 中 泄 漏 公 司 重 大 信 息, 公 司 宣 传 文 件 对 外 发 布 前 应 当 经 董 事 会 秘 书 书 面 同 意 第 四 章 投 资 者 关 系 活 动 规 范 第 三 十 条 董 事 会 秘 书 作 为 投 资 者 关 系 活 动 的 负 责 人, 未 经 董 事 会 秘 书 同 意, 任 何 人 不 得 进 行 投 资 者 关 系 活 动 第 三 十 一 条 投 资 者 关 系 活 动 应 建 立 完 备 的 档 案, 投 资 者 关 系 活 动 档 案 至 少 应 当 包 括 投 资 者 关 系 活 动 参 与 人 员 时 间 地 点 内 容 等 第 三 十 二 条 公 司 通 过 业 绩 说 明 会 分 析 师 会 议 路 演 接 受 投 资 者 调 研 等 形 式 就 公 司 的 经 营 情 况 财 务 状 况 及 其 他 事 件 与 任 何 机 构 和 个 人 进 行 沟 通 时, 不 得 提 供 内 幕 信 息 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 证 券 部 等 信 息 披 露 的 执 行 主 体 在 接 待 投 资 者 证 券 服 务 机 构 媒 体 访 问 前, 应 当 向 董 事 会 秘 书 报 告, 在 得 到 董 事 会 秘 书 批 准 后, 才 能 接 待 投 资 者 证 券 服 务 机 构 媒 体 访 问, 并 与 董 事 会 秘 书 签 订 协 议, 承 诺 接 待 时 不 得 提 供 内 幕 信 息, 并 明 确 陪 同 接 待 人 员 的 职 责, 协 议 书 一 式 两 份, 其 中 一 份 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 管 10
( 二 ) 上 述 信 息 披 露 主 体, 在 接 待 投 资 者 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 时, 若 对 于 该 问 题 的 回 答 内 容 个 别 或 综 合 的 等 同 于 提 供 了 尚 未 披 露 的 股 价 敏 感 信 息, 上 述 知 情 人 均 不 得 回 答 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 要 求 提 供 或 评 论 可 能 涉 及 公 司 未 曾 发 布 的 股 价 敏 感 信 息, 也 必 须 拒 绝 回 答 ( 三 ) 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 记 者 误 解 了 公 司 提 供 的 任 何 信 息 以 致 在 其 分 析 报 道 中 出 现 重 大 错 误, 应 要 求 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 立 即 更 正 ( 四 ) 未 公 开 重 大 信 息 泄 漏 时, 公 司 应 当 立 即 将 该 信 息 予 以 披 露 第 五 章 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 及 其 负 责 人 在 信 息 披 露 中 的 职 责 第 三 十 三 条 公 司 证 券 部 为 信 息 披 露 事 务 的 日 常 管 理 部 门, 由 董 事 会 秘 书 直 接 领 导 第 三 十 四 条 在 信 息 披 露 事 务 管 理 中, 证 券 部 承 担 如 下 职 责 : ( 一 ) 负 责 起 草 编 制 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ; ( 二 ) 负 责 完 成 信 息 披 露 申 请 及 发 布 ; ( 三 ) 负 责 收 集 各 部 门 各 子 公 司 发 生 的 重 大 事 项, 并 按 相 关 规 定 进 行 汇 报 及 披 露 第 三 十 五 条 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 并 报 告 董 事 会, 持 续 关 注 媒 体 对 公 司 的 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 情 况 董 事 会 秘 书 有 权 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 和 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 事 宜 的 所 有 文 件 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 公 司 信 息 对 外 公 布 等 相 关 事 宜 除 监 事 会 公 告 外, 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发 布 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件, 财 务 负 责 人 应 当 配 合 董 事 会 秘 书 在 财 务 信 息 披 露 方 面 的 相 关 工 作 第 六 章 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 对 重 大 信 息 的 报 告 审 议 和 披 露 等 职 责 第 三 十 六 条 董 事 长 为 信 息 披 露 工 作 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 为 信 息 披 露 工 11
作 主 要 责 任 人, 负 责 管 理 信 息 披 露 事 务 第 三 十 七 条 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 应 当 配 合 董 事 会 秘 书 信 息 披 露 相 关 工 作, 并 为 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 履 行 职 责 提 供 工 作 便 利, 董 事 会 监 事 会 和 公 司 经 营 层 应 当 建 立 有 效 机 制, 确 保 董 事 会 秘 书 能 够 第 一 时 间 获 悉 公 司 重 大 信 息, 保 证 信 息 披 露 的 及 时 性 准 确 性 公 平 性 和 完 整 性 第 三 十 八 条 董 事 会 应 当 定 期 对 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 自 查, 发 现 问 题 的, 应 当 及 时 改 正, 并 在 年 度 董 事 会 报 告 中 披 露 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 执 行 情 况 第 三 十 九 条 公 司 独 立 董 事 和 监 事 会 负 责 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 监 督, 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 定 期 检 查, 发 现 重 大 缺 陷 应 当 及 时 提 出 处 理 建 议 并 督 促 公 司 董 事 会 进 行 改 正, 公 司 董 事 会 不 予 改 正 的, 应 当 立 即 向 上 交 所 报 告 独 立 董 事 监 事 会 应 当 在 独 立 董 事 年 度 述 职 报 告 监 事 会 年 度 报 告 中 披 露 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 进 行 检 查 的 情 况 第 七 章 重 大 信 息 的 保 密 措 施, 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围 和 保 密 责 任 第 四 十 条 证 券 交 易 活 动 中, 涉 及 公 司 的 经 营 财 务 或 者 对 公 司 证 券 的 市 场 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息, 为 内 幕 信 息 本 制 度 第 十 七 条 所 列 重 大 事 件 及 中 国 证 监 会 认 定 的 对 证 券 交 易 价 格 有 显 著 影 响 的 其 他 重 要 信 息 皆 属 内 幕 信 息 : 第 四 十 一 条 内 幕 信 息 的 知 情 人 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 的 控 股 子 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 由 于 所 任 公 司 职 务 可 以 获 取 公 司 有 关 内 幕 信 息 的 人 员 ; 12
( 五 ) 证 券 监 管 部 门 工 作 人 员 以 及 由 于 法 定 职 责 对 证 券 的 发 行 交 易 进 行 管 理 的 其 他 人 员 ; ( 六 ) 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 的 有 关 人 员 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 人 员 第 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 因 工 作 关 系 接 触 到 应 披 露 信 息 的 工 作 人 员, 负 有 保 密 义 务 第 四 十 三 条 在 有 关 信 息 正 式 披 露 之 前, 应 将 知 悉 该 信 息 的 人 员 控 制 在 最 小 范 围 并 严 格 保 密 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 不 得 泄 漏 内 部 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 配 合 他 人 操 纵 证 券 交 易 价 格 第 四 十 四 条 公 司 拟 披 露 的 信 息 属 于 国 家 机 密 商 业 秘 密 或 者 证 券 交 易 所 认 可 的 其 他 情 况, 披 露 或 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 或 损 害 公 司 利 益 的, 公 司 可 以 向 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 披 露 或 履 行 相 关 义 务 第 四 十 五 条 公 司 发 生 重 大 事 件 时, 应 履 行 本 制 度 第 二 十 二 条 规 定 的 重 大 信 息 报 告 程 序, 属 于 本 制 度 第 十 七 条 规 定 的 重 大 事 件 的 保 密 密 级 皆 属 于 机 密, 须 把 信 息 的 知 晓 程 度 控 制 在 内 幕 信 息 知 情 人 范 围 内, 公 司 应 以 董 事 会 名 义 与 内 幕 信 息 知 情 人 员 签 订 保 密 协 议, 明 确 保 密 责 任 第 四 十 六 条 董 事 长 总 经 理 作 为 公 司 保 密 工 作 的 第 一 责 任 人, 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 分 管 业 务 范 围 保 密 工 作 的 第 一 责 任 人, 各 部 门 和 子 公 司 负 责 人 作 为 各 部 门 子 公 司 保 密 工 作 第 一 责 任 人 第 四 十 七 条 当 董 事 会 得 知, 有 关 尚 未 披 露 的 信 息 难 以 保 密, 或 者 已 经 泄 露, 或 者 公 司 股 票 价 格 已 经 明 显 发 生 异 常 波 动 时, 公 司 应 当 立 即 将 该 信 息 予 以 披 露 第 八 章 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制 及 监 督 机 制 第 四 十 八 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件, 建 立 有 效 的 财 务 管 理 和 会 计 核 算 内 部 控 制 制 度, 确 保 财 务 信 息 的 真 实 准 确, 防 止 财 务 信 息 的 泄 漏 第 四 十 九 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 不 另 立 会 计 账 簿 公 司 的 资 产, 不 13
以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 第 五 十 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度, 配 备 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 内 部 审 计 机 构 应 对 公 司 财 务 管 理 和 会 计 核 算 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 进 行 定 期 或 不 定 期 的 监 督, 并 定 期 向 董 事 会 审 计 委 员 会 报 告 监 督 情 况 第 九 章 各 部 门 及 子 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度 第 五 十 一 条 各 部 门 和 子 公 司 负 责 人 为 本 部 门 和 本 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 的 第 一 责 任 人 第 五 十 二 条 各 部 门 和 子 公 司 应 当 指 派 专 人 负 责 信 息 披 露 工 作, 并 及 时 向 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 报 告 与 本 部 门 本 公 司 相 关 的 信 息 第 五 十 三 条 各 部 门 和 子 公 司 应 当 向 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 报 告 本 制 度 第 十 七 条 规 定 的 所 有 重 大 事 件 以 及 其 他 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 影 响 的 事 件 由 各 部 门 和 子 公 司 指 派 专 人 向 证 券 部 报 告, 如 遇 紧 急 事 件 直 接 向 董 事 会 秘 书 报 告 第 五 十 四 条 董 事 会 秘 书 和 证 券 部 向 各 部 门 和 子 公 司 收 集 相 关 信 息 时, 各 部 门 和 子 公 司 应 当 积 极 予 以 配 合 第 十 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 份 的 报 告 申 报 和 监 督 第 五 十 五 条 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 份 遵 循 以 下 规 定 : ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 的 规 定, 将 其 所 持 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 的, 公 司 董 事 会 收 回 其 所 得 收 益 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 份 应 提 前 一 个 交 易 日 向 董 事 会 秘 书 报 告, 并 于 买 卖 后 第 一 时 间 报 告 董 事 会 秘 书 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 下 列 期 间 不 得 买 卖 本 公 司 股 票 : 1 公 司 定 期 报 告 公 告 前 30 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 公 告 日 期 的, 自 原 公 告 日 14
前 30 日 起 至 最 终 公 告 日 ; 2 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 内 ; 3 自 可 能 对 本 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 项 发 生 之 日 或 在 决 策 过 程 中, 至 依 法 披 露 后 2 个 交 易 日 内 ; 4 上 交 所 规 定 的 其 他 期 间 第 五 十 六 条 公 司 证 券 部 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 买 卖 本 公 司 股 份 的 进 行 监 督, 对 于 其 违 反 本 制 度 第 五 十 五 条 的 规 定 买 卖 本 公 司 股 份 行 为, 证 券 部 将 在 第 一 时 间 向 董 事 会 秘 书 报 告, 董 事 会 秘 书 应 及 时 报 告 上 交 所 和 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 第 十 一 章 公 司 收 到 监 管 部 门 相 关 文 件 的 内 部 报 告 通 报 的 范 围 方 式 和 流 程 第 五 十 七 条 应 当 报 告 通 报 的 监 管 部 门 文 件 的 范 围 包 括 但 不 限 于 : 监 管 部 门 新 颁 布 的 规 章 规 范 性 文 件 以 及 规 则 细 则 指 引 通 知 等 相 关 业 务 规 则 ; 监 管 部 门 发 出 的 通 报 批 评 以 上 处 分 的 决 定 文 件 ; 监 管 部 门 向 本 公 司 发 出 的 监 管 函 关 注 函 问 询 函 等 任 何 函 件 等 等 第 五 十 八 条 公 司 收 到 监 管 部 门 发 出 的 第 五 十 七 条 所 列 文 件, 董 事 会 秘 书 应 第 一 时 间 向 董 事 长 报 告, 除 涉 及 国 家 机 密 商 业 秘 密 等 特 殊 情 形 外, 董 事 长 应 督 促 董 事 会 秘 书 及 时 将 收 到 的 文 件 向 所 有 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 通 报 第 十 二 章 信 息 披 露 相 关 文 件 资 料 的 档 案 管 理 第 五 十 九 条 证 券 部 负 责 相 关 文 件 资 料 的 档 案 管 理, 证 券 部 应 当 指 派 专 人 负 责 档 案 管 理 事 务 第 六 十 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 各 部 门 和 子 公 司 履 行 信 息 披 露 职 责 的 相 关 文 件 和 资 料, 证 券 部 应 当 予 以 妥 善 保 管 第 六 十 一 条 证 券 部 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 相 关 业 务 指 引 对 信 息 披 露 相 关 文 件 资 料 进 行 初 步 审 核, 对 属 于 本 制 度 第 十 七 条 所 列 的 重 大 事 件 及 其 他 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件 在 第 一 时 间 报 告 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 应 在 第 一 时 间 报 告 上 交 所 15
第 六 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 应 由 证 券 部 负 责 记 录, 并 作 为 公 司 档 案 由 证 券 部 负 责 保 管 第 十 三 章 责 任 追 究 与 处 理 措 施 第 六 十 三 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 负 责, 但 有 充 分 证 据 表 明 其 已 经 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书, 应 当 对 公 司 临 时 报 告 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 应 对 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 第 六 十 四 条 由 于 有 关 人 员 的 失 职, 导 致 信 息 披 露 违 规, 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 时, 应 对 该 责 任 人 给 予 批 评 警 告, 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 并 且 可 以 向 其 提 出 适 当 的 赔 偿 要 求 中 国 证 监 会 上 交 所 等 证 券 监 管 部 门 另 有 处 分 的 可 以 合 并 处 罚 第 六 十 五 条 信 息 披 露 过 程 中 涉 嫌 违 法 的, 按 证 券 法 等 法 律 的 相 关 规 定 进 行 处 罚 对 违 反 规 定 人 员 的 责 任 追 究 处 分 情 况 应 当 及 时 报 告 上 交 所 第 十 四 章 附 则 第 六 十 六 条 本 办 法 下 列 用 语 的 含 义 : ( 一 ) 及 时, 是 指 自 起 算 日 起 或 者 触 及 披 露 时 点 的 两 个 交 易 日 内 ( 二 ) 关 联 交 易, 是 指 公 司 或 者 公 司 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人, 为 公 司 的 关 联 法 人 : 1 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 ; 2 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 16
3 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 一 致 行 动 人 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 公 司 的 关 联 自 然 人 : 1 直 接 或 者 间 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 2 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 4 上 述 第 1 2 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自 然 人 ( 三 ) 指 定 媒 体, 是 指 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 和 网 站 第 六 十 七 条 持 股 5% 以 上 的 股 东 实 际 控 制 人 出 现 与 公 司 有 关 的 重 大 信 息, 其 信 息 披 露 相 关 事 务 管 理 参 照 适 用 本 制 度 相 关 规 定 第 六 十 八 条 本 制 度 未 规 定 的 信 息 披 露 有 关 事 宜, 按 照 适 用 的 有 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 执 行 本 制 度 与 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 有 冲 突 时, 以 法 律 法 规 规 范 性 文 件 为 准 17
第 六 十 九 条 本 制 度 由 董 事 会 负 责 解 释 第 七 十 条 本 制 度 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 18