广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 信 达 首 字 (2011) 第 04-7 号 致 : 深 圳 市 劲 拓 自 动 化

关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 中 国 深 圳 深 南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 24 层 邮 政 编 码 :518048 24/F,Aerospace Skyscraper,4019 Shennan Road,Futian District,Shenzhen,P.R.China. 电 话 (Tel.):86-755-88265076 传 真 (Fax.): 86-755-83243108 3-3-9-1

广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 信 达 首 字 (2011) 第 04-7 号 致 : 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 根 据 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 与 广 东 信 达 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 信 达 ) 签 订 的 委 托 合 同, 信 达 接 受 发 行 人 的 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 信 达 律 师 已 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 已 提 供 的 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 并 于 2011 年 3 月 30 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 及 相 应 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 分 别 简 称 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ) 于 2011 年 8 月 18 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ) 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) ) 于 2011 年 12 月 9 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) ) 于 2012 年 1 月 19 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) ) 于 2012 年 8 月 21 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) ) 于 2014 3-3-9-2

年 2 月 20 日 出 具 了 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) ) 依 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 以 下 简 称 新 股 改 革 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 公 开 发 售 股 份 规 定 ) 等 文 件 的 要 求, 并 鉴 于 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 瑞 华 ) 于 2014 年 3 月 11 日 出 具 了 瑞 华 审 字 [2014] 第 48170027 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 根 据 有 关 规 定 及 发 行 人 的 要 求, 信 达 律 师 在 对 本 次 发 行 上 市 是 否 符 合 新 的 发 行 规 则 以 及 与 发 行 人 的 相 关 情 况 进 一 步 查 证 的 基 础 上, 对 发 行 人 涉 及 本 次 发 行 上 市 的 相 关 事 宜 出 具 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) ), 对 信 达 律 师 已 经 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) 的 相 关 内 容 进 行 修 改 补 充 或 作 进 一 步 的 说 明 信 达 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 有 关 经 营 活 动 以 及 本 次 发 行 申 请 的 合 法 性 真 实 性 准 确 性 进 行 了 补 充 核 查 验 证, 以 确 保 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 须 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) 一 并 使 用, 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 六 ) 中 未 被 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 修 改 的 内 容 仍 然 有 效 信 达 律 师 在 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 声 明 的 事 项 以 及 所 使 用 的 简 称 仍 适 用 于 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 3-3-9-3

一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 作 出 批 准 本 次 发 行 上 市 的 决 议 1 2014 年 4 月 7 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 会 议 应 到 董 事 五 人, 实 到 董 事 五 人, 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 上 市 相 关 议 案, 并 提 请 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 将 本 次 发 行 上 市 相 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 2 2014 年 4 月 23 日, 发 行 人 召 开 了 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 临 时 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 14 人, 代 表 股 份 6,000 万 股, 占 发 行 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 会 议 以 记 名 投 票 表 决 方 式, 逐 项 审 议 并 一 致 通 过 了 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 关 于 公 司 分 红 修 改 章 程 的 议 案 关 于 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 公 司 2011 年 2013 年 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案 等 议 案 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 并 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 股 东 大 会 召 集 召 开 表 决 的 程 序 及 决 议 内 容 合 法 有 效, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 有 关 议 案 已 获 得 发 行 人 股 东 大 会 的 批 准 ( 二 ) 发 行 人 股 东 大 会 批 准 有 关 本 次 发 行 上 市 的 决 议 内 容 2014 年 4 月 23 日, 发 行 人 召 开 了 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 批 准 了 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 下 述 议 案 : 1 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 (1) 转 让 股 份 数 量 和 上 限 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,000 万 股 ; 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,303.6 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 2,000 万 股 (2) 符 合 转 让 老 股 条 件 的 股 东 名 单 和 转 让 数 量 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 首 次 公 开 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 的 股 权 结 构 不 得 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 3-3-9-4

制 人 不 得 发 生 变 更 符 合 股 东 老 股 转 让 条 件, 且 自 愿 参 与 股 东 公 开 发 售 的 股 东 名 单 和 具 体 转 让 数 量 上 限 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 或 姓 名 持 股 数 量 本 次 发 行 前 比 例 职 务 可 转 股 数 上 限 吴 限 27,243,000 45.41% 董 事 长 6,810,750 劲 通 电 子 5,730,600 9.55% 无 1,432,650 孔 旭 4,512,600 7.52% 无 1,128,150 朱 武 陵 4,315,100 7.19% 董 事 1,078,775 主 逵 3,997,200 6.66% 董 事 999,300 张 纪 龙 3,530,000 5.88% 无 882,500 柴 明 华 2,815,500 4.69% 无 703,875 合 计 52,144,000 86.90% - 13,036,000 (3) 转 让 老 股 方 式 本 次 老 股 转 让 将 按 照 等 比 例 的 原 则 转 让 (4) 转 让 价 格 及 发 行 费 用 本 次 老 股 转 让 价 格 与 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 价 格 一 致 本 次 老 股 转 让 与 新 股 发 行 执 行 相 同 的 承 销 费 率, 公 司 和 相 关 股 东 各 自 承 担 相 应 的 承 销 费 用, 除 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 发 行 人 承 担 2 关 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案 发 行 人 日 常 运 营 对 货 币 资 金 的 需 求 量 较 大, 为 增 强 资 本 实 力 缓 解 资 金 紧 缺, 发 行 人 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 6,000 万 元 的 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 发 行 人 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 具 体 情 况 如 下 : 3-3-9-5

单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 项 目 实 施 主 体 投 资 预 算 募 集 资 金 使 用 量 1 SMT 焊 接 设 备 及 AOI 检 测 设 备 扩 产 项 目 发 行 人 11,105.58 10,517.83 2 研 发 中 心 建 设 项 目 发 行 人 4,234.38 4,142.16 3 补 充 流 动 资 金 发 行 人 6,000.00 6,000.00 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 批 准 与 本 次 发 行 上 市 相 关 议 案, 该 等 议 案 内 容 合 法 有 效 基 于 上 述, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 相 关 议 案 已 获 得 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 批 准 和 授 权 内 容 合 法 有 效, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 及 深 圳 证 券 交 易 所 对 发 行 人 股 票 上 市 的 同 意 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 系 2010 年 2 月 8 日 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准, 由 劲 拓 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 公 司, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 二 ) 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 商 事 主 体 信 用 平 台 查 询 及 公 司 章 程 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 根 据 发 行 人 说 明 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 发 行 人 符 合 公 司 法, 证 券 法 以 及 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 规 定 的 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 : ( 一 ) 本 次 发 行 的 实 质 条 件 1 发 行 人 系 由 劲 拓 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 公 司, 持 续 经 营 时 间 已 超 过 三 年, 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ; 3-3-9-6

2 发 行 人 最 近 两 年 连 续 盈 利, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 1,000 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ), 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 2,000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损, 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 发 行 人 目 前 股 本 总 额 为 6,000 万 元, 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2,000 万 股, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 后 股 本 总 额 不 少 于 3,000 万 元, 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 行 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕 ; 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 公 司 法 第 八 十 条 和 管 理 办 法 第 十 二 条 关 于 股 票 发 行 主 体 注 册 资 本 缴 纳 情 况 的 规 定 6 根 据 审 计 报 告 公 司 章 程 并 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 2011 年 2012 年 2013 年 一 直 主 要 从 事 电 子 整 机 装 联 设 备 制 造 和 销 售, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策 ; 最 近 二 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 管 理 办 法 第 十 三 条 第 十 四 条 关 于 股 票 发 行 主 体 生 产 经 营 股 权 状 况 董 事 及 经 营 管 理 层 稳 定 情 况 的 规 定 7 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 股 权 清 晰 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 的 规 定 8 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 及 人 员 财 务 机 构 均 保 持 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 发 行 人 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易, 符 合 管 理 办 法 第 十 六 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 资 产 业 务 体 系 完 整 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 允 的 关 联 交 易 的 规 定 9 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 3-3-9-7

行 职 责, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构 的 规 定 10 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 会 计 基 础 工 作 规 范 的 规 定 11 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 核 字 [2014]48170003 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 运 行 效 率 合 法 合 规 和 财 务 报 告 的 可 靠 性, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行 的 规 定 12 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 劵 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 三 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 劵 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 13 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 一 条 关 于 股 票 发 行 主 体 及 其 控 股 股 东 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 的 规 定 14 发 行 人 募 集 资 金 用 于 主 营 业 务, 并 有 明 确 的 用 途, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 方 向 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 及 未 来 资 本 支 出 规 划 等 相 适 应, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 二 条 关 于 股 票 发 行 主 体 的 募 集 资 金 应 3-3-9-8

当 用 于 主 营 业 务, 并 有 明 确 的 用 途 等 规 定 ( 二 ) 本 次 发 行 股 票 上 市 的 实 质 条 件 发 行 人 在 本 次 发 行 依 法 获 得 中 国 证 监 会 的 批 准 并 发 行 完 毕 后, 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 的 实 质 条 件 : 1 发 行 人 经 中 国 证 监 会 核 准 并 完 成 公 开 发 行 后, 即 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 的 规 定 2 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 发 行 人 的 股 本 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 二 款 管 理 办 法 第 十 一 条 第 四 项 关 于 上 市 公 司 股 本 总 额 的 规 定 3 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 发 行 人 公 开 发 行 的 股 份 比 例 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 三 款 关 于 上 市 公 司 股 本 结 构 的 规 定 4 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 四 款 关 于 上 市 公 司 财 务 会 计 文 件 的 规 定 5 发 行 人 最 近 三 年 内 没 有 重 大 违 法 行 为, 亦 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 和 司 法 制 裁, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 四 款 关 于 上 市 公 司 守 法 经 营 情 况 的 规 定 四 发 行 人 的 业 务 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 252,943,957.40 元 197,463,057.83 元 230,367,452.90 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 95.25% 94.32%% 94.50% 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 主 营 业 务 最 近 三 年 内 未 发 生 过 变 更, 主 营 业 务 突 出 五 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 文 件 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 商 事 主 体 登 记 及 备 案 信 息 查 询 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 除 已 披 露 关 联 方 外, 发 行 人 新 增 关 联 方 的 情 况 如 下 : 3-3-9-9

1 深 圳 市 普 罗 巴 克 科 技 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2008 年 9 月 3 日, 目 前 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 4,950 万 元, 企 业 注 册 号 为 440301103599745, 法 定 代 表 人 为 王 荣 福, 经 营 范 围 为 指 纹 技 术 生 物 识 别 技 术 及 家 居 智 能 化 系 统 的 研 发 及 相 关 技 术 咨 询 ; 指 纹 和 智 能 电 子 门 锁 指 纹 和 智 能 电 子 门 禁 指 纹 和 智 能 电 子 考 勤 指 纹 和 智 能 电 子 保 险 箱 五 金 塑 胶 产 品 模 具 的 生 产 经 营 及 售 后 服 务 ; 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 控 商 品 ), 住 所 为 深 圳 市 宝 安 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 英 泰 南 方 明 珠 工 业 园 3 栋 ( 南 方 明 珠 科 技 园 B 栋 ) 一 三 五 楼 发 行 人 监 事 会 主 席 徐 德 勇 曾 担 任 该 公 司 董 事, 并 持 有 其 1.5758% 股 权 2013 年 10 月, 徐 德 勇 将 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 转 让, 并 不 再 担 任 该 公 司 董 事 2 深 圳 市 普 罗 帝 佳 电 子 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2011 年 8 月 19 日, 目 前 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 300 万 元, 企 业 注 册 号 为 440306105653159, 法 定 代 表 人 为 何 晓 锋, 经 营 范 围 为 电 子 产 品 数 码 产 品 通 讯 产 品 指 纹 识 别 产 品 SMT 贴 片 的 技 术 开 发 生 产 与 销 售 ; 国 内 贸 易 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ), 住 所 为 深 圳 市 宝 安 区 大 浪 街 道 浪 口 社 区 英 泰 南 方 明 珠 工 业 园 3 栋 ( 南 方 明 珠 科 技 园 B 栋 四 楼 ) 发 行 人 监 事 会 主 席 徐 德 勇 持 有 该 公 司 37% 的 股 权 ( 二 ) 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 除 已 披 露 关 联 交 易 外, 发 行 人 新 增 关 联 交 易 的 如 下 : 1 2012 年 9 月 19 日, 吴 限 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 ( 担 保 权 人 ) 签 订 了 最 高 额 担 保 合 同 ( 编 号 :2012 年 深 沙 井 综 额 字 003 号 ), 吴 限 为 发 行 人 与 担 保 权 人 签 订 的 编 号 为 2012 年 深 沙 井 综 额 字 003 号 综 合 授 信 合 同 项 下 全 部 债 权 提 供 担 保, 所 担 保 的 最 高 债 权 额 度 为 8,000 万 元 人 民 币 2 2013 年 10 月 29 日, 吴 限 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 ( 担 保 权 人 ) 签 订 了 最 高 额 担 保 合 同 ( 编 号 :2013 年 深 电 子 综 额 字 018 号 ), 吴 限 为 发 行 人 与 担 保 权 人 签 订 的 编 号 为 2013 年 深 电 子 综 额 字 018 号 综 合 授 信 合 同 项 下 全 部 债 权 提 供 担 保, 最 高 额 担 保 所 担 保 的 主 债 权 的 发 生 期 间 为 2013 年 10 3-3-9-10

月 29 日 至 2014 年 10 月 29 日, 所 担 保 的 最 高 债 权 额 度 为 8,000 万 元 人 民 币 信 达 律 师 认 为, 该 等 关 联 担 保 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形 ( 三 ) 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 发 行 人 与 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 六 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 1 惠 州 劲 拓 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 并 经 核 查, 发 行 人 于 2013 年 5 月 将 持 有 的 惠 州 劲 拓 全 部 股 权 对 外 转 让, 惠 州 劲 拓 不 再 为 发 行 人 子 公 司 发 行 人 转 让 惠 州 劲 拓 股 权 过 程 如 下 : (1)2013 年 5 月 8 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 通 过 了 关 于 拟 转 让 全 资 子 公 司 股 权 的 议 案, 因 拟 将 募 投 项 目 变 更 至 深 圳 实 施, 根 据 公 司 发 展 战 略 需 要, 计 划 将 持 有 的 惠 州 劲 拓 的 100% 股 权 进 行 转 让 (2)2013 年 5 月 23 日, 国 富 浩 华 出 具 了 国 浩 审 字 [2013]832C0001 号 审 计 报 告, 截 至 2013 年 5 月 17 日 止, 惠 州 劲 拓 经 审 计 的 股 东 权 益 合 计 为 9,082,346.29 元 (3)2013 年 5 月 28 日, 深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 了 深 国 众 联 评 报 字 (2013) 第 2-176 号 资 产 评 估 报 告, 惠 州 劲 拓 在 评 估 基 准 日 2013 年 5 月 17 日 资 产 总 额 账 面 值 为 929.53 万 元, 评 估 值 为 1,249.71 万 元, 评 估 增 值 为 320.18 万 元, 增 值 率 为 34.45% (4)2013 年 5 月 28 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 通 过 了 关 于 转 让 全 资 子 公 司 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 通 过 协 议 转 让 方 式 将 公 司 所 持 有 的 惠 州 劲 拓 的 100% 股 权 以 人 民 币 12,943,883.09 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 市 远 东 石 油 钻 采 工 程 有 限 公 司, 本 次 股 权 受 让 方 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 不 构 成 关 联 交 易 3-3-9-11

(5)2013 年 5 月 24 日, 发 行 人 与 深 圳 市 远 东 石 油 钻 采 工 程 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 ( 编 号 :20130524), 发 行 人 将 持 有 的 惠 州 劲 拓 100% 股 权 转 让 给 深 圳 市 远 东 石 油 钻 采 工 程 有 限 公 司, 转 让 价 款 总 额 为 12,943,883.09 元 此 后, 上 述 双 方 就 本 次 股 权 转 让 签 署 了 补 充 协 议 书 ( 一 ) ( 编 号 :2013052401), 就 股 权 转 让 协 议 中 的 转 让 价 款 的 支 付 方 式 条 款 进 行 了 补 充 约 定 (6)2013 年 5 月 31 日, 惠 州 市 工 商 局 出 具 了 惠 核 变 通 内 字 [2013] 第 1300217635 号 变 更 核 准 通 知 书, 对 上 述 股 权 转 让 事 宜 予 以 核 准 登 记 综 上, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 转 让 子 公 司 股 权 已 履 行 了 相 关 法 律 程 序, 本 次 股 权 转 让 真 实 合 法 有 效 2 上 海 复 蝶 智 能 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 复 蝶 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 并 经 核 查, 发 行 人 通 过 受 让 股 权 及 增 资 方 式 持 有 上 海 复 蝶 股 权, 上 海 复 蝶 为 发 行 人 新 增 控 股 子 公 司 上 海 复 蝶 成 立 于 2009 年 9 月 22 日, 现 持 有 注 册 号 为 310110000502231 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 邯 郸 路 100 号 61 号 楼 129 室, 法 定 代 表 人 为 徐 亦 新, 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 1,000 万 元, 经 营 范 围 为 精 密 仪 器 光 机 电 一 体 化 设 备 工 业 自 动 化 人 工 智 能 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 及 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 精 密 仪 器 光 学 检 测 设 备 电 子 设 备 工 业 自 动 化 设 备 的 销 售 发 行 人 受 让 上 海 复 蝶 股 权 及 增 资 过 程 如 下 : (1)2013 年 3 月, 受 让 股 权 并 增 资 A 2013 年 1 月 31 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 了 关 于 公 司 拟 收 购 上 海 复 蝶 智 能 科 技 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 议 案, 同 意 公 司 以 自 有 资 金 不 超 过 300 万 元 收 购 上 海 复 蝶 原 股 东 所 持 有 的 部 分 股 权, 并 对 上 海 复 蝶 增 资 不 少 于 650 万 元 B 2013 年 3 月 18 日, 上 海 复 蝶 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 350 万 元 增 加 1,000 万 元, 由 发 行 人 增 加 注 册 资 本 金 650 万 元 3-3-9-12

C 2013 年 3 月 20 日, 上 海 创 业 接 力 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 大 学 生 创 业 投 资 有 限 公 司 徐 亦 新 盛 鹏 张 栋 袁 蔚 华 分 别 与 发 行 人 签 订 股 权 转 让 协 议 该 协 议 约 定 : 上 述 股 权 转 让 方 将 其 持 有 的 上 海 复 蝶 5% 5% 10.9372% 4.6874% 3.1249% 1.2505% 股 权, 分 别 以 192,500 元 192,500 元 421,083.32 元 180,464.28 元 120,309.52 元 48,142.88 元 价 格 转 让 给 发 行 人 D 2013 年 4 月 2 日, 上 海 市 新 正 光 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 正 光 会 验 字 (2013) 第 46 号 验 资 报 告, 截 至 2013 年 4 月 1 日, 上 海 复 蝶 收 到 发 行 人 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 650 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 E 2013 年 3 年 18 月, 上 海 复 蝶 就 股 权 转 让 及 增 资 事 项 通 过 了 章 程 修 正 案 F 2013 年 4 月 19 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 出 具 了 编 号 为 10000003201304150015 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 上 海 复 蝶 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 项 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 上 海 复 蝶 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 份 比 例 (%) 1 发 行 人 755.0000 75.5000 2 徐 亦 新 112.3131 11.2313 3 盛 鹏 48.1173 4.8118 4 张 栋 32.0670 3.2067 5 6, 上 海 创 业 接 力 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 大 学 生 创 业 投 资 有 限 公 司 26.2513 2.6251 26.2513 2.6251 合 计 1,000 100.0000 (2)2013 年 6 月, 受 让 股 权 A 2013 年 6 月 18 日, 徐 亦 新 盛 鹏 张 栋 与 发 行 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 该 协 议 约 定 : 上 述 股 权 转 让 方 将 其 持 有 的 上 海 复 蝶 7.73132% 3.31172% 2.20671% 的 股 权 分 别 以 850,445.2 元 364,288.2 元 242,738.1 元 价 格 转 让 给 3-3-9-13

发 行 人 B 2013 年 6 月 18 日, 上 海 复 蝶 股 东 会 决 议, 同 意 成 立 新 股 东 会 及 通 过 新 的 公 司 章 程 等 事 项 同 日, 上 海 复 蝶 股 东 签 订 了 新 的 公 司 章 程 C 2013 年 7 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 出 具 了 编 号 为 10000003201307240311 号 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书, 准 予 上 海 复 蝶 上 述 股 权 转 让 事 项 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 上 海 复 蝶 股 权 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 份 比 例 (%) 1 发 行 人 887.4974 88.7497 2 徐 亦 新 35.0000 3.5000 3 盛 鹏 15.0000 1.5000 4 张 栋 10.0000 1.0000 5 6 上 海 创 业 接 力 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 大 学 生 创 业 投 资 有 限 公 司 26.2513 2.6251 26.2513 2.6251 合 计 1,000.0000 100.0000 至 此, 截 至 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 上 海 复 蝶 股 权 未 发 生 变 化 综 上, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 增 资 并 受 让 上 海 复 蝶 股 权 事 宜 已 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 真 实 合 法 有 效 ( 二 ) 土 地 使 用 权 2013 年 7 月 15 日, 发 行 人 取 得 深 圳 市 房 地 产 权 登 记 中 心 核 发 的 深 房 地 字 第 5000580926 号 房 地 产 证 根 据 该 房 地 产 证 所 载, 土 地 面 积 为 20,152.46 平 方 米, 土 地 用 途 为 工 业 用 地, 土 地 位 置 为 宝 安 区 石 岩 街 道, 使 用 年 限 为 30 年 ( 从 2012 年 12 月 12 日 至 2042 年 12 月 11 日 止 ) 经 核 查, 上 述 土 地 使 用 权 系 发 行 人 通 过 招 拍 挂 程 序 合 法 取 得, 并 具 有 相 应 的 3-3-9-14

权 属 证 书, 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 未 在 该 等 权 利 上 设 置 质 押 等 他 项 权 利 ( 三 ) 专 利 商 标 等 其 他 无 形 资 产 根 据 发 行 人 提 供 的 专 利 证 书 商 标 注 册 证 等 证 书 文 件 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 发 行 人 除 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 中 已 披 露 的 内 容 外, 发 行 人 新 增 专 利 商 标 情 形 补 充 披 露 如 下 : 1 专 利 (1) 发 行 人 持 有 的 国 家 知 识 产 权 局 核 发 的 如 下 专 利 证 书 : 序 保 护 专 利 类 型 名 称 专 利 号 申 请 日 取 得 方 式 号 期 限 01 发 明 02 发 明 03 发 明 04 实 用 新 型 05 实 用 新 型 06 实 用 新 型 07 实 用 新 型 08 实 用 新 型 09 实 用 新 型 双 导 轨 式 回 流 焊 机 ZL201010560971.3 2010-11-26 20 年 申 请 取 得 回 流 焊 的 发 热 丝 固 定 结 构 及 ZL201010560982.1 2010-11-26 20 年 申 请 取 得 回 流 焊 设 备 外 振 式 超 声 波 喷 雾 装 置 及 其 ZL201110446265.0 2011-12-28 20 年 申 请 取 得 系 统 一 种 选 择 性 喷 雾 机 ZL201220496392.1 2012-09-26 10 年 申 请 取 得 一 种 电 路 板 离 线 检 测 系 统 ZL201220538121.8 2012-10-19 10 年 申 请 取 得 一 种 传 动 结 构 及 具 有 该 传 动 ZL201220551370.0 2012-10-25 10 年 申 请 取 得 结 构 的 设 备 隔 离 式 双 喷 嘴 装 置 和 用 于 锡 炉 与 助 焊 剂 的 ZL201320295522.X 2013-05-27 10 年 申 请 取 得 双 喷 嘴 装 置 一 种 降 温 型 热 风 预 热 壳 体 结 ZL201320308768.6 2013-05-31 10 年 申 请 取 得 构 一 种 设 有 降 温 装 置 的 PCB 板 ZL201320308781.1 2013-05-31 10 年 申 请 取 得 预 热 机 10 实 用 新 型 液 位 式 管 道 压 ZL201320567060.2 2013-09-12 10 年 申 请 取 得 3-3-9-15

序 号 专 利 类 型 名 称 专 利 号 申 请 日 保 护 期 限 取 得 方 式 力 检 测 装 置 11 发 明 12 实 用 新 型 13 实 用 新 型 14 实 用 新 型 15 实 用 新 型 16 实 用 新 型 17 实 用 新 型 18 实 用 新 型 19 实 用 新 型 20 实 用 新 型 21 实 用 新 型 22 实 用 新 型 23 发 明 24 发 明 一 种 表 面 贴 装 设 备 ZL201110254626.1 2011-08-31 20 年 申 请 取 得 一 种 印 制 电 路 板 得 预 热 装 置 ZL201320439693.5 2013-07-23 10 年 申 请 取 得 一 种 液 态 金 属 转 移 装 置 ZL201320447381.9 2013-07-25 10 年 申 请 取 得 一 种 液 态 金 属 真 空 抽 取 装 置 ZL201320447347.1 2013-07-25 10 年 申 请 取 得 一 种 用 于 改 善 选 择 性 波 峰 焊 钎 料 波 峰 稳 定 性 装 置 一 种 氮 气 保 护 装 置 一 种 波 峰 焊 机 焊 锡 炉 充 氮 装 置 一 种 锡 炉 电 磁 泵 结 构 一 种 辅 助 清 洁 锡 炉 的 勺 子 带 同 步 加 热 装 置 的 PCB 芯 片 返 修 设 备 热 风 头 吸 杆 自 动 旋 转 机 构 可 调 整 式 光 学 棱 镜 重 载 自 驱 动 全 向 轮 及 其 设 计 方 法 加 热 和 贴 装 一 体 化 热 风 头 ZL201320450145.2 ZL201320455063.7 ZL201320446891.4 ZL201320446726.9 ZL201320442886.6 ZL201120072420.2 ZL201120072285.1 ZL201120072273.9 ZL201110148362.1 ZL201110065553.1 2013-07-26 10 年 申 请 取 得 2013-07-29 10 年 申 请 取 得 2013-07-25 10 年 申 请 取 得 2013-07-25 10 年 申 请 取 得 2013-07-24 10 年 申 请 取 得 2011-03-18 10 年 转 让 取 得 2011-03-18 10 年 转 让 取 得 2011-03-18 10 年 转 让 取 得 2011-06-03 20 年 转 让 取 得 2011-03-18 20 年 转 让 取 得 (2) 发 行 人 子 公 司 上 海 复 蝶 持 有 国 家 知 识 产 权 局 核 发 的 如 下 专 利 证 书 : 序 号 专 利 类 型 名 称 专 利 号 申 请 日 保 护 期 限 取 得 方 式 01 发 明 轮 廓 测 量 方 法 ZL201010130540.3 2010-03-23 20 年 申 请 取 得 02 发 明 正 弦 条 纹 投 影 ZL201010130537.1 2010-03-23 20 年 申 请 取 得 3-3-9-16

序 号 专 利 类 型 名 称 专 利 号 申 请 日 保 护 期 限 取 得 方 式 装 置 以 及 三 维 轮 廓 测 量 方 法 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 持 有 的 上 述 专 利 证 书 真 实 合 法 有 效, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 使 用 上 述 专 利 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 未 在 该 等 权 利 上 设 置 质 押 等 他 项 权 利 2 商 标 (1) 发 行 人 持 有 国 家 商 标 局 核 发 的 如 下 注 册 商 标 证 书 : 序 号 注 册 号 商 标 内 容 有 效 期 限 至 类 别 取 得 方 式 01 10748833 2023-06-20 7 申 请 取 得 02 10748881 2023-06-20 37 申 请 取 得 03 10752185 2023-06-20 40 申 请 取 得 04 10756275 2023-06-20 9 申 请 取 得 05 9610167 2022-07-13 7 转 让 取 得 06 10748786 2023-08-06 1 申 请 取 得 07 10748806 2023-08-06 6 申 请 取 得 08 10748854 2023-09-06 35 申 请 取 得 09 10752260 2023-10-06 42 申 请 取 得 (2) 发 行 人 子 公 司 上 海 复 蝶 持 有 国 家 商 标 局 核 发 的 如 下 注 册 商 标 证 书 : 序 号 注 册 号 商 标 内 容 有 效 期 限 至 类 别 取 得 方 式 01 9445168 2022-08-13 9 申 请 取 得 02 9374880 2022-08-20 9 申 请 取 得 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 持 有 的 上 述 商 标 真 实 合 法 有 效, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 使 用 上 述 商 标 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 未 在 该 等 权 3-3-9-17

利 上 设 置 质 押 等 他 项 权 利 3 计 算 机 软 件 著 作 权 发 行 人 子 公 司 上 海 复 蝶 持 有 国 家 版 权 局 核 发 的 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 证 书 : 序 号 编 号 名 称 首 次 发 表 日 期 有 效 期 至 01 软 著 登 字 第 0554047 号 复 蝶 SPI 设 备 校 正 软 件 [ 简 称 :SPI Cali]V1.0 2013-03-15 首 次 发 表 日 期 后 第 50 年 的 12 月 31 日 02 软 著 登 字 第 0554085 号 复 蝶 SPI 设 备 软 件 [ 简 称 : SPI Touch]V1.0 2013-03-15 首 次 发 表 日 期 后 第 50 年 的 12 月 31 日 03 软 著 登 字 第 0198887 号 复 蝶 SMT 焊 锡 膏 三 维 测 量 软 件 V1.1 2010-01-15 首 次 发 表 日 期 后 第 50 年 的 12 月 31 日 04 软 著 登 字 第 0575559 号 复 蝶 SPI 设 备 3D 计 算 Cnda 加 速 模 块 软 件 [ 简 称 : ghous]v1.0 2013-03-15 首 次 发 表 日 期 后 第 50 年 的 12 月 31 日 经 核 查, 上 海 复 蝶 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 证 书 真 实 合 法 有 效, 其 使 用 上 述 商 标 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 未 在 该 等 著 作 权 上 设 置 质 押 等 他 项 权 利 4 软 件 产 品 登 记 证 书 书 : 1 发 行 人 持 有 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 如 下 软 件 产 品 登 记 证 序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 01 02 劲 拓 KT 系 列 回 流 焊 控 制 软 件 V1.00 劲 拓 NK 系 列 波 峰 焊 控 制 软 件 V1.00 深 DGY-2013-0517 2013 年 3 月 29 日 五 年 深 DGY-2013-0518 2013 年 3 月 29 日 五 年 2 上 海 复 蝶 持 有 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 如 下 软 件 产 品 登 记 证 书 : 序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 01 复 蝶 SPI 设 备 软 件 [ 简 称 : SPITouch]V1.0 沪 DGY-2013-2720 2013 年 11 月 10 日 五 年 经 核 查, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 上 述 软 件 产 品 登 记 证 书 真 实 合 法 有 效, 亦 未 以 该 等 软 件 产 品 设 置 质 押 等 他 项 权 利 ( 四 ) 租 赁 物 业 1 2014 年 2 月 26 日, 发 行 人 与 深 圳 市 倍 思 源 电 器 有 限 公 司 签 订 了 厂 房 3-3-9-18

租 赁 合 同 书, 深 圳 市 倍 思 源 电 器 有 限 公 司 将 位 于 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 鹤 洲 华 佳 工 业 园 厂 房 第 三 层 西 面 及 配 套 二 号 楼 员 工 宿 舍 二 楼 全 层 (7 间 ) 出 租 给 发 行 人 使 用, 厂 房 面 积 为 931 平 方 米, 租 赁 期 限 为 2 年, 自 2014 年 3 月 1 日 至 2016 年 2 月 30 日 止, 租 金 总 额 为 每 月 27,482 元 经 核 查, 深 圳 市 倍 思 源 电 器 有 限 公 司 为 上 述 厂 房 产 权 所 有 人, 持 有 深 圳 市 房 地 产 权 登 记 中 心 核 发 的 深 房 地 字 第 5000412304 号 房 地 产 证 发 行 人 于 2014 年 3 月 11 日 将 上 述 租 赁 厂 房 进 行 了 房 屋 租 赁 备 案 登 记, 并 取 得 了 相 应 的 房 屋 租 赁 凭 证 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 房 产 租 赁 合 法 有 效 2 2013 年 3 月 25 日, 上 海 复 蝶 与 上 海 复 旦 科 技 园 股 份 有 限 公 司 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 上 海 复 旦 科 技 园 股 份 有 限 公 司 将 座 落 于 杨 浦 区 邯 郸 路 100 号 大 院 69 号 楼 1 层 1020 1022 室 出 租 给 上 海 复 蝶 作 为 商 务 办 公 使 用, 租 赁 面 积 为 288 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2013 年 3 月 26 日 至 2015 年 3 月 25 日 止, 年 租 金 总 计 为 189,216 元 经 核 查, 上 海 复 蝶 租 赁 房 产 系 上 海 捷 亨 斯 资 产 管 理 有 限 公 司 向 中 国 人 民 解 放 军 62403 部 队 承 租 物 业, 合 同 租 赁 期 限 自 2012 年 4 月 7 日 起 至 2016 年 12 月 31 日 止 2012 年 7 月 17 日, 上 海 捷 亨 斯 资 产 管 理 有 限 公 司 将 该 房 产 转 租 给 上 海 复 旦 科 技 园 股 份 有 限 公 司, 合 同 租 赁 期 限 自 2012 年 8 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 止 上 述 两 份 租 赁 合 同 中 均 约 定 了 承 租 方 不 得 擅 自 将 所 承 租 房 产 转 租, 如 需 要 转 租, 需 取 得 出 租 方 的 书 面 同 意 后, 方 可 进 行 转 租 上 海 复 蝶 未 取 得 上 海 捷 亨 斯 资 产 管 理 有 限 公 司 及 上 海 复 旦 科 技 园 股 份 有 限 公 司 提 供 的 同 意 转 租 书 面 证 明 信 达 律 师 认 为, 上 海 复 蝶 上 述 租 赁 房 产 存 在 因 合 同 无 效 而 导 致 无 法 继 续 租 赁 的 风 险, 但 该 租 赁 房 产 仅 作 为 办 公 场 所 使 用 且 面 积 较 小, 不 涉 及 制 造 生 产 并 能 够 在 相 关 区 域 内 找 到 可 替 代 性 租 赁 场 所, 不 会 对 上 海 复 蝶 的 经 营 产 生 重 大 影 响 七 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 除 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 3-3-9-19

见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 已 披 露 重 大 合 同 外, 就 发 行 人 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 重 大 合 同 补 充 披 露 如 下 : ( 一 ) 销 售 合 同 1 2013 年 5 月 28 日, 发 行 人 与 深 圳 市 航 盛 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 需 方 ) 签 订 了 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :SZHS-CG201305 第 2001 号 ), 需 方 向 发 行 人 采 购 2 台 选 择 性 波 峰 焊 机, 订 单 总 金 额 为 212 万 元 2 2013 年 6 月 3 日, 发 行 人 与 江 西 奥 其 林 科 技 有 限 公 司 ( 需 方 ) 签 订 了 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :JX1305015), 需 方 向 发 行 人 采 购 无 铅 回 流 焊 机 共 19 台, 合 同 总 价 为 200 万 元 3 2014 年 3 月 12 日, 富 士 迈 导 体 精 密 工 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 向 发 行 人 发 出 2 份 采 购 单, 采 购 发 行 人 AOI 机 器, 采 购 金 额 共 计 154 万 元 4 2014 年 3 月 21 日, 发 行 人 与 厦 门 丞 耘 电 子 设 备 有 限 公 司 ( 买 方 ) 签 订 了 专 用 设 备 买 卖 合 同 ( 合 同 编 号 :OM-20140321-01), 买 方 向 发 行 人 购 买 无 铅 回 流 焊 上 下 板 机 等 设 备, 合 同 金 额 共 计 167.1 万 元 5 2014 年 4 月 8 日, 发 行 人 与 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 买 方 ) 签 订 了 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :XWD-JY-20140408), 买 方 向 发 行 人 购 买 AOI 设 备 及 相 关 软 件, 合 同 金 额 为 250 万 元 6 2014 年 4 月 24 日, 发 行 人 与 生 迪 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 采 购 方 ) 签 订 了 供 应 商 ( 设 备 ) 合 作 协 议 书 ( 编 号 :SHS14-04-22-04-TX), 采 购 方 向 发 行 人 采 购 回 流 焊 波 峰 焊 等 设 备, 合 同 金 额 为 277 万 元 ( 二 ) 银 行 授 信 和 承 兑 合 同 1 2013 年 10 月 29 日, 发 行 人 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 ( 授 信 人 ) 签 订 了 综 合 授 信 合 同 ( 编 号 :2013 深 电 子 综 额 字 第 018 号 ), 合 同 约 定 : 授 信 人 向 发 行 人 提 供 人 民 币 8,000 万 元 授 信 额 度, 授 信 额 度 的 有 效 使 用 期 限 为 1 年, 自 2013 年 10 月 29 日 至 2014 年 10 月 29 日 2 2013 年 11 月 13 日, 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 宝 安 支 行 ( 授 3-3-9-20

信 人 ) 签 订 了 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :2013 圳 中 银 宝 额 协 字 第 0000921 号 ), 合 同 约 定 : 授 信 人 向 发 行 人 提 供 人 民 币 5,000 万 元 授 信 额 度, 授 信 额 度 的 使 用 期 限 为 自 本 协 议 生 效 之 日 起 至 2014 年 11 月 21 日 止 3 2013 年 10 月 29 日, 发 行 人 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 ( 承 兑 人 ) 签 订 了 银 行 承 兑 协 议 ( 编 号 :2013 年 深 电 子 综 额 字 018 号 ), 承 兑 人 为 发 行 人 提 供 汇 票 承 兑 业 务 ( 三 ) 合 作 协 议 及 专 利 转 让 合 同 2013 年 11 月 6 日, 发 行 人 与 南 京 航 空 航 天 大 学 签 订 了 关 于 成 立 南 航 - 劲 拓 航 空 航 天 工 艺 装 备 工 程 研 究 中 心 合 作 协 议 书, 合 作 协 议 约 定 : 发 行 人 以 110 万 元 购 买 南 京 航 空 航 天 大 学 拥 有 的 全 向 运 输 车 专 利 和 产 品 技 术, 并 为 其 工 程 研 究 中 心 提 供 日 常 运 行 资 金 每 年 10 万 元 及 基 本 科 研 经 费 每 年 20 万 元, 共 计 三 年 ; 南 京 航 空 航 天 大 学 相 关 科 研 成 果 的 转 让 和 技 术 产 业 化 优 先 提 供 给 发 行 人, 双 方 合 作 产 生 的 科 研 成 果 转 让 给 第 三 方 的, 必 须 取 得 发 行 人 的 许 可 2013 年 11 月 6 日, 发 行 人 与 南 京 航 空 航 天 大 学 签 订 了 专 利 权 转 让 合 同, 南 京 航 空 航 天 大 学 将 持 有 的 重 载 自 驱 动 全 向 轮 及 其 设 计 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 : 201110148362.1) 转 让 给 发 行 人, 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币 110 万 元 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 就 发 行 人 本 次 受 让 专 利 权 事 项 出 具 了 国 众 联 评 报 字 (2013) 第 2-474 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 对 象 于 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 110 万 元 信 达 律 师 认 为, 上 述 合 同 真 实 合 法 有 效, 发 行 人 履 行 上 述 合 同 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 八 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 根 据 发 行 人 说 明 并 经 核 查, 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 除 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 已 披 露 三 会 情 形 外, 发 行 人 新 增 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 情 形 如 下 : 3-3-9-21

时 间 会 议 名 称 审 议 事 项 股 东 大 会 2013 年 1 月 31 日 2013 年 4 月 11 日 2013 年 5 月 23 日 2013 年 6 月 13 日 2014 年 4 月 23 日 2012 年 9 月 14 日 2012 年 12 月 8 日 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 年 度 股 东 大 会 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 一 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 2012 年 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 2012 年 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 2012 年 财 务 决 算 报 告 和 2013 年 财 务 预 算 报 告 的 议 案 关 于 2012 年 利 润 分 配 方 案 的 议 案 等 关 于 修 改 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 实 施 主 体 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 项 目 可 行 性 的 议 案 关 于 延 长 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 > 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 延 长 < 授 权 董 事 会 全 权 处 理 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 有 关 事 宜 > 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 关 于 公 司 分 红 修 改 章 程 的 议 案 关 于 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 公 司 2011 年 -2013 年 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案 董 事 会 关 于 公 司 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 申 请 综 合 授 信 额 度 人 民 币 8000 万 元 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 竞 拍 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 街 道 工 业 用 地 的 议 案 3-3-9-22

2013 年 1 月 16 日 2013 年 1 月 31 日 2013 年 3 月 22 日 2013 年 5 月 8 日 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 关 于 公 司 向 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 申 请 综 合 授 信 额 度 人 民 币 5000 万 元 事 宜 的 议 案 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 选 举 董 事 会 各 专 项 委 员 会 委 员 的 议 案 关 于 公 司 拟 收 购 上 海 复 蝶 智 能 科 技 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 议 案 2012 年 总 经 理 工 作 报 告 的 议 案 2012 年 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 2012 年 财 务 决 算 报 告 和 2013 年 财 务 预 算 报 告 的 议 案 关 于 2012 年 利 润 分 配 方 案 的 议 案 等 议 案 关 于 修 改 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 实 施 主 体 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 项 目 可 行 性 的 议 案 等 议 案 关 于 转 让 全 资 子 公 司 股 权 的 议 案 关 于 延 长 < 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2013 年 5 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 并 在 创 业 板 上 市 > 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 延 长 < 授 权 董 事 会 全 权 处 理 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 有 关 事 宜 > 决 议 有 效 期 的 议 案 等 议 案 2013 年 10 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 关 于 公 司 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 申 请 综 合 授 信 额 度 人 民 币 8000 万 元 事 宜 的 议 案 2013 年 11 月 13 日 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 关 于 公 司 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 宝 安 支 行 申 请 人 民 币 5000 万 元 授 信 事 宜 的 议 案 3-3-9-23

2013 年 11 月 30 日 2014 年 3 月 11 日 2014 年 4 月 7 日 2014 年 4 月 25 日 2013 年 1 月 16 日 2013 年 1 月 31 日 2013 年 3 月 22 日 2013 年 7 月 30 日 2014 年 4 月 7 日 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 第 二 届 监 事 会 第 二 次 会 议 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 第 二 届 监 事 会 第 四 次 会 议 关 于 公 司 向 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 罗 湖 支 行 申 请 人 民 币 2000 万 元 对 外 基 本 授 信 业 务 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 2011 年 -2013 年 财 务 报 告 的 议 案 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 关 于 公 司 分 红 修 改 章 程 的 议 案 关 于 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 公 司 2011 年 2013 年 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案 等 议 案 关 于 公 司 2014 年 3 月 财 务 报 告 的 议 案 监 事 会 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 选 举 第 二 届 监 事 会 主 席 的 议 案 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 关 于 公 司 2013 年 1-6 月 财 务 运 行 状 况 的 报 告 关 于 公 司 分 红 修 改 章 程 的 议 案 关 于 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 内 容 和 程 序 真 实 合 法 有 效 九 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 根 据 发 行 人 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 3-3-9-24

审 议 通 过 的 相 关 议 案, 发 行 人 分 别 选 举 吴 限 主 逵 朱 武 陵 张 汉 斌 廖 晔 为 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 中 吴 限 担 任 董 事 长, 张 汉 斌 廖 晔 担 任 独 立 董 事 ( 二 ) 根 据 发 行 人 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 的 相 关 议 案, 发 行 人 分 别 选 举 了 徐 德 勇 朱 玺 担 任 监 事, 与 职 工 监 事 高 凯 组 成 第 二 届 监 事 会, 其 中 徐 德 勇 担 任 监 事 会 主 席 ( 三 ) 根 据 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案, 发 行 人 聘 任 陈 洁 欣 担 任 公 司 总 经 理 主 逵 担 任 公 司 副 总 经 理 罗 习 雄 担 任 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 邹 英 担 任 公 司 副 总 经 理 谢 加 云 担 任 公 司 副 总 经 理 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 均 已 履 行 法 定 程 序, 合 法 有 效, 最 近 三 年 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 十 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 及 其 子 公 司 上 海 复 蝶 提 供 的 纳 税 申 报 表 审 计 报 告 并 经 核 查, 发 行 人 及 上 海 复 蝶 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 根 据 审 计 报 告 相 关 政 府 部 门 的 文 件 及 发 行 人 补 贴 款 项 的 入 账 凭 证 并 经 核 查, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 除 律 师 工 作 报 告 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 已 披 露 财 政 补 贴 情 形 外, 发 行 人 新 增 财 政 补 贴 如 下 : 1 2012 年 8 月, 发 行 人 获 得 科 技 研 发 HS 系 列 热 风 回 流 焊 研 发 及 产 业 化 项 目 资 助 金 120 万 元 2 2012 年 10 月, 发 行 人 获 得 民 营 经 济 和 中 小 企 业 发 展 资 金 100 万 元 3 2012 年 11 月, 发 行 人 获 得 2010 年 度 著 名 商 标 奖 励 金 资 金 30 万 元 4 2013 年 1 月, 发 行 人 获 得 深 圳 市 宝 安 区 第 五 届 职 业 技 能 竞 赛 奖 金 0.83 万 元 3-3-9-25

5 2013 年 3 月, 发 行 人 获 得 深 圳 市 民 营 及 中 小 企 业 国 内 市 场 开 拓 项 目 资 助 金 16.16 万 元 6 2013 年 6 月, 发 行 人 获 得 深 圳 市 民 营 及 中 小 企 业 发 展 企 业 改 制 上 市 项 目 资 助 金 80 万 元 7 2013 年 7 月, 发 行 人 获 得 2012 年 度 深 圳 市 知 识 产 权 优 势 企 业 资 助 金 20 万 元 8 2013 年 8 月, 发 行 人 获 得 深 圳 市 民 营 及 中 小 企 业 国 内 市 场 开 拓 项 目 资 助 金 15.073 万 元 9 2013 年 12 月, 发 行 人 获 得 深 圳 市 高 新 技 术 产 业 专 项 补 助 资 金 69.338 万 元 10 2013 年 12 月, 发 行 人 获 得 科 技 成 果 产 业 化 专 项 资 金 30 万 元 11 2013 年 12 月, 发 行 人 获 得 太 阳 能 电 池 烧 结 炉 项 目 发 展 专 项 资 金 80 万 元 12 2013 年 12 月, 发 行 人 获 得 CELL-450 模 组 式 选 择 性 波 峰 焊 研 发 资 金 25 万 元 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 所 享 受 的 上 述 财 政 补 贴 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 发 行 人 及 其 子 公 司 上 海 复 蝶 税 务 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 并 经 核 查, 发 行 人 及 其 子 公 司 最 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 因 重 大 税 务 违 法 违 规 行 为 被 税 务 机 关 处 罚 的 情 形 ( 四 ) 发 行 人 高 新 技 术 企 业 复 审 情 况 经 核 查, 发 行 人 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 限 已 于 2013 年 9 月 到 期 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 相 关 规 定, 发 行 人 向 相 关 认 定 部 门 提 交 了 高 新 技 术 企 业 认 定 复 审 申 请 2013 年 8 月 14 日, 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 向 发 行 人 核 发 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 3-3-9-26

为 :GF201344200125, 有 效 期 为 三 年 2014 年 2 月 19 日, 深 圳 市 宝 安 区 国 家 税 务 局 西 乡 税 务 分 局 核 发 了 深 国 税 宝 西 减 免 备 案 [2014]13 号 税 收 优 惠 登 记 备 案 通 知 书, 对 发 行 人 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 进 行 备 案, 税 收 优 惠 期 限 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 已 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 复 审, 并 获 得 了 相 关 主 管 部 门 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 合 法 有 效 十 一 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2014 年 1 月 21 日 出 具 深 市 监 信 证 [2014]60 号 复 函, 发 行 人 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 没 有 违 反 市 场 监 督 管 理 有 关 法 律 法 规 的 记 录 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 2014 年 1 月 9 日 出 具 的 证 明, 上 海 复 蝶 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间, 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 违 法 行 为 而 受 到 工 商 机 关 行 政 处 罚 的 记 录 ( 二 ) 根 据 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 2014 年 1 月 23 日 出 具 的 深 人 环 法 证 字 [2014] 第 66 号 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 等 公 司 环 保 守 法 情 况 的 证 明, 发 行 人 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 ( 三 ) 根 据 深 圳 市 海 关 企 业 管 理 处 2014 年 2 月 17 日 出 具 的 关 办 函 [2014]124 号 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 资 信 状 况 的 复 函, 发 行 人 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 无 违 反 海 关 法 律 法 规 记 录 ( 四 ) 根 据 深 圳 出 入 境 检 验 检 疫 局 2014 年 2 月 21 日 出 具 的 深 检 证 字 [2014]11 号 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 无 违 法 违 规 证 明 的 函, 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 在 该 局 及 下 属 分 支 机 构 无 违 法 违 规 记 录 3-3-9-27

( 五 ) 根 据 深 圳 市 宝 安 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 2014 年 1 月 8 日 出 具 的 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 安 全 生 产 违 法 违 规 情 况 的 说 明, 从 2011 年 1 月 1 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 未 发 现 发 行 人 有 安 全 生 产 违 法 行 为 被 该 局 依 法 处 罚 的 记 录 ( 六 ) 根 据 深 圳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 2014 年 2 月 13 日 出 具 的 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 守 法 情 况 的 复 函, 发 行 人 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 无 因 违 反 劳 动 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 记 录 ( 七 ) 根 据 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 2014 年 1 月 7 日 出 具 的 单 位 住 房 公 积 金 缴 存 证 明, 发 行 人 没 有 因 违 法 违 规 而 被 该 中 心 处 罚 的 情 况 ( 八 ) 根 据 深 圳 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 2014 年 2 月 10 日 出 具 的 证 明, 发 行 人 自 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 无 因 违 反 社 会 保 险 法 律 法 规 或 者 规 章 而 被 该 局 行 政 处 罚 的 记 录 十 二 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ( 一 ) 募 投 项 目 的 变 更 1 募 投 项 目 实 施 地 点 及 实 施 主 体 变 更 根 据 发 行 人 2013 年 第 二 次 股 东 大 会 决 议 通 过 的 关 于 修 改 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 实 施 主 体 的 议 案, 发 行 人 将 原 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 由 惠 州 市 大 亚 湾 西 区 第 一 工 业 园 变 更 至 深 圳 石 岩 地 块 实 施, 项 目 实 施 主 体 由 惠 州 市 劲 拓 精 密 装 备 有 限 公 司 变 更 为 发 行 人 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 核 查, 发 行 人 基 于 降 低 运 营 成 本, 提 高 经 营 效 率 的 考 虑, 在 取 得 同 处 于 深 圳 宝 安 区 的 石 岩 地 块 后, 将 募 投 项 目 的 实 施 地 点 变 更 至 该 地 块, 实 施 主 体 变 更 为 发 行 人 由 于 该 地 块 的 土 地 使 用 权 年 限 为 30 年 ( 原 惠 州 大 亚 湾 地 块 土 地 使 用 权 年 限 为 50 年 ), 土 地 摊 销 成 本 与 原 惠 州 大 亚 湾 地 块 相 比 发 生 变 化, 土 地 购 置 成 本 及 基 建 装 修 投 资 亦 有 所 增 加, 但 投 资 项 目 项 目 建 设 期 生 产 设 备 投 资 铺 底 流 动 资 金 及 收 入 测 算 依 据 等 均 保 持 不 变, 募 投 项 目 投 资 总 额 的 3-3-9-28

变 化 仅 在 5% 以 内, 拟 使 用 募 集 资 金 投 资 额 保 持 不 变 因 募 投 实 施 地 点 变 更 导 致 投 资 总 额 增 加 的 679.98 万 元, 由 发 行 人 自 筹 解 决 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 项 目 变 更 已 经 股 东 大 会 批 准, 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 ; 本 次 募 投 项 目 变 更 系 发 行 人 基 于 降 低 运 营 成 本 提 高 经 营 效 率 的 考 虑, 仅 将 募 投 项 目 的 实 施 地 点 及 实 施 主 体 进 行 变 更, 募 集 资 金 项 目 及 募 集 资 金 金 额 均 未 发 生 变 化, 且 项 目 投 资 总 额 的 变 化 不 大, 因 此 不 构 成 募 集 资 金 项 目 发 生 重 大 变 化 的 情 形 2 补 充 流 动 资 金 根 据 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 关 于 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 发 行 人 日 常 运 营 对 货 币 资 金 的 需 求 较 大, 为 增 强 资 本 实 力 缓 解 资 金 紧 缺, 发 行 人 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 6,000 万 元 的 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 事 项 已 经 股 东 大 会 批 准, 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 ( 二 ) 募 投 项 目 备 案 环 评 批 复 及 用 地 规 划 许 可 1 募 投 项 目 备 案 (1)SMT 焊 接 设 备 及 AOI 检 测 设 备 扩 产 项 目 2013 年 1 月 16 日, 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 了 社 会 投 资 项 目 备 案 通 知 ( 编 号 : 深 发 改 备 案 [2013]005 号 ), 项 目 名 称 为 SMT 焊 接 设 备 及 AOI 检 测 设 备 扩 产 项 目, 项 目 总 投 资 为 10,517 万 元, 拟 建 地 址 为 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 街 道 水 田 石 龙 仔 祝 龙 田 路, 建 筑 总 面 积 为 47,092 平 方 米, 建 设 期 为 2013 年 7 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 9 日, 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 了 深 发 改 函 [2014]54 号 深 圳 市 社 会 投 资 项 目 备 案 变 更 通 知 书, 将 SMT 焊 接 设 备 及 AOI 检 测 设 备 扩 产 项 目 备 案 文 件 部 分 内 容 变 更 为 建 设 期 2014 年 7 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 总 投 资 11,106 万 元, 建 筑 总 面 积 29,940 平 方 米 3-3-9-29

(2) 研 发 中 心 建 设 项 目 2013 年 1 月 16 日, 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 了 社 会 投 资 项 目 备 案 通 知 ( 编 号 : 深 发 改 备 案 [2013]006 号 ), 项 目 名 称 为 研 发 中 心 建 设 项 目, 项 目 总 投 资 为 4,142 万 元, 拟 建 地 址 为 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 街 道 水 田 石 龙 仔 祝 龙 田 路, 建 筑 总 面 积 为 4,600 平 方 米, 建 设 期 为 2013 年 7 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 9 日, 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 了 深 发 改 函 [2014]55 号 深 圳 市 社 会 投 资 项 目 备 案 变 更 通 知 书, 将 研 发 中 心 建 设 项 目 备 案 文 件 部 分 内 容 变 更 为 建 设 期 2014 年 7 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 总 投 资 为 4,234 万 元 2 募 投 项 目 的 环 评 批 复 2013 年 6 月 4 日, 深 圳 市 宝 安 区 环 境 保 护 和 水 务 局 核 发 了 深 宝 环 水 批 [2013]601424 号 建 设 项 目 环 境 影 响 审 查 批 复, 同 意 发 行 人 在 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 街 道 水 田 石 龙 仔 祝 龙 田 路 建 设 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 石 岩 厂 区 2013 年 6 月 4 日, 深 圳 市 宝 安 区 环 境 保 护 和 水 务 局 核 发 了 深 宝 环 水 批 [2013]601423 号 建 设 项 目 环 境 影 响 审 查 批 复, 同 意 发 行 人 在 深 圳 市 宝 安 区 石 岩 街 道 水 田 石 龙 仔 祝 龙 田 路 开 办 SMT 焊 接 设 备 及 AOI 检 测 设 备 扩 产 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 3 建 设 用 地 规 划 许 可 2013 年 1 月 6 日, 发 行 人 取 得 了 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 宝 安 管 理 局 核 发 的 深 规 土 许 BA-2013-0002 号 深 圳 市 建 设 用 地 规 划 许 可 证, 用 地 项 目 名 称 为 劲 拓 石 岩 厂 区, 总 用 地 面 积 为 20,152.46 平 方 米 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 募 投 项 目 已 获 得 有 权 部 门 批 准 或 备 案,, 合 法 有 效 十 三 发 行 人 关 于 新 股 发 行 相 关 事 项 的 说 明 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 新 股 改 革 意 见 公 开 发 售 股 份 规 定 等 文 件 的 规 3-3-9-30

定, 发 行 人 就 新 股 发 行 相 关 事 项 说 明 如 下 : ( 一 ) 老 股 转 让 方 案 1 2014 年 4 月 7 日, 发 行 人 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 的 议 案, 并 决 定 将 该 议 案 提 交 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2014 年 4 月 23 日, 发 行 人 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 该 议 案 2 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 的 议 案, 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,303.6 万 股, 发 售 股 份 的 股 东 持 股 时 间 应 当 在 36 个 月 以 上, 且 持 股 比 例 不 低 于 4%, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 股 份 ( 发 行 新 股 + 原 股 东 公 开 发 售 股 份 ), 占 发 行 后 发 行 人 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 3 根 据 发 行 人 提 供 的 历 次 股 权 变 更 的 工 商 资 料 及 公 司 章 程 并 经 核 查, 截 至 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 之 日, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 所 持 股 份 已 超 过 三 十 六 个 月, 符 合 公 开 发 售 股 份 规 定 的 规 定 4 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 的 议 案, 本 次 老 股 转 让 价 格 与 发 行 人 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 价 格 一 致, 符 合 证 劵 发 行 与 承 销 管 理 办 法 有 关 规 定 5 根 据 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 出 具 的 声 明 并 经 核 查, 其 所 持 发 行 人 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 等 导 致 其 所 持 股 份 权 利 不 完 整 的 情 形, 也 不 存 在 权 属 纠 纷 6 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 老 股 转 让 方 案 的 议 案, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 由 发 行 人 持 股 4% 以 上 股 东 同 比 例 进 行 转 让, 发 行 人 其 他 股 东 所 持 股 份 本 次 不 公 开 发 售 由 于 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 上 限 为 1,303.6 万 股, 对 发 行 人 的 的 股 权 结 构 不 会 产 生 重 大 变 化, 且 不 会 导 致 发 行 人 控 股 股 东 及 实 质 控 制 人 发 生 变 更 持 有 发 行 股 份 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 没 有 发 生 变 化, 不 会 对 发 行 人 治 理 结 构 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 综 上, 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 老 股 转 让 方 案 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 3-3-9-31

定, 已 履 行 发 行 人 相 关 决 策 审 批 程 序 ; 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 所 持 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 根 据 发 行 人 老 股 转 让 方 案, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 亦 不 会 对 发 行 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 本 次 发 行 的 相 关 责 任 主 体 出 具 的 承 诺 及 相 应 措 施 经 核 查, 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 就 本 次 发 行 上 市 涉 及 事 项 出 具 了 如 下 承 诺 和 说 明 : 1 关 于 上 市 后 锁 定 期 及 减 持 价 格 的 承 诺 及 约 束 措 施 ; 2 关 于 股 价 稳 定 承 诺 及 约 束 措 施 ; 3 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 说 明 以 及 约 束 措 施 ; 4 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 情 况 出 具 的 承 诺 5 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 上 述 相 关 责 任 主 体 出 具 的 承 诺 及 说 明 系 其 真 实 意 思 表 示, 承 诺 及 说 明 的 内 容 符 合 证 劵 法 新 股 改 革 意 见 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 相 关 责 任 主 体 就 其 未 履 行 在 本 次 发 行 上 市 中 作 出 承 诺 而 进 一 步 提 出 的 约 束 措 施, 符 合 新 股 改 革 意 见 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 十 四 结 论 性 意 见 信 达 律 师 已 对 截 止 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 出 具 日 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 有 关 的 事 项 进 行 了 充 分 核 查 验 证, 并 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 审 慎 审 阅, 保 证 信 达 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 信 达 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 各 项 股 票 发 行 与 上 市 的 实 质 条 件 3-3-9-32

( 以 下 无 正 文 ) 3-3-9-33

( 此 页 无 正 文, 系 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 劲 拓 自 动 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 七 ) 之 签 署 页 ) 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 麻 云 燕 张 炯 邓 海 标 年 月 日 3-3-9-34