公 司 治 理 公 司 治 理 的 思 路 迅 销 集 团 为 与 时 代 及 社 会 并 进, 持 续 发 展 成 全 球 第 一 大 服 饰 制 造 零 售 集 团, 致 力 于 强 化 董 事 会 的 独 立 性 和 监 督 职 能 实 现 反 应 快 速 且 公 开 透 明 的 经 营 方 式, 同 时 不 断 提 高 公 司 治 理 (Corporate Governance) 的 水 平 作 为 强 化 公 司 治 理 机 制 的 一 环, 迅 销 集 团 采 用 委 任 型 高 级 行 政 执 行 官 制 度 ( 由 董 事 会 在 一 定 范 围 内 下 放 业 务 执 行 权 ), 将 经 营 决 策 与 业 务 执 行 分 离, 从 而 实 现 经 营 上 的 快 速 反 应 此 外, 聘 用 外 部 董 事 比 例 达 全 体 董 事 半 数 以 上, 在 提 高 董 事 会 独 立 性 的 同 时, 强 化 监 督 机 制 本 公 司 除 了 设 有 监 事 会 以 外, 为 完 善 董 事 会 职 能 还 设 置 了 各 类 委 员 会, 包 括 人 力 资 源 委 员 会 企 业 社 会 责 任 委 员 会 信 息 披 露 委 员 会 资 讯 技 术 投 资 委 员 会 行 为 准 则 委 员 会 及 商 业 道 德 委 员 会 等 委 员 会 各 司 其 职, 进 行 迅 速 公 开 的 讨 论, 并 进 行 相 关 决 策 公 司 治 理 的 概 要 ( 2013 年 9 月 1 日 至 2014 年 8 月 31 日 ) 组 织 形 态 董 事 会 主 席 监 事 会 设 置 企 业 柳 井 正 董 事 人 数 监 事 人 数 2014 财 政 年 度 董 事 会 召 开 情 况 2014 年 财 政 年 度 监 事 会 召 开 情 况 监 事 出 席 的 主 要 会 议 独 立 高 级 行 政 执 行 官 的 聘 任 各 个 董 事 报 酬 等 的 决 定 各 个 监 事 报 酬 等 的 决 定 会 计 监 察 人 召 开 次 数 6 名, 其 中 5 名 5 名, 其 中 外 部 监 事 3 名 13 次 董 事 出 席 率 1 96.2% 监 事 出 席 率 2 98.5% 议 案 案 例 召 开 次 数 年 度 预 算 决 算 批 准 高 级 行 政 执 行 官 人 事 任 免 GU 台 湾 事 业 等 13 次 监 事 出 席 率 2 98.5% 1 各 董 事 的 平 均 出 席 率 2 各 监 事 的 平 均 出 席 率 议 案 案 例 监 察 方 针 监 察 计 划 与 董 事 长 的 意 见 交 换 GU 事 业 的 现 状 与 课 题 有 关 劳 务 问 题 生 产 部 的 现 状 与 课 题 优 衣 库 国 内 外 店 铺 监 察 等 董 事 会 人 力 资 源 委 员 会 企 业 社 会 责 任 委 员 会 信 息 披 露 委 员 会 行 为 准 则 委 员 会 商 业 道 德 委 员 会 资 讯 技 术 投 资 委 员 会 聘 任 3 名 外 部 监 事 3 名 在 股 东 大 会 批 准 的 范 围 内, 由 董 事 会 参 考 各 个 董 事 所 承 担 的 职 务 责 任 业 绩 贡 献 度 等 要 素 作 出 决 定 2014 财 政 年 度 报 酬 总 额 :6 名 董 事 共 计 2 亿 9 千 万 日 元 ( 其 中 5 千 万 日 元 ) 在 股 东 大 会 批 准 的 范 围 内, 根 据 监 事 协 商 作 出 决 定 2014 财 政 年 度 :5 名 监 事 共 计 6 千 5 百 万 日 元 ( 其 中 外 部 监 事 3 千 万 日 元 ) 新 日 本 有 限 责 任 监 察 法 人 公 司 治 理 体 制 ( 2014 年 12 月 31 日 时 ) 股 东 ( 股 东 大 会 ) 选 聘 解 聘 选 聘 解 聘 监 事 会 (5 名, 其 中 外 部 监 事 3 名 ) 会 计 监 察 人 监 察 董 事 会 (6 名, 其 中 5 名 ) 咨 询 报 告 选 聘 解 聘 人 力 资 源 委 员 会 企 业 社 会 责 任 委 员 会 内 部 监 察 部 门 监 察 报 告 选 聘 监 督 委 任 型 高 级 行 政 执 行 官 首 席 执 行 官 ( CEO) 信 息 披 露 委 员 会 资 讯 技 术 投 资 委 员 会 行 为 准 则 委 员 会 商 业 道 德 委 员 会 20
内 部 管 制 迅 销 集 团 致 力 于 贯 彻 明 确 事 业 活 动 基 本 方 针 的 经 营 理 念 FR WAY 迅 销 集 团 企 业 行 为 准 则 (FR 企 业 行 为 准 则 ) 及 公 司 内 部 各 项 规 章 制 度, 不 断 提 高 本 公 司 的 企 业 道 德 水 平 及 合 规 (compliance) 管 理 能 力 此 外, 为 确 保 财 务 报 表 的 可 信 度, 还 确 立 迅 销 集 团 山 口 市 总 公 司 了 有 效 的 企 业 信 息 披 露 控 制 机 制 及 披 露 程 序 为 保 证 上 述 工 作 的 顺 利 进 行, 公 司 另 设 置 有 独 立 于 执 行 部 门 的 监 察 部 门 及 统 管 企 业 合 规 事 宜 的 法 务 部 门, 定 期 进 行 风 险 分 析 实 施 风 险 管 理 迅 销 集 团 企 业 行 为 准 则 (FR 企 业 行 为 准 则 ) 迅 销 集 团 要 求 公 司 高 级 行 政 执 行 官 及 员 工 每 年 对 FR 企 业 行 为 准 则 的 内 容 进 行 确 认, 并 签 署 遵 守 承 诺 书, 以 切 实 加 深 全 体 员 工 对 该 准 则 的 认 识 和 理 解 此 外, 在 公 司 内 部 建 立 热 线 通 报 机 制, 如 存 在 可 能 违 反 行 为 准 则 的 现 象 或 工 作 上 的 烦 恼, 任 何 员 工 都 可 以 通 过 热 线 电 话 通 报 或 进 行 咨 询 员 工 如 遇 与 上 司 沟 通 困 难 性 骚 扰 劳 动 时 间 无 法 获 得 带 薪 休 假 劳 动 合 同 续 签 等 方 面 的 问 题, 可 以 匿 名 方 式 进 行 咨 询, 如 有 必 要, 还 可 求 助 于 外 部 律 师 对 于 员 工 向 热 线 通 报 的 问 题, 公 司 将 视 情 况 安 排 行 为 准 则 委 员 会 进 行 讨 论 寻 求 解 决 方 案, 予 以 改 善 防 止 滥 用 优 势 地 位 行 为 指 针 与 交 易 方 建 立 平 等 友 好 的 合 作 伙 伴 关 系 是 迅 销 集 团 的 第 一 要 务 目 前 集 团 事 业 规 模 庞 大, 在 全 球 范 围 拥 有 约 2,700 间 门 店, 年 销 售 服 装 达 8 亿 件 之 多 在 这 种 情 况 下, 很 容 易 出 现 利 用 优 势 地 位 不 正 当 地 对 交 易 方 ( 生 产 工 厂 供 货 商 等 ) 施 加 压 力 的 情 形 对 此, 商 业 道 德 委 员 会 制 定 了 防 止 滥 用 优 势 地 位 行 为 指 针, 以 期 防 患 于 未 然 此 外, 我 们 还 对 主 要 交 易 方 实 施 一 年 一 次 的 问 卷 调 查 如 发 现 问 题, 可 立 即 向 相 关 负 责 部 门 提 出 建 议 和 忠 告 2014 年 度 该 委 员 会 一 共 审 议 了 53 个 案 件 生 产 合 作 伙 伴 行 为 准 则 及 其 监 测 迅 销 集 团 始 终 与 生 产 合 作 伙 伴 齐 心 协 力 共 同 致 力 于 商 品 安 全 品 质 及 工 厂 劳 动 环 境 的 改 善 我 们 制 定 了 生 产 合 作 伙 伴 行 为 准 则 (Code of Conduct), 定 期 实 施 监 测, 确 认 劳 动 环 境 中 是 否 存 在 雇 用 童 工 或 强 制 劳 动 等 不 合 规 现 象, 并 予 以 改 善 此 外, 为 保 护 环 境, 除 制 衣 工 厂 外, 我 们 还 对 造 成 环 境 负 荷 较 大 的 面 料 工 厂 制 定 了 面 料 工 厂 环 境 基 准, 并 聘 请 专 门 机 构 针 对 面 料 工 厂 进 行 监 测 各 委 员 会 的 构 成 ( 2014 年 12 月 31 日 时 ) 内 部 董 事 常 任 监 事 外 部 监 事 柳 井 正 半 林 亨 服 部 畅 达 村 山 彻 新 宅 正 明 名 和 高 司 田 中 明 新 庄 正 明 安 本 隆 晴 渡 边 显 金 子 圭 子 人 力 资 源 委 员 会 委 员 长 - 高 级 行 政 执 行 官 外 部 专 家 其 他 企 业 社 会 责 任 委 员 会 12 名 信 息 披 露 委 员 会 6 名 资 讯 技 术 投 资 委 员 会 委 员 长 观 察 员 观 察 员 3 名 行 为 准 则 委 员 会 7 名 商 业 道 德 委 员 会 3 名 企 业 社 会 责 任 (CSR) 委 员 会 及 商 业 道 德 委 员 会 的 委 员 长, 由 CSR 部 门 负 责 人 担 任 信 息 披 露 委 员 会 委 员 长, 由 负 责 与 东 京 证 券 交 易 所 对 接 的 信 息 披 露 负 责 人 担 任 行 为 准 则 委 员 会 委 员 长, 由 总 务 暨 ES 部 门 负 责 人 担 任 聘 任 半 林 亨 服 部 畅 达 新 宅 正 明 安 本 隆 晴 渡 边 显 金 子 圭 子 为 独 立 董 事 的 独 立 董 事 报 告 书 已 提 交 东 京 证 券 交 易 所 = 委 员 21
董事 (左起)服部畅达 名和高司 半林亨 新宅正明 柳井正 村山彻 22 名和 高司 新宅 正明 村山 彻 2012年11月就任本公司外部董事 曾任麦肯锡公司董事 现为日本一桥大学 研究生院国际企业战略研究科教授 波 士 顿 咨 询 集团高 级 顾问 NEC Capital Solutions株式会社外部董事 株式会社 电装外部董事 2009年11月就任本公司外部董事 历任美国甲骨文公司高级副总经理 日本 甲骨文公司董事长 现任日本最大食谱网 站之一COOKPAD株式会社外部董事 公 益法人日本特奥会副理事长 2007年11月就任本公司外部董事 历任埃森哲株式会社董事长兼总裁 现 为早稻田大学理工学术院教授(经营设计 服部 畅达 半林 亨 柳井 正 董事长兼总裁 2005年11月就任本公司外部董事 曾就职于高盛集团 现从事M&A专门研 究 一桥大学研究生院国际企业战略研 究科客座教授 早稻田大学研究生院金 融研究科客座教授 医疗保健服务公司 2005年11月就任本公司外部董事 历任日棉实业(现更名为双日)总裁 日 式会社董事长兼共同首席执行官 现为前 田建设工业株式会社外部董事 纺织企业 1984年9月就任本公司总裁 1972年8月进入本公司 现为株式会社优 衣库董事长兼总裁 株式会社G.U.董事 长 株式会社LINK THEORY JAPAN董事 软银株式会社外部董事 Miraca Holdings株式会社外部董事 Unitika株式会社外部监事 棉 日商岩井Holdings(现更名为双日)株 专业)
监事 (左起)新庄正明 金子圭子 渡边显 田中明 安本隆晴 新庄 正明 渡边 显 安本 隆晴 常任监事 外部监事 外部监事 2012年11月就任本公司常任监事 1994年2月进入本公司 历任本集团监 察部部长 本集团革新室部长 株式会社 G.U.监事 株式会社优衣库营业支援统 括部部长 以及本公司计划管理部部长 2006年11月就任本公司外部监事 律师 成和明哲法律事务所合伙人 前 田建设工业株式会社 保险服 务公司 MS&AD Insurance Group Holdings 株 式会社 DUNLOP SPORTS株式会社外 部董事 1993年11月就任本公司外部监事 安本公认会计师事务所所长 株式会社优 衣库 株式会社LINK THEORY JAPAN 办公室用品企业株式会社ASKUL 株式 会社UBIC外部董事 金子 圭子 田中 明 外部监事 常任监事 2012年11月就任本公司外部监事 律师 日本安徳森 毛利 友常律师事务所 合伙人 株式会社朝日新闻社 株式会社 优衣库外部监事 2006年11月就任本公司常任监事 1972年9月进入麦当劳株式会社(现更名 为日本麦当劳控股株式会社) 历任该公 司副总裁 顾问 23
致 辞 由 My Company 转 变 为 Your Company 半 林 亨 柳 井 先 生 作 为 迅 销 集 团 (FR) 的 董 事 长 兼 总 裁, 是 最 高 经 营 负 责 人 同 时 还 是 公 司 的 最 大 股 东 因 此, 对 FR 而 言, 如 何 由 My Company 转 变 为 Your Company 将 是 公 司 所 面 临 的 重 要 课 题 柳 井 先 生 是 一 位 具 有 强 烈 道 德 感 且 非 常 少 见 的 的 杰 出 经 营 者, 我 们 这 些 代 表 股 东, 承 担 着 对 FR 是 否 获 得 了 良 性 发 展 作 出 评 价 的 使 命 另 外, 尽 管 目 前 为 时 尚 早, 但 如 何 就 接 班 人 人 选 提 出 建 设 性 的 意 见, 也 是 我 们 所 肩 负 的 一 项 重 大 职 责 FR 的 目 标 是 登 上 世 界 第 一 的 宝 座 我 希 望 自 己 能 够 凭 借 以 往 积 累 的 经 验, 为 这 一 理 想 的 实 现 尽 微 薄 之 力 无 论 世 界 经 济 形 势 如 何 发 展 变 化, 对 FR 而 言, 保 持 日 本 国 内 事 业 的 收 益, 努 力 扩 大 正 处 于 成 长 期 的 亚 洲 事 业 的 收 益, 切 实 巩 固 事 业 基 础 致 为 重 要 同 时, 加 速 在 欧 美 的 扩 张 步 伐, 也 是 FR 成 长 战 略 中 至 关 重 要 的 一 环 我 们 面 前 那 条 通 向 世 界 第 一 的 道 路 将 会 布 满 荆 棘 正 因 如 此, 创 建 并 巩 固 良 好 的 企 业 文 化, 秉 承 全 员 经 营 的 方 针 逐 步 向 目 标 迈 进 才 显 得 尤 为 重 要 先 输 再 赢 的 投 资 服 部 畅 达 所 谓 M&A( 企 业 并 购 ), 是 指 为 谋 求 被 收 购 企 业 的 附 加 价 值 而 进 行 的 投 资 从 这 个 意 义 上 来 说,M&A 可 以 说 是 一 种 以 输 为 开 始 的 投 资 如 果 能 够 认 识 到 这 一 点, 并 在 审 慎 研 究 该 企 业 与 迅 销 集 团 的 协 同 效 应 后 再 进 行 M&A, 则 可 控 制 风 险, 获 致 成 功 我 本 人 曾 在 美 国 大 型 投 资 银 行 负 责 M&A 业 务, 因 此 希 望 凭 借 这 一 时 期 积 累 起 来 的 经 验, 从 资 本 市 场 的 角 度 对 迅 销 集 团 (FR) 的 企 业 价 值 做 出 客 观 判 断, 并 为 如 何 提 高 FR 的 企 业 价 值 提 供 建 设 性 的 意 见 对 FR 而 言, 过 去 不 管 是 成 功 也 好 失 败 也 好, 所 有 的 讨 论 过 程 以 及 经 过 往 验 都 将 有 助 于 今 后 的 M&A 取 得 成 功 现 在 我 们 已 经 可 以 对 并 购 后 的 利 润 水 平 成 长 性 相 乘 效 果, 或 经 营 机 制 进 行 更 为 深 层 的 讨 论 而 FR 的 高 速 增 长 对 于 M&A 显 然 是 有 促 进 作 用 的 我 们 能 够 接 触 到 各 类 出 色 并 购 案 比 以 往 更 多, 大 型 并 购 案 的 讨 论 机 会 也 呈 增 加 态 势 越 是 在 这 种 情 况 下, 董 事 会 中 各 位 董 事 对 风 险 的 提 示 作 用 才 显 得 愈 加 重 要 克 服 二 律 背 反, 即 可 获 得 成 长 的 动 力 村 山 彻 企 业 随 着 自 身 的 不 断 壮 大 和 发 展, 很 容 易 陷 入 二 律 背 反 的 困 境 只 有 解 决 了 这 个 问 题, 才 能 够 获 得 新 的 成 长 动 力 一 直 以 来, 在 柳 井 先 生 的 卓 越 领 导 之 下, 迅 销 集 团 (FR) 依 托 新 的 经 营 理 念, 所 有 困 难 皆 迎 刃 而 解 但 是, 今 后 FR 将 成 长 为 一 家 真 正 的 全 球 化 零 售 企 业, 这 就 要 求 经 营 团 队 必 须 突 破 地 域 事 业 业 务 职 能 等 框 架 束 缚 进 行 全 方 位 沟 通, 致 力 于 二 律 背 反 问 题 的 解 决 为 此, 建 立 有 效 机 制, 确 保 全 球 员 工 都 能 共 享 经 营 者 理 念 并 迅 速 执 行, 是 一 项 十 分 重 要 的 工 作 作 为 企 业,FR 通 过 质 疑 常 识 创 造 新 理 念 商 品 倡 导 构 筑 崭 新 的 生 活 方 式, 从 而 能 够 持 续 增 长 至 今 增 长 的 基 础 有 时 会 产 生 矛 盾, 但 同 时 也 蕴 藏 着 创 造 新 动 力 的 可 能 今 后, 我 将 更 好 地 协 助 FR 做 好 经 营 人 才 的 育 成 工 作, 以 激 发 出 更 多 的 新 动 力 24
实 地 推 行 全 球 化 与 全 员 经 营 新 宅 正 明 从 我 过 去 作 为 一 个 全 球 化 企 业 的 经 营 者 的 经 验 而 言, 我 非 常 清 楚 全 球 化 企 业 的 优 势 和 问 题 所 在 因 此, 我 希 望 凭 借 这 方 面 的 经 验, 为 迅 销 集 团 (FR) 提 供 客 观 且 有 建 设 性 的 意 见 对 FR 而 言, 全 球 化 绝 不 仅 是 一 个 概 念, 它 同 时 意 味 着 成 为 世 界 第 一, 意 味 着 全 体 员 工 认 清 没 有 全 球 化 就 无 法 成 为 世 界 第 一 这 一 事 实, 并 齐 心 协 力 向 目 标 迈 进 最 近 几 年, 迅 销 集 团 (FR) 在 IT 方 面 的 改 革 取 得 了 突 出 的 成 果 通 过 在 店 铺 引 入 所 有 店 员 都 能 灵 活 运 用 的 库 存 管 理 系 统, 使 每 个 店 员 都 能 把 握 库 存 的 整 体 情 况, 从 而 能 够 真 正 做 到 站 在 经 营 者 的 角 度 经 营 店 铺 此 外, 员 工 是 企 业 能 量 的 来 源, 而 公 司 目 前 已 开 始 在 店 铺 推 行 录 用 地 域 正 社 员 ( 工 作 地 点 固 定 于 某 一 店 铺 或 某 一 地 区 的 正 式 员 工 ) 的 方 针, 这 一 方 针 的 实 施 必 定 能 使 员 工 在 店 铺 中 发 挥 更 大 的 作 用 柳 井 先 生 在 积 极 发 挥 领 导 力 的 同 时, 不 忘 时 常 倾 听 的 意 见 作 为 董 事 会 的 一 员, 今 后 我 将 继 续 为 FR 的 成 长 贡 献 自 己 的 一 份 力 量 继 续 以 国 际 视 角 提 供 建 言 名 和 高 司 我 曾 就 职 于 大 型 咨 询 管 理 公 司, 为 在 全 球 拓 展 的 企 业 提 供 过 咨 询 基 于 这 一 经 历, 我 将 从 如 果 自 己 是 外 国 人 将 作 如 何 考 虑 这 一 角 度 来 思 考 问 题, 为 迅 销 集 团 (FR) 提 供 多 样 性 的 建 议, 以 期 使 国 际 性 的 见 解 在 FR 的 经 营 中 能 发 挥 重 要 作 用 FR 通 过 对 企 划 生 产 到 销 售 的 所 有 环 节 实 施 一 站 式 经 营 而 获 得 了 成 功 但 最 近 却 出 现 了 偏 重 各 自 部 门 效 应 的 倾 向, 整 体 供 应 链 的 衔 接 显 得 力 量 薄 弱 这 说 明 FR 已 逐 渐 患 上 了 大 企 业 病 此 外, 优 衣 库 还 面 临 着 如 何 使 虚 拟 网 络 的 线 上 经 营 与 线 下 实 体 店 铺 经 营 相 融 合 的 课 题 善 于 店 铺 运 营 的 优 衣 库 往 往 集 中 于 对 实 体 经 营 的 讨 论, 对 虚 拟 的 线 上 经 营 的 研 究 则 尚 显 力 度 不 够 作 为, 我 将 在 发 现 FR 的 发 展 方 向 出 现 偏 颇 时 予 以 指 正, 并 就 其 在 新 领 域 的 发 展 提 出 客 观 精 准 的 建 议, 并 将 一 如 既 往 地 为 FR 的 成 长 提 供 助 力 监 事 致 辞 让 迅 销 集 团 成 长 为 更 好 的 企 业 安 本 隆 晴 外 部 监 事 迅 销 集 团 (FR) 的 董 事 会 中, 各 成 员 总 是 活 跃 地 交 换 意 见 此 外, 为 完 善 董 事 会 的 职 能, 公 司 还 设 置 了 各 类 委 员 会 ( 人 力 资 源 企 业 社 会 责 任 信 息 披 露 资 讯 技 术 投 资 行 为 准 则 商 业 道 德 ), 监 事 们 作 为 委 员 或 列 席 委 员 出 席 各 委 员 会 的 会 议, 对 各 项 议 事 内 容 的 合 法 性 正 确 性 甚 至 妥 当 性 进 行 研 讨 和 确 认 各 个 委 员 会 围 绕 课 题 展 开 热 烈 的 讨 论, 从 而 确 保 FR 能 够 不 偏 离 健 全 的 企 业 治 理 及 合 规 (compliance) 经 营 柳 井 先 生 是 一 位 心 怀 高 远 的 经 营 者 他 正 致 力 于 培 养 大 批 与 其 描 绘 的 企 业 高 速 成 长 相 适 应 的 经 营 者 和 员 工 良 好 的 团 队 协 作 与 开 放 的 交 流 氛 围, 可 以 确 保 公 司 的 成 长 与 健 全 性 经 营 是 没 有 一 定 之 规 的, 如 何 合 理 分 配 并 高 效 使 用 人 力 物 力 资 金 和 信 息, 是 我 们 必 须 时 时 思 考 的 问 题 今 后 我 将 一 如 既 往 地 做 一 个 严 厉 的 监 督 者, 为 FR 提 供 有 建 设 性 的 建 议 意 见 和 支 持, 以 期 使 其 成 长 为 更 好 的 企 业 25