华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 好 样 传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ), 好 样 传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 好 样 传 媒 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 与 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 ) 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 根 据 股 转 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引,( 以 下 简 称 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ) 我 公 司 对 好 样 传 媒 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 好 样 传 媒 股 份 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 华 泰 证 券 推 荐 好 样 传 媒 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 好 样 传 媒 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 好 样 传 媒 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 员 工 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 律 师 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 重 大 业 务 合 同 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 好 样 1
传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2015 年 3 月 13 日 至 3 月 15 日 对 好 样 传 媒 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2015 年 3 月 16 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 虞 敏 徐 念 榕 李 兰 孟 德 龙 刘 惠 萍 吴 加 荣 张 超 营 等 七 人, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 人 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 关 于 进 一 步 规 范 和 做 好 主 办 券 商 内 核 工 作 的 通 知 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 相 关 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 好 样 传 媒 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 ; 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 好 样 传 媒 进 行 了 尽 职 调 查 ; ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 的 要 求, 公 司 制 作 了 好 样 传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 成 立 于 2012 年 3 月 23 日, 以 2014 年 11 月 30 日 为 基 准 日, 通 过 有 限 公 司 净 资 产 折 股 整 体 变 更 方 式 设 立 了 股 份 公 司, 股 份 公 司 设 立 完 成 日 期 为 2015 年 1 月 7 日 公 司 改 制 过 程 合 法 合 规, 存 续 期 间 已 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 成 立 以 来, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 运 作 规 范 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 内 核 小 组 认 为 公 司 符 合 股 转 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 2
转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 有 关 挂 牌 的 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 好 样 传 媒 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 好 样 传 媒 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 好 样 传 媒 符 合 股 转 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 有 关 挂 牌 的 条 件 : ( 一 ) 公 司 存 续 已 满 两 年 公 司 前 身 湖 南 好 样 文 化 传 媒 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 3 月 23 日,2015 年 1 月 7 日 公 司 以 有 限 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 资 本 为 人 民 币 700 万 元, 法 定 代 表 人 丁 乐 谦 公 司 改 制 过 程 合 法 合 规, 存 续 期 间 已 满 两 年 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 记 录 报 告 期 内, 公 司 主 要 电 视 节 目 制 作 广 告 营 销 与 策 划 影 像 创 投 与 制 作 新 媒 体, 自 成 立 以 来 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 最 近 两 年 的 审 计 报 告 显 示, 2013 年 度 2014 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 2,741,962.42 元 10,881,941.77 元 ; 公 司 营 业 利 润 分 别 38,296.10 元 2,586,880.33 元, 净 利 润 分 别 为 3,470.14 元 2,060,210.39 元, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 100%, 调 查 人 员 认 为 公 司 的 业 务 明 确 公 司 制 定 了 明 确 的 发 展 目 标 和 发 展 计 划, 公 司 未 来 将 在 积 极 开 展 现 有 业 务 的 基 础 上, 对 新 媒 体 艺 人 经 纪 等 传 媒 领 域 进 一 步 开 拓 截 止 至 目 前, 公 司 已 在 上 述 业 务 领 域 均 有 新 业 务 开 展, 基 于 此, 调 查 人 员 认 为 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 健 全, 运 作 规 范 3
公 司 已 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作, 没 有 出 现 重 大 违 法 违 规 现 象 此 外, 公 司 还 制 订 了 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 关 于 避 免 资 金 和 其 他 资 产 占 用 的 承 诺 函 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 制 度, 并 得 以 有 效 执 行 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 股 份 公 司 设 立 以 来, 历 次 增 资 股 权 转 让 都 经 股 东 会 决 议, 相 关 机 构 出 具 验 资 报 告 项 目 小 组 认 为 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 我 公 司 已 于 2015 年 4 月 与 好 样 传 媒 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书 经 项 目 组 行 业 分 析 人 员 对 公 司 实 际 经 营 及 未 来 发 展 战 略 的 核 查, 认 为 公 司 可 归 属 于 如 下 的 特 色 分 类 中 依 据 公 司 报 告 期 内 业 务 开 展 情 况, 或 可 将 公 司 所 属 行 业 归 类 为 文 化 创 意 行 业 目 前 国 内 文 化 创 意 行 业 中 尚 未 出 现 具 有 垄 断 地 位 的 公 司, 业 内 企 业 普 遍 以 作 品 为 核 心, 以 适 合 自 己 的 方 式 开 展 推 广 经 营, 争 取 在 市 场 上 获 取 一 席 之 地 好 样 传 媒 及 其 前 身 成 立 于 2012 年, 几 年 的 发 展 历 程 中 适 逢 国 家 大 力 振 兴 文 化 创 意 产 业, 不 断 推 出 支 持 文 化 创 意 产 业 的 鼓 励 扶 持 政 策, 公 司 业 务 也 得 到 了 快 速 发 展, 公 司 在 2013 年 逐 步 开 拓 业 务, 完 成 了 超 级 演 说 家 芝 麻 开 门 栏 目 的 节 目 制 作, 并 取 得 了 良 好 的 播 出 效 果, 节 目 制 作 能 力 得 到 进 一 步 增 强, 因 此 2014 年 公 司 业 务 收 入 有 了 较 大 增 长, 完 成 了 我 为 歌 狂 - 第 二 季 遇 墙 则 强 热 血 真 男 儿 等 节 目 的 制 作 合 同, 随 着 公 司 实 力 的 增 长, 公 司 在 营 销 策 划 及 广 告 业 务 上 也 取 得 了 较 大 突 破, 从 而 助 力 公 司 于 2014 年 取 得 远 超 过 以 前 年 度 的 经 营 成 果 2015 年 截 止 至 今, 公 司 在 对 未 来 业 务 清 晰 规 划 的 基 础 上, 迅 猛 开 拓 相 关 业 务, 目 前 已 与 包 括 芒 果 TV 等 在 内 的 知 名 媒 体 平 台 订 立 合 4
作 协 议, 为 公 司 2015 年 乃 至 未 来 数 年 的 业 务 开 展 经 营 确 定 方 向 未 来 公 司 将 进 一 步 开 拓 文 化 创 意 产 业, 可 能 增 加 艺 人 经 纪 等 业 务 鉴 于 此, 项 目 小 组 认 为, 依 据 公 司 目 前 业 务 发 展 情 况 及 未 来 业 务 发 展 方 向, 可 将 其 认 定 为 文 化 创 意 行 业 企 业 综 上, 主 办 券 商 认 为, 好 样 传 媒 系 文 化 创 意 行 业 企 业, 具 备 较 强 的 发 展 潜 力 与 成 长 空 间 ; 鉴 于 好 样 传 媒 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 并 且 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 股 转 系 统 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件, 我 公 司 推 荐 好 样 传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 公 司 于 2015 年 1 月 7 日 由 湖 南 好 样 文 化 传 媒 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 有 限 公 司 阶 段, 公 司 控 股 股 东 高 管 与 公 司 存 在 资 金 往 来, 股 份 公 司 设 立 之 后, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 且 公 司 规 模 较 小, 人 员 构 成 比 较 简 单, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 二 ) 控 股 股 东 丁 乐 谦 持 有 公 司 560 万 股 的 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 80%, 且 担 任 公 司 董 事 长 兼 任 总 经 理, 在 公 司 决 策 监 督 日 常 经 营 管 理 上 均 可 施 予 重 大 影 响 公 司 存 在 实 际 控 制 人 利 用 控 股 股 东 和 主 要 决 策 者 的 地 位 对 重 大 事 项 施 加 影 响, 从 而 使 公 司 决 策 存 在 偏 离 中 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 风 险 ( 三 ) 广 播 电 影 电 视 行 业 作 为 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理 2009 年 国 家 广 电 总 局 下 发 关 于 认 真 做 好 广 播 电 视 制 播 分 离 改 革 的 意 见 的 通 知, 进 一 步 提 出 改 变 电 台 电 视 台 单 纯 的 自 制 自 播 模 式, 充 分 调 动 社 会 力 量, 发 展 壮 大 节 目 内 容 生 产 能 力, 提 高 规 模 化 5
集 约 化 生 产 水 平, 为 制 播 分 离 改 革 进 一 步 明 确 了 方 向 全 国 电 视 行 业 正 在 推 进 制 播 分 离 的 改 革 进 程, 目 前 主 要 在 影 视 剧 影 视 动 画 体 育 科 技 娱 乐 等 节 目 领 域 进 行, 逐 步 增 加 社 会 制 作 公 司 在 上 述 类 型 栏 目 中 的 份 额, 各 电 视 台 目 前 正 在 积 极 响 应 这 一 政 策 但 如 果 主 管 部 门 调 整 这 一 政 策, 将 给 民 营 电 视 节 目 制 作 机 构 带 来 较 大 影 响 ( 四 ) 公 司 成 立 于 2012 年, 成 立 时 间 较 短, 尚 在 成 长 期, 随 着 行 业 的 发 展, 竞 争 越 来 越 充 分, 并 呈 现 资 源 集 中 的 趋 势, 虽 然 公 司 2013 年 2014 年 均 实 现 了 业 务 收 入 及 净 利 润 的 增 长,2014 年 营 业 收 入 营 业 利 润 较 2013 年 分 别 增 长 296.87% 6714.60%, 且 公 司 目 前 正 在 继 续 夯 实 电 视 节 目 制 作 和 广 告 策 划 等 业 务, 同 时 积 极 布 局 传 媒 行 业 中 其 他 领 域, 但 是, 由 于 受 传 媒 行 业 政 策 及 行 业 龙 头 竞 争 的 影 响, 公 司 在 一 段 时 间 之 后 将 可 能 无 法 保 持 如 此 高 速 的 发 展 速 度, 业 绩 存 在 波 动 风 险 ( 五 )2014 年 2013 年 前 五 名 客 户 合 计 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 比 例, 分 别 为 95.99% 100%, 公 司 主 要 客 户 较 为 集 中 主 要 原 因 为 报 告 期 内 公 司 尚 属 于 初 创 及 发 展 期, 公 司 业 务 主 要 为 各 大 卫 视 电 视 节 目 的 制 作 及 广 告 创 作, 公 司 需 要 集 中 力 量 在 市 场 中 做 出 标 杆, 因 此 客 户 相 对 集 中 但 是 公 司 各 期 主 要 客 户 有 所 不 同, 也 体 现 了 自 成 立 以 来 公 司 业 务 量 的 不 断 提 升 和 客 户 来 源 的 逐 渐 广 泛, 不 限 于 单 一 客 户 虽 然 公 司 正 在 从 人 才 资 金 等 各 个 领 域 积 极 部 署, 但 是 由 于 公 司 目 前 规 模 较 小, 可 能 短 时 间 内 仍 无 法 改 变 客 户 集 中 的 现 状 ( 六 ) 公 司 为 智 力 密 集 型 企 业, 公 司 的 主 要 竞 争 力 亦 来 源 于 公 司 员 工 本 身 但 基 于 行 业 特 性, 传 媒 行 业 人 才 流 动 性 较 大, 公 司 处 于 初 创 期, 核 心 技 术 人 员 一 旦 流 失 将 可 能 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 影 响 基 于 此, 公 司 已 通 过 与 全 体 员 工 订 立 竞 业 禁 止 协 议 并 预 引 入 股 权 激 励 方 案 等 方 式 留 住 人 才, 但 仍 有 核 心 技 术 人 员 流 失 的 可 能 性 存 在 ( 七 ) 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 第 四 条 的 要 求, 国 家 对 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 实 行 许 可 制 度 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 应 当 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 公 司 目 前 获 得 的 该 证 书 的 有 效 期 至 2016 年 4 月 30 日, 虽 公 司 符 合 该 规 定 中 关 于 申 请 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 注 册 资 本 6
金 要 求 合 法 合 规 性 要 求 等 条 件, 但 仍 有 到 期 无 法 及 时 更 换 新 证 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 部 分 业 务 的 开 展 经 营 ( 以 下 无 正 文 ) 7
( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 好 样 传 媒 ( 湖 南 ) 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 签 章 页 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 8