<4D6963726F736F667420576F7264202D20D5FDC6BDC2B7C7C5BDA8C9E8B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE95FC9EAB1A8B8E532303134C4EA34D4C239C8D5B1A8CBCD5F2E646F63>

正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 (ZHENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.) ( 住 所 : 青 海 省 西 宁 市 长 江 路 128 号 创 新 大 厦 14 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 数 预 计 发 行 新 股 数 量 不 超 过 6,100 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 不 超 过 6,100 万 股 若 根 据 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 发 行 6,100 万 股 普 通 股 所 获 得 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 的, 公 司 减 少 超 募 资 金 对 应 的 新 股 发 行 数 量, 减 少 的 新 股 东 公 开 发 售 股 份 的 相 关 安 排 股 发 行 数 量 由 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 且 自 愿 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 相 同 价 格 发 售 股 份, 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,600 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 网 上 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 24,400 万 股 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 年 月 日 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 其 近 亲 属 王 生 娟 金 飞 梅 马 金 龙 金 飞 菲 及 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 控 制 的 金 阳 光 投 资 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 1-1-2

人 管 理 本 人 / 本 公 司 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 此 外, 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 承 诺 : 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 李 元 庆 马 富 昕 王 黎 莹 李 万 财 张 金 林 骆 昌 全 王 长 安 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 上 述 股 份 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 本 人 离 职 后 半 年 内 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 金 阳 光 投 资 和 担 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 李 元 庆 马 富 昕 王 黎 莹 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 上 述 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 公 司 的 法 人 股 股 东 吴 江 汇 侨 深 圳 兴 通 及 湖 南 中 诚 信 和 其 他 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 : 一 发 行 人 发 行 前 股 东 股 份 锁 定 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 其 近 亲 属 王 生 娟 金 飞 梅 马 金 龙 金 飞 菲 及 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 控 制 的 金 阳 光 投 资 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 此 外, 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 承 诺 : 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 李 元 庆 马 富 昕 王 黎 莹 李 万 财 张 金 林 骆 昌 全 王 长 安 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 上 述 股 份 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 本 人 离 职 后 半 年 内 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 公 司 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 金 阳 光 投 资 和 担 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 李 元 庆 马 富 昕 王 黎 莹 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 上 述 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 公 司 的 法 人 股 股 东 吴 江 汇 侨 深 圳 兴 通 及 湖 南 中 诚 信 和 其 他 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 1-1-5

理 本 人 / 本 公 司 本 次 发 行 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 公 司 持 有 的 上 述 股 份 二 稳 定 股 价 预 案 发 行 人 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 预 案, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 稳 定 股 价 预 案 的 启 动 和 停 止 1 启 动 条 件 : 公 司 自 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 的 情 形 ( 若 发 生 除 权 除 息 等 事 项 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 且 不 存 在 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 规 定 不 得 实 施 的 情 形, 公 司 应 当 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 停 止 条 件 : 在 稳 定 股 价 措 施 实 施 期 间, 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 高 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 公 司 将 停 止 实 施 稳 定 股 价 措 施, 直 至 再 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 的 启 动 条 件 稳 定 股 价 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 仍 符 合 上 市 条 件 ( 二 ) 稳 定 股 价 措 施 1 公 司 回 购 股 份 公 司 将 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 稳 定 股 价 预 案 的 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 审 议 稳 定 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 实 施 稳 定 股 价 措 施 公 司 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 方 式 回 购 公 司 股 票 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10%, 单 一 会 计 年 度 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 高 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 如 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 的 启 动 条 件 后 未 及 时 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 1-1-6

会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 监 管 机 构 对 公 司 稳 定 股 价 措 施 的 制 定 实 施 等 进 行 监 督 公 司 上 市 后 三 年 内 新 聘 用 的 董 事 高 级 管 理 人 员 须 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 相 关 义 务 2 实 际 控 制 人 及 金 阳 光 投 资 增 持 股 份 如 公 司 回 购 股 份 的 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 稳 定 股 价 预 案 的 停 止 条 件, 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 股 东 金 阳 光 投 资 应 在 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 之 日 起 5 个 交 易 日 内 公 告 增 持 公 司 股 票 方 案 并 启 动 实 施 实 际 控 制 人 及 金 阳 光 投 资 应 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 股 票, 单 次 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 合 计 不 低 于 700 万 元, 单 一 会 计 年 度 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 合 计 不 超 过 1,000 万 元 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 外, 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 实 际 控 制 人 及 金 阳 光 投 资 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 实 际 控 制 人 及 金 阳 光 投 资 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 返 还 公 司, 如 未 能 按 期 返 还, 公 司 可 以 从 之 后 发 放 的 现 金 股 利 中 扣 发, 直 至 扣 减 金 额 累 计 达 到 1,000 万 元 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 及 本 公 司 不 因 不 再 为 公 司 实 际 控 制 人 或 实 际 控 制 人 的 控 制 企 业 等 原 因 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 在 公 司 回 购 股 份 实 际 控 制 人 及 金 阳 光 投 资 增 持 股 份 均 已 实 施 完 毕 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 稳 定 股 价 预 案 的 停 止 条 件, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 上 述 回 购 增 持 方 案 实 施 完 毕 后 5 个 交 易 日 内 公 告 增 持 方 案 并 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 用 于 购 买 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 20%; 单 一 会 计 年 度 用 于 购 买 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 超 过 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 50% 1-1-7

除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 外, 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 / 津 贴 及 股 东 分 红, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 50% 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 因 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 三 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 公 司 承 诺 :(1) 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 ;(2) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 违 法 事 实 作 出 认 定 后 三 十 个 交 易 日 内, 依 法 提 出 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 并 敦 促 控 股 股 东 依 法 提 出 购 回 已 转 让 原 限 售 股 份 ( 如 有 ) 的 股 份 购 回 方 案 股 份 回 购 及 购 回 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 若 公 司 股 票 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 股 票 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ;(3) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ;(4) 公 司 若 违 反 上 述 承 诺, 公 司 将 及 时 在 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 进 行 公 告, 披 露 公 司 及 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 回 购 股 份 购 回 股 份 以 及 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 股 东 金 阳 光 投 资 承 诺 :(1) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 ( 本 公 司 ) 将 在 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 违 法 事 实 作 出 认 定 后 三 十 个 交 易 日 内, 就 公 司 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 敦 促 公 1-1-8

司 依 法 提 出 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 ; 并 应 在 前 述 期 限 内 就 购 回 公 司 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ( 如 有 ) 依 法 提 出 股 份 购 回 方 案 并 公 告 股 份 回 购 及 购 回 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 若 公 司 股 票 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 股 票 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 在 实 施 股 份 回 购 及 购 回 时, 如 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定 的 从 其 规 定 ;(2) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 ( 本 公 司 ) 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ;(3) 本 人 ( 本 公 司 ) 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 ( 本 公 司 ) 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 措 施 并 实 施 完 毕 之 时 止 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 :(1) 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ;(2) 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ;(3) 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 之 日 为 止 四 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 北 京 大 正 海 地 人 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 因 本 机 构 为 正 平 路 桥 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 本 机 构 无 过 错 的 除 外 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 1-1-9

务, 导 致 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 裁 判 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 五 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 实 际 控 制 人 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 及 股 东 金 阳 光 投 资 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 :(1) 本 人 ( 本 公 司 ) 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 36 个 月 内 不 减 持 所 持 公 司 股 份 ;(2) 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 人 ( 本 公 司 ) 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ;(3) 本 人 ( 本 公 司 ) 承 诺 在 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 期 间 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ;(4) 本 人 ( 本 公 司 ) 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ;(5) 本 人 ( 本 公 司 ) 锁 定 期 满 后 的 二 年 内 减 持 公 司 股 份 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 作 相 应 调 整 ;(6) 若 本 人 ( 本 公 司 ) 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 依 据 相 关 规 定 给 予 的 监 管 措 施 或 处 罚 吴 江 汇 侨 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 :(1) 本 公 司 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 12 个 月 内 不 减 持 所 持 公 司 股 份 ;(2) 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 公 司 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ;(3) 本 公 司 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 本 公 司 在 锁 定 期 满 后 的 二 年 内 减 持 发 行 人 股 份 的, 减 持 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 ;(4) 前 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 1-1-10

开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 依 据 相 关 规 定 给 予 的 监 管 措 施 或 处 罚 金 飞 梅 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 :(1) 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 36 个 月 内 不 减 持 所 持 公 司 股 份 ;(2) 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 人 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ;(3) 本 人 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 本 人 在 锁 定 期 满 后 的 二 年 内 减 持 发 行 人 股 份 的, 减 持 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 ;(4) 前 述 承 诺 为 本 人 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 依 据 相 关 规 定 给 予 的 监 管 措 施 或 处 罚 六 本 次 发 行 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 请 投 资 者 在 投 资 决 策 时 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 1 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 符 合 公 开 发 售 条 件 股 份 的 持 有 时 间 应 当 在 36 个 月 以 上 截 至 2014 年 4 月 8 日 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 召 开 日, 符 合 公 开 发 售 条 件 且 自 愿 公 开 发 售 股 份 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 发 行 前 持 股 比 例 (%) 1 金 生 光 61,079,490.00 33.38 2 金 阳 光 投 资 23,000,000.00 12.57 3 金 生 辉 21,036,510.00 11.50 4 金 飞 梅 10,040,160.00 5.49 5 李 建 莉 9,168,000.00 5.01 6 李 元 庆 6,852,000.00 3.74 7 张 金 林 6,456,000.00 3.53 8 深 圳 兴 通 5,000,000.00 2.73 9 李 天 龙 1,707,840.00 0.93 10 李 光 明 1,380,000.00 0.75 11 金 飞 菲 1,200,000.00 0.66 1-1-11

12 王 生 娟 360,000.00 0.20 13 马 金 龙 360,000.00 0.20 14 张 景 荣 120,000.00 0.07 15 马 莲 梅 120,000.00 0.07 16 钟 通 道 120,000.00 0.07 合 计 148,000,000.00 80.90 2 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 和 老 股 转 让 数 量 本 次 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 6,100 万 股 (1) 若 根 据 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 发 行 6,100 万 股 普 通 股 所 获 得 募 集 资 金 净 额 未 超 过 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 的, 则 本 次 发 行 的 6,100 万 股 普 通 股 全 部 为 新 股, 公 司 股 东 不 同 时 公 开 发 售 股 份 (2) 若 根 据 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 发 行 6,100 万 股 普 通 股 所 获 得 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 的, 公 司 减 少 超 募 资 金 对 应 的 新 股 发 行 数 量, 减 少 的 新 股 发 行 数 量 由 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 且 自 愿 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 相 同 价 格 发 售 股 份, 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 1,600 万 股, 公 开 发 行 新 股 及 公 开 发 售 股 份 的 总 数 为 6,100 万 股, 公 开 发 行 新 股 及 公 开 发 售 股 份 的 具 体 数 量 将 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 开 发 售 股 份 的, 发 售 股 份 数 量 以 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 为 限 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 分 配 原 则 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 由 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 且 自 愿 公 开 发 售 股 份 的 16 名 股 东 按 比 例 分 配, 即 : 各 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 = 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 ( 发 行 前 该 股 东 持 股 数 / 发 行 前 16 名 公 开 发 售 股 份 股 东 的 持 股 总 数 ) 4 本 次 发 行 费 用 分 摊 原 则 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 除 承 销 费 以 外 的 各 项 发 行 费 用 ( 包 括 保 荐 费 律 师 费 审 计 费 发 行 手 续 费 等 ) 全 部 由 公 司 承 担 ; 公 开 发 行 新 股 对 应 的 承 销 费 由 公 司 承 担, 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 公 开 发 售 股 份 的, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 承 销 费 由 公 开 发 售 股 份 的 相 应 股 东 承 担 1-1-12

5 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 根 据 股 东 大 会 决 议, 只 有 在 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 时, 公 司 才 相 应 的 调 减 新 股 发 行 数 量, 公 司 股 东 同 时 公 开 发 售 股 份 且 公 司 决 议 股 东 发 售 股 份 数 量 由 符 合 条 件 且 自 愿 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 比 例 分 配, 公 司 股 权 结 构 不 会 因 此 发 生 重 大 变 化 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 行 为 不 会 对 实 际 控 制 人 的 控 制 地 位 产 生 影 响 公 司 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 已 按 照 证 监 会 及 交 易 所 对 上 市 公 司 的 相 关 要 求, 逐 步 建 立 和 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 有 序, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 能 做 到 勤 勉 尽 责 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 行 为 不 会 对 公 司 治 理 结 构 和 生 产 经 营 产 生 不 良 影 响 七 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 2013 年 9 月 26 日 召 开 的 本 公 司 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 账 面 滚 存 利 润 由 本 公 司 新 老 股 东 共 享 八 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 发 行 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 利 润 分 配 政 策 主 要 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 持 续 经 营, 执 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 原 则 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 优 先 采 用 现 金 分 红 方 式 3 利 润 分 配 条 件 公 司 实 施 利 润 分 配 应 同 时 满 足 下 列 条 件 :(1) 公 司 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ;(2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 现 金 分 红 条 件 比 例 及 期 间 间 隔 公 司 当 年 符 合 利 润 分 配 条 件 的, 现 金 分 红 的 比 例 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 百 分 之 十 五 1-1-13

公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 公 司 未 来 12 个 月 内 存 在 以 下 情 形 : 公 司 拟 对 外 投 资 ( 不 含 BT 项 目 ) 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 且 超 过 5,000 万 元 的 事 项 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 上 述 资 产 价 值 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 为 准 现 金 分 红 的 期 间 间 隔 : 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 因 素, 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 6 公 司 利 润 分 配 方 案 决 策 程 序 (1) 董 事 会 负 责 制 定 利 润 分 配 方 案 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 ; 利 润 分 配 方 案 经 独 立 董 事 发 表 明 确 意 见 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 议 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 1-1-14

(2) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 (3) 监 事 会 应 对 董 事 会 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督 (4) 公 司 在 特 殊 情 况 下 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 具 体 原 因 以 及 独 立 董 事 的 明 确 意 见 公 司 当 年 利 润 分 配 方 案 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 7 利 润 分 配 政 策 调 整 的 决 策 程 序 公 司 根 据 所 处 行 业 特 点 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 由 于 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 有 必 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 并 在 议 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 时, 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 8 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 股 东 回 报 规 划 (2014-2016 年 ), 具 体 内 容 参 见 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 列 示 的 风 险 因 素, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 第 四 章 风 险 因 素 全 部 内 容 1-1-15

( 一 ) 市 场 风 险 1 地 区 交 通 基 础 设 施 投 资 规 模 下 降 风 险 公 司 主 要 从 事 路 桥 工 程 的 施 工 养 护 勘 测 设 计 试 验 检 测, 以 及 钢 制 波 纹 涵 管 等 工 程 设 施 产 品 的 生 产 与 销 售 业 务, 公 司 业 务 规 模 与 所 在 地 区 交 通 基 础 设 施 投 资 总 量 密 切 相 关 我 国 交 通 基 础 设 施 建 设 资 金 绝 大 多 数 来 源 于 政 府 预 算, 近 年 来, 一 方 面 国 家 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略, 扩 内 需 保 增 长, 支 持 青 海 等 省 藏 区 经 济 社 会 发 展 玉 树 灾 后 恢 复 重 建 以 及 把 青 海 省 部 分 地 区 纳 入 集 中 连 片 特 困 地 区 实 施 交 通 扶 贫 ; 另 一 方 面 随 着 中 国 公 路 网 东 中 部 路 网 的 日 益 完 善, 公 路 建 设 的 主 要 区 域 正 逐 步 向 经 济 欠 发 达 的 西 部 少 数 民 族 地 区 转 移 2014 年 3 月, 国 家 进 一 步 启 动 实 施 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 (2014-2020 年 ), 提 出 培 育 发 展 中 西 部 地 区 城 市 群, 加 快 西 部 城 市 群 对 外 交 通 骨 干 网 络 建 设, 形 成 以 铁 路 高 速 公 路 为 骨 干 以 普 通 省 道 为 基 础 的 综 合 交 通 运 输 网 络, 支 撑 国 家 两 横 三 纵 城 镇 化 战 略 格 局 ; 依 托 陆 桥 通 道 上 的 城 市 群 和 节 点 城 市, 构 建 丝 绸 之 路 经 济 带, 推 动 形 成 与 中 亚 乃 至 整 个 欧 亚 大 陆 的 区 域 大 合 作 国 家 的 重 点 支 持, 使 得 青 海 省 交 通 基 础 设 施 建 设 迎 来 千 载 难 逢 的 发 展 机 遇, 交 通 基 础 设 施 建 设 规 模 不 断 扩 大, 作 为 青 海 省 路 桥 施 工 龙 头 企 业, 公 司 迎 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 但 不 同 时 期 国 家 宏 观 经 济 政 策 也 在 不 断 调 整, 如 果 未 来 国 家 对 西 部 基 础 设 施 投 资 政 策 出 现 变 化, 政 府 交 通 基 础 设 施 建 设 预 算 大 幅 缩 减, 特 别 是 公 路 交 通 基 础 设 施 投 资 规 模 缩 减, 将 会 对 公 司 业 务 规 模 产 生 不 利 影 响 2 市 场 竞 争 加 剧 风 险 青 海 省 地 处 青 藏 高 原, 特 殊 的 地 质 气 候, 高 海 拔 高 寒, 冻 土 分 布 广 泛, 这 些 特 性 对 在 该 地 区 从 事 路 桥 施 工 的 企 业, 提 出 了 特 殊 的 要 求 作 为 青 海 省 路 桥 施 工 龙 头 企 业, 公 司 的 竞 争 对 手 主 要 包 括 全 国 性 路 桥 施 工 企 业 以 及 本 地 区 其 他 主 要 企 业 全 国 性 路 桥 施 工 企 业 主 要 为 大 型 央 企, 例 如 中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 等, 这 些 企 业 拥 有 施 工 总 承 包 特 级 资 质 实 力 雄 厚 且 具 有 全 国 不 同 地 区 项 目 施 工 经 验 除 此 以 外, 具 备 较 强 竞 争 实 力 的 其 他 省 份 或 地 区 龙 头 企 业 亦 逐 步 走 出 原 有 区 域, 全 国 性 的 开 展 业 务 未 来, 随 着 国 家 交 通 基 础 设 施 建 设 重 点 向 西 部 倾 斜, 西 部 路 桥 建 设 市 场 吸 引 力 不 断 上 升, 将 吸 引 越 来 越 多 的 企 1-1-16

业 进 入 或 更 加 重 视 西 部 市 场, 加 剧 市 场 竞 争, 从 而 使 得 本 公 司 业 务 开 拓 难 度 加 大 ( 二 ) 经 营 风 险 1 原 材 料 价 格 人 工 成 本 波 动 风 险 路 桥 施 工 项 目 的 工 期 一 般 以 2-3 年 居 多, 而 钢 材 沥 青 水 泥 等 材 料 成 本 人 工 成 本 合 计 一 般 占 项 目 总 成 本 的 60% 以 上, 施 工 期 间 中 标 合 同 工 程 量 清 单 列 示 的 各 类 原 材 料 单 价 劳 务 用 工 价 格 可 能 会 发 生 较 大 变 化, 造 成 实 际 施 工 成 本 与 工 程 预 算 出 现 较 大 差 异, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 公 司 全 资 子 公 司 路 拓 制 造 主 营 业 务 为 钢 制 波 纹 涵 管 等 工 程 设 施 产 品 的 生 产 销 售, 上 述 产 品 的 原 材 料 主 要 是 钢 材 锌 锭, 报 告 期 内, 原 材 料 成 本 占 产 品 成 本 的 比 例 均 在 70% 左 右, 原 材 料 占 成 本 中 的 比 重 较 高, 若 原 材 料 采 购 价 格 出 现 大 幅 度 的 波 动, 将 对 路 拓 制 造 的 毛 利 产 生 较 大 影 响 2 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 为 路 桥 工 程 的 施 工 养 护 勘 测 设 计 试 验 检 测, 以 及 钢 制 波 纹 涵 管 等 工 程 设 施 产 品 的 生 产 与 销 售, 均 与 路 桥 工 程 建 设 密 切 相 关 报 告 期 内, 公 司 来 源 于 青 海 省 内 的 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 86.44% 87.99% 90.38%, 由 于 青 海 省 地 处 高 海 拔 高 寒 地 区, 冬 季 时 间 较 长 温 度 较 低, 而 路 桥 工 程 施 工 基 本 为 户 外 作 业, 每 年 的 施 工 时 间 只 有 6-9 个 月 由 于 工 程 施 工 季 节 性, 在 整 个 会 计 年 度 内, 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 表 现 出 明 显 的 季 节 波 动 特 征, 一 般 二 三 四 季 度 的 收 入 和 利 润 明 显 高 于 一 季 度, 公 司 业 绩 存 在 季 节 性 波 动 风 险 ( 三 ) 财 务 风 险 1 偿 债 风 险 受 经 营 模 式 和 业 务 流 程 的 影 响, 路 桥 施 工 行 业 企 业 普 遍 具 有 资 产 负 债 率 较 高 的 特 点, 公 司 资 产 负 债 率 在 同 行 业 内 处 于 较 低 水 平, 但 绝 对 值 较 高,2011 年 末 至 2013 年 末, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 72.31% 76.23% 和 74.44%, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.42 1.19 和 0.98, 速 动 比 率 分 别 为 0.96 0.86 和 0.75, 公 司 负 债 以 流 动 负 债 为 主, 主 要 为 短 期 借 款 应 付 供 应 商 的 材 料 劳 务 款 项 机 械 租 赁 费, 以 及 预 收 1-1-17

业 主 的 工 程 款 公 司 的 主 要 现 金 流 入 为 业 主 按 照 项 目 进 度 支 付 的 工 程 款, 如 果 因 项 目 进 度 缓 慢 或 者 业 主 支 付 滞 后 等 原 因 造 成 工 程 款 未 及 时 到 位, 可 能 造 成 公 司 短 期 内 流 动 资 金 紧 张, 出 现 偿 债 风 险 2 资 金 周 转 风 险 公 司 从 事 的 路 桥 施 工 行 业 单 个 项 目 周 期 较 长, 一 般 项 目 施 工 周 期 需 要 2-3 年, 施 工 结 束 后 还 有 2 年 左 右 的 缺 陷 责 任 期, 在 整 体 周 期 中, 施 工 企 业 需 有 大 量 的 运 营 资 金 投 入 使 用 开 始 阶 段 投 标 保 证 金 一 般 占 招 标 底 价 金 额 的 2% 左 右, 该 笔 资 金 占 用 期 限 为 3 个 月 左 右 ; 项 目 中 标 后, 在 签 订 合 同 时, 为 保 证 合 同 按 时 按 质 履 行, 公 司 需 按 业 主 要 求 缴 纳 履 约 保 证 金, 履 约 保 证 金 比 例 一 般 为 合 同 总 额 的 5%-10%, 至 工 程 交 / 竣 工 合 格 后 退 还 ; 工 程 开 工 前 期, 材 料 采 购 仍 需 大 量 垫 资 ; 施 工 期 间, 业 主 单 位 会 根 据 工 程 进 度 支 付 工 程 款, 但 同 时 会 按 照 支 付 额 的 5%-10% 扣 留 质 量 保 证 金, 质 量 保 证 金 需 要 等 到 竣 工 验 收 完 毕 缺 陷 责 任 期 满 后 方 可 全 部 支 付 给 施 工 企 业 因 此, 整 个 项 目 承 揽 原 料 采 购 施 工 等 环 节 均 需 占 用 施 工 企 业 大 量 运 营 资 金 报 告 期 内, 公 司 中 标 合 同 规 模 快 速 上 升, 随 着 业 务 规 模 持 续 扩 大, 未 来 流 动 资 金 需 求 持 续 增 加, 将 对 本 公 司 的 融 资 和 资 金 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求, 目 前, 公 司 资 产 负 债 结 构 合 理 融 资 渠 道 畅 通, 但 如 果 未 来 出 现 不 能 及 时 筹 措 流 动 资 金, 将 使 得 公 司 面 临 资 金 周 转 风 险 1-1-18

目 录 第 一 章 释 义... 24 一 常 用 词 语 释 义... 24 二 专 用 技 术 词 语 释 义... 26 第 二 章 概 览... 28 一 发 行 人 基 本 情 况... 28 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 39 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标... 40 四 本 次 发 行 基 本 情 况... 41 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 41 第 三 章 本 次 发 行 概 况... 43 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 43 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 44 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系... 46 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 46 第 四 章 风 险 因 素... 47 一 市 场 风 险... 47 二 经 营 风 险... 49 三 财 务 风 险... 50 四 募 集 资 金 使 用 风 险... 52 五 安 全 生 产 和 环 保 风 险... 53 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险... 53 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 55 一 发 行 人 概 况... 55 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况... 55 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况... 58 四 发 行 人 的 资 产 重 组 情 况... 83 五 历 次 验 资 情 况 和 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 97 六 发 行 人 的 组 织 结 构... 101 1-1-19

七 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 子 公 司 的 情 况... 104 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 106 九 发 行 人 股 本 有 关 情 况...115 十 发 行 人 的 员 工 及 社 会 保 障 情 况...118 十 一 发 行 人 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 121 第 六 章 业 务 与 技 术... 130 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 130 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况... 131 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 及 优 劣 势 分 析... 161 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 175 五 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况... 191 六 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 情 况... 197 七 公 司 的 技 术 及 研 发 情 况... 199 八 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况... 202 九 安 全 生 产... 208 十 环 保 情 况...211 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 213 一 同 业 竞 争... 213 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 215 三 关 联 交 易... 219 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排... 228 五 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 事 项 的 意 见... 231 六 公 司 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 231 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 234 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 历... 234 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况... 240 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资... 243 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 243 1-1-20

五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况... 244 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 相 互 间 亲 属 关 系 情 况... 245 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况... 245 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 246 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 变 动 情 况... 246 第 九 章 公 司 治 理... 249 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 249 二 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为... 261 三 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 261 四 内 部 控 制 情 况... 263 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 267 一 发 行 人 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表... 267 二 审 计 意 见 类 型... 274 三 会 计 报 表 编 制 基 准 与 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 275 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 276 五 税 项... 297 六 分 部 信 息... 300 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 301 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 301 九 主 要 资 产 情 况... 302 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 306 十 一 所 有 者 权 益 变 动 表... 309 十 二 现 金 流 量...311 十 三 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 其 他 重 要 事 项...311 十 四 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标... 312 十 五 资 产 评 估 情 况... 313 十 六 历 次 验 资 情 况... 314 1-1-21

第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 315 一 财 务 状 况 分 析... 315 二 盈 利 能 力 分 析... 351 三 资 本 性 支 出 分 析... 374 四 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 化 情 况... 374 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 情 况... 375 六 主 要 财 务 优 势 和 困 难 与 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析... 375 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标... 378 一 公 司 发 展 战 略 及 发 展 计 划... 378 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 382 三 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难... 382 四 确 保 实 现 公 司 发 展 计 划 拟 采 取 的 措 施... 383 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 383 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用... 384 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向... 384 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况... 384 三 募 集 资 金 对 发 行 人 经 营 及 财 务 状 况 的 影 响... 404 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策... 406 一 股 利 分 配 政 策... 406 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...411 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项... 412 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划... 412 二 重 大 商 务 合 同... 413 三 对 外 担 保 情 况... 423 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项... 423 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 424 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 424 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 425 三 发 行 人 律 师 声 明... 426 1-1-22

四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 427 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明... 428 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明... 430 七 验 资 复 核 机 构 声 明... 431 第 十 七 章 备 查 文 件... 432 一 备 查 文 件... 432 二 文 件 查 阅 时 间... 432 三 文 件 查 阅 地 址... 432 1-1-23

第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 正 平 路 桥 本 公 司 公 司 股 份 公 司 指 正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 正 平 有 限 指 青 海 省 正 平 公 路 桥 梁 工 程 集 团 有 限 公 司 及 发 行 人 前 身 实 际 控 制 人 指 发 行 人 股 东 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 三 人 金 阳 光 投 资 指 青 海 金 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 吴 江 汇 侨 指 吴 江 汇 侨 创 业 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 深 圳 兴 通 指 深 圳 市 兴 通 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 湖 南 中 诚 信 指 湖 南 中 诚 信 鸿 业 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 金 运 工 程 指 青 海 金 运 交 通 工 程 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 子 公 司 金 丰 工 程 指 青 海 金 丰 交 通 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 子 公 司 正 和 工 程 指 青 海 正 和 公 路 桥 梁 工 程 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 子 公 司 正 通 检 测 指 青 海 正 通 土 木 工 程 试 验 检 测 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 正 平 养 护 指 青 海 正 平 公 路 养 护 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 路 拓 制 造 指 青 海 路 拓 工 程 设 施 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 蓝 图 设 计 指 青 海 蓝 图 公 路 勘 测 设 计 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 子 公 司 金 阳 光 铁 路 指 新 疆 金 阳 光 铁 路 建 设 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 金 迪 波 纹 管 指 湖 南 金 迪 波 纹 管 有 限 公 司, 路 拓 制 造 参 股 公 司 金 阳 光 电 子 指 青 海 金 阳 光 电 子 材 料 股 份 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 金 阳 光 建 设 指 青 海 金 阳 光 建 设 工 程 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 金 阳 光 房 地 产 指 青 海 金 阳 光 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 金 阳 光 特 钢 指 青 海 金 阳 光 特 种 钢 材 股 份 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 金 阳 光 农 业 指 青 海 金 阳 光 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 开 门 矿 业 指 青 海 开 门 矿 业 开 发 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 子 公 司 玉 树 正 平 建 材 指 玉 树 正 平 建 设 材 料 有 限 公 司, 金 阳 光 投 资 已 注 销 的 子 公 司 1-1-24

路 翔 监 理 指 青 海 路 翔 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司, 金 阳 光 电 子 已 转 让 的 子 公 司 正 仁 劳 务 指 西 宁 正 仁 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 义 劳 务 指 西 宁 正 义 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 道 劳 务 指 西 宁 正 道 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 德 劳 务 指 西 宁 正 德 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 永 劳 务 指 西 宁 正 永 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 远 劳 务 指 西 宁 正 远 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 正 强 劳 务 指 西 宁 正 强 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 盛 劳 务 指 西 宁 正 盛 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 正 天 劳 务 指 西 宁 正 天 建 筑 劳 务 公 司, 正 平 有 限 原 子 公 司, 已 转 让 注 销 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 元 指 人 民 币 元 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 与 上 市 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 报 告 期 最 近 三 年 指 2011 年 2012 年 及 2013 年 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 宏 源 证 券 指 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 希 格 玛 会 计 师 会 计 师 指 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 其 前 身 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 德 恒 律 师 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 招 投 标 法 指 中 华 人 民 共 和 国 招 投 标 法 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 修 改 的 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 1-1-25

二 专 用 技 术 词 语 释 义 工 程 总 承 包 指 承 包 商 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 勘 察 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 方 式 施 工 总 承 包 指 承 包 商 接 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 施 工 实 行 承 包, 并 可 将 所 承 包 的 非 主 体 部 分 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 专 业 分 包 企 业 将 劳 务 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业, 承 包 商 对 项 目 施 工 ( 设 计 除 外 ) 全 过 程 负 责 的 承 包 方 式 勘 察 勘 测 指 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 察 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 与 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 设 计 指 运 用 工 程 技 术 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 活 动 检 测 指 在 建 设 全 过 程 中 对 与 建 筑 物 有 关 的 地 基 建 筑 材 料 施 工 工 艺 建 筑 结 构 进 行 测 试 业 主 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者 钢 制 波 纹 涵 管 指 由 波 形 金 属 板 卷 制 成 或 用 半 圆 波 形 钢 片 拼 制 成 的 圆 形 波 纹 管, 作 为 一 种 优 质 建 材, 广 泛 应 用 于 公 路 铁 路 通 道 以 及 各 种 矿 场 巷 道 工 程 中 的 涵 洞 ( 管 ) 十 一 五 十 一 五 时 期 十 二 五 十 二 五 时 期 指 指 2006 年 至 2010 年 2011 年 至 2015 年 监 理 指 已 取 得 建 设 主 管 部 门 颁 发 的 工 程 施 工 监 理 资 格 证 书 的 监 理 单 位, 受 建 设 单 位 的 委 托 或 指 定, 对 施 工 的 工 程 合 同 质 量 工 期 造 价 等 进 行 全 面 监 督 与 管 理 的 活 动 BT 指 Build-Transfer 的 缩 写 形 式, 即 建 设 - 移 交, 即 由 承 包 商 承 担 项 目 工 程 建 设 费 用 的 融 资, 工 程 验 收 合 格 后 移 交 给 项 目 业 主, 业 主 按 协 议 向 承 包 商 分 期 支 付 工 程 建 设 费 用 融 资 费 用 及 项 目 收 益 BOT 指 Build-Operate-Transfer 的 缩 写 形 式, 指 建 设 - 经 营 - 移 交, 是 政 府 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 签 约 企 业 承 担 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 项 目 ) 的 融 资 建 设 建 造 经 营 和 维 护, 在 规 定 的 特 许 期 内 向 该 项 目 的 使 用 者 收 取 费 用, 由 此 回 收 项 目 的 投 资 经 营 和 维 护 等 成 本, 并 获 得 合 理 的 回 报, 特 许 期 满 后 项 目 将 移 交 回 政 府 冻 土 指 摄 氏 零 度 以 下 并 含 有 冰 的 各 种 岩 石 和 土 壤, 对 温 度 极 为 敏 感 1-1-26

盐 渍 土 指 不 同 程 度 的 盐 碱 化 土 的 统 称 技 术 交 底 指 工 程 开 工 或 施 工 前, 由 主 管 技 术 领 导 向 参 与 施 工 的 人 员 进 行 技 术 性 交 待, 其 目 的 是 使 施 工 人 员 对 工 程 特 点 技 术 质 量 要 求 施 工 方 法 与 措 施 和 安 全 等 方 面 有 一 个 较 详 细 的 了 解 高 速 公 路 指 专 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶 并 应 全 部 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路, 一 般 有 四 车 道 六 车 道 八 车 道 等 一 级 公 路 指 为 供 汽 车 分 向 分 车 道 行 驶 并 可 根 据 需 要 控 制 出 入 的 多 车 道 公 路, 一 般 有 四 车 道 六 车 道 等 二 级 公 路 指 专 供 汽 车 行 驶 的 双 车 道 公 路 三 级 公 路 指 主 要 供 汽 车 行 驶 的 双 车 道 公 路 四 级 公 路 指 主 要 供 汽 车 行 驶 的 双 车 道 或 单 车 道 公 路 国 道 指 具 有 全 国 性 政 治 经 济 意 义 的 主 要 干 线 公 路, 包 括 重 要 的 国 际 公 路, 国 防 公 路 连 接 首 都 与 各 省 自 治 区 直 辖 市 首 府 的 公 路, 连 接 各 大 经 济 中 心 港 站 枢 纽 商 品 生 产 基 地 和 战 略 要 地 的 公 路 省 道 指 具 有 全 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 政 治 经 济 意 义, 并 由 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 公 路 主 管 部 门 负 责 修 建 养 护 和 管 理 的 公 路 干 线 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 计 算 得 出 的 结 果 略 有 不 同 1-1-27

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd. 3 注 册 资 本 :18,300 万 元 4 法 定 代 表 人 : 金 生 辉 5 公 司 成 立 时 间 :1993 年 3 月 整 体 变 更 设 立 日 期 :2011 年 12 月 28 日 6 公 司 住 所 : 西 宁 市 长 江 路 128 号 创 新 大 厦 14 楼 7 经 营 范 围 : 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 ; 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 一 级 ; 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 ; 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 一 级 ; 市 政 公 用 工 程 总 承 包 一 级 ; 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 二 级 ; 铁 路 工 程 施 工 总 承 包 三 级 ; 土 石 方 工 程 专 业 承 包 一 级 ; 隧 道 工 程 专 业 承 包 一 级 ; 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 二 级 公 司 主 要 从 事 路 桥 工 程 的 施 工 养 护 勘 测 设 计 试 验 检 测, 以 及 钢 制 波 纹 涵 管 等 工 程 设 施 产 品 的 生 产 与 销 售 业 务, 是 青 海 省 施 工 资 质 最 全 资 质 等 级 最 高 的 路 桥 工 程 施 工 企 业, 具 有 公 路 工 程 施 工 和 市 政 公 用 工 程 2 项 总 承 包 一 级 资 质, 以 及 桥 梁 公 路 路 面 公 路 路 基 土 石 方 隧 道 5 项 专 业 承 包 一 级 资 质, 同 时 具 有 公 路 市 政 2 项 工 程 设 计 专 业 乙 级 资 质 和 公 路 工 程 咨 询 丙 级 资 质 自 1993 年 公 司 前 身 成 立 以 来, 公 司 专 注 于 路 桥 工 程 施 工 及 相 关 业 务, 积 累 了 丰 富 的 高 海 拔 高 寒 冻 土 地 区 施 工 经 验, 先 后 参 与 了 连 霍 高 速 公 路 京 藏 高 1-1-28

速 公 路 等 高 速 公 路 在 青 海 境 内 多 个 标 段 和 宁 互 一 级 公 路 湟 贵 一 级 公 路 巴 塘 机 场 公 路 等 省 内 多 条 高 等 级 公 路 的 施 工 建 设, 报 告 期 内 累 计 在 建 或 建 成 各 等 级 公 路 约 1,600 公 里, 其 中 90% 以 上 地 处 少 数 民 族 地 区, 平 均 海 拔 3,000 米 以 上 路 段 占 比 超 过 70%, 已 完 工 项 目 合 格 率 100% 近 年 来, 公 司 紧 紧 抓 住 国 家 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 扩 内 需 保 增 长 支 持 青 海 等 省 藏 区 经 济 社 会 发 展 玉 树 灾 后 恢 复 重 建 以 及 国 家 把 青 海 省 部 分 地 区 纳 入 集 中 连 片 特 困 地 区 实 施 交 通 扶 贫 的 历 史 性 机 遇, 努 力 推 动 青 海 省 交 通 基 础 设 施 建 设 加 速 发 展 凭 借 出 色 的 路 桥 施 工 工 程 品 质 和 市 场 开 拓 项 目 承 接 能 力, 公 司 业 务 规 模 迅 速 上 升,2011 年 至 2013 年, 公 司 新 增 施 工 合 同 金 额 分 别 为 11.97 亿 元 16.56 亿 元 35.91 亿 元, 截 至 2013 年 末, 公 司 路 桥 施 工 合 同 尚 未 确 认 收 入 金 额 ( 即 : 合 同 保 有 量 )33.41 亿 元 ; 公 司 收 入 和 盈 利 能 力 相 应 增 长,2011 年 至 2013 年, 公 司 实 现 收 入 13.39 亿 元 12.00 亿 元 和 18.83 亿 元, 实 现 净 利 润 5,405.70 万 元 5,429.14 万 元 和 8,204.45 万 元 作 为 青 海 省 路 桥 工 程 施 工 行 业 龙 头 企 业, 多 年 来, 公 司 紧 紧 围 绕 干 好 工 程 管 好 开 支, 创 新 管 理 模 式, 逐 步 形 成 了 一 整 套 符 合 企 业 和 行 业 特 点 的 高 效 管 理 模 式, 包 括 : 以 两 百 多 名 管 理 委 员 为 骨 干 的 项 目 子 公 司 股 份 公 司 三 级 管 理 委 员 会 的 集 体 决 策 团 队 管 控 体 系, 资 金 统 一 使 用 人 事 统 一 管 理 材 料 统 一 供 应 设 备 统 一 配 置 价 款 统 一 结 算 的 五 个 统 一 项 目 管 理 体 系, 以 成 本 预 算 为 重 点 的 全 面 预 算 管 理 体 系, 以 团 队 目 标 和 员 工 表 现 相 结 合 的 全 面 绩 效 管 理 体 系, 以 项 目 经 理 星 级 评 定 管 理 委 员 资 格 认 定 为 重 点 的 人 才 成 长 体 系 等 高 效 的 管 理 模 式, 保 证 了 公 司 工 程 的 优 良 品 质, 实 现 了 资 源 的 有 效 利 用 和 成 本 领 先, 更 为 公 司 的 持 续 健 康 成 长 提 供 了 保 障 多 年 来, 公 司 以 良 好 的 市 场 信 誉 和 过 硬 的 工 程 质 量, 在 业 内 树 立 了 正 平 良 好 的 品 牌 形 象, 得 到 了 市 场 和 社 会 各 界 的 广 泛 认 可, 自 2004 年 起 连 续 10 年 被 评 为 青 海 企 业 50 强,2010 年 被 中 国 工 程 建 设 企 业 管 理 协 会 评 为 全 国 工 程 建 设 AAA 级 信 用 施 工 企 业 ;2011 年 被 交 通 运 输 部 评 为 公 路 施 工 企 业 AA 级 信 用 等 级,2010-2012 年 连 续 三 年 被 青 海 省 交 通 厅 评 为 AA 级 信 用 等 级 (AA 级 为 最 高 等 级 );2011 年 被 青 海 省 企 业 联 合 会 及 企 业 家 协 会 评 为 优 秀 企 业 ;2013 年 入 1-1-29

选 中 国 公 路 建 设 行 业 协 会 首 批 公 路 建 设 百 家 诚 信 施 工 企 业 ; 多 项 工 程 被 评 为 青 海 省 江 河 源 杯 省 级 优 质 工 程 2011 年, 正 平 商 标 被 国 家 工 商 总 局 评 为 中 国 驰 名 商 标 2010 年 4.14 玉 树 大 地 震 后, 公 司 第 一 时 间 组 织 员 工 与 工 程 机 械 参 与 抗 震 救 灾, 抢 通 玉 树 巴 塘 机 场 通 往 灾 区 的 生 命 线, 被 中 共 中 央 国 务 院 中 央 军 委 授 予 全 国 抗 震 救 灾 英 雄 集 体, 三 次 被 中 华 全 国 总 工 会 授 予 工 人 先 锋 号, 被 青 海 省 委 省 政 府 授 予 全 省 抗 震 救 灾 模 范 集 体 抗 震 救 灾 先 进 集 体 青 海 省 首 届 最 具 爱 心 机 构 等 荣 誉 称 号 未 来, 公 司 将 一 如 既 往 坚 持 让 我 和 更 多 的 人 生 活 得 更 美 好 的 企 业 宗 旨, 贯 彻 立 足 青 海 辐 射 西 北 拓 展 全 国 的 发 展 战 略, 紧 抓 国 家 西 部 大 开 发 新 型 城 镇 化 建 设 推 进 民 族 地 区 集 中 连 片 特 困 地 区 交 通 基 础 设 施 建 设 的 历 史 机 遇, 坚 持 和 发 扬 质 量 铸 品 牌 服 务 赢 信 誉 效 益 促 发 展 责 任 树 形 象 的 经 营 理 念, 本 着 一 体 化 渗 透 的 经 营 原 则, 打 造 以 路 桥 施 工 为 主, 工 程 勘 测 设 计 试 验 检 测 路 桥 养 护 工 程 设 施 产 品 生 产 与 销 售 等 密 切 相 关 产 业 协 调 发 展 的 产 业 格 局, 为 社 会 提 供 优 质 产 品 和 服 务, 成 为 区 域 内 最 有 发 展 能 力 具 有 较 高 社 会 影 响 力 勇 于 担 当 社 会 责 任 的 路 桥 工 程 施 工 品 牌 企 业 ( 二 ) 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 1 丰 富 的 青 藏 高 原 地 区 路 桥 施 工 经 验 作 为 一 家 在 青 海 省 本 土 成 长 起 来 的 路 桥 施 工 企 业, 公 司 承 接 的 项 目 主 要 在 青 藏 高 原 地 区, 施 工 项 目 大 部 分 涉 及 高 原 高 寒 冻 土 盐 渍 土 戈 壁 沙 漠, 地 质 环 境 复 杂, 自 然 气 候 恶 劣 自 1993 年 公 司 前 身 成 立 以 来, 公 司 深 耕 细 作, 针 对 青 藏 高 原 特 殊 的 地 质 气 候, 以 及 路 桥 施 工 中 经 常 遇 到 的 高 寒 高 原 缺 氧 冻 土 盐 渍 土 沙 漠 土 软 基 施 工 期 短 等 难 题, 积 累 了 丰 富 的 施 工 经 验, 掌 握 了 相 关 施 工 工 艺 和 技 术, 如 : 路 面 施 工 使 用 无 接 触 式 红 外 线 平 衡 梁 自 动 找 平 技 术 强 振 摊 铺 及 先 柔 后 钢 重 压 综 合 技 术 和 超 厚 度 大 宽 度 基 层 施 工 技 术, 适 用 于 寒 冷 气 候 条 件 施 工, 能 有 效 提 高 基 层 平 整 度, 缩 短 施 工 工 期 ; 路 基 施 工 采 用 盐 渍 土 综 合 施 工 技 术 富 冰 冻 土 置 换 碎 石 通 风 降 温 施 工 技 术 和 高 寒 草 皮 移 植 边 坡 防 护 施 工 技 术, 能 有 效 减 少 对 地 质 的 破 坏, 降 低 富 冰 冻 土 热 量 反 射 和 冻 融 沉 陷 破 坏, 保 证 施 1-1-30

工 质 量, 保 护 生 态 环 境 ; 桥 梁 施 工 采 用 旋 挖 钻 快 速 成 孔 技 术 能 有 效 减 少 冻 土 的 破 坏 作 用 报 告 期 内, 公 司 在 建 或 建 成 各 等 级 公 路 约 1,600 公 里, 其 中 高 海 拔 冻 土 以 及 盐 渍 土 项 目 主 要 包 括 : 项 目 特 点 平 均 海 拔 3,000 米 以 上 其 中 : 平 均 海 拔 4,000 米 以 上 部 分 冻 土 路 段 部 分 盐 渍 土 路 段 经 验 业 绩 32 个 项 目, 施 工 总 里 程 1,100 多 公 里, 占 报 告 期 在 建 或 建 成 总 里 程 的 70% 以 上 700 多 公 里, 占 同 期 在 建 或 建 成 总 里 程 的 近 50% 32 个 项 目, 施 工 总 里 程 1,100 多 公 里 10 个 项 目, 项 目 总 里 程 160 多 公 里 公 司 拥 有 的 丰 富 高 海 拔 高 寒 冻 土 盐 渍 土 戈 壁 和 沙 漠 等 地 质 环 境 复 杂 地 区 路 桥 施 工 经 验 技 术 措 施 以 及 相 关 工 程 业 绩, 可 以 有 力 提 高 公 司 在 类 似 地 质 条 件 地 区 和 类 似 技 术 应 用 领 域 的 市 场 占 有 率 和 市 场 竞 争 力, 具 有 较 为 突 出 的 比 较 优 势 2 广 阔 的 区 域 发 展 空 间 近 年 来, 国 家 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 扩 内 需 保 增 长 支 持 青 海 等 省 藏 区 经 济 社 会 发 展 玉 树 灾 后 恢 复 重 建 以 及 把 青 海 省 部 分 地 区 纳 入 集 中 连 片 特 困 地 区 实 施 交 通 扶 贫 国 家 的 重 点 支 持, 使 得 青 海 省 交 通 基 础 设 施 建 设 迎 来 历 史 性 发 展 机 遇, 公 路 建 设 投 入 不 断 加 大 2009 年 以 来, 受 国 家 政 策 重 点 支 持 推 动, 青 海 省 公 路 建 设 投 资 额 增 速 明 显 上 升 从 公 路 建 设 投 资 增 幅 对 比 来 看,2008 年 2009 年 青 海 省 增 幅 低 于 全 国 水 平,2010 年 开 始, 青 海 省 增 幅 持 续 超 出 全 国 水 平, 2010-2013 年, 青 海 省 增 幅 分 别 比 全 国 高 出 8 个 15 个 17 个 9 个 百 分 点 从 公 路 建 设 投 资 额 青 海 省 占 全 国 比 重 来 看,2009 年 至 2013 年, 青 海 省 占 全 国 比 重 分 别 为 0.95% 1.02% 1.16% 1.36% 1.46%, 比 重 持 续 快 速 上 升 1-1-31

图 :2008 年 以 来 全 国 及 青 海 省 公 路 建 设 投 资 额 走 势 图 :2008 年 以 来 全 国 及 青 海 省 公 路 建 设 投 资 额 增 长 率 对 比 1-1-32

图 :2008 年 以 来 公 路 建 设 投 资 额 青 海 省 占 全 国 比 重 变 化 项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月 1-11 月 全 国 公 路 建 设 投 资 额 ( 亿 元 ) 5,995 8,658 10,396 11,409 11,472 12,446 青 海 省 公 路 建 设 投 资 额 ( 亿 元 ) 66 82 106 132 155 182 全 国 增 长 率 3% 44% 20% 10% 1% 8% 青 海 省 增 长 率 1% 26% 28% 25% 18% 17% 青 海 省 增 长 率 高 出 全 国 -2% -18% 8% 15% 17% 9% 青 海 省 占 全 国 比 例 1.09% 0.95% 1.02% 1.16% 1.36% 1.46% 西 部 大 开 发 以 来, 特 别 是 十 一 五 时 期, 西 部 地 区 经 济 发 展 和 交 通 基 础 设 施 建 设 取 得 了 长 足 进 步, 但 由 于 历 史 原 因, 西 部 交 通 基 础 设 施 落 后 状 况 仍 未 根 本 改 变 截 至 2012 年 末, 全 国 西 部 12 个 省 市 自 治 区 青 海 省 公 路 密 度 对 比 如 下 : 区 域 公 路 密 度 高 速 公 路 密 度 公 里 / 万 平 方 公 里 占 全 国 比 例 公 里 / 万 平 方 公 里 占 全 国 比 例 全 国 4,430.64 100.58 西 部 12 个 省 市 自 治 区 2,473.65 55.83% 42.83 42.58% 青 海 省 916.50 20.69% 15.94 15.85% 2010 年 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 的 若 干 意 见 ( 中 发 [2010]11 号 ) 明 确, 西 部 大 开 发 战 略 事 关 西 部 地 区 的 繁 荣 发 展 和 稳 定,2011 年 起 的 10 年 是 深 入 推 进 西 部 大 开 发 承 前 启 后 的 关 键 时 期 为 贯 彻 落 实 这 一 国 家 战 1-1-33

略, 近 年 来, 中 央 及 青 海 省 集 中 出 台 了 一 系 列 法 规 规 划, 明 确 了 实 施 新 一 轮 西 部 大 开 发 的 战 略 部 署, 为 青 海 省 等 西 部 地 区 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 基 础 指 明 了 方 向 相 关 法 规 规 划 主 要 有 : 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 的 若 干 意 见 指 出 : 基 础 设 施 是 西 部 大 开 发 的 重 要 保 障, 要 继 续 把 交 通 水 利 等 基 础 设 施 建 设 放 在 优 先 地 位 2011 年 青 海 省 公 路 水 路 交 通 十 二 五 发 展 规 划 确 定, 青 海 省 将 构 建 六 纵 九 横 二 十 联 公 路 网, 至 2015 年 末 实 现 公 路 通 车 里 程 突 破 7 万 公 里, 二 级 及 以 上 公 路 突 破 9,000 公 里, 其 中 高 速 公 路 ( 含 半 幅 高 速 公 路 ) 达 到 3,000 公 里 2012 年 西 部 大 开 发 十 二 五 规 划 明 确 : 十 二 五 时 期 要 继 续 把 基 础 设 施 建 设 放 在 优 先 位 置, 加 快 构 建 适 度 超 前 功 能 配 套 安 全 高 效 的 现 代 化 基 础 设 施 体 系 强 化 路 网 衔 接 和 综 合 交 通 运 输 体 系 建 设, 打 通 省 际 断 头 路, 基 本 建 成 国 家 高 速 公 路 网 西 部 地 区 路 段 加 强 国 省 干 线 公 路 改 造, 现 有 国 道 基 本 达 到 三 级 及 以 上 标 准, 二 级 及 以 上 公 路 比 重 超 过 80% 重 点 建 设 连 接 东 中 部 地 区 的 公 路 干 线 具 备 条 件 的 乡 镇 通 沥 青 ( 水 泥 ) 路 行 政 村 通 公 路, 除 西 藏 外 80% 以 上 的 行 政 村 通 沥 青 ( 水 泥 ) 路, 基 本 实 现 具 备 条 件 的 乡 村 通 班 车 2013 年 国 家 公 路 网 规 划 (2013 年 -2030 年 ) 要 求, 未 来 二 十 年, 国 家 将 继 续 加 大 对 革 命 老 区 民 族 地 区 边 疆 地 区 贫 困 地 区 的 扶 持 力 度, 扩 大 西 部 地 区 路 网 覆 盖 ; 全 国 建 成 由 普 通 国 道 或 和 国 家 高 速 公 路 两 个 路 网 层 次 构 成 的 总 规 模 达 到 40.1 万 公 里 的 国 家 公 路 网 2013 年 11 月, 十 八 届 三 中 全 会 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 强 调 要 加 快 同 周 边 国 家 和 区 域 基 础 设 施 互 联 互 通 建 设, 推 进 丝 绸 之 路 经 济 带 海 上 丝 绸 之 路 建 设, 形 成 全 方 位 开 放 新 格 局 包 括 青 海 省 在 内 的 西 北 五 省 是 丝 绸 之 路 经 济 带 的 核 心 区 域 2014 年 3 月, 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 (2014-2020 年 ) 提 出 培 育 发 展 中 西 部 地 区 城 市 群, 加 快 西 部 城 市 群 对 外 交 通 骨 干 网 络 建 设, 形 成 以 铁 路 高 速 公 路 为 骨 干 以 普 通 省 道 为 基 础 的 综 合 交 通 运 输 网 络, 支 撑 国 家 两 横 三 纵 城 镇 化 战 略 格 局 ; 依 托 陆 桥 通 道 上 的 城 市 群 和 节 点 城 市, 构 建 丝 绸 之 路 经 济 带, 推 动 形 成 1-1-34

与 中 亚 乃 至 整 个 欧 亚 大 陆 的 区 域 大 合 作 因 此, 在 可 预 见 的 中 长 期 内, 青 海 省 所 在 的 西 部 地 区 公 路 建 设 将 一 直 是 国 家 基 础 设 施 建 设 的 重 点, 仍 将 快 速 发 展, 公 司 作 为 青 海 省 路 桥 施 工 龙 头 企 业, 西 部 地 区 特 别 是 青 海 省 公 路 建 设 的 快 速 发 展, 将 给 公 司 带 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 3 高 效 的 经 营 管 理 模 式 路 桥 施 工 行 业 呈 现 典 型 的 零 散 型 行 业 特 征, 行 业 内 企 业 众 多 竞 争 激 烈, 毛 利 率 相 对 其 他 行 业 较 低 切 实 提 高 经 营 管 理 水 平 和 成 本 控 制 能 力 是 路 桥 施 工 行 业 企 业 保 持 竞 争 力 的 关 键 公 司 经 过 多 年 探 索 和 创 新, 逐 步 形 成 了 一 整 套 符 合 企 业 和 行 业 特 点 的 高 效 管 理 模 式, 保 证 了 工 程 的 优 秀 品 质, 实 现 了 资 源 的 有 效 利 用 和 成 本 领 先, 更 为 公 司 的 持 续 健 康 发 展 提 供 了 保 障 (1) 以 管 理 委 员 为 骨 干 的 三 级 管 理 委 员 会 体 系 公 司 从 全 部 员 工 中 选 出 两 百 多 名 骨 干 来 担 任 管 理 委 员, 分 别 在 各 公 司 各 项 目 各 车 间 发 挥 着 最 广 泛 的 管 理 作 用, 每 个 项 目 部 车 间 都 至 少 有 3 名 以 上 的 管 理 委 员, 每 个 公 司 的 领 导 班 子 也 至 少 由 3 名 以 上 的 管 理 委 员 担 任, 管 理 委 员 是 整 个 公 司 管 理 架 构 中 的 骨 干, 并 形 成 全 员 参 与 的 管 理 体 系, 有 效 解 决 了 因 项 目 部 多 项 目 地 分 散 带 来 的 管 控 难 度 大 的 问 题 依 托 基 层 管 理 委 员, 公 司 建 立 了 各 项 目 管 理 委 员 会 子 公 司 管 理 委 员 会 和 股 份 公 司 专 业 委 员 会 三 位 一 体 的 集 体 决 策 团 队 管 控 体 系 股 份 公 司 专 业 委 员 会 包 括 预 算 委 员 会 工 程 委 员 会 和 监 督 委 员 会, 分 别 负 责 工 程 的 算 干 看, 承 接 项 目 和 年 度 工 作 目 标 由 预 算 委 员 会 负 责, 施 工 任 务 由 工 程 委 员 会 负 责 实 施, 实 施 效 果 由 监 督 委 员 会 监 督 检 查, 从 而 形 成 了 涵 盖 预 算 执 行 和 监 督 三 个 层 面 的 有 机 管 控 体 系 (2) 五 个 统 一 项 目 管 理 体 系 公 司 推 行 五 个 统 一 项 目 管 理 模 式, 在 母 子 公 司 之 间 实 现 资 金 统 一 使 用 人 事 统 一 管 理 材 料 统 一 供 应 设 备 统 一 配 置 价 款 统 一 结 算 资 金 统 一 使 用 是 指 在 公 司 及 各 下 属 子 公 司 之 间 建 立 资 金 动 态 管 理 机 制, 单 个 项 目 的 资 金 支 出 与 结 1-1-35

算 匹 配 管 理, 项 目 富 余 资 金 在 公 司 内 部 统 一 调 配, 降 低 公 司 的 整 体 资 金 成 本 人 事 统 一 管 理 是 指 各 公 司 人 事 招 聘 考 核 均 由 母 公 司 人 力 资 源 部 统 一 进 行, 依 托 正 平 路 桥 的 品 牌 效 应, 吸 引 优 秀 人 才, 并 在 公 司 内 部 建 立 技 术 交 流 岗 位 轮 换 机 制, 加 强 内 部 员 工 之 间 的 沟 通, 增 强 企 业 凝 聚 力 材 料 统 一 供 应 是 指 由 物 流 部 统 一 管 理 公 司 及 下 属 各 子 公 司 的 物 资 采 购 及 供 应, 建 立 统 一 的 物 资 采 购 招 标 制 度, 实 现 规 模 化 采 购, 增 强 采 购 议 价 能 力, 降 低 采 购 成 本 设 备 统 一 配 置 是 指 由 设 备 部 统 一 工 程 设 备 招 标 采 购 及 租 赁, 各 项 目 部 在 开 工 前 上 报 设 备 需 求 计 划, 设 备 部 根 据 计 划 调 配 相 应 设 备, 施 工 过 程 中 由 设 备 部 对 各 项 设 备 进 行 动 态 管 理, 提 高 设 备 利 用 率 价 款 统 一 结 算 是 指 各 施 工 项 目 的 劳 务 承 包 款, 由 公 司 统 一 结 算, 统 一 支 付 (3) 以 成 本 预 算 为 重 点 的 全 面 预 算 管 理 体 系 公 司 实 施 以 成 本 预 算 为 重 点 的 全 面 预 算 管 理, 加 强 预 算 管 理 执 行 的 力 度 深 度 和 广 度 根 据 实 际 情 况 科 学 预 调 或 微 调 个 别 预 算, 合 理 节 约 人 材 机 费 用, 深 入 实 施 集 中 采 购 招 标 采 购 和 批 量 采 购 相 结 合 的 采 购 模 式, 强 化 标 前 成 本 测 算, 确 保 其 准 确 性, 将 成 本 管 控 重 心 前 移, 防 范 在 投 标 阶 段 出 现 预 亏 项 目, 实 施 定 期 成 本 核 算 和 动 态 成 本 核 算, 变 事 后 核 算 为 事 前 把 关 事 中 控 制 事 后 总 结 分 析, 确 保 实 现 预 算 和 效 益 目 标 (4) 以 项 目 经 理 星 级 评 定, 管 理 委 员 资 格 认 定 为 重 点 的 人 才 成 长 体 系 优 秀 的 项 目 经 理 是 公 司 的 财 富, 公 司 实 施 项 目 经 理 星 级 动 态 管 理, 根 据 业 绩 完 成 成 长 情 况 调 整 星 级, 激 发 项 目 经 理 在 一 线 上 的 战 斗 力 此 外, 公 司 建 立 了 管 理 委 员 资 格 认 定 为 起 点 的 员 工 培 养 成 长 体 系, 吸 收 有 前 途 的 员 工 成 为 公 司 的 管 理 委 员, 实 施 管 理 委 员 津 贴 制 度, 要 求 管 理 干 部 必 须 从 管 理 委 员 中 来, 增 强 管 理 委 员 队 伍 的 主 人 翁 精 神 和 自 豪 感 (5) 以 团 队 目 标 和 员 工 表 现 相 结 合 的 全 面 绩 效 管 理 体 系 公 司 建 立 了 以 团 队 目 标 和 员 工 表 现 相 结 合 的 多 层 次 全 覆 盖 的 全 面 绩 效 管 理 体 系, 逐 级 签 订 目 标 责 任 书, 逐 级 考 核, 目 标 与 薪 酬 动 态 管 理, 设 定 合 格 指 标 和 优 秀 指 标, 一 步 式 考 察 对 管 理 委 员, 在 团 队 目 标 基 础 上, 增 加 个 人 年 度 履 职 考 核, 作 为 晋 升 提 干 涨 薪 优 秀 评 选 的 主 要 依 据 1-1-36

4 地 区 领 先 的 施 工 资 质 根 据 关 于 对 参 与 公 路 工 程 投 标 和 施 工 的 公 路 施 工 企 业 资 质 要 求 的 通 知 ( 交 公 路 发 [2002]544 号 ) 等 相 关 规 定, 具 备 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 企 业 可 承 担 各 等 级 公 路 及 其 桥 梁 隧 道 工 程 的 施 工, 具 备 施 工 总 承 包 一 级 资 质 的 企 业 可 承 担 单 项 合 同 额 不 超 过 企 业 注 册 资 本 金 五 倍 的 各 等 级 公 路 及 其 桥 梁 长 度 3,000 米 及 以 下 的 隧 道 工 程 的 施 工 ; 具 备 施 工 总 承 包 二 级 以 下 资 质 的 企 业 只 能 参 与 承 担 一 级 标 准 及 以 下 公 路 单 跨 跨 度 小 于 100 米 的 桥 梁 长 度 小 于 1,000 米 的 隧 道 工 程 的 施 工 国 家 对 不 同 级 别 公 路 工 程 施 工 企 业 资 质 评 定 有 着 严 格 的 过 往 业 绩 资 信 能 力 人 才 设 备 等 要 求 公 司 是 青 海 省 施 工 资 质 最 全 资 质 等 级 最 高 的 路 桥 工 程 施 工 企 业, 拥 有 青 海 省 等 级 最 高 的 公 路 工 程 施 工 和 市 政 公 用 工 程 2 项 总 承 包 一 级 资 质, 以 及 桥 梁 公 路 路 面 公 路 路 基 土 石 方 隧 道 5 项 专 业 承 包 一 级 资 质, 同 时 具 有 公 路 市 政 2 项 工 程 设 计 专 业 乙 级 资 质 和 公 路 工 程 咨 询 丙 级 资 质, 是 青 海 省 唯 一 一 家 拥 有 隧 道 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 的 路 桥 工 程 施 工 企 业 地 区 领 先 的 施 工 资 质, 是 公 司 保 持 持 续 快 速 发 展 的 基 础 和 保 障, 同 时, 也 赋 予 公 司 更 高 的 竞 争 平 台, 避 开 竞 争 最 激 烈 的 中 小 项 目, 保 证 公 司 项 目 质 量 5 广 泛 认 可 的 正 平 龙 头 品 牌 形 象 公 司 凭 借 省 内 路 桥 施 工 市 场 的 龙 头 地 位 良 好 的 市 场 信 誉 和 出 色 的 工 程 品 质, 在 业 内 树 立 了 正 平 良 好 的 品 牌 形 象, 得 到 了 市 场 和 社 会 各 界 的 广 泛 认 可 公 司 先 后 参 与 了 连 霍 高 速 公 路 京 藏 高 速 公 路 等 高 速 公 路 在 青 海 境 内 多 个 标 段 和 宁 互 一 级 公 路 湟 贵 一 级 公 路 巴 塘 机 场 公 路 等 省 内 多 条 高 等 级 公 路 的 施 工 建 设, 参 与 建 设 了 青 海 省 15 个 十 一 五 跨 十 二 五 重 点 公 路 建 设 项 目 中 的 9 个 报 告 期 内, 公 司 累 计 在 建 或 建 成 各 等 级 公 路 约 1,600 公 里, 其 中 90% 以 上 地 处 少 数 民 族 地 区, 平 均 海 拔 3,000 米 以 上 路 段 占 比 超 过 70%, 已 完 工 项 目 合 格 率 100%, 多 项 工 程 被 评 为 青 海 省 江 河 源 杯 省 级 优 质 工 程 公 司 是 中 共 中 央 国 务 院 中 央 军 委 授 予 的 全 国 抗 震 救 灾 英 雄 集 体 单 位, 2004 年 起 连 续 10 年 青 海 企 业 50 强 企 业,2010 年 被 中 国 工 程 建 设 企 业 管 理 协 会 评 为 全 国 工 程 建 设 AAA 级 信 用 施 工 企 业 ;2011 年 被 交 通 运 输 部 评 为 公 路 施 工 企 业 AA 级 信 用 等 级,2010-2012 年 连 续 三 年 被 青 海 省 交 通 厅 评 为 AA 级 1-1-37

信 用 等 级 (AA 级 为 最 高 等 级 );2011 年 被 青 海 省 企 业 联 合 会 及 企 业 家 协 会 评 为 优 秀 企 业 ; 2013 年 入 选 中 国 公 路 建 设 行 业 协 会 首 批 公 路 建 设 百 家 诚 信 施 工 企 业 2011 年, 正 平 商 标 被 国 家 工 商 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 青 海 省 公 路 建 设 十 一 五 跨 十 二 五 项 目 一 览 序 号 项 目 名 称 建 设 性 质 一 国 家 高 速 公 路 项 目 总 投 资 额 十 二 五 投 资 1 京 藏 高 速 倒 淌 河 - 共 河 改 扩 建 18.7 4.0 单 位 : 亿 元 正 平 路 桥 是 否 参 与 2 京 藏 高 速 共 和 - 茶 卡 新 建 21.4 6.0 3 柳 格 高 速 大 柴 旦 - 察 尔 汗 扩 建 24.1 6.0 4 柳 格 高 速 察 尔 汗 - 格 尔 木 新 建 19.9 4.0 二 地 方 高 速 公 路 项 目 1 阿 岱 - 李 家 峡 新 建 10.7 4.6 2 湟 中 - 贵 德 扩 建 15.8 6.6 3 湟 源 - 西 海 改 扩 建 5.9 2.9 4 察 汗 诺 - 德 令 哈 改 扩 建 40.4 10.0 三 普 通 国 道 项 目 1 G214 囊 谦 至 多 普 玛 改 建 6.4 2.6 四 省 道 项 目 1 S101 西 久 公 路 贵 德 - 大 武 改 建 22.0 6.7 2 S210 冷 乌 公 路 冷 湖 - 涩 北 改 建 13.8 5.2 3 S307 川 哈 公 路 管 亭 - 哈 城 改 建 5.5 2.7 4 S313 清 唐 公 路 清 水 河 - 曲 麻 莱 路 面 改 造 5.0 5.0 5 S204 二 尕 公 路 二 指 哈 拉 山 - 石 棉 矿 升 级 改 造 3.7 3.7 6 S303 格 尔 木 - 老 茫 崖 升 级 改 造 14.6 5.7 6 完 整 的 路 桥 施 工 业 务 体 系 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 成 为 青 海 省 施 工 资 质 最 全 资 质 等 级 最 高 的 路 桥 工 程 施 工 企 业, 具 有 公 路 工 程 施 工 和 市 政 公 用 工 程 2 项 总 承 包 一 级 资 质, 以 及 桥 梁 公 路 路 面 公 路 路 基 土 石 方 隧 道 5 项 专 业 承 包 一 级 资 质, 同 时 具 有 公 路 市 政 2 项 工 程 设 计 专 业 乙 级 资 质 和 公 路 工 程 咨 询 丙 级 资 质, 区 域 内 领 先 的 施 工 资 质 是 公 司 保 持 持 续 快 速 发 展 的 基 础 和 保 障 为 进 一 步 加 强 公 司 在 路 桥 施 工 行 业 内 的 区 域 领 先 地 位, 提 高 抗 风 险 能 力, 公 司 依 托 路 桥 工 程 施 工 龙 头 地 位, 培 育 和 壮 大 1-1-38

了 勘 测 设 计 试 验 检 测 工 程 设 施 产 品 制 造 公 路 养 护 等 路 桥 施 工 上 下 游 板 块, 公 司 逐 步 发 展 成 为 产 业 链 完 善 各 板 块 相 互 支 持 协 同 效 应 明 显 的 地 区 路 桥 工 程 建 设 龙 头 企 业, 综 合 实 力 不 断 增 强 与 大 多 数 从 事 单 一 施 工 业 务 的 路 桥 企 业 相 比, 公 司 业 务 体 系 完 整, 一 体 化 经 营 所 带 来 的 协 同 效 应 明 显 : 勘 测 设 计 与 施 工 专 业 技 术 优 势 互 补, 具 备 承 接 工 程 设 计 施 工 总 承 包 的 能 力, 形 成 了 差 异 化 经 营 的 优 势 ; 设 计 施 工 业 务 能 够 在 路 桥 工 程 投 资 初 期 把 握 客 户 的 需 求 动 向, 亦 能 够 通 过 设 计 施 工 业 务 形 成 的 良 好 的 客 户 认 可 度, 拓 展 钢 制 波 纹 涵 管 等 工 程 设 施 产 品 的 销 售 市 场 ; 优 秀 的 项 目 设 计 施 工 能 力 以 及 高 质 量 的 产 品 使 得 公 司 与 客 户 建 立 了 持 久 的 品 牌 忠 诚 度, 当 业 主 投 资 的 公 路 进 入 养 护 期, 公 路 检 测 养 护 需 求 扩 大 时, 由 于 品 牌 的 扩 散 效 应, 公 司 进 入 相 关 市 场 的 拓 展 成 本 将 大 大 降 低 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 为 金 生 光, 实 际 控 制 人 为 金 生 光 金 生 辉 和 李 建 莉 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 金 生 光 持 有 公 司 股 份 61,079,490 股, 持 股 比 例 为 33.38%, 金 生 辉 持 有 公 司 股 份 21,036,510 股, 持 股 比 例 为 11.50%, 李 建 莉 持 有 公 司 股 份 9,168,000 股, 持 股 比 例 为 5.01%, 金 阳 光 投 资 ( 金 生 光 持 有 该 公 司 38.89% 股 权, 金 生 辉 持 有 该 公 司 16.67% 股 权 ) 持 有 公 司 股 份 23,000,000 股, 持 股 比 例 为 12.57%, 金 生 辉 为 金 生 光 之 弟, 李 建 莉 为 金 生 光 之 妻 金 生 光 金 生 辉 和 李 建 莉 合 计 直 接 和 间 接 控 制 公 司 股 份 114,284,000 股, 占 总 股 本 的 62.46% 姓 名 持 股 数 持 股 比 例 (%) 金 生 光 61,079,490.00 33.38 金 阳 光 投 资 23,000,000.00 12.57 金 生 辉 21,036,510.00 11.50 李 建 莉 9,168,000.00 5.01 合 计 114,284,000.00 62.46 金 生 光 金 生 辉 李 建 莉 简 历, 参 见 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 1-1-39

三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流 动 资 产 合 计 1,576,310,778.82 1,239,284,787.89 1,074,692,246.30 非 流 动 资 产 合 计 561,274,432.18 259,070,020.31 163,329,471.14 资 产 合 计 2,137,585,211.00 1,498,354,808.20 1,238,021,717.44 流 动 负 债 合 计 1,614,207,452.89 1,039,237,913.02 755,752,084.20 非 流 动 负 债 合 计 7,418,300.00 34,000,000.00 86,086,347.13 负 债 合 计 1,621,625,752.89 1,073,237,913.02 841,838,431.33 归 属 于 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 515,959,458.11 425,116,895.18 360,164,289.91 少 数 股 东 权 益 - - 36,018,996.20 股 东 权 益 515,959,458.11 425,116,895.18 396,183,286.11 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 1,883,277,774.90 1,199,871,144.53 1,338,774,875.99 营 业 利 润 112,892,631.80 61,830,295.74 62,063,762.41 利 润 总 额 112,853,392.26 61,949,925.89 61,560,041.83 净 利 润 82,044,480.62 54,291,411.18 54,057,039.45 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 82,044,480.62 54,807,937.93 54,037,543.26 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 171,846,956.07 191,776,750.98 8,214,084.79 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -168,059,310.65-145,222,163.05-26,928,858.31 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 99,381,844.36 56,342,450.36 160,319,332.21 1-1-40