声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 本 激 励 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券

证 券 简 称 : 中 粮 屯 河 证 券 代 码 : 600737 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 二 〇 一 六 年 九 月

声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 本 激 励 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 以 及 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 章 程 制 订 2 本 激 励 计 划 采 用 A 股 股 票 期 权 激 励 模 式, 采 取 分 期 授 予 每 期 分 批 生 效 的 方 式 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 股 票 期 权 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 分 期 授 予 本 激 励 计 划 有 效 期 为 10 年, 原 则 上 每 两 年 授 予 一 次, 每 期 股 票 期 权 的 具 体 授 予 日 期 由 董 事 会 根 据 相 关 规 定 确 定 3 本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 首 次 授 予 的 股 票 期 权 为 1,500 万 份, 占 本 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前 公 司 股 本 总 额 2,051,876,155 股 的 0.73% 公 司 将 在 授 予 条 件 达 成 之 后, 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 授 予 激 励 对 象 股 票 期 权 股 票 期 权 有 效 期 内 若 发 生 资 本 公 积 金 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 缩 股 配 股 等 事 宜, 股 票 期 权 数 量 及 所 涉 及 的 标 的 股 票 数 量 将 根 据 本 计 划 相 关 规 定 进 行 调 整 4 行 权 价 格 股 票 期 权 的 行 权 价 格 取 自 下 述 两 个 价 格 中 的 较 高 者 : (1) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 ; (2) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 粮 屯 河 或 公 司 本 公 司 ) 拟 向 本 激 励 计 划 限 定 的 激 励 对 象 ( 以 下 简 称 激 励 对 象 ) 授 予 股 票 期 权, 每 份 股 票 期 权 拥 有 在 计 划 有 效 期 内 的 可 行 权 日 按 照 预 先 确 定 的 行 权 价 格 ( 授 予 日 前 一 个 交 易 日 均 价 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 中 较 高 者 ) 购 买 一 股 本 公 司 股 票 的 权 利 经 董 事 会 批 准, 公 司 拟 定 根 据 国 家 有 关 规 定 和 公 司 的 实 际 情 况, 选 择 向 激 励 对 象 定 向 增 发 的 方 式 解 决 标 的 股 票 的 来 源 第 2 页, 共 37 页

5 激 励 计 划 有 效 期 本 激 励 计 划 的 有 效 期 为 10 年, 自 董 事 会 确 定 的 授 予 日 起 计 算, 每 期 期 权 的 行 权 有 效 期 为 行 权 生 效 日 到 行 权 到 期 日 的 间 隔 期, 最 长 为 7 年 授 予 的 股 票 期 权 从 授 予 日 开 始, 经 过 两 年 的 行 权 限 制 期 后, 在 满 足 行 权 条 件 前 提 下, 授 予 的 股 票 期 权 按 33% 33% 34% 的 比 例 分 三 批 行 权, 即 每 个 行 权 生 效 日 分 别 为 自 授 予 日 起 计 算 的 第 2 周 年 当 日 第 3 周 年 当 日 及 第 4 周 年 当 日 ( 如 有 关 的 周 年 日 并 非 交 易 日, 则 行 权 生 效 日 顺 延 至 紧 接 有 关 的 周 年 日 后 的 首 个 交 易 日 ) 激 励 对 象 可 以 在 股 票 期 权 行 权 有 效 期 内, 按 照 本 计 划 确 定 的 行 权 价 格 进 行 行 权 激 励 对 象 符 合 行 权 条 件 但 在 股 票 期 权 有 效 期 内 未 全 部 行 权 的, 未 行 权 的 该 部 分 股 票 期 权 由 公 司 取 消 6 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 原 则 上 包 括 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 和 外 部 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 以 及 对 公 司 整 体 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 核 心 技 术 人 员 和 管 理 骨 干, 以 上 人 员 均 为 公 司 或 所 属 分 子 公 司 员 工, 且 未 同 时 参 加 其 他 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 本 次 股 票 期 权 授 予 人 数 不 超 过 150 人, 董 事 会 有 权 决 定 最 终 应 获 授 予 股 票 期 权 的 激 励 对 象 的 名 单 7 资 金 来 源 激 励 对 象 行 权 资 金 以 自 筹 方 式 解 决, 本 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 据 本 激 励 计 划 获 得 的 有 关 权 益 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 8 本 公 司 承 诺 中 共 中 央 组 织 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 任 命 的 中 央 企 业 负 责 人 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 直 系 近 亲 属 均 未 参 与 本 次 激 励 计 划 9 股 权 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 公 司 按 相 关 规 定 在 60 日 内 授 予 权 益 并 完 成 公 告 登 记 10 本 激 励 计 划 的 实 施 不 会 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 11 本 激 励 计 划 由 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 定, 提 交 董 事 会 审 议 通 过, 经 国 务 院 国 资 委 批 准 后, 由 股 东 大 会 批 准 生 效 12 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 负 责 本 计 划 的 后 续 管 理, 董 事 会 对 本 计 划 有 最 终 的 解 释 权 第 3 页, 共 37 页

目 录 第 一 章 释 义... 7 第 二 章 总 则... 9 一 本 激 励 计 划 的 目 的... 9 二 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 9 三 本 激 励 计 划 所 坚 持 的 原 则... 9 第 三 章 本 计 划 的 激 励 对 象... 11 一 激 励 对 象 的 确 定 办 法... 11 二 激 励 对 象 的 范 围... 11 第 四 章 本 计 划 的 模 式 及 实 施 条 件... 13 一 本 计 划 的 模 式... 13 二 本 计 划 的 实 施 条 件... 13 第 五 章 标 的 股 票 的 来 源 数 量 及 具 体 分 配... 14 一 标 的 股 票 的 数 量 及 来 源... 14 二 本 计 划 首 期 股 票 期 权 数 量 具 体 分 配 情 况... 14 第 六 章 股 票 期 权 的 授 予... 16 一 股 票 期 权 授 予 应 遵 循 的 要 求... 16 二 首 期 股 票 期 权 的 授 予 条 件... 16 三 股 票 期 权 授 予 的 限 制 条 件... 17 四 股 票 期 权 的 行 权 价 格... 17 五 股 票 期 权 的 授 予 日... 18 六 股 票 期 权 授 予 附 带 的 其 它 要 求... 18 第 4 页, 共 37 页

第 七 章 股 票 期 权 的 有 效 期 等 待 期 生 效 行 权 与 禁 售... 19 一 股 票 期 权 的 有 效 期... 19 二 股 票 期 权 的 等 待 期... 19 三 股 票 期 权 的 生 效 与 行 权 的 时 间 安 排... 19 四 股 票 期 权 生 效 的 条 件... 20 五 股 票 期 权 可 行 权 数 量... 22 六 股 票 期 权 的 禁 售... 22 第 八 章 股 票 期 权 计 划 的 会 计 处 理... 24 一 期 权 价 值 的 计 算 方 法... 24 二 期 权 费 用 的 摊 销 方 法... 24 第 九 章 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序... 26 一 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 的 调 整 方 法... 26 二 股 票 期 权 激 励 计 划 的 调 整 程 序... 26 第 十 章 本 计 划 的 授 予 程 序 及 激 励 对 象 行 权 的 程 序... 28 一 本 计 划 的 制 定 和 审 批 的 程 序 如 下... 28 二 本 计 划 授 予 股 票 期 权 的 实 施 流 程... 28 三 激 励 对 象 行 权 的 程 序... 29 第 十 一 章 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 和 义 务... 31 一 公 司 的 权 利 与 义 务... 31 二 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务... 31 三 其 他 说 明... 32 第 十 二 章 股 权 激 励 计 划 的 调 整 及 纠 纷 解 决 机 制... 33 第 5 页, 共 37 页

一 公 司 控 制 权 变 更... 33 二 激 励 对 象 发 生 调 整 事 项... 33 三 纠 纷 解 决 机 制... 34 第 十 三 章 本 计 划 的 变 更 与 终 止... 35 一 本 计 划 的 变 更 及 处 理 方 式... 35 二 本 计 划 的 终 止 条 件 及 处 理 方 式... 35 三 股 票 期 权 的 注 销 与 作 废... 36 四 董 事 对 终 止 本 计 划 的 提 请... 36 第 十 四 章 其 他 重 要 事 项... 37 第 6 页, 共 37 页

第 一 章 释 义 以 下 词 语 如 无 特 殊 说 明, 在 本 文 中 具 有 如 下 含 义 : 中 粮 屯 河 本 公 司 公 司 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 本 计 划 本 激 励 计 划 股 票 期 权 标 的 股 票 激 励 对 象 指 指 指 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 公 司 授 予 激 励 对 象 在 未 来 一 定 期 限 内 以 预 先 确 定 的 价 格 和 条 件 购 买 本 公 司 一 定 数 量 股 份 的 权 力 根 据 本 计 划, 激 励 对 象 有 权 购 买 的 公 司 股 票, 即 公 司 的 A 股 股 票 指 按 照 本 计 划 的 规 定 有 资 格 参 与 本 计 划 的 本 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 外 部 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 及 其 他 符 合 激 励 条 件 的 员 工 董 事 会 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 东 大 会 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 指 本 公 司 董 事 会 下 设 的 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 授 予 指 公 司 依 据 本 计 划 给 予 激 励 对 象 股 票 期 权 的 行 为 授 予 日 行 权 指 指 公 司 依 据 本 计 划 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 的 日 期, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 激 励 对 象 根 据 本 计 划, 在 规 定 的 股 票 期 权 行 权 期 内 以 预 先 确 定 的 价 格 和 条 件 购 买 本 公 司 股 票 的 行 为 可 行 权 日 行 权 生 效 日 指 激 励 对 象 可 以 开 始 行 权 的 日 期 行 权 到 期 日 行 权 失 效 日 指 在 此 之 后 激 励 对 象 不 得 再 行 权 的 日 期 行 权 期 行 权 有 效 期 行 权 限 制 期 等 待 期 指 指 可 以 行 权 的 时 期, 即 行 权 生 效 日 与 行 权 到 期 日 之 间 的 间 隔 期 等 待 行 权 的 时 期, 即 授 予 日 与 首 个 行 权 生 效 日 之 间 的 间 隔 期 行 权 价 格 指 公 司 按 本 计 划 所 确 定 的, 激 励 对 象 可 以 用 以 购 买 第 7 页, 共 37 页

标 的 股 票 的 价 格 计 划 有 效 期 对 标 公 司 指 指 即 从 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起, 公 司 可 以 按 本 计 划 授 予 股 票 期 权 给 激 励 对 象 的 时 间 期 限, 本 计 划 的 股 票 期 权 有 效 期 为 10 年 指 按 证 监 会 公 布 及 不 时 调 整 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 与 中 粮 屯 河 从 事 相 同 或 部 分 相 同 相 近 或 部 分 相 近 业 务 的 境 内 上 市 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 第 8 页, 共 37 页

第 二 章 总 则 一 本 激 励 计 划 的 目 的 为 进 一 步 优 化 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 完 善 公 司 的 长 期 激 励 机 制 与 约 束 机 制, 充 分 调 动 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 技 术 人 员 和 管 理 骨 干 的 积 极 性, 建 立 股 东 和 经 营 管 理 层 之 间 利 益 共 享 风 险 共 担 的 机 制, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 持 续 发 展, 确 保 公 司 发 展 目 标 的 实 现, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 股 票 期 权 激 励 计 划 二 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 ( 一 ) 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 核 批 准 实 施 本 计 划 及 本 计 划 的 变 更 和 终 止 ( 二 ) 公 司 董 事 会 是 本 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 负 责 拟 定 和 修 改 本 计 划, 报 股 东 大 会 审 批 和 主 管 部 门 审 核, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 计 划 的 其 他 相 关 事 宜 ( 三 ) 公 司 监 事 会 是 本 计 划 的 监 督 机 构, 负 责 对 本 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 进 行 监 督 ; 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 的 情 况 发 表 意 见 ; 对 股 权 激 励 名 单 进 行 审 核, 充 分 听 取 公 示 意 见 ( 四 ) 独 立 董 事 应 当 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 的 情 况 发 表 独 立 意 见, 并 就 本 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 三 本 激 励 计 划 所 坚 持 的 原 则 ( 一 ) 公 司 不 会 为 激 励 对 象 依 本 计 划 获 取 标 的 股 票 提 供 贷 款 或 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 实 施 本 计 划 的 过 程 中 应 当 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 第 9 页, 共 37 页

( 三 ) 公 司 实 施 本 计 划, 应 当 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 本 计 划 的 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 四 ) 任 何 人 不 得 利 用 本 计 划 进 行 内 幕 交 易 操 纵 证 券 交 易 价 格 和 进 行 证 券 欺 诈 活 动 ( 五 ) 公 司 实 施 本 计 划 所 涉 财 务 处 理 及 税 收 等 问 题, 按 相 关 法 律 法 规 财 务 制 度 会 计 准 则 的 规 定 执 行 第 10 页, 共 37 页

第 三 章 本 计 划 的 激 励 对 象 一 激 励 对 象 的 确 定 办 法 ( 一 ) 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 计 划 激 励 对 象 的 确 定 遵 循 了 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 并 结 合 了 公 司 实 际 情 况 ( 二 ) 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 计 划 的 激 励 对 象 原 则 上 包 括 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 外 部 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 以 及 对 公 司 整 体 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 核 心 管 理 人 员 和 业 务 骨 干 等, 以 上 人 员 均 为 公 司 或 所 属 分 子 公 司 员 工, 且 未 同 时 参 加 其 他 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 董 事 会 将 对 符 合 本 激 励 对 象 范 围 的 人 员 进 行 审 查, 监 事 会 将 对 人 员 核 实 确 定 激 励 对 象 的 最 终 人 员 和 行 权 条 件 将 以 国 务 院 国 资 委 最 终 批 复 为 准 二 激 励 对 象 的 范 围 ( 一 ) 激 励 对 象 1 董 事 会 成 员, 但 不 包 括 独 立 董 事 及 未 在 公 司 任 职 的 非 由 控 股 股 东 提 名 的 外 部 董 事 ; 2 董 事 会 任 命 的 公 司 高 级 管 理 人 员 ; 3 董 事 会 认 为 其 他 对 公 司 发 展 起 关 键 作 用 的 核 心 技 术 人 员 和 管 理 骨 干 ; 4 激 励 对 象 不 包 括 中 共 中 央 组 织 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 任 命 的 中 央 企 业 负 责 人, 也 不 包 括 单 独 或 合 计 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 父 母 子 女 非 经 股 东 大 会 特 别 决 议 批 准, 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 及 本 公 司 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 累 计 获 得 的 股 份 总 量, 不 得 超 过 公 司 A 股 股 本 总 额 的 第 11 页, 共 37 页

1%, 且 在 任 何 12 个 月 内 授 予 激 励 对 象 期 权 ( 包 括 已 行 使 已 注 销 及 尚 未 行 使 的 期 权 ) 上 限 不 得 超 过 公 司 同 类 股 本 总 额 的 1% 公 司 控 股 股 东 的 企 业 负 责 人 在 公 司 担 任 职 务 的, 可 以 参 加 公 司 股 权 激 励 计 划, 但 不 能 参 与 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 ( 二 ) 不 能 成 为 激 励 对 象 的 情 形 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 能 成 为 本 计 划 的 激 励 对 象 : 1 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 2 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 3 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; 4 具 有 公 司 法 第 146 条 规 定 的 不 得 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 5 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; 6 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 三 ) 激 励 对 象 的 核 实 公 司 在 召 开 股 东 大 会 前, 通 过 公 司 网 站 或 者 其 他 途 径, 在 公 司 内 部 公 示 激 励 对 象 的 姓 名 和 职 务, 公 示 期 不 少 于 10 天 公 司 监 事 会 将 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 公 司 在 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励 计 划 前 5 日 披 露 监 事 会 对 激 励 名 单 审 核 及 公 示 情 况 的 说 明 第 12 页, 共 37 页

第 四 章 本 计 划 的 模 式 及 实 施 条 件 一 本 计 划 的 模 式 本 激 励 计 划 采 用 A 股 股 票 期 权 激 励 模 式, 采 取 分 期 授 予 每 期 分 批 生 效 的 方 式 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 股 票 期 权 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 分 期 授 予, 本 激 励 计 划 有 效 期 为 10 年, 原 则 上 每 两 年 授 予 一 次, 每 次 具 体 授 予 日 期 由 董 事 会 根 据 相 关 规 定 确 定 首 次 授 予 的 股 票 期 权 等 待 期 满 后 分 三 期 行 权, 行 权 有 效 期 为 7 年 二 本 计 划 的 实 施 条 件 本 计 划 每 次 拟 授 予 股 票 期 权 的 实 施 必 须 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 不 存 在 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的 情 形 ; ( 二 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 三 ) 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; ( 四 ) 不 存 在 政 府 有 关 部 门 或 司 法 机 关 认 定 不 得 实 施 本 计 划 的 情 形 ; ( 五 ) 本 计 划 所 处 的 业 绩 考 核 年 度 的 公 司 业 绩 指 标 完 成 情 况 达 到 实 施 条 件 第 13 页, 共 37 页

第 五 章 标 的 股 票 的 来 源 数 量 及 具 体 分 配 一 标 的 股 票 的 数 量 及 来 源 本 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 所 涉 及 的 1,500 万 股 公 司 股 票 将 全 部 来 源 于 公 司 向 激 励 对 象 定 向 增 发 公 司 将 根 据 业 绩 考 核 年 度 的 公 司 业 绩 指 标 完 成 情 况 以 及 其 他 相 关 因 素, 确 定 每 个 可 行 权 期 的 股 票 期 权 的 可 行 权 数 量 本 计 划 的 股 票 期 权 授 予 数 量 应 符 合 国 家 对 股 权 激 励 授 予 的 股 票 期 权 授 予 数 量 上 限 的 有 关 规 定 本 计 划 股 票 期 权 授 权 数 量 的 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 任 意 一 名 激 励 对 象 通 过 公 司 有 效 的 股 权 激 励 计 划 及 本 计 划 所 获 得 的 公 司 股 票 累 计 均 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1%; ( 二 ) 本 计 划 共 授 予 的 股 票 期 权 数 量 为 1,500 万 份, 占 公 司 股 本 总 额 的 0.73%; ( 三 ) 本 计 划 拟 授 予 股 票 期 权 数 量 的 总 和, 加 上 公 司 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 公 司 股 票 总 数, 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10% 二 本 计 划 首 期 股 票 期 权 数 量 具 体 分 配 情 况 首 期 拟 授 予 的 股 票 期 权 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 务 获 授 的 股 票 期 权 数 量 ( 万 股 ) 占 本 计 划 总 量 比 例 1 夏 令 和 董 事 长 党 委 书 记 35 2.33% 2 李 风 春 董 事 兼 总 经 理 28 1.87% 3 孙 彦 敏 董 事 28 1.87% 4 杨 红 董 事 兼 副 总 经 理 22 1.50% 5 王 令 义 董 事 兼 专 职 党 委 副 书 记 22 1.50% 6 余 天 池 副 总 经 理 22 1.50% 7 于 作 江 副 总 经 理 22 1.50% 8 赵 玮 董 事 兼 总 会 计 师 22 1.50% 9 吴 震 副 总 经 理 25 1.67% 10 蒋 学 工 董 事 会 秘 书 22 1.50% 第 14 页, 共 37 页

11 卫 华 总 经 理 助 理 22 1.50% 其 他 业 务 和 管 理 骨 干 1,230 82.00% 总 计 1,500 100.00% 注 1: 本 计 划 激 励 对 象 未 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划, 激 励 对 象 不 包 括 公 司 监 事 公 司 独 立 董 事 及 非 由 控 股 股 东 提 名 的 外 部 董 事 ; 注 2: 在 本 计 划 有 效 期 内, 公 司 因 标 的 股 票 除 权 除 息 或 其 他 原 因 需 要 调 整 授 予 价 格 或 标 的 股 票 数 量 的, 董 事 会 应 当 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 本 计 划 规 定 的 调 整 方 法 和 程 序 对 授 予 价 格 标 的 股 票 总 数 进 行 调 整 第 15 页, 共 37 页

第 六 章 股 票 期 权 的 授 予 一 股 票 期 权 授 予 应 遵 循 的 要 求 在 股 权 激 励 计 划 有 效 期 内, 激 励 对 象 个 人 股 票 期 权 预 期 收 益 水 平, 应 控 制 在 其 薪 酬 总 水 平 ( 含 预 期 的 期 权 收 益 ) 的 30% 以 内, 且 激 励 对 象 股 票 期 权 收 益 占 本 期 股 票 期 权 授 予 时 薪 酬 总 水 平 ( 含 期 权 收 益 ) 最 高 不 得 超 过 40% 公 司 在 本 激 励 计 划 每 期 股 票 期 权 授 予 前, 应 向 中 国 证 监 会 和 相 应 的 主 管 部 门 申 请 公 司 股 票 的 定 向 增 发 数 量, 以 此 作 为 公 司 实 施 本 计 划 的 股 份 来 源 本 激 励 计 划 中, 每 期 拟 授 予 的 股 票 期 权 总 数 量, 取 决 于 该 期 计 划 公 司 授 予 的 股 票 期 权 价 值 总 和 每 股 期 权 价 值 等 因 素 二 首 期 股 票 期 权 的 授 予 条 件 在 满 足 下 列 条 件 后, 公 司 按 照 本 计 划 对 激 励 对 象 进 行 首 期 股 票 期 权 的 授 予 : ( 一 ) 公 司 业 绩 条 件 本 计 划 授 予 公 司 业 绩 指 标 目 标 值 使 用 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 两 个 指 标 当 授 予 时 公 司 前 一 会 计 年 度 的 主 营 业 务 收 入 增 长 率 不 低 于 5% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 0.5%, 且 上 述 两 个 指 标 均 不 低 于 最 近 四 年 的 平 均 水 平 不 低 于 对 标 公 司 50 分 位 值 时, 可 以 授 予, 否 则 不 能 授 予 公 司 按 照 中 国 证 监 会 行 业 划 分 标 准, 主 要 选 取 了 与 公 司 同 属 制 造 业 - 农 副 产 品 加 工 业 的 A 股 上 市 公 司, 剔 除 部 分 不 具 有 可 比 性 和 业 务 直 接 竞 争 关 系 的 公 司 后, 作 为 本 激 励 计 划 的 对 标 公 司 在 年 度 考 核 过 程 中 若 对 标 公 司 出 现 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 或 出 现 偏 离 幅 度 过 大 的 样 本 极 值, 则 将 由 公 司 董 事 会 在 年 终 考 核 时 剔 除 或 更 换 样 本 公 司 董 事 会 有 权 根 据 公 司 战 略 市 场 环 境 等 相 关 因 素 对 业 绩 指 标 带 来 重 大 影 响 的 客 观 实 际 情 况, 对 上 述 业 绩 指 标 和 水 平 进 行 调 整 和 修 改, 但 相 应 调 整 和 修 改 需 报 国 务 院 国 资 委 备 案 第 16 页, 共 37 页

( 二 ) 个 人 考 核 条 件 1 任 职 条 件 员 工 在 获 授 股 票 期 权 时, 应 仍 在 本 公 司 任 职, 且 所 承 担 工 作 重 要 性 未 发 生 重 大 不 利 变 化 2 个 人 绩 效 考 核 条 件 根 据 公 司 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 绩 效 评 价 管 理 办 法, 激 励 对 象 在 最 近 一 个 年 度 考 核 中, 激 励 对 象 绩 效 考 核 等 级 称 职 及 以 上 等 级 可 以 授 予 三 股 票 期 权 授 予 的 限 制 条 件 本 计 划 授 予 的 股 票 期 权 数 量 还 应 受 以 下 限 制 : ( 一 ) 本 计 划 每 次 授 予 的 股 票 期 权 数 量 总 和, 加 上 公 司 其 他 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 所 涉 及 的 公 司 股 票 总 数, 不 得 超 过 公 司 于 本 计 划 批 准 日 已 发 行 的 公 司 股 本 总 额 的 10%; ( 二 ) 非 经 股 东 大 会 特 别 决 议 批 准, 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 及 其 他 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 ( 如 有 ) 获 授 的 公 司 股 票 累 计 不 得 超 过 公 司 于 本 计 划 批 准 日 已 发 行 的 公 司 股 本 总 额 的 1% 四 股 票 期 权 的 行 权 价 格 股 票 期 权 的 行 权 价 格 是 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 时 所 确 定 的, 激 励 对 象 购 买 公 司 标 的 股 票 的 价 格 行 权 价 格 等 于 下 列 两 个 价 格 中 的 较 高 者 : ( 一 ) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 ; ( 二 ) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 根 据 以 上 规 定, 本 计 划 股 票 期 权 的 行 权 价 格 为 12.20 元 / 股 ( 按 2016 年 8 月 26 日 为 模 拟 授 予 日 ) 第 17 页, 共 37 页

五 股 票 期 权 的 授 予 日 授 予 日 由 公 司 董 事 会 在 本 计 划 报 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 审 批 通 过 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 确 定, 授 予 日 应 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 之 日 起 30 日 内, 届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 本 计 划 授 予 日 在 本 计 划 报 股 东 大 会 审 议 批 准 后 由 董 事 会 确 定 股 票 期 权 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 区 间 日 : 1 定 期 报 告 公 布 前 30 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的, 自 原 预 约 公 告 日 前 30 日 起 算 ; 2 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 至 公 告 后 2 个 交 易 日 内 ; 3 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; 4 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 六 股 票 期 权 授 予 附 带 的 其 它 要 求 ( 一 ) 本 计 划 授 予 的 股 票 期 权 属 于 激 励 对 象 本 人 ( 激 励 对 象 死 亡 时, 由 其 法 定 继 承 人 继 承 ), 不 可 出 售 转 让 担 保 押 记 质 押 作 为 抵 偿 债 务 激 励 对 象 违 反 以 上 规 定 的, 此 部 分 股 票 期 权 自 动 失 效, 公 司 有 权 注 销 其 尚 未 行 权 的 所 有 股 票 期 权 ( 二 ) 如 公 司 注 销 股 票 期 权, 然 后 向 同 一 激 励 对 象 授 予 新 的 股 票 期 权, 只 可 根 据 本 计 划 中 股 东 批 准 的 限 额 中 尚 未 发 行 的 股 票 期 权 ( 不 包 括 已 注 销 ) 的 计 划 发 行 新 的 股 票 期 权 第 18 页, 共 37 页

第 七 章 股 票 期 权 的 有 效 期 等 待 期 生 效 行 权 与 禁 售 一 股 票 期 权 的 有 效 期 公 司 股 权 激 励 计 划 整 个 计 划 的 有 效 期 为 10 年, 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 计 算 本 次 股 权 激 励 方 案 均 需 要 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 之 后 方 可 实 施 二 股 票 期 权 的 等 待 期 根 据 本 计 划, 授 予 激 励 对 象 的 股 票 期 权 自 授 予 日 到 首 个 行 权 生 效 日 的 期 间 为 行 权 等 待 期, 行 权 等 待 期 为 2 年 ( 即 由 授 予 日 当 日 起 计 算 的 两 年 内 不 得 行 权 ) 三 股 票 期 权 的 生 效 与 行 权 的 时 间 安 排 股 票 期 权 的 行 权 限 制 期 满 后 进 入 行 权 有 效 期, 行 权 有 效 期 为 行 权 生 效 日 到 行 权 到 期 日 的 间 隔 期, 最 长 为 7 年 等 待 期 满 之 日 起 的 3 年 为 期 权 行 权 期 本 计 划 对 各 次 授 予 方 案 均 设 臵 三 个 行 权 期 ( 每 一 年 为 一 个 行 权 期, 以 下 同 ), 在 第 一 第 二 和 第 三 个 行 权 期 内 分 别 有 授 予 期 权 总 量 33% 33% 和 34% 的 期 权 在 行 权 条 件 满 足 时 可 以 行 权 阶 段 名 称 时 间 安 排 行 权 比 例 上 限 自 授 权 日 起 24 个 月 后 的 首 第 一 个 行 权 期 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 36 个 月 的 最 后 一 个 交 易 日 止 33% 第 二 个 行 权 期 自 授 权 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 48 个 月 的 最 后 一 个 交 易 日 止 33% 第 三 个 行 权 期 自 授 权 日 起 48 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 权 日 起 60 34% 第 19 页, 共 37 页

个 月 的 最 后 一 个 交 易 日 止 四 股 票 期 权 生 效 的 条 件 ( 一 ) 公 司 方 面 不 得 发 生 的 情 形 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 2 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; 4 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; 5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 激 励 对 象 不 得 发 生 的 情 形 : 1 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 2 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 3 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; 4 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 5 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; 6 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 三 ) 公 司 必 须 达 成 的 业 绩 目 标 : 首 先, 等 待 期 各 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 第 20 页, 共 37 页

扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 其 次, 在 本 计 划 的 等 待 期 和 行 权 期 所 在 的 会 计 年 度 中, 对 公 司 财 务 业 绩 指 标 进 行 考 核, 以 达 到 公 司 财 务 业 绩 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 获 授 期 权 行 权 的 条 件 财 务 业 绩 考 核 的 指 标 主 要 包 括 : 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 在 满 足 下 列 条 件 时, 每 个 激 励 对 象 获 授 的 股 票 期 权 能 够 在 限 制 期 后 分 批 生 效 : 行 权 期 第 一 个 行 权 期 第 二 个 行 权 期 第 三 个 行 权 期 业 绩 考 核 目 标 中 粮 屯 河 行 权 期 前 一 个 会 计 年 度 主 营 业 务 收 入 增 长 率 不 低 于 5% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 4.5%, 且 均 不 低 于 对 标 公 司 75 分 位 值 ; 完 成 上 年 度 集 团 下 达 的 EVA 指 标 中 粮 屯 河 行 权 期 前 一 个 会 计 年 度 主 营 业 务 收 入 增 长 率 不 低 于 6% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 5%, 且 均 不 低 于 对 标 公 司 75 分 位 值 ; 完 成 上 年 度 集 团 下 达 的 EVA 指 标 中 粮 屯 河 行 权 期 前 一 个 会 计 年 度 主 营 业 务 收 入 增 长 率 不 低 于 7% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 5.5%, 且 均 不 低 于 对 标 公 司 75 分 位 值 ; 完 成 上 年 度 集 团 下 达 的 EVA 指 标 行 权 数 量 占 获 授 期 权 数 量 比 例 33% 33% 34% 若 行 权 上 一 年 度 考 核 不 达 标, 全 部 激 励 对 象 当 年 度 股 票 期 权 的 可 行 权 额 度 不 可 行 权, 作 废 处 理 第 21 页, 共 37 页

( 四 ) 激 励 对 象 或 其 他 符 合 激 励 对 象 条 件 的 公 司 核 心 员 工 必 须 达 成 的 个 人 考 核 目 标 : 1 任 职 条 件 员 工 在 股 票 期 权 行 权 时, 应 仍 在 本 公 司 任 职, 且 所 承 担 工 作 重 要 性 未 发 生 重 大 不 利 变 化 2 个 人 绩 效 考 核 条 件 根 据 公 司 股 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法, 激 励 对 象 或 其 他 符 合 激 励 对 象 条 件 的 公 司 核 心 员 工, 在 最 近 一 个 年 度 考 核 中, 绩 效 考 核 等 级 称 职 及 以 上 等 级 可 以 按 一 定 比 例 或 全 部 行 权 ( 五 ) 收 益 调 控 按 照 上 市 公 司 股 价 与 经 营 业 绩 相 关 联, 激 励 对 象 股 权 收 益 增 长 与 公 司 经 营 业 绩 增 长 相 匹 配 的 原 则, 针 对 激 励 对 象 每 期 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量, 在 行 权 前 由 董 事 会 根 据 业 绩 条 件 和 激 励 对 象 当 年 可 行 权 股 票 期 权 数 量 进 行 调 整 ( 一 般 情 况 下, 股 票 期 权 收 益 不 得 超 过 当 年 激 励 对 象 包 含 股 票 期 权 收 益 的 全 部 总 收 益 的 40%; 如 已 超 过 股 票 期 权 收 益, 未 行 权 的 予 以 注 销, 已 经 取 得 的 超 出 部 分 收 益 上 缴 ) 五 股 票 期 权 可 行 权 数 量 在 任 一 年 度, 激 励 对 象 累 计 持 有 的 已 经 生 效 的 股 票 期 权 数 量, 为 其 当 年 可 行 权 的 数 量 在 每 批 行 权 生 效 日 之 前, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 将 根 据 上 一 个 完 整 会 计 年 度 公 司 经 营 业 绩 考 核 结 果 以 及 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 结 果, 确 定 激 励 对 象 可 以 行 权 的 股 票 期 权 数 量, 并 向 各 激 励 对 象 发 放 该 批 股 票 期 权 生 效 数 量 确 认 书 六 股 票 期 权 的 禁 售 禁 售 期 是 指 对 激 励 对 象 行 权 后 所 获 股 票 进 行 售 出 限 制 的 时 间 段 本 激 励 计 划 的 禁 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 第 22 页, 共 37 页

章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : ( 一 ) 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50%; ( 二 ) 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 ; ( 三 ) 在 本 激 励 计 划 的 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 原 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 第 23 页, 共 37 页

第 八 章 股 票 期 权 计 划 的 会 计 处 理 一 期 权 价 值 的 计 算 方 法 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 和 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量, 并 于 2007 年 1 月 1 日 起 在 上 市 公 司 范 围 内 施 行 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 中 关 于 公 允 价 值 确 定 的 相 关 规 定, 需 要 选 择 适 当 的 估 值 模 型 对 股 票 期 权 的 公 允 价 值 进 行 计 算 公 司 选 择 国 际 通 用 的 布 莱 克 - 舒 尔 斯 (Black-Scholes) 模 型 来 计 算 期 权 的 公 允 价 值, 并 于 2016 年 8 月 26 日 用 该 模 型 对 授 予 的 1,500 万 份 股 票 期 权 的 公 允 价 值 进 行 了 预 测 算 ( 授 予 时 进 行 正 式 测 算 ): 公 司 授 予 的 1,500 万 份 股 票 期 权 的 总 价 值 约 为 4,777.50 万 元 由 于 激 励 对 象 的 行 权 无 法 预 估, 且 股 票 期 权 对 应 的 股 票 占 中 粮 屯 河 总 股 本 的 比 例 较 小, 故 此 处 的 计 算 未 考 虑 激 励 对 象 行 权 产 生 的 业 绩 摊 薄 效 应 二 期 权 费 用 的 摊 销 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 有 关 规 定, 公 司 将 在 等 待 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量, 并 按 照 股 票 期 权 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 若 模 拟 估 值 日 为 2016 年 8 月 26 日, 行 权 等 待 期 为 2 年, 等 待 期 满 后 按 照 33% 33% 34% 分 期 行 权, 则 2016 年 -2019 年 期 权 成 本 摊 销 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 期 权 数 量 ( 万 份 ) 期 权 费 用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1,500.00 4,777.50 1,719.90 1,719.90 931.61 406.09 注 : 以 上 测 算 以 2016 年 8 月 26 日 为 模 拟 授 予 日, 此 处 的 成 本 估 算 仅 为 模 拟 估 算, 本 计 划 下 授 予 的 股 票 期 权 成 本 将 在 董 事 会 确 定 的 授 予 日 的 实 际 股 价 根 据 布 莱 克 - 舒 尔 斯 (Black-Scholes) 模 型 进 行 重 新 估 值, 并 需 经 审 计 师 确 认 该 成 本 第 24 页, 共 37 页

估 算 不 能 直 接 作 为 会 计 成 本 进 行 会 计 处 理 受 实 际 授 予 日 的 不 同, 实 际 成 本 会 与 此 处 的 数 据 有 所 差 异 由 于 股 票 期 权 费 用 不 是 公 司 实 际 付 现 的 费 用, 对 上 述 费 用 的 确 认 不 会 直 接 减 少 公 司 净 资 产, 也 不 会 直 接 影 响 公 司 的 财 务 状 况 当 激 励 对 象 行 权 时, 将 相 应 增 加 公 司 的 总 股 本 净 资 产 和 每 股 净 资 产, 并 降 低 资 产 负 债 率 在 股 票 期 权 的 等 待 期 或 可 行 权 期 没 有 激 励 对 象 行 权 时, 不 会 对 公 司 的 现 金 流 量 产 生 直 接 的 影 响 当 激 励 对 象 行 权 时, 公 司 将 增 加 总 股 本 并 获 得 激 励 对 象 按 行 权 价 乘 以 行 权 数 量 投 入 公 司 的 资 金, 相 当 于 公 司 增 发 股 票 融 资, 公 司 将 获 得 融 资 现 金 流 量 第 25 页, 共 37 页

第 九 章 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 一 股 票 期 权 数 量 和 行 权 价 格 的 调 整 方 法 若 公 司 出 现 资 本 公 积 金 转 增 股 份 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 缩 股 派 息 配 股 增 发 等 情 况 下, 需 要 对 获 授 但 未 生 效 的 或 已 生 效 但 未 行 权 的 股 票 期 权 进 行 调 整, 但 任 何 调 整 不 得 导 致 行 权 价 格 低 于 面 值 的 价 格 具 体 办 法 如 下 : ( 一 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 份 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 调 整 后 的 授 予 数 量 = 调 整 前 的 授 予 数 量 (1+ 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 者 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) 调 整 后 的 行 权 价 格 = 调 整 前 的 行 权 价 格 (1+ 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 者 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) ( 二 ) 缩 股 调 整 后 的 授 予 数 量 = 调 整 前 的 授 予 数 量 缩 股 比 例 调 整 后 的 行 权 价 格 = 调 整 前 的 行 权 数 量 缩 股 比 例 ( 三 ) 派 息 调 整 后 行 权 价 格 = 调 整 前 的 行 权 价 格 - 每 股 派 息 额 ( 四 ) 配 股 增 发 调 整 后 的 授 予 数 量 = 调 整 前 的 授 予 数 量 股 权 登 记 日 收 盘 价 (1+ 配 股 或 增 发 的 比 例 ) ( 股 权 登 记 日 收 盘 价 + 配 股 或 增 发 的 价 格 配 股 或 增 发 的 比 例 ) 调 整 后 的 行 权 价 格 = 调 整 前 的 行 权 价 格 ( 股 权 登 记 日 收 盘 价 + 配 股 或 增 发 的 价 格 配 股 或 增 发 的 比 例 ) ( 股 权 登 记 日 收 盘 价 (1+ 配 股 或 增 发 的 比 例 ) 二 股 票 期 权 激 励 计 划 的 调 整 程 序 ( 一 ) 中 粮 屯 河 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 本 激 励 计 划 所 列 明 的 原 因 调 整 股 票 期 第 26 页, 共 37 页

权 数 量 行 权 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 行 权 价 格 股 票 期 权 数 量 后, 及 时 公 告 并 通 知 激 励 对 象 ( 二 ) 因 其 他 原 因 需 要 调 整 股 票 期 权 数 量 行 权 价 格 或 其 他 条 款 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 第 27 页, 共 37 页

第 十 章 本 计 划 的 授 予 程 序 及 激 励 对 象 行 权 的 程 序 一 本 计 划 的 制 定 和 审 批 的 程 序 如 下 ( 一 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 本 激 励 计 划, 并 提 交 董 事 会 审 议 ; ( 二 ) 董 事 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 独 立 董 事 就 本 激 励 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 发 表 独 立 意 见 ; 监 事 会 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 的 情 况 发 表 意 见 对 股 权 激 励 名 单 进 行 审 核 充 分 听 取 公 示 意 见 ( 三 ) 董 事 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 后 的 2 个 交 易 日 内, 公 告 董 事 会 决 议 本 激 励 计 划 摘 要 独 立 董 事 意 见 ; ( 四 ) 公 司 聘 请 律 师 对 本 激 励 计 划 出 具 法 律 意 见 书 ; ( 五 ) 公 司 国 有 控 股 股 东 将 本 激 励 计 划 报 国 务 院 国 资 委 审 核 批 准 ; ( 六 ) 在 国 务 院 国 资 委 对 本 激 励 计 划 审 核 批 准 后, 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 并 同 时 公 告 法 律 意 见 书 ; ( 七 ) 公 司 股 东 大 会 在 对 本 激 励 计 划 进 行 投 票 表 决 时, 须 在 提 供 现 场 投 票 方 式 的 同 时, 提 供 网 络 投 票 方 式 独 立 董 事 应 当 就 本 股 票 期 权 激 励 计 划 的 相 关 议 案 向 所 有 的 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ; ( 八 ) 股 东 大 会 审 议 本 激 励 计 划, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 监 事 会 应 当 就 激 励 对 象 名 单 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 进 行 说 明 ; ( 九 ) 股 东 大 会 批 准 本 激 励 计 划 后, 本 激 励 计 划 即 可 实 施, 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 具 体 办 理 股 票 期 权 授 予 行 权 等 事 宜 二 本 计 划 授 予 股 票 期 权 的 实 施 流 程 本 计 划 授 予 股 票 期 权 的 实 施 流 程 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 对 授 予 日 前 一 会 计 年 度 的 公 司 业 绩 指 标 进 行 考 核, 若 符 合 实 施 第 28 页, 共 37 页

条 件, 即 可 实 施 该 次 授 予 ; ( 二 ) 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 股 票 期 权 授 予 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 审 议 批 准 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 定 的 股 票 期 权 授 予 方 案 ; ( 四 ) 监 事 会 核 查 授 予 股 票 期 权 激 励 对 象 的 名 单 是 否 与 股 东 大 会 批 准 的 股 票 期 权 激 励 计 划 中 规 定 的 原 则 相 符 ; ( 五 ) 公 司 与 激 励 对 象 签 订 股 票 期 权 授 予 协 议 书, 约 定 双 方 的 权 利 义 务 ; 股 票 期 权 授 予 协 议 书 也 是 授 出 股 票 期 权 的 证 明 文 件, 应 载 明 姓 名 身 份 证 号 住 所 通 信 方 式 编 号 调 整 情 况 记 录 行 权 情 况 记 录 各 种 签 章 发 证 日 期 有 关 注 意 事 项 等 ; ( 六 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 在 规 定 时 间 内 收 到 激 励 对 象 正 式 签 署 的 股 票 期 权 授 予 协 议 书 副 本, 股 票 期 权 即 被 视 为 已 授 出 并 已 被 激 励 对 象 接 受, 在 此 过 程 中 激 励 对 象 不 需 要 支 付 任 何 费 用 作 为 接 受 计 划 的 代 价 激 励 对 象 接 受 公 司 授 予 股 票 期 权 的 数 量 少 于 公 司 计 划 授 予 数 量 的, 则 激 励 对 象 接 受 授 予 的 股 票 期 权 数 量 须 为 标 的 股 票 在 上 交 所 买 卖 的 一 手 数 量 的 整 数 倍 数 如 公 司 授 出 的 股 票 期 权 未 在 规 定 时 间 被 接 受 的, 则 被 视 为 失 效 ; ( 七 ) 公 司 根 据 激 励 对 象 签 署 情 况 制 作 股 票 期 权 激 励 计 划 管 理 名 册, 记 载 激 励 对 象 姓 名 获 授 股 票 期 权 的 数 量 授 权 日 期 股 票 期 权 授 予 协 议 书 编 号 等 内 容 三 激 励 对 象 行 权 的 程 序 激 励 对 象 行 权 的 程 序 如 下 : ( 一 ) 在 每 个 行 权 生 效 日 前, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 依 据 上 一 完 整 会 计 年 度 的 公 司 业 绩 考 核 结 果 和 激 励 对 象 绩 效 考 核 结 果, 确 定 该 批 股 票 期 权 的 实 际 生 效 比 例, 并 书 面 形 式 告 知 各 激 励 对 象 获 授 予 股 票 期 权 的 数 量 及 相 关 条 款 ; ( 二 ) 每 个 激 励 对 象 可 在 行 权 有 效 期 内, 基 于 累 计 生 效 的 股 票 期 权 数 量, 向 公 司 提 交 股 票 期 权 行 权 申 请 书, 确 认 行 权 的 数 量 和 价 格, 并 交 付 相 应 的 股 票 期 权 行 权 ( 购 股 ) 款 项 股 票 期 权 行 权 申 请 书 应 载 明 行 权 的 数 量 ( 不 得 高 于 第 29 页, 共 37 页

可 行 使 期 权 数 量, 否 则 视 为 无 效 申 请 ) 行 权 价 以 及 期 权 持 有 者 的 交 易 信 息 等, 所 申 请 行 权 数 量 应 是 标 的 股 票 所 在 交 易 所 买 卖 的 一 手 的 整 数 倍 数 ; ( 三 ) 激 励 对 象 的 行 权 资 格 及 行 权 条 件 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 确 认 后, 由 公 司 向 上 交 所 提 出 行 权 申 请 ; ( 四 ) 经 证 券 交 易 所 确 认 后, 股 票 期 权 激 励 对 象 应 将 股 票 期 权 行 权 资 金 按 照 公 司 要 求 缴 付 给 公 司 指 定 账 户 ; ( 五 ) 公 司 按 申 请 行 权 的 股 票 期 权 总 额 数 量 向 激 励 对 象 定 向 增 发 股 票, 向 登 记 结 算 公 司 办 理 登 记 结 算 事 宜 ; ( 六 ) 激 励 对 象 行 权 相 关 信 息 报 相 关 监 管 部 门 备 案 在 本 计 划 确 定 的 框 架 范 围 内, 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 董 事 会 可 根 据 国 家 法 律 法 规 政 府 部 门 规 范 性 文 件, 结 合 实 际 情 况, 对 各 期 计 划 的 具 体 实 施 方 案 进 行 适 当 调 整 第 30 页, 共 37 页

第 十 一 章 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 和 义 务 一 公 司 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 所 任 职 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 如 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 任 职 工 作 岗 位 或 者 考 核 不 合 格 者, 经 公 司 董 事 会 批 准, 可 以 依 照 管 理 办 法 以 及 本 激 励 计 划 的 规 定 取 消 激 励 对 象 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 ; ( 二 ) 若 激 励 对 象 因 违 反 公 司 法 公 司 章 程 等 所 规 定 的 忠 实 义 务 或 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 经 公 司 董 事 会 批 准, 可 以 取 消 激 励 对 象 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 ; ( 三 ) 公 司 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 他 税 费 ; ( 四 ) 公 司 不 为 激 励 对 象 依 股 票 期 权 激 励 计 划 获 取 有 关 股 票 期 权 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 ; ( 五 ) 公 司 应 当 根 据 股 票 期 权 激 励 计 划 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 等 的 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 行 权 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 行 权 但 若 因 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 行 权 并 给 激 励 对 象 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 ; ( 六 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 二 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 ; ( 二 ) 激 励 对 象 有 权 且 应 当 依 照 激 励 计 划 的 规 定 行 权, 并 按 照 有 关 规 定 锁 定 股 份 ; ( 三 ) 激 励 对 象 不 得 将 其 获 授 的 股 票 期 权 转 让 或 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 ; 第 31 页, 共 37 页

( 四 ) 激 励 对 象 因 本 激 励 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 有 关 税 收 的 法 律 法 规 缴 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 ; ( 五 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 和 义 务 三 其 他 说 明 公 司 确 定 本 计 划 的 激 励 对 象 不 意 味 着 激 励 对 象 享 有 继 续 在 公 司 服 务 的 权 力, 不 构 成 公 司 对 员 工 聘 用 期 限 的 承 诺, 公 司 对 员 工 的 聘 用 关 系 仍 按 公 司 与 激 励 对 象 签 订 的 劳 动 合 同 执 行 第 32 页, 共 37 页

第 十 二 章 股 权 激 励 计 划 的 调 整 及 纠 纷 解 决 机 制 一 公 司 控 制 权 变 更 因 任 何 原 因 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的, 或 公 司 发 生 合 并 分 立 的, 所 有 授 出 的 股 票 期 权 不 作 变 更 二 激 励 对 象 发 生 调 整 事 项 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更 解 雇 辞 职 丧 失 劳 动 能 力 死 亡 按 以 下 方 式 处 理 : ( 一 ) 职 务 变 更 激 励 对 象 因 工 作 调 动 离 开 公 司 的, 在 离 职 之 日 起 的 六 个 月 内, 可 以 行 使 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 如 果 激 励 对 象 因 为 个 人 绩 效 考 核 不 合 格 不 能 胜 任 工 作 损 害 公 司 利 益 触 犯 法 律 法 规 等 而 发 生 的 职 务 变 更, 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 终 止 行 使, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 ( 二 ) 解 雇 激 励 对 象 因 为 个 人 绩 效 考 核 不 合 格 不 能 胜 任 工 作, 损 害 公 司 利 益 触 犯 法 律 法 规 等 被 公 司 解 雇 的, 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 使 的 股 票 期 权 终 止 行 权, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 ( 三 ) 辞 职 激 励 对 象 辞 去 公 司 职 务 的, 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 终 止 行 使, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 ( 四 ) 丧 失 劳 动 能 力 激 励 对 象 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 的, 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 可 在 离 职 之 日 起 的 六 个 月 内 继 续 行 权, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 ( 五 ) 退 休 第 33 页, 共 37 页

激 励 对 象 因 达 到 法 定 退 休 年 龄 退 休 而 离 职 的, 在 其 退 休 之 日 起 的 六 个 月 之 内, 可 以 行 使 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 ( 六 ) 死 亡 激 励 对 象 死 亡 的, 在 其 死 亡 之 日 起 的 六 个 月 之 内, 由 其 合 法 继 承 人 继 续 行 使 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权, 其 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 对 于 因 上 述 原 因 被 终 止 行 权 或 作 废 的 股 票 期 权, 经 董 事 会 审 议 批 准 后 由 公 司 办 理 注 销 三 纠 纷 解 决 机 制 在 股 权 激 励 履 行 过 程 中 如 果 发 生 任 何 纠 纷, 上 市 公 司 与 激 励 对 象 应 本 着 公 平 合 理 的 原 则, 友 好 协 商 解 决, 协 商 不 成, 任 何 一 方 均 可 向 公 司 住 所 地 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 34 页, 共 37 页

第 十 三 章 本 计 划 的 变 更 与 终 止 一 本 计 划 的 变 更 及 处 理 方 式 ( 一 ) 本 计 划 的 变 更 属 中 国 证 监 会 或 国 务 院 国 资 委 有 关 文 件 ( 包 括 其 将 来 不 时 进 行 的 修 订 或 任 何 替 代 其 的 其 他 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 ) 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 的, 由 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 其 他 变 更 由 董 事 会 决 定 ( 二 ) 因 发 行 新 股 转 增 股 本 控 制 权 变 更 合 并 分 立 回 购 等 原 因 导 致 总 股 本 发 生 变 动 或 其 他 原 因 需 要 调 整 激 励 对 象 范 围 授 予 数 量 等 股 权 激 励 计 划 主 要 内 容 的, 应 重 新 报 国 有 资 产 监 督 机 构 备 案 后 由 董 事 会 审 议, 经 股 东 大 会 批 准 实 施 二 本 计 划 的 终 止 条 件 及 处 理 方 式 在 有 效 期 内 公 司 出 现 下 列 情 况 时, 公 司 终 止 实 施 本 计 划, 不 得 向 激 励 对 象 继 续 授 予 新 的 股 票 期 权, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 终 止 行 使 并 被 注 销, 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 : ( 一 ) 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 二 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 三 ) 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; ( 四 ) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; ( 五 ) 公 司 经 营 亏 损 导 致 无 限 期 停 牌 取 消 上 市 资 格 破 产 或 解 散 ; ( 六 ) 公 司 回 购 注 销 股 份, 不 满 足 上 市 条 件, 公 司 下 市 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 第 35 页, 共 37 页

因 任 何 原 因 终 止 实 施 股 权 激 励, 自 公 告 之 日 起 3 个 月 内 不 得 再 次 审 议 股 权 激 励 计 划 三 股 票 期 权 的 注 销 与 作 废 在 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 过 程 中, 激 励 对 象 出 现 如 下 情 形 之 一 的, 其 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 使 的 期 权 应 终 止 行 使 并 被 注 销, 未 进 入 行 权 有 效 期 的 期 权 作 废 : ( 一 ) 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; ( 二 ) 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; ( 三 ) 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; ( 四 ) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; ( 五 ) 任 职 期 间, 由 于 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 漏 上 市 公 司 经 营 和 技 术 秘 密 实 施 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 利 益 声 誉 和 对 上 市 公 司 形 象 有 重 大 负 面 影 响 等 法 违 纪 行 为, 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的 ; ( 六 ) 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 ; ( 七 ) 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 四 董 事 对 终 止 本 计 划 的 提 请 董 事 会 认 为 有 必 要 时, 可 提 请 股 东 大 会 决 议 终 止 实 施 本 计 划 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起, 激 励 对 象 已 进 入 行 权 有 效 期 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 终 止 行 权 并 被 注 销, 未 进 入 行 权 有 效 期 的 股 票 期 权 作 废 第 36 页, 共 37 页

第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 一 本 计 划 中 的 有 关 条 款, 如 与 国 家 有 关 法 律 法 规 及 行 政 规 章 规 范 性 文 件 相 冲 突, 则 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 及 行 政 性 规 章 制 度 执 行 本 计 划 中 未 明 确 规 定 的, 则 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 及 行 政 规 章 规 范 性 文 件 执 行 二 公 司 特 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 本 次 股 权 激 励 计 划 尚 需 完 成 如 下 法 定 程 序 之 后 才 可 实 施 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 审 核 批 准 本 激 励 计 划 ; ( 二 ) 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 股 权 激 励 计 划 三 本 激 励 计 划 的 解 释 权 属 于 公 司 董 事 会 中 粮 屯 河 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 九 月 第 37 页, 共 37 页