出 资 层 面 上, 对 净 资 产 贡 献 较 小 其 次, 在 经 营 积 累 层 面, 广 州 龙 文 前 期 未 弥 补 亏 损 数 额 较 大 报 告 期 之 前, 在 标 的 公 司 投 入 扩 张 阶 段, 企 业 更 加 关 注 市 场 份 额 的 占 领 口 碑 的 形 成 以 及

证 券 代 码 :002638 证 券 简 称 : 勤 上 光 电 公 告 编 号 :2016-10 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 对 公 司 的 重 组 问 询 函 之 回 复 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 勤 上 光 电 或 公 司 ) 于 2016 年 1 月 4 日 披 露 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 报 告 书 ), 并 于 2016 年 1 月 8 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 下 发 的 关 于 对 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 ) 2016 第 3 号 ), 公 司 已 对 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 解 释, 现 对 相 关 内 容 公 告 如 下 : 问 题 1 报 告 书 披 露, 标 的 资 产 广 州 龙 文 最 近 两 年 及 一 期 合 并 后 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 均 为 负 值 请 补 充 披 露 以 下 内 容 : (1) 广 州 龙 文 最 近 两 年 及 一 期 净 资 产 为 负 原 因 的 详 细 分 析 ; (2) 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 的 规 定, 以 及 本 次 交 易 完 成 后 改 善 广 州 龙 文 财 务 状 况 增 强 你 公 司 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 的 具 体 措 施 的 情 况, 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 明 确 专 业 意 见 回 复 : 一 广 州 龙 文 最 近 两 年 及 一 期 净 资 产 为 负 原 因 的 详 细 分 析 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 8 月 末, 广 州 龙 文 ( 合 并 报 表 层 面 ) 的 净 资 产 金 额 分 别 是 -14,776.27 万 元 -10,551.28 万 元 以 及 -6,622.84 万 元, 报 告 期 内, 广 州 龙 文 净 资 产 为 负 数, 其 主 要 原 因 如 下 : 首 先, 在 股 东 出 资 层 面, 广 州 龙 文 设 立 时 间 较 短, 出 资 金 额 较 小 广 州 龙 文 于 2011 年 2 月 设 立, 初 始 注 册 资 本 为 50 万 元, 成 立 至 今 仅 在 2012 年 9 月 进 行 过 一 次 增 资, 由 50 万 元 注 册 资 本 变 更 为 600 万 元 注 册 资 本 其 余 多 次 股 权 变 动 均 发 生 在 新 老 股 东 之 间 的 股 权 转 让, 未 直 接 增 加 广 州 龙 文 净 资 产 数 额, 股 东 资 本

出 资 层 面 上, 对 净 资 产 贡 献 较 小 其 次, 在 经 营 积 累 层 面, 广 州 龙 文 前 期 未 弥 补 亏 损 数 额 较 大 报 告 期 之 前, 在 标 的 公 司 投 入 扩 张 阶 段, 企 业 更 加 关 注 市 场 份 额 的 占 领 口 碑 的 形 成 以 及 市 场 推 广, 投 入 大 于 产 出, 因 此 广 州 龙 文 在 这 两 年 形 成 的 累 计 亏 损 较 大 报 告 期 内, 虽 然 标 的 公 司 净 资 产 仍 为 负 数, 但 经 营 效 益 已 逐 渐 体 现, 净 利 润 稳 步 增 长, 净 资 产 也 逐 年 增 加, 趋 近 于 正 值 上 述 分 析 已 在 报 告 书 第 九 节 之 三 ( 一 ) 标 的 公 司 财 务 状 况 分 析 中 补 充 披 露 二 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 的 规 定, 交 易 完 成 后 改 善 广 州 龙 文 财 务 状 况 增 强 上 市 公 司 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 的 具 体 措 施 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 广 州 龙 文 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 预 期 将 大 幅 提 升, 竞 争 实 力 显 著 增 强, 交 易 前 后 的 财 务 指 标 有 所 改 善 根 据 瑞 华 会 计 出 具 的 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后 的 主 要 财 务 指 标 列 示 如 下 : 项 目 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 毛 利 率 20.97% 22.01% 净 利 润 率 1.36% 3.21% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 0.55% 2.43% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 前 ) 0.03 0.1135 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 前 ) 0.03 0.1135 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 后 ) -0.62% 0.02% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) -0.04 0.0008 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) -0.04 0.0008 项 目 2015 年 1-8 月 交 易 前 交 易 后 毛 利 率 26.72% 27.88% 净 利 润 率 4.73% 8.86% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 1.14% 2.49% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 前 ) 0.0510 0.1962 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 前 ) 0.0510 0.1962 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 后 ) 0.92% 1.02% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) 0.0409 0.0806

稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) 0.0409 0.0806 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 2014 年 及 2015 年 1-8 的 各 项 盈 利 指 标, 包 括 毛 利 率 净 利 润 率 每 股 收 益 以 及 净 资 产 收 益 率 等 较 交 易 前 均 有 显 著 提 高, 公 司 盈 利 能 力 增 强 2 交 易 完 成 后 改 善 广 州 龙 文 财 务 状 况 增 强 上 市 公 司 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 的 具 体 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 支 持 广 州 龙 文 发 展, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 使 其 在 运 营 管 理 延 续 自 主 独 立 性 帮 助 广 州 龙 文 借 助 上 市 公 司 平 台, 实 现 融 资 渠 道 扩 宽 品 牌 口 碑 传 播 等, 改 善 广 州 龙 文 财 务 状 况, 从 而 提 高 上 市 公 司 整 体 运 营 效 率 和 盈 利 能 力 报 告 期 内, 标 的 公 司 经 营 情 况 良 好, 净 利 润 水 平 逐 年 提 升, 经 营 性 现 金 流 量 情 况 良 好, 货 币 资 金 充 裕, 资 产 负 债 结 构 合 理, 标 的 公 司 处 于 良 性 发 展 状 态, 随 着 标 的 公 司 逐 年 盈 利, 净 资 产 水 平 也 将 得 到 明 显 改 善 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 的 规 定 交 易 完 成 后 改 善 广 州 龙 文 财 务 状 况 增 强 上 市 公 司 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 的 具 体 措 施 合 理 可 行 上 述 分 析 已 在 报 告 书 第 九 节 之 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 中 补 充 披 露 问 题 2 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 广 州 龙 文 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 20.14 亿 元, 较 经 审 计 净 资 产 增 值 20.80 亿 元, 增 值 率 3151.52% 请 结 合 广 州 龙 文 业 务 特 点 行 业 发 展 趋 势 同 行 业 可 比 公 司 的 市 盈 率 等 指 标, 详 细 说 明 本 次 评 估 大 幅 增 值 的 合 理 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 专 业 意 见 此 外, 广 州 龙 文 100% 股 权 的 市 场 法 评 估 值 为 19.03 亿 元, 请 补 充 说 明 在 采 用 市 场 法 评 估 时 选 取 的 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 以 及 采 用 市 场 法 评 估 的 主 要 过 程 回 复 : 一 关 于 收 益 法 评 估 增 值 的 合 理 性 说 明

广 州 龙 文 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 值 为 20.14 亿 元, 较 经 审 计 净 资 产 增 值 20.80 亿 元, 增 值 幅 度 较 高, 主 要 由 如 下 原 因 : 1 广 州 龙 文 具 有 轻 资 产 高 现 金 流 等 业 务 特 点 广 州 龙 文 主 营 业 务 是 为 处 于 K12 教 育 阶 段 的 中 小 学 生 进 行 课 外 辅 导 服 务, 相 比 传 统 行 业, 固 定 资 产 投 资 比 重 较 小, 属 于 轻 资 产 运 营 模 式, 资 金 流 转 速 度 较 快, 资 产 周 转 能 力 强 对 于 投 资 者 而 言, 企 业 获 得 的 单 位 投 资 资 金 运 转 效 率 高, 因 此, 轻 资 产 业 务 模 式 的 公 司 虽 然 账 面 资 产 价 值 略 低, 但 是 单 位 资 产 价 值 产 生 的 效 益 较 高, 评 估 增 值 幅 度 容 易 较 高 ; 其 次, 广 州 龙 文 在 收 款 模 式 上 对 所 有 学 员 要 求 预 付 辅 导 费 用, 其 业 务 收 入 无 应 收 账 款 对 应, 资 金 回 笼 能 力 强, 经 营 性 现 金 流 入 情 况 良 好, 收 益 法 评 估 主 要 基 于 资 产 未 来 能 产 生 的 现 金 流 能 力, 因 此, 广 州 龙 文 良 好 的 经 营 现 金 情 况 也 是 评 估 估 值 较 高 的 一 个 原 因 2 K12 辅 导 行 业 具 有 良 好 的 行 业 发 展 趋 势 K12 辅 导 行 业 是 中 国 教 育 辅 导 行 业 最 为 主 要 的 组 成 部 分, 近 年 来 发 展 迅 速 各 家 知 名 机 构, 例 如 新 浪 教 育 腾 讯 课 堂 IDC 德 勤 咨 询 等 陆 续 发 布 调 研 报 告, 均 对 K12 辅 导 市 场 的 发 展 表 示 持 续 看 好 例 如,IDC 公 开 数 据 显 示,2014 年 K12 辅 导 市 场 规 模 约 为 2200 亿 元, 参 与 课 外 辅 导 的 学 生 人 数 超 过 了 8000 万, 有 超 过 15% 的 家 长 年 均 花 费 超 过 万 元 多 家 机 构 预 测 家 庭 教 育 支 出 在 2014 年 至 2017 年 的 复 合 增 长 率 将 超 过 10%, 届 时 家 庭 教 育 支 出 将 达 到 约 3.6 万 亿 的 市 场 规 模 随 着 升 学 竞 争 的 愈 发 激 烈, 教 育 深 化 改 革 的 推 进, 未 来 市 场 将 维 持 高 景 气 度 状 况 3 同 行 业 可 比 公 司 市 盈 率 (1) 同 行 业 可 比 交 易 的 比 较 根 据 标 的 公 司 主 营 业 务 及 所 处 行 业, 可 比 交 易 中, 选 取 同 样 从 事 教 育 信 息 咨 询 服 务 业 务 的 昂 立 科 技 华 图 教 育 学 大 教 育 以 及 京 翰 英 才 作 为 同 行 业 公 司 比 较 其 中 新 南 洋 收 购 昂 立 科 技 已 交 割 完 成, 华 图 教 育 系 新 三 板 挂 牌 公 司 (*ST 新 都 已 终 止 对 华 图 教 育 的 重 组 事 项 ), 银 润 投 资 与 恒 立 实 业 分 别 非 公 开 发 行 股 份 收 购 学 大 教 育 及 京 翰 英 才 处 于 发 行 预 案 公 告 阶 段 相 似 的 收 购 交 易 及 其 对 应 的 市 盈 率 情

况 如 下 表 : 上 市 公 司 标 的 公 司 收 购 股 权 市 盈 率 ( 交 易 价 格 / 标 的 公 市 盈 率 ( 交 易 价 格 / 标 的 公 司 司 预 计 的 公 告 当 年 净 利 公 告 前 一 年 经 审 计 的 净 利 润 ) 润 ) 新 南 洋 昂 立 科 技 100% 16.96 20.04 ST 新 都 华 图 教 育 100% 14.72 23.88 银 润 投 资 学 大 教 育 100% -- -- 恒 立 实 业 京 翰 英 才 100% 28.82 -- 本 次 交 易 情 况 23.52 47.34 注 : 学 大 教 育 和 京 翰 英 才 公 告 前 一 年 均 为 亏 损, 学 大 教 育 未 作 业 绩 预 测 本 次 交 易 作 价 估 值 为 2015 年 预 测 利 润 的 23.52 倍, 高 于 新 南 洋 和 ST 新 都 的 交 易 市 盈 率 从 交 易 谈 判 和 公 告 时 点 上 看, 本 次 交 易 各 方 协 议 签 署 时 间 为 2016 年 1 月 15 日,2015 年 利 润 水 平 虽 为 预 测 金 额, 而 实 际 在 交 易 各 方 的 谈 判 考 量 中, 已 非 常 接 近 实 现 数, 因 此, 广 州 龙 文 本 次 交 易 价 格 以 2015 年 盈 利 预 测 数 计 算 的 市 盈 率 为 23.52 倍 而 新 南 洋 收 购 昂 立 科 技 按 公 告 前 一 年 已 实 现 净 利 润 20.04 倍 作 价,ST 新 都 拟 收 购 华 图 教 育, 按 公 告 前 一 年 已 实 现 净 利 润 的 23.88 倍 作 价, 三 者 之 间 实 际 上 是 相 当 接 近 的 可 比 案 例 中 还 包 括 银 润 投 资 重 组 学 大 教 育 恒 立 实 业 重 组 京 翰 英 才 其 中 学 大 教 育 2014 年 亏 损,2015 年 三 季 报 净 利 润 为 711 万 美 元 为, 按 其 收 购 价 格 36,884.55 万 美 元 计 算, 如 果 按 照 市 盈 率 估 值, 学 大 教 育 的 估 值 水 平 将 远 高 于 本 次 交 易 水 平 学 大 教 育 目 前 的 估 值 方 案 为 按 照 市 销 率 估 值 根 据 京 翰 英 才 最 新 披 露 的 调 整 后 估 值 方 案, 其 2015 年 和 2016 年 的 预 测 利 润 为 5,756.66 万 元 8,518.13 万 元, 公 司 整 体 估 值 为 16.59 亿 元, 对 应 2015 年 和 2016 年 的 市 盈 率 为 28.82 倍 19.48 倍 因 此, 按 照 市 盈 率 比 较, 目 前 学 大 教 育 和 京 翰 英 才 的 估 值 均 高 于 本 次 交 易 (2) 可 比 上 市 公 司 的 比 较 广 州 龙 文 属 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业, 处 于 教 育 相 关 领 域, 经 查 询 WIND 资 讯, 主 营 业 务 涉 及 教 育 信 息 服 务 经 营 模 式 与 标 的 公 司 较 为 接 近 的 上 市 公 司 主 要 包 括 : 新 南 洋 立 思 辰 和 科 大 讯 飞 根 据 2015 年 8 月 31 日 的 市 场 行 情, 上

述 公 司 的 市 盈 率 指 标 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (P/E) 1 600661 新 南 洋 64.89 2 300010 立 思 辰 197.15 3 002230 科 大 讯 飞 87.54 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 值 116.53 广 州 龙 文 (2014 年 已 实 现 ) 47.34 广 州 龙 文 (2015 年 预 测 数 ) 23.52 数 据 来 源 :WIND 2015 年 8 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 为 116.53 倍, 标 的 公 司 2014 年 的 市 盈 率 为 47.34 倍, 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 若 以 2015 年 预 测 数 据 计 算, 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 为 23.52 倍, 均 显 著 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 综 上 所 述, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 评 估 大 幅 增 值 符 合 标 的 公 司 的 业 务 特 点 所 处 行 业 的 发 展 趋 势, 并 与 同 行 业 可 比 交 易 及 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 水 平 相 符, 本 次 评 估 的 增 值 幅 度 合 理 二 补 充 说 明 在 采 用 市 场 法 评 估 时 选 取 的 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 以 及 采 用 市 场 法 评 估 的 主 要 过 程 1 市 场 法 评 估 模 型 本 次 评 估 主 要 采 用 市 场 法 中 的 可 比 公 司 法, 通 过 计 算 可 比 公 司 的 市 场 价 值 和 分 析 参 数, 得 到 其 盈 利 类 比 率 乘 数 和 资 产 类 比 率 乘 数 对 比 率 乘 数 进 行 必 要 的 调 整 后, 应 用 到 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 中, 并 考 虑 缺 乏 市 场 流 通 性 折 扣 和 少 数 股 权 折 扣 从 而 得 到 被 评 估 对 象 的 部 分 股 权 价 值 计 算 公 式 如 下 : 被 评 估 单 位 部 分 股 权 评 估 价 值 = 全 部 股 权 评 估 价 值 (1- 少 数 股 权 折 价 ( 非 控 股 权 折 价 )) 被 评 估 单 位 全 部 股 权 公 允 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 - 负 息 负 债 ) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值

被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 = 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 = 修 正 后 的 可 比 公 司 比 率 乘 数 2 市 场 法 评 估 基 本 思 路 (1) 选 取 三 家 同 行 业 对 比 上 市 公 司 作 为 对 比 ; (2) 对 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 进 行 财 务 报 表 分 析 调 整 ; (3) 对 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 进 行 财 务 数 据 分 析 和 比 较, 确 定 可 比 公 司 的 权 重 系 数 ; (4) 确 定 比 率 参 数 ; (5) 对 比 率 参 数 进 行 调 整, 得 到 被 评 估 单 位 的 比 率 参 数 ; (6) 确 定 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 ; (7) 计 算 不 可 流 通 性 折 扣, 分 析 付 息 债 务 非 经 营 性 净 资 产, 少 数 股 权 折 扣 后 确 定 被 评 估 单 位 部 分 股 权 价 值 3 可 比 公 司 选 取 过 程 由 于 被 评 估 单 位 是 非 上 市 公 司, 因 此 不 能 直 接 确 定 其 市 场 价 值, 也 无 法 直 接 计 算 其 风 险 回 报 率 等 重 要 参 数 为 了 能 估 算 出 该 公 司 的 市 场 价 值 经 营 风 险 和 折 现 率, 本 次 评 估 拟 在 国 内 上 市 公 司 中 选 取 可 比 公 司 确 定 被 评 估 单 位 的 市 场 价 值 可 比 公 司 的 选 取 过 程 及 标 准 如 下 : (1) 可 比 公 司 近 年 为 盈 利 公 司 ; (2) 可 比 公 司 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; (3) 可 比 公 司 各 种 参 数 在 行 业 中 不 属 于 异 常 水 平 ; (4) 可 比 公 司 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 和 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 截 至 评 估 基 准 日 无 已 上 市 的 教 育 行 业 公 司, 但 通 过 对 教 育 概 念 类 上 市 公 司 相 关 资 料 比 较 分 析, 考 虑 上 述 四 项 原 则, 同 时 关 注 教 育 上 市 公 司 中 经 营 内 容 及 方 式

相 同 及 接 近 的 上 市 公 司 作 为 本 次 评 估 的 可 比 案 例 具 体 选 取 教 育 概 念 类 上 市 公 司 如 下 : 股 票 代 码 :600661.SH; 股 票 名 称 : 新 南 洋 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 是 一 家 主 要 从 事 现 代 教 育 服 务 现 代 制 造 业 务, 积 极 参 与 学 校 科 技 成 果 转 化, 建 立 投 资 创 新 型 的 经 营 模 式, 将 教 育 培 训 高 新 技 术 产 业 化 投 资 发 展 方 面 人 才 作 为 公 司 重 要 的 主 导 业 务 的 公 司 经 营 范 围 : 高 新 技 术 产 品 的 生 产 和 销 售 ; 教 育 产 业 投 资, 技 工 贸 一 体 化 服 务, 经 营 高 新 技 术 工 业 园 区, 技 术 咨 询 转 让 服 务, 投 资 入 股, 兴 办 实 体, 人 员 培 训, 生 活 服 务, 自 有 房 屋 和 仪 器 设 备 租 赁, 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 外 ), 金 属 材 料, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 经 营 进 料 加 工 和 " 三 来 一 补 " 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 产 品 类 型 : 教 育 产 业 股 票 代 码 :300010.SZ; 股 票 名 称 : 立 思 辰 北 京 立 思 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 是 一 家 在 上 海 广 州 成 都 沈 阳 等 十 余 个 城 市 设 有 营 销 及 服 务 团 队, 主 要 面 向 政 府 机 构 及 大 中 型 企 事 业 单 位 进 行 管 理 技 术 咨 询 与 培 训, 针 对 办 公 和 业 务 流 程 中 各 类 信 息 的 流 转 和 处 理, 以 外 包 服 务 为 商 业 模 式, 提 供 包 括 文 件 管 理 外 包 服 务 视 音 频 管 理 外 包 服 务 在 内 的 办 公 信 息 系 统 解 决 方 案 和 服 务, 协 助 客 户 降 低 办 公 成 本, 提 高 办 公 效 率, 建 立 节 约 高 效 环 保 健 康 的 办 公 环 境 的 上 市 公 司 经 营 范 围 : 技 术 开 发 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ; 技 术 培 训 ; 技 术 转 让 ; 应 用 软 件 服 务 ; 影 像 通 信 及 计 算 机 系 统 集 成 ; 销 售 租 赁 维 修 数 码 办 公 产 品 类 型 : 技 术 咨 询 ( 培 训 ) 股 票 代 码 :002230.SH; 股 票 名 称 : 科 大 讯 飞 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 从 事 智 能 语 音 及 语 音 技 术 研 究 软 件 及 芯 片 产 品 开 发 语 音 信 息 服 务 及 上 述 技 术 教 育 培 训 的 国 家 级 骨 干 软 件 企 业

经 营 范 围 : 增 值 电 信 业 务, 专 业 技 术 人 员 培 训, 计 算 机 软 硬 件 开 发 生 产 和 销 售 及 技 术 服 务, 系 统 工 程 信 息 服 务, 电 子 产 品 计 算 机 通 信 设 备 研 制 销 售, 进 出 口 业 务, 安 全 技 术 防 范 工 程, 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 以 上 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 产 品 类 型 : 专 业 技 术 教 育 培 训 根 据 可 比 公 司 的 相 关 信 息 及 龙 文 教 育 的 实 际 情 况, 本 次 评 估 计 算 可 比 公 司 比 率 乘 数 时 限 选 用 计 算 了 基 准 日 近 3 个 月 ( 即 2015 年 中 报 ) 的 报 表 数 据 4 比 率 参 数 的 确 定 与 调 整 可 比 公 司 法 通 过 计 算 可 比 公 司 的 比 率 乘 数 并 进 行 适 当 调 整 后 得 到 被 评 估 单 位 的 比 率 乘 数, 并 应 用 到 被 评 估 单 位, 计 算 出 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 可 比 公 司 法 中 运 用 的 比 率 乘 数 主 要 包 括 盈 利 价 值 比 率 参 数 收 益 价 值 比 率 乘 数 资 产 价 值 比 率 乘 数 本 次 评 估 确 定 使 用 了 如 下 3 种 比 率 参 数, 计 算 公 式 如 下 : EBITDA 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 /EBITDA( 调 整 后 的 ) NOIAT 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 /NOIAT( 调 整 后 的 ) 总 资 产 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 / 当 年 期 末 总 资 产 账 面 值 ( 扣 除 非 经 营 性 资 产 ) 由 于 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 存 在 经 营 风 险 和 未 来 收 益 预 期 增 长 率 等 方 面 的 影 响, 因 此 需 要 对 可 比 公 司 的 上 述 三 类 3 项 比 率 乘 数 进 行 适 当 修 正 盈 利 类 价 值 比 率 乘 数 的 修 正 主 要 是 对 风 险 因 素 和 预 期 增 长 率 进 行 修 正, 资 产 类 价 值 比 率 乘 数 根 据 可 比 公 司 的 资 产 状 况 和 经 营 情 况 进 行 修 正, 被 评 估 单 位 各 比 率 乘 数 下 的 全 部 投 资 价 值 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 名 称 收 益 类 比 率 乘 数 资 产 类 比 率 乘 数 NOIAT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 总 资 产 比 率 乘 数 1 新 南 洋 135.87 123.54 5.13 2 比 率 乘 数 修 正 前 立 思 辰 431.14 462.47 5.23 3 科 大 讯 飞 115.18 107.09 6.04 4 比 率 乘 数 新 南 洋 -17.45-15.32 10.48 5 修 正 后 立 思 辰 8.50 5.91 18.34

序 号 项 目 名 称 收 益 类 比 率 乘 数 资 产 类 比 率 乘 数 NOIAT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 总 资 产 比 率 乘 数 6 科 大 讯 飞 64.42 33.12 23.96 7 比 率 乘 数 取 值 42.46 20.72 20.70 8 被 评 估 公 司 对 应 参 数 7,156.01 8,279.07 12,361.35 9 被 评 估 公 司 股 权 计 算 价 值 303,821.22 171,504.47 255,905.53 5 流 通 性 折 扣 本 次 评 估 选 取 了 中 国 沪 深 两 市 与 被 评 估 单 位 可 比 上 市 公 司 作 为 可 比 企 业, 并 考 虑 非 流 动 性 折 扣 计 算 被 评 估 单 位 价 值, 被 评 估 单 位 股 份 尚 未 在 资 本 市 场 上 市 流 通, 其 股 权 在 流 动 性 上 较 上 市 企 业 弱, 故 产 生 折 扣 根 据 中 国 资 本 市 场 非 流 通 股 上 市 流 通 的 改 革 过 程, 非 流 通 股 主 要 考 虑 以 下 两 项 非 流 动 性 折 扣 : 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ξ1: 在 中 国 资 本 市 场 股 权 分 置 改 革 时, 非 流 通 股 股 东 通 过 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 取 得 其 股 份 的 限 售 流 通 权, 其 支 付 的 对 价 应 视 为 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ; 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 ξ2: 非 流 通 股 股 东 取 得 股 票 的 限 售 流 通 权 后, 按 规 定 一 般 需 持 有 一 定 的 时 间 后 才 能 上 市 流 通, 因 一 定 时 间 的 限 制 流 通 导 致 股 票 价 值 的 折 损 即 为 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 流 动 性 折 扣 ξ:ξ=1-(1-ξ1) (1-ξ2) 式 中 :ξ: 流 动 性 折 扣 ξ1: 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ξ2: 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 通 过 上 述 公 式 计 算 得 出 本 次 评 估 的 流 通 性 折 扣 6 结 论 根 据 以 上 计 算, 最 后 选 取 各 种 方 法 的 平 均 值 得 出 市 场 法 的 股 东 权 益 价 值 评 估 值 为 人 民 币 19.03 亿 元 标 的 资 产 的 收 益 法 评 估 值 为 20.14 亿 元, 评 估 机 构 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 问 题 3 本 次 交 易 预 计 确 认 商 誉 金 额 为 20 亿 元, 请 确 认 交 易 完 成 后 广 州 龙

文 的 可 辨 认 净 资 产 是 否 均 以 公 允 价 值 计 量, 并 详 细 说 明 商 誉 的 确 认 依 据 计 算 过 程 会 计 处 理 以 及 对 你 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响, 并 请 会 计 师 核 查 并 发 表 专 业 意 见 回 复 : 根 据 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案, 公 司 聘 请 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日 对 广 州 龙 文 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 对 广 州 龙 文 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 在 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 在 评 估 机 构 所 列 假 设 和 限 定 条 件 下, 广 州 龙 文 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 -0.66 亿 元, 采 用 收 益 法 评 估 的 广 州 龙 文 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 20.14 亿 元, 较 同 口 径 审 计 后 净 资 产 评 估 增 值 20.80 亿 元, 增 值 率 3,151.52% 经 交 易 各 方 协 商 并 参 考 评 估 结 果, 勤 上 光 电 拟 作 价 人 民 币 200,000 万 元 收 购 广 州 龙 文 公 司 100% 股 权 同 时, 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 广 州 龙 文 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 至 8 月 的 合 并 及 公 司 利 润 表 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 审 计, 广 州 龙 文 公 司 截 止 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 合 并 口 径 下 总 资 产 账 面 价 值 为 3.10 亿 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3.76 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 -0.66 亿 元 经 核 查, 广 州 龙 文 作 为 一 家 以 教 育 信 息 咨 询 服 务 为 主 的 轻 资 产 公 司, 人 力 资 源 客 户 口 碑 核 心 技 术 竞 争 优 势 和 品 牌 影 响 力 等 商 誉 类 无 形 资 产 对 企 业 价 值 影 响 较 大, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 时 难 以 逐 一 准 确 量 化, 故 本 次 评 估 选 择 收 益 法 市 场 法 进 行 评 估 评 估 报 告 中 未 对 各 类 资 产 单 独 评 估 增 值, 而 是 对 企 业 整 体 价 值 进 行 的 评 估 在 备 考 报 表 编 制 过 程 中, 广 州 龙 文 除 原 已 确 认 的 资 产 外 未 发 现 新 的 符 合 可 辨 认 标 准 的 其 他 资 产 据 此, 广 州 龙 文 截 止 2015 年 8 月 31 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 -0.66 亿 元, 本 次 交 易 完 成 后 将 以 前 述 金 额 进 行 计 量 依 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 和 企 业 会 计 准 则 解 释 第 4 号 相 关 规 定, 本 次 股 权 交 易 为 以 勤 上 光 电 为 合 并 方 主 体 对 广 州 龙 文 公 司 进 行 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公

允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 为 商 誉, 于 购 买 日 后 勤 上 光 电 公 司 合 并 财 务 报 表 账 面 列 示 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 200,000 万 元, 其 中 现 金 对 价 为 50,000 万 元, 剩 余 差 额 150,000 万 元, 由 上 市 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 交 易 对 方 将 无 偿 赠 予 上 市 公 司 因 此, 在 实 际 交 易 过 程 中 勤 上 光 电 公 司 对 广 州 龙 文 公 司 的 并 购 成 本 为 199,999.99 万 元 备 考 报 表 中, 假 设 报 告 期 初 交 易 已 完 成, 对 应 广 州 龙 文 2014 年 1 月 1 日 的 净 资 产, 勤 上 光 电 按 100% 的 股 权 应 享 有 部 分 为 -14,776.27 万 元, 产 生 商 誉 214,776.27 万 元 在 实 际 交 易 过 程 中 勤 上 光 电 对 广 州 龙 文 的 并 购 成 本 为 199,999.99 万 元, 理 论 上 应 该 对 应 广 州 龙 文 2015 年 8 月 31 日 的 净 资 产, 勤 上 光 电 按 100% 的 股 权 应 享 有 部 分 为 -6,622.84 万 元, 产 生 商 誉 206,622.84 万 元 勤 上 光 电 实 际 完 成 对 广 州 龙 文 公 司 并 购 后 所 形 成 的 商 誉 将 更 接 近 于 206,622.84 万 元 如 未 来 利 润 承 诺 未 实 现, 可 能 给 勤 上 光 电 公 司 以 后 年 度 造 成 商 誉 减 值 压 力, 对 公 司 业 绩 将 造 成 不 利 影 响 交 易 相 关 方 已 与 勤 上 光 电 签 署 了 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 并 就 广 州 龙 文 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排 此 外, 对 前 述 商 誉 影 响 事 项 已 在 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 之 重 大 风 险 提 示 中 披 露 了 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 瑞 华 会 计 复 核 了 广 州 龙 文 公 司 截 止 2015 年 8 月 31 日 审 计 结 果, 相 关 审 计 程 序 及 资 产 评 估 的 评 审 过 程 认 为, 截 止 本 回 复 发 出 日 已 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作, 评 估 报 告 可 以 反 应 广 州 龙 文 公 司 净 资 产 的 公 允 价 值, 由 上 述 程 序 确 认 的 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 问 题 4 请 说 明 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 及 募 集 配 套 资 金 方 案 中 拟 发 行 股 份 的 价 格 计 算 方 法, 请 独 立 财 务 顾 问 对 发 行 价 格 的 计 算 进 行 核 查 并 发 表 专 业 意 见 回 复 : 一 本 次 发 行 股 份 的 价 格 计 算 方 法

1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 协 商 确 定, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 因 此, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 3 发 行 价 格 计 算 方 法 及 调 整 勤 上 光 电 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 为 2016 年 1 月 4 日 勤 上 光 电 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2016 年 1 月 4 日 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 勤 上 光 电 2015 年 9 月 15 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 截 止 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 股 价 已 完 成 除 息 为 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益, 经 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 价 格 计 算 方 法

调 整 如 下 : 1 根 据 本 次 定 价 基 准 日 (2016 年 1 月 4 日 ) 前 20 个 交 易 日 总 交 易 额 和 总 交 易 量 计 算 股 票 交 易 均 价 为 15.7474 元 / 每 股 ( 精 确 到 小 数 点 后 四 位, 并 四 舍 五 入 ) 2 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 董 事 会 公 告 决 议 日 期 间, 公 司 公 告 了 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 上 述 价 格 除 权 除 息 后 为 15.7474-0.01=15.7374 元 / 股 3 上 述 交 易 均 价 九 折 后 为 14.1637 元 / 股 ( 精 确 到 小 数 点 后 四 位, 并 四 舍 五 入 ) 4 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 价 格 调 整 确 定 为 14.17 元 / 股 上 市 公 司 将 于 2016 年 1 月 15 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 前 述 价 格 调 整 的 相 关 议 案, 并 对 相 关 文 件 进 行 披 露 后 提 出 复 牌 申 请 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 核 查 了 调 整 后 的 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 发 行 价 格 计 算 过 程, 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 调 整 后 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 计 算 方 法 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 的 规 定, 计 算 结 果 准 确 ; 调 整 后 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 计 算 方 法 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 计 算 结 果 准 确 问 题 5 广 州 龙 文 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 净 利 润 ) 分 别 为 1,135 万 元 4,225 万 元 6,885 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 仅 为 1,330 万 元 1,417 万 元 1,814 万 元, 交 易 对 手 方 承 诺 广 州 龙 文 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合

并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 不 低 于 人 民 币 5.64 亿 元 请 说 明 业 绩 补 偿 承 诺 的 净 利 润 指 标 包 含 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 的 原 因 ; 请 结 合 产 业 政 策 行 业 竞 争 格 局 行 业 发 展 瓶 颈 以 及 广 州 龙 文 的 核 心 竞 争 力 业 绩 增 长 模 式 的 可 持 续 性 等, 补 充 说 明 广 州 龙 文 历 史 业 绩 与 承 诺 业 绩 存 在 较 大 差 异 的 原 因 业 绩 承 诺 的 依 据 及 合 理 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 专 业 意 见 回 复 : 一 关 于 业 绩 补 偿 承 诺 的 净 利 润 指 标 包 含 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 的 原 因 自 2014 年 底 开 始, 龙 文 环 球 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 以 城 市 为 单 位, 对 下 属 资 产 业 务 进 行 了 梳 理, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 在 被 注 入 之 前, 广 州 龙 文 是 龙 文 环 球 设 在 广 州 的 城 市 子 公 司 ; 在 被 注 入 之 后, 广 州 龙 文 转 为 拟 重 组 上 市 的 标 的 公 司 主 体, 包 含 了 其 他 城 市 的 业 务 和 资 产 这 些 其 他 城 市 的 业 务 和 资 产, 是 标 的 资 产 的 组 成 部 分, 持 续 经 营 并 产 生 经 营 成 果 注 入 之 前 ( 即 合 并 日 之 前 ) 产 生 的 经 营 成 果 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 非 经 常 性 损 益 应 被 计 入 非 经 常 性 损 益 而 注 入 之 后 产 生 的 经 营 成 果, 包 括 合 并 日 后 2015 年 的 经 营 成 果, 以 及 未 来 年 度 2016 年 -2018 年 的 经 营 成 果, 均 不 作 为 非 经 常 性 损 益 扣 除 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 是 针 对 标 的 资 产 2015 年 -2018 年 的 经 营 成 果 而 作 出 的, 而 广 州 龙 文 2015 年 城 市 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 虽 在 会 计 处 理 时 被 计 入 非 经 常 性 损 益, 但 却 是 日 常 业 务 开 展 所 产 生 的 经 营 成 果 的 一 部 分 扣 非 净 利 润 不 能 完 整 反 映 标 的 资 产 的 2015 年 经 营 成 果, 造 成 2015 年 与 其 他 年 度 口 径 不 一 致, 而 且 计 量 值 会 受 到 合 并 日 设 定 的 主 观 因 素 影 响, 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 采 用 扣 非 净 利 润 + 同 一 控 制 下 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 作 为 考 核 指 标, 更 符 合 会 计 原 则 中 的 一 贯 性 原 则 客 观 性 原 则 配 比 原 则 另 外, 结 合 上 述 推 理 及 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 各 城 市 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 作 为 业 绩 承 诺 的 一 部 分, 仅 适 用 于 2015 年, 其 他 年 度 不 存 在 这 一 问

题, 对 于 本 次 重 组 之 后 的 标 的 资 产 经 营 业 绩 并 不 产 生 影 响 二 业 绩 承 诺 与 历 史 业 绩 的 差 异 及 原 因 分 析 1 财 务 预 测 数 与 历 史 业 绩 的 关 系 根 据 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 2015 年 -2018 年 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 8,502.40 万 元 10,034.73 万 元 吧 12,946.40 万 元 16,681.78 万 元, 增 长 率 分 别 为 18.02% 29.02% 28.85%; 另 外 相 应 年 度 的 收 入 增 长 率 分 别 是 15.40% 15.47% 17.82% 上 述 预 测 是 在 合 理 假 设 广 州 龙 文 及 其 下 属 各 城 市 子 公 司 的 业 务 增 量 价 格 浮 动 人 工 增 长 费 用 变 化 的 基 础 上, 汇 总 得 出 的 其 中 2015 年 净 利 润 预 测 数 包 含 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 在 预 测 时 与 未 审 已 实 现 数 已 进 行 了 比 对 验 证, 其 可 实 现 程 度 很 高 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合 计 收 入 预 测 数 69,200.58 79,859.16 92,209.73 108,638.71 - 增 长 率 - 15.40% 15.47% 17.82% - 净 利 润 预 测 数 8,502.40 10,034.73 12,946.40 16,681.78 48,165.31 增 长 率 - 18.02% 29.02% 28.85% - 2 财 务 预 测 的 行 业 背 景 分 析 (1) 产 业 政 策 教 育 辅 导 行 业 符 合 国 家 产 业 政 策 发 展 方 向 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2015 年 12 月 27 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 决 定 对 教 育 法 进 行 修 改, 将 任 何 组 织 和 个 人 不 得 以 营 利 为 目 的 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 修 改 为 以 财 政 性 经 费 捐 赠 资 产 举 办 或 者 参 与 举 办 的 学 校 及 其 他 教 育 机 构 不 得 设 立 为 营 利 性 组 织 民 办 教 育 促 进 法 的 修 改 也 已 提 上 议 事 日 程

(2) 行 业 竞 争 格 局 K12 辅 导 服 务 行 业 内 从 业 企 业 较 多, 行 业 分 散 程 度 较 高 ; 广 州 龙 文 及 其 主 要 竞 争 对 手, 均 为 行 业 内 的 主 要 大 型 辅 导 机 构, 占 据 行 业 各 细 分 领 域 主 要 市 场 份 额 广 州 龙 文 的 竞 争 对 手 包 括 : 学 大 教 育, 主 要 面 向 中 小 学 生, 以 个 性 化 1 对 1 智 能 辅 导 为 主 业, 包 括 个 性 化 1 对 1 个 性 化 小 组 课 国 际 教 育 等 产 品 ; 京 翰 英 才, 通 过 旗 下 辅 导 机 构 向 客 户 提 供 的 非 学 历 辅 导 业 务 主 要 涵 盖 : 少 儿 教 育 中 小 学 生 课 外 辅 导 艺 考 辅 导 留 学 咨 询 服 务 等 多 元 化 非 学 历 教 育 服 务 ; 好 未 来 ( 原 学 而 思 ), 凭 借 精 英 教 育 的 理 念 过 硬 的 教 学 质 量 和 优 异 的 办 学 成 绩 向 全 国 快 速 扩 张 广 州 龙 文 的 竞 争 对 手 还 包 括 精 锐 教 育 新 东 方 等 教 育 辅 导 机 构 从 新 东 方 好 未 来 最 近 三 年 的 增 长 情 况 来 看, 广 州 龙 文 上 述 预 测 数 与 新 东 方 好 未 来 等 同 行 业 公 司 的 实 际 增 长 情 况 相 匹 配, 未 明 显 高 于 同 行 业 公 司 的 增 长 速 度 单 位 : 人 民 币 万 元 2014-2015 财 年 2013-2014 财 年 2012-2013 财 年 年 均 增 长 率 新 东 方 好 未 来 收 入 762,971 702,636 593,151 增 长 率 8.59% 18.46% 13.42% 净 利 润 118,116 133,079 84,209 增 长 率 -11.24% 58.03% 18.43% 收 入 266,783 192,148 141,837 增 长 率 38.84% 35.47% 37.15% 净 利 润 41,285 37,099 20,993 增 长 率 11.28% 76.72% 40.24% 从 恒 立 实 业 (000622.SZ) 拟 收 购 京 翰 英 才 的 公 开 披 露 资 料 反 映, 京 翰 英 才 2016 年 -2018 年 的 预 测 收 入 和 净 利 润 情 况 如 下, 广 州 龙 文 的 上 述 预 测 数 亦 不 高 于 京 翰 英 才 对 未 来 经 营 业 绩 的 预 测 单 位 : 人 民 币 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 收 入 预 测 数 65,589.21 83,460.58 98,453.69 增 长 率 26.96% 27.25% 17.96% 净 利 润 预 测 数 8,518.13 12,501.01 16,191.62 增 长 率 47.97% 46.76% 29.52% (3) 行 业 发 展 瓶 颈 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据 显 示, 截 止 2014 年 末, 我 国 中 小 学 生 在 校 人 数 总 共

为 1.62 亿 人 尽 管 近 年 来 中 小 学 生 人 数 每 年 略 有 减 少, 但 总 体 学 生 基 数 庞 大, 辅 导 培 训 行 业 的 潜 在 客 户 仍 然 非 常 可 观 德 勤 中 国 教 育 与 科 技 发 展 思 考 2013 提 出, 随 着 中 国 家 庭 对 教 育 支 出 的 比 例 不 断 提 高, 中 小 学 课 外 辅 导 市 场 保 持 平 稳 增 长, 达 到 1,600 亿 元 左 右, 同 比 增 长 11% 目 前, 中 小 学 课 外 辅 导 市 场 已 成 为 中 国 民 办 教 育 增 速 最 快 的 市 场 之 一 由 于 以 下 因 素,K12 辅 导 市 场 在 可 预 见 的 未 来 仍 将 保 持 增 长, 行 业 整 体 发 展 目 前 尚 未 遭 遇 明 显 瓶 颈 : 随 着 经 济 收 入 水 平 的 提 高, 家 庭 教 育 支 出 意 愿 不 断 增 长 ; 升 学 竞 争 激 烈, 学 生 家 长 迫 切 希 望 通 过 各 类 辅 导 课 程 增 强 在 竞 争 中 胜 出 的 概 率 ; 教 育 改 革 深 化, 辅 导 内 容 多 样 化, 个 性 化 教 育 需 求 增 加 ; 国 家 人 口 政 策 发 生 趋 势 性 变 化, 二 胎 政 策 的 推 出 标 志 着 人 口 政 策 目 标 从 单 纯 控 制 人 口 数 量 转 向 人 口 均 衡 发 展, 将 促 进 未 来 适 龄 中 小 学 人 数 的 增 长 (4) 小 结 综 合 上 述 情 况, 教 育 辅 导 行 业 符 合 国 家 产 业 政 策, 切 合 我 国 家 庭 教 育 支 出 需 求, 在 可 预 见 的 未 来 仍 将 保 持 良 好 增 长 势 头 广 州 龙 文 的 财 务 预 测 与 行 业 整 体 发 展 情 况 同 步, 未 明 显 高 于 同 行 业 的 公 司 的 实 际 及 预 期 增 长 速 度 3 财 务 预 测 数 与 业 绩 承 诺 的 关 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 承 诺 广 州 龙 文 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 不 低 于 5.638 亿 元, 高 于 财 务 预 测 数, 相 应 的 对 比 关 系 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合 计 净 利 润 预 测 数 8,502.40 10,034.73 12,946.40 16,681.78 48,165.31 净 利 润 业 绩 承 诺 数 -- -- -- -- 56,380.00 差 异 -- -- -- -- 8,214.69 本 次 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 高 于 财 务 预 测 数, 主 要 是 由 于, 业 绩 承 诺 是 交 易 对 方 基 于 其 对 标 的 公 司 的 经 营 规 划 和 未 来 经 营 前 景 判 断 而 作 出 的, 而 评 估 报 告 的 财 务 预 测 数 是 基 于 谨 慎 原 则 从 历 史 数 据 出 发 进 行 推 算 的 结 果 交 易 对 方 自 愿 出 具 高 于 财 务 预 测 数 的 业 绩 承 诺, 体 现 了 对 上 市 公 司 股 东 利 益 的 充 分 保 护, 以 及 对 未 来 经 营 前 景 的 充 足 信 心, 具 有 合 理 性

三 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 广 州 龙 文 的 财 务 预 测 与 行 业 整 体 发 展 情 况 同 步, 未 明 显 高 于 同 行 业 公 司 的 实 际 及 预 期 增 长 速 度 交 易 对 方 自 愿 出 具 高 于 财 务 预 测 数 的 业 绩 承 诺, 体 现 了 对 上 市 公 司 股 东 利 益 的 充 分 保 护, 以 及 对 未 来 经 营 前 景 的 充 足 信 心, 具 有 合 理 性 问 题 6 报 告 书 披 露, 广 州 龙 文 开 展 业 务 所 用 的 商 标 系 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 无 偿 授 权 使 用, 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 将 继 续 使 用 该 商 标, 且 部 分 城 市 的 子 公 司 分 公 司 及 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 尚 保 留 在 龙 文 环 球 体 系 内 由 于 龙 文 环 球 与 广 州 龙 文 主 营 业 务 相 同 或 相 似, 请 补 充 说 明 上 述 安 排 是 否 存 在 影 响 上 市 公 司 经 营 的 独 立 性 损 害 上 市 公 司 利 益 的 可 能 性 回 复 : 一 商 标 授 权 许 可 对 广 州 龙 文 和 上 市 公 司 的 影 响 1 相 关 商 标 对 广 州 龙 文 实 际 经 营 影 响 有 限 广 州 龙 文 的 主 营 业 务 为 K12 辅 导 服 务, 而 非 生 产 贴 有 商 标 的 标 准 化 产 品 广 州 龙 文 及 下 属 子 公 司 目 前 在 公 司 名 称 中 使 用 龙 文 教 育 或 类 似 字 样, 无 需 以 取 得 相 应 的 商 标 所 有 权 或 商 标 授 权 许 可 使 用 为 前 提, 不 影 响 该 等 公 司 以 龙 文 教 育 相 关 品 牌 为 客 户 提 供 K12 辅 导 服 务 因 此, 相 关 商 标 对 广 州 龙 文 的 实 际 经 营 影 响 有 限 2 商 标 所 有 权 人 有 充 份 动 机 合 理 维 护 相 关 商 标 的 声 誉 和 有 效 性 交 易 对 方 杨 勇 为 本 次 交 易 的 主 要 业 绩 承 诺 补 偿 责 任 人 之 一, 如 广 州 龙 文 未 达 到 承 诺 业 绩 水 平, 根 据 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议, 杨 勇 将 按 照 广 州 龙 文 实 际 业 绩 与 承 诺 业 绩 差 额 的 2 倍 向 上 市 公 司 补 偿 龙 文 环 球 亦 是 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 补 偿 责 任 人 之 一 龙 文 环 球 及 其 下 属 的 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 均 系 杨 勇 所 控 制 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 杨 勇 作 为 龙 文 环 球 的 实 际 控 制 人, 有 充 分 动 机 督 促 相 关 商 标 所 有 权 人 合 理 维 护 相 关 商 标 声 誉 不 受 损 害 及 商 标 权 的 有 效 性

3 相 关 协 议 明 确 约 定 了 保 障 广 州 龙 文 可 持 续 无 偿 取 得 相 应 商 标 的 授 权 使 用 许 可 的 措 施 根 据 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 签 订 的 商 标 使 用 许 可 合 同 约 定, 广 州 龙 文 在 该 等 商 标 的 授 权 有 效 期 间, 无 偿 使 用 该 等 商 标 商 标 所 有 人 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 有 责 任 保 持 该 等 商 标 持 续 有 效, 并 同 意 该 等 商 标 的 授 权 有 效 期 或 合 同 期 满 后, 与 广 州 龙 文 续 签 商 标 使 用 许 可 合 同 因 此, 上 述 合 同 安 排 可 以 基 本 保 障 广 州 龙 文 持 续 地 无 偿 使 用 相 关 商 标 综 上 所 述, 商 标 对 广 州 龙 文 实 际 经 营 影 响 有 限, 商 标 所 有 权 人 有 充 份 动 机 合 理 维 护 相 关 商 标 的 声 誉 和 有 效 性, 已 签 署 的 商 标 使 用 许 可 合 同 为 广 州 龙 文 持 续 无 偿 使 用 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 所 拥 有 的 商 标 提 供 了 合 理 保 障 因 此, 上 市 公 司 的 独 立 性 并 不 因 未 获 得 商 标 所 有 权 而 受 到 实 质 性 影 响, 上 述 情 况 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 二 龙 文 环 球 保 留 的 部 分 业 务 对 广 州 龙 文 和 上 市 公 司 的 影 响 1 龙 文 环 球 目 前 直 接 或 间 接 控 制 的 部 分 公 司 从 事 与 广 州 龙 文 相 同 但 所 处 区 域 市 场 不 同 的 业 务 的 情 况 龙 文 环 球 目 前 直 接 或 间 接 控 制 的 部 分 公 司 从 事 与 广 州 龙 文 相 同 但 所 处 区 域 市 场 不 同 的 业 务, 不 构 成 竞 争 关 系, 该 等 公 司 及 业 务 的 具 体 情 况 已 在 报 告 书 第 十 一 节 之 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 中 详 细 披 露 龙 文 环 球 下 属 的 该 类 别 的 公 司 在 资 产 重 组 过 程 中 未 注 入 广 州 龙 文, 主 要 原 因 如 下 : 自 2014 年 底 开 始, 龙 文 环 球 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 以 城 市 为 单 位, 对 下 属 资 产 业 务 进 行 了 梳 理, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 最 终 注 入 广 州 龙 文 的 城 市 分 支 机 构 具 有 下 述 特 点 :(1) 单 体 经 营 规 模 较 大,2014 年 收 入 规 模 达 到 1,000 万 元 以 上, 且 2014 年 不 存 在 大 额 亏 损 情 况 ; 或 (2) 虽 收 入 规 模 未 达 到 1,000 万 元 标 准, 但 2014 年 已 实 现 盈 利 ;(3) 市 场 基 础 稳 定, 团 队 建 设 成 形, 能 够 符 合 当 地 工 商 管 理 部 门 对 公 司 制 经 营 性 民 办 培 训 机 构 设 立 登 记 的 要 求 上 述 公 司 及 其 下 属 的 经 营 网 点 未 能 满 足 上 述 要 求, 广 州

龙 文 及 其 股 东 认 为, 这 部 分 公 司 的 经 营 前 景 较 不 明 确, 缺 乏 为 股 东 带 来 持 续 回 报 的 基 础, 因 此 仍 保 留 在 龙 文 环 球 体 系 内 2 避 免 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 之 间 潜 在 的 竞 争 的 措 施 广 州 龙 文 的 股 东 杨 勇 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 均 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 作 出 了 承 诺 此 外, 龙 文 环 球 就 自 身 及 其 下 属 机 构 的 1 对 1 辅 导 业 务 及 从 事 该 等 业 务 的 下 属 公 司 的 股 权 承 诺 如 下 : 1 龙 文 环 球 同 意, 未 经 广 州 龙 文 书 面 同 意, 龙 文 环 球 及 下 属 机 构 不 向 广 州 龙 文 之 外 的 其 他 任 何 当 事 人 转 让 龙 文 环 球 及 其 下 属 机 构 的 1 对 1 辅 导 业 务 及 从 事 该 等 业 务 的 下 属 公 司 的 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ), 亦 不 以 委 托 他 人 持 有 或 托 管 等 其 他 方 式 对 标 的 资 产 进 行 处 置 2 龙 文 环 球 同 意, 广 州 龙 文 对 龙 文 环 球 所 持 有 的 标 的 资 产 有 特 别 选 择 权, 广 州 龙 文 在 任 何 时 候 可 以 单 方 面 发 出 通 知, 要 求 购 买 龙 文 环 球 持 有 的 标 的 资 产 在 龙 文 环 球 收 到 广 州 龙 文 上 述 通 知 后, 将 以 公 允 的 价 格 向 广 州 龙 文 转 让 标 的 资 产, 有 关 价 格 可 以 按 照 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 确 认 的 资 产 评 估 值 等 方 式 确 定, 并 积 极 协 助 广 州 龙 文 办 理 相 关 手 续 3 龙 文 环 球 同 意, 在 持 有 标 的 资 产 期 间, 将 不 通 过 任 何 方 式 使 得 标 的 资 产 存 在 任 何 权 利 限 制 或 瑕 疵, 该 等 限 制 或 瑕 疵 包 括 但 不 限 于 以 标 的 资 产 抵 押 质 押 或 使 标 的 资 产 被 查 封 等 综 上 所 述, 龙 文 环 球 目 前 保 留 的 业 务, 由 于 区 域 市 场 各 不 相 同, 未 与 广 州 龙 文 构 成 直 接 的 竞 争 关 系, 目 前 关 于 避 免 竞 争 的 措 施 是 有 效 的, 未 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 造 成 实 质 性 影 响, 未 损 害 上 市 公 司 利 益 问 题 7 报 告 书 披 露, 龙 文 环 球 杨 勇 与 深 圳 富 凯 张 晶 信 中 利 于 2011 年 签 署 了 包 含 对 赌 条 款 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 华 夏 人 寿 与 广 州 龙 文 杨 勇 龙 文 环 球 于 2014 年 12 月 签 署 了 包 含 对 赌 条 款 的 < 股 权 转 让 协 议 >

之 补 充 协 议, 请 补 充 说 明 上 述 协 议 目 前 的 效 力 状 态, 上 述 协 议 包 含 的 现 金 补 偿 条 款 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响, 以 及 上 述 协 议 是 否 存 在 潜 在 后 续 纠 纷 影 响 本 次 交 易 回 复 : 一 与 龙 文 环 球 股 东 变 更 相 关 的 协 议 情 况 2011 年 12 月, 深 圳 富 凯 天 津 创 东 方 富 弘 股 权 投 资 基 金 信 中 利 向 龙 文 环 球 增 资, 杨 勇 向 张 晶 信 中 利 转 让 部 分 龙 文 环 球 的 股 权, 各 增 资 方 或 股 权 受 让 方 分 别 与 杨 勇 龙 文 环 球 签 署 了 包 含 对 赌 条 款 的 < 增 资 扩 股 协 议 > 之 补 充 协 议, < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 就 龙 文 环 球 的 业 绩 目 标 等 达 成 约 定, 该 等 补 充 协 议 目 前 均 已 终 止, 各 方 分 别 签 署 了 终 止 协 议 广 州 龙 文 并 非 该 等 补 充 协 议 的 签 署 方 ; 该 等 补 充 协 议 约 定 不 涉 及 对 广 州 龙 文 的 股 权 或 资 产 的 处 置 或 权 属 变 更 因 此, 上 述 补 充 协 议 已 经 终 止, 对 本 次 交 易 估 值 没 有 影 响, 不 存 在 潜 在 后 续 纠 纷, 亦 不 会 影 响 本 次 重 组 交 易 二 与 广 州 龙 文 股 东 变 更 相 关 的 协 议 情 况 龙 文 环 球 于 2014 年 12 月 向 华 夏 人 寿 转 让 所 持 有 的 部 分 广 州 龙 文 股 权, 龙 文 环 球 杨 勇 广 州 龙 文 与 华 夏 人 寿 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 了 包 含 对 赌 条 款 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 主 要 约 定 包 括 : 股 份 回 购 条 款 ; 与 业 绩 挂 钩 的 补 偿 条 款 等 该 协 议 目 前 尚 未 终 止 2015 年 12 月, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 签 署 了 补 充 协 议, 就 各 方 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 原 协 议 ) 中 有 关 就 股 份 回 购 业 绩 补 偿 等 约 定 重 新 达 成 补 充 协 议 : 各 方 同 意 原 协 议 有 关 股 份 回 购 条 款 自 相 关 上 市 公 司 公 告 购 买 广 州 龙 文 整 体 资 产 相 关 事 项 时 起 自 动 失 效 ; 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 经 证 监 会 审 核 通 过 并 顺 利 完 成, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 及 广 州 龙 文 于 2014 年

12 月 22 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 终 止 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 被 证 监 会 等 相 关 有 权 部 门 否 决 或 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 否 决 之 日 或 撤 回 之 日 起 原 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 各 条 款 全 部 恢 复 生 效 ; 关 于 业 绩 补 偿 问 题, 继 续 按 原 协 议 约 定 情 况 履 行, 本 补 充 协 议 约 定 相 关 内 容 不 再 执 行 本 次 交 易 包 含 拟 向 杨 勇 支 付 部 分 现 金 对 价, 交 易 各 方 在 协 商 确 定 交 易 结 构 时 考 虑 了 上 述 协 议 的 有 关 约 定, 但 未 对 本 次 交 易 的 估 值 产 生 影 响 广 州 龙 文 并 非 上 述 协 议 的 相 关 责 任 义 务 的 承 担 主 体, 目 前 不 存 在 纠 纷 或 争 议, 上 述 协 议 约 定 目 前 的 效 力 状 态 不 会 对 本 次 交 易 产 生 不 利 影 响 问 题 8 报 告 书 披 露, 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 和 2015 年 8 月 进 行 了 两 次 股 权 转 让, 请 补 充 说 明 以 下 内 容 : (1) 在 各 次 股 权 转 让 中, 对 不 同 交 易 对 手 方 的 定 价 标 准 均 存 在 较 大 差 异, 请 说 明 各 次 股 权 转 让 的 有 效 性, 是 否 存 在 潜 在 后 续 纠 纷 影 响 本 次 交 易, 并 请 律 师 发 表 专 业 意 见 ; (2) 两 次 股 权 转 让 中 对 广 州 龙 文 的 估 值 均 与 本 次 交 易 的 估 值 存 在 差 异, 请 补 充 说 明 历 次 股 权 转 让 的 估 值 依 据 及 与 本 次 估 值 差 异 的 原 因 ; (3) 华 夏 人 寿 于 2014 年 12 月 以 6.48 亿 元 的 价 格 受 让 广 州 龙 文 30% 的 股 权, 并 于 本 次 交 易 中 以 6 亿 元 的 价 格 将 广 州 龙 文 30% 的 股 权 转 让 给 上 市 公 司, 请 说 明 本 次 交 易 是 否 存 在 其 他 任 何 利 益 安 排 以 补 偿 华 夏 人 寿 回 复 : 一 在 各 次 股 权 转 让 中, 对 不 同 交 易 对 手 方 的 定 价 标 准 均 存 在 较 大 差 异, 请 说 明 各 次 股 权 转 让 的 有 效 性, 是 否 存 在 潜 在 后 续 纠 纷 影 响 本 次 交 易, 并 请 律 师 发 表 专 业 意 见 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 和 2015 年 8 月 进 行 了 股 权 转 让, 该 等 股 权 转 让 的 具 体 情 况 已 在 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 之 第 四 节 之 一 ( 二 ) 历 史 沿 革 中 详 细 披 露, 对 于 不 同 交 易 对 手 方 的 定 价 差 异 情 况 亦 就 定 价 依 据 及 合 理 性 进 行 了 详 尽 的 分 析 和 披 露

上 述 股 权 转 让 已 经 广 州 龙 文 股 东 会 批 准, 交 易 双 方 签 署 了 合 法 有 效 的 转 让 协 议, 包 括 交 易 价 格 在 内 的 各 项 交 易 条 款 均 系 交 易 双 方 真 实 意 思 的 表 示, 该 等 股 权 转 让 已 在 广 州 龙 文 注 册 所 在 地 的 工 商 管 理 部 门 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 股 权 转 让 行 为 合 法 有 效 经 2015 年 11 月 广 州 龙 文 股 东 及 龙 文 环 球 股 东 签 署 的 关 于 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 及 资 产 重 组 情 况 的 说 明 及 确 认 意 见 再 次 书 面 确 认, 确 认 对 该 等 事 项 无 异 议, 对 该 等 事 项 不 存 在 任 何 争 议 国 枫 律 师 经 调 查, 认 为 : 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 和 2015 年 8 月 的 两 次 股 权 转 让 均 有 效, 不 存 在 潜 在 后 续 纠 纷 影 响 本 次 交 易 二 两 次 股 权 转 让 中 对 广 州 龙 文 的 估 值 均 与 本 次 交 易 的 估 值 存 在 差 异, 请 补 充 说 明 历 次 股 权 转 让 的 估 值 依 据 及 与 本 次 估 值 差 异 的 原 因 报 告 书 第 四 节 之 一 ( 十 二 ) 最 近 三 年 广 州 龙 文 权 益 交 易 定 价 情 况 就 广 州 龙 文 最 近 三 年 增 资 及 股 权 转 让 与 本 次 交 易 列 表 比 较 如 下 : 时 间 增 资 或 股 权 转 让 事 项 及 原 因 作 价 依 据 2014 年 12 月 股 权 转 让 2015 年 8 月 股 权 转 让 广 州 龙 文 为 引 入 战 略 投 资 者 并 调 整 股 权 结 构, 同 时 实 施 资 产 重 组 : 经 广 州 龙 文 全 体 股 东 同 意, 将 龙 文 环 球 持 有 广 州 龙 文 60% 股 份 分 别 按 照 原 值 转 让 给 龙 文 环 球 股 东 杨 勇 张 晶 信 中 利 深 圳 富 凯, 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 30% 的 出 资 额 溢 价 转 让 给 华 夏 人 寿 广 州 龙 文 按 计 划 继 续 调 整 股 权 结 构, 解 除 龙 文 环 球 杨 勇 与 相 关 方 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 协 议, 并 完 成 骨 干 员 工 持 股 安 排 : 经 广 州 龙 文 全 体 股 东 同 意, 同 意 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 10% 的 股 权 部 分 溢 价 转 让 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下, 部 分 按 照 股 份 原 值 转 让 给 杨 勇 朱 松 曾 勇 ; 同 意 股 东 信 中 利 将 其 持 有 广 州 龙 文 3.6% 的 股 权 溢 价 转 让 给 股 东 杨 勇 ; 同 意 深 圳 富 凯 将 其 持 有 的 0.36% 股 权 按 照 股 份 原 值 转 让 给 股 东 杨 勇 龙 文 环 球 向 其 股 东 转 让 广 州 龙 文 的 股 权 价 格 按 照 注 册 资 本 定 价, 广 州 龙 文 注 册 资 本 为 600 万 元 ; 龙 文 环 球 向 华 夏 人 寿 转 让 价 格 由 各 方 协 商 确 定, 在 附 加 承 诺 资 产 重 组 和 业 绩 水 平 等 条 件 下, 按 照 转 让 价 格 折 算 广 州 龙 文 的 整 体 价 值 为 21.6 亿 元 龙 文 环 球 向 其 股 东 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 按 照 注 册 资 本 定 价, 广 州 龙 文 注 册 资 本 为 600 万 元 ; 作 为 协 商 解 除 原 龙 文 环 球 杨 勇 与 其 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 协 议 的 条 件, 信 中 利 和 深 圳 富 凯 向 杨 勇 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 系 各 自 协 商 确 定 ; 龙 文 环 球 向 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 系 协 商 确 定, 按 照 转 让 价 格 折 算 广 州 龙 文 的 整 体 价 值 为 10 亿 元 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 的 合 伙 人 为 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 现 在 及 个 别 历 史 上 的 骨 干 员 工, 且 受 让 方 未 附 加 其 他 条 件 本 次 交 易 勤 上 光 电 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 价 格 参 考 评 估

的 方 式, 购 买 广 州 龙 文 100% 股 权 值 协 商 确 定 为 20 亿 元, 并 附 加 业 绩 承 诺 股 份 锁 定 等 条 件 因 此, 最 近 三 年 广 州 龙 文 权 益 交 易 定 价 情 况 之 间 存 在 的 差 异, 以 及 与 本 次 重 组 交 易 定 价 的 差 异, 原 因 系 交 易 对 象 及 交 易 附 加 条 件 的 差 异 构 成 的, 均 系 交 易 双 方 真 实 意 思 的 表 示, 具 体 差 异 原 因 如 上 表 所 示 三 华 夏 人 寿 于 2014 年 12 月 以 6.48 亿 元 的 价 格 受 让 广 州 龙 文 30% 的 股 权, 并 于 本 次 交 易 中 以 6 亿 元 的 价 格 将 广 州 龙 文 30% 的 股 权 转 让 给 上 市 公 司, 请 说 明 本 次 交 易 是 否 存 在 其 他 任 何 利 益 安 排 以 补 偿 华 夏 人 寿 2015 年 12 月, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 签 署 了 补 充 协 议, 就 各 方 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 原 协 议 ) 中 有 关 就 股 份 回 购 业 绩 补 偿 等 约 定 重 新 达 成 补 充 协 议 : 各 方 同 意 原 协 议 有 关 股 份 回 购 条 款 自 相 关 上 市 公 司 公 告 购 买 广 州 龙 文 整 体 资 产 相 关 事 项 时 起 自 动 失 效 ; 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 经 证 监 会 审 核 通 过 并 顺 利 完 成, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 及 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 22 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 终 止 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 被 证 监 会 等 相 关 有 权 部 门 否 决 或 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 否 决 之 日 或 撤 回 之 日 起 原 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 各 条 款 全 部 恢 复 生 效 ; 关 于 业 绩 补 偿 问 题, 继 续 按 原 协 议 约 定 情 况 履 行, 本 补 充 协 议 约 定 相 关 内 容 不 再 执 行 根 据 上 述 协 议 约 定, 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 上 述 协 议 约 定 情 况 已 在 报 告 书 第 四 节 之 一 ( 二 ) 历 史 沿 革 中 披 露 问 题 9 请 补 充 说 明 广 州 龙 文 目 前 在 全 国 各 网 点 的 学 生 总 人 数 及 其 大 致 分 布 状 况, 并 请 结 合 同 行 业 可 比 公 司 情 况, 说 明 相 关 数 据 的 合 理 性 回 复 :

一 广 州 龙 文 活 跃 学 生 人 数 及 大 致 分 布 状 况 根 据 广 州 龙 文 统 计, 自 2015 年 1 月 1 日 至 8 月 31 日, 广 州 龙 文 在 全 国 各 网 点 共 有 活 跃 学 生 人 数 45847 人, 统 计 口 径 为 自 2015 年 1 月 1 日 至 8 月 31 日, 在 广 州 龙 文 已 建 立 学 生 档 案, 并 且 在 此 期 间 有 课 程 消 耗 记 录 的 学 生 其 活 跃 学 生 人 数 大 致 分 布 状 况 如 下 : 分 布 状 况 总 人 数 占 比 直 辖 市 20040 43.71% 省 会 城 市 17129 37.36% 其 他 城 市 8678 18.93% 合 计 45847 100.00% 数 据 来 源 : 广 州 龙 文 根 据 业 务 系 统 数 据 统 计 根 据 上 表 所 示, 目 前 广 州 龙 文 大 部 分 活 跃 学 生 集 中 在 直 辖 市 及 省 会 城 市 等 经 济 发 达 地 区 其 中, 广 州 龙 文 在 直 辖 市 的 学 生 人 数 占 全 国 学 生 人 数 的 比 例 达 到 了 43.71% 同 时, 广 州 龙 文 在 省 会 城 市 的 学 生 人 数 占 全 国 学 生 人 数 的 比 例 也 达 到 了 37.36% 二 相 关 数 据 的 合 理 性 广 州 龙 文 所 处 行 业 发 展 水 平 与 所 在 地 经 济 发 展 水 平 及 收 入 水 平 密 切 相 关, 广 州 龙 文 的 学 生 分 布 主 要 集 中 在 直 辖 市 及 省 会 城 市, 与 广 州 龙 文 的 业 务 网 点 分 布 情 况 相 符, 与 行 业 发 展 特 点 相 符, 具 有 合 理 性 根 据 广 州 龙 文 统 计,2015 年 1 至 8 月, 其 活 跃 学 生 平 均 每 小 时 课 程 费 用 为 198.51 元, 学 生 每 月 的 平 均 课 时 数 为 6.89 小 时, 每 周 的 平 均 课 时 数 为 1.72 小 时 因 此, 广 州 龙 文 的 活 跃 学 生 人 数 与 经 营 记 录 匹 配, 具 有 合 理 性 广 州 龙 文 学 生 课 程 费 用 及 人 均 消 耗 课 时 数 - 自 2015 年 1 月 1 日 至 8 月 31 日 总 营 业 收 入 50,137.99 万 元 活 跃 学 生 人 数 45,847 人 学 生 人 均 营 业 收 入 10,935.94 元 平 均 每 小 时 课 程 费 198.51 元 / 小 时 平 均 课 时 数 ( 每 月 ) 6.89 小 时 / 月 平 均 课 时 数 ( 每 周 ) 1.72 小 时 / 周 数 据 来 源 : 立 信 会 计 出 具 的 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 711602 号 ) 及 广 州 龙 文 业 务 系 统 数 据

三 同 行 业 可 比 公 司 情 况 在 查 阅 同 行 业 可 比 公 司 好 未 来 (NYSE.XRS ) 京 翰 英 才 及 学 大 教 育 (NYSE.XUE) 的 相 关 公 开 资 料 后, 同 行 业 可 比 公 司 与 学 生 人 数 相 关 的 数 据 具 体 情 况 如 下 : 1 好 未 来 好 未 来 在 2015 年 半 年 报 中 披 露, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 其 学 生 注 册 总 人 数 为 631,430 人 其 中, 学 生 注 册 总 人 数 包 含 了 参 与 小 班 1 对 1 辅 导 及 在 线 课 程 的 学 生 人 数 因 其 统 计 口 径 与 广 州 龙 文 不 同, 无 法 进 行 对 比 2 京 翰 英 才 恒 立 实 业 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 披 露 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 中 显 示,2015 年 1 月 至 6 月, 京 翰 英 才 1 对 1 培 训 招 生 人 次 为 13,050 人 次, 因 京 翰 英 才 披 露 的 与 学 生 有 关 的 数 据 统 计 口 径 与 广 州 龙 文 不 同, 无 法 进 行 对 比 3 学 大 教 育 学 大 教 育 在 2015 年 三 季 报 中 披 露,2015 年 第 三 季 度, 学 大 教 育 有 效 学 生 人 数 为 70,524 人 ( 有 效 学 生 人 数 定 义 : 截 至 报 告 期 的 最 后 一 天, 与 学 大 教 育 签 署 的 合 同 金 额 不 低 于 200 元, 且 在 过 去 的 180 天 内 至 少 参 加 了 1 次 辅 导 课 程 的 学 生 人 数 ) 2015 年 第 三 季 度, 学 大 教 育 学 生 人 均 营 业 收 入 为 1,205 美 元, 约 为 7665.37 元 人 民 币 ( 根 据 2015 年 9 月 30 日 美 元 兑 人 民 币 的 中 间 价 :6.3613 人 民 币 / 美 元 ) 折 算 为 月 度 指 标,2015 年 第 三 季 度, 学 大 教 育 月 均 有 效 学 生 人 均 营 业 收 入 约 为 2555.12 元 / 人 / 月 2015 年 1 月 1 日 至 8 月 31 日, 广 州 龙 文 活 跃 学 生 人 均 营 业 收 入 为 10,935.94 元 折 算 为 月 度 指 标,2015 年 1 至 8 月, 广 州 龙 文 月 均 活 跃 学 生 人 均 营 业 收 入 约 为 1366.99 元 / 人 / 月, 低 于 学 大 教 育 类 似 指 标 问 题 10 报 告 书 披 露, 广 州 龙 文 与 上 市 公 司 现 有 业 务 不 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 请 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 补

充 说 明 本 次 交 易 后 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 以 及 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 回 复 : 一 本 次 交 易 完 成 后 的 业 务 管 理 模 式 本 次 交 易 上 市 公 司 通 过 向 标 的 公 司 股 东 发 行 股 份 和 支 付 现 金 获 得 广 州 龙 文 全 部 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 广 州 龙 文 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 勤 上 光 电 将 正 式 转 型 成 为 拥 有 教 育 信 息 咨 询 服 务 以 及 照 明 设 备 生 产 的 双 主 业 上 市 公 司 对 于 不 同 主 业, 上 市 公 司 将 进 行 分 业 务 管 理 模 式, 即 原 有 业 务 保 持 原 来 的 管 理 班 子 继 续 按 照 先 前 制 定 的 发 展 战 略 运 行, 在 公 司 治 理 财 务 系 统 合 规 披 露 等 统 一 纳 入 上 市 公 司 管 理 体 系 为 了 实 现 广 州 龙 文 既 定 的 经 营 目 标, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 使 其 在 运 营 管 理 延 续 自 主 独 立 性, 交 易 完 成 后 广 州 龙 文 的 组 织 架 构 和 人 员 不 做 重 大 调 整, 现 有 管 理 层 将 保 持 基 本 稳 定 上 市 公 司 将 对 广 州 龙 文 的 董 事 会 监 事 会 进 行 改 组, 由 上 市 公 司 推 荐, 标 的 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 由 公 司 董 事 会 聘 任, 上 市 公 司 应 尽 量 保 持 公 司 管 理 层 稳 定, 广 州 龙 文 财 务 管 理 纳 入 上 市 公 司 统 一 管 理, 包 括 人 员 安 排 财 务 制 度 财 务 系 统 等 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 治 理 层 日 常 运 作 和 管 理 层 正 常 经 营 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 相 关 管 理 制 度 广 州 龙 文 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 和 交 易 所 的 规 定 执 行 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 发 展 规 划 和 战 略 对 于 本 次 交 易 后 标 的 公 司 的 经 营 发 展 战 略, 上 市 公 司 将 充 分 尊 重 标 的 公 司 管 理 层 制 定 的 发 展 计 划, 具 体 如 下 : 1 进 一 步 加 强 一 线 城 市 布 局, 同 时 进 行 纵 深 业 务 挖 掘, 提 高 单 个 网 点 的 课 时 饱 和 度 一 线 城 市 的 家 庭 收 入 相 对 较 高, 对 子 女 教 育 更 加 重 视, 对 优 质 教 育 资 源 的 需 求 旺 盛, 对 价 格 也 相 对 不 敏 感 因 此, 标 的 公 司 在 未 来 年 份, 将 加 大 对 一 线 城 市 的 网 点 投 入, 结 合 标 的 公 司 的 人 才 储 备 和 先 期 周 边 市 场 调 研, 精 选 地 段, 新 设 网 点 对 于 已 设 立 的 网 点, 进 行 纵 深 业 务 挖 掘, 配 合 适 合 的 营 销 手 段, 通 过 口 碑 传

播, 精 准 营 销 等 方 式, 进 一 步 提 高 单 个 网 点 的 课 时 饱 和 度, 提 升 单 个 教 师 的 收 入 贡 献, 从 而 提 高 销 售 毛 利 2 针 对 不 同 消 费 水 平 的 目 标 客 户, 适 当 开 展 小 班 业 务 可 比 公 司 中 昂 立 科 技 和 华 图 教 育 均 设 有 小 班 业 务, 小 班 业 务 由 于 其 收 费 相 对 较 低, 进 入 门 槛 也 更 低, 容 易 吸 纳 更 多 学 员, 提 高 单 个 老 师 的 覆 盖 度, 从 而 提 升 毛 利 率 标 的 公 司 过 去 一 直 专 注 于 1 对 1 业 务, 目 的 在 于 做 精 做 专, 先 在 该 业 务 细 分 中 做 好 口 碑 目 前 标 的 公 司 已 具 备 一 定 的 品 牌 效 应 和 良 好 的 经 营 管 理 机 制, 学 员 也 有 小 班 业 务 的 需 求, 因 此, 未 来 年 份 公 司 将 逐 步 尝 试 小 班 业 务, 扩 展 业 务 细 分, 形 成 多 层 次 业 务 体 系, 从 而 抢 占 更 多 的 市 场 份 额 3 加 大 对 培 训 研 发 中 心 的 投 入 优 秀 的 师 资 力 量 是 标 的 公 司 最 重 要 的 核 心 竞 争 力 之 一, 除 了 通 过 外 聘 名 师 等 手 段, 健 全 自 身 的 培 训 体 系 加 强 研 发 力 量 也 至 关 重 要 目 前 标 的 公 司 已 有 专 门 培 育 师 资 力 量 的 培 训 体 系, 未 来 年 份 将 加 大 这 方 面 的 投 入, 根 据 各 城 市 不 同 的 教 学 大 纲 有 针 对 性 的 对 教 学 重 点 难 点 进 行 研 发 投 入, 从 而 进 一 步 提 高 教 学 水 平, 提 高 标 的 公 司 核 心 竞 争 力 4 结 合 未 来 线 上 教 育 的 发 展 趋 势, 发 展 线 上 教 育, 实 现 线 上 和 线 下 的 互 动 和 相 互 促 进 (Online 2 Offline) O2O 的 商 业 模 式 有 着 提 高 效 率 降 低 网 点 成 本 等 优 势, 已 经 在 越 来 越 多 的 领 域 得 到 广 泛 应 用 标 的 公 司 作 为 提 供 教 育 信 息 咨 询 服 务 的 品 牌 企 业, 在 全 国 各 城 市 有 众 多 网 点, 为 开 展 线 上 教 育 提 供 了 良 好 的 基 础 未 来 年 份, 标 的 公 司 将 着 手 打 造 线 上 教 育 平 台, 力 争 形 成 线 上 线 下 相 互 促 进 的 完 整 生 态 链, 从 而 达 到 增 加 收 入 来 源, 降 低 运 营 成 本 的 效 果 三 业 务 转 型 升 级 可 能 面 临 的 风 险 和 应 对 措 施 为 应 对 业 务 转 型 及 整 合, 上 市 公 司 已 经 制 定 了 以 下 措 施 : 1 建 立 有 效 的 公 司 治 理 机 制, 加 强 公 司 在 业 务 经 营 财 务 运 作 对 外 投 资 抵 押 担 保 等 方 面 对 标 的 公 司 的 管 理 与 控 制, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 重 大 事 项 的

决 策 权, 提 高 公 司 整 体 决 策 水 平 和 抗 风 险 能 力 2 将 标 的 公 司 的 财 务 管 理 纳 入 到 上 市 公 司 统 一 的 管 理 系 统 中, 加 强 审 计 监 督 和 管 理 监 督, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 日 常 经 营 的 知 情 权, 提 高 经 营 管 理 水 平 和 防 范 财 务 风 险 此 外, 本 次 重 组 报 告 书 第 十 二 节 风 险 因 素 中 已 对 业 务 转 型 风 险 进 行 了 相 关 披 露, 具 体 如 下 : 上 市 公 司 本 次 重 组 的 标 的 资 产 主 营 业 务 为 K12 辅 导 服 务, 与 公 司 现 有 照 明 产 品 业 务 属 于 不 同 行 业, 没 有 显 著 协 同 效 应 提 醒 投 资 者 注 意 公 司 在 本 次 重 组 后 可 能 面 临 的 业 务 转 型 升 级 相 关 的 风 险 问 题 11 报 告 书 披 露, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 有 多 处 租 赁 房 产 未 取 得 房 屋 所 有 权 人 的 房 屋 产 权 证 明 文 件, 请 补 充 说 明 办 理 房 屋 所 有 权 证 的 进 展 情 况, 是 否 存 在 实 质 性 障 碍, 以 及 不 能 按 期 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 解 决 措 施 和 对 本 次 交 易 的 影 响 回 复 : 截 至 2015 年 11 月 30 日, 广 州 龙 文 租 赁 房 产 面 积 总 计 103,685.22 平 方 米 : 其 中 98,901.06 平 方 米 租 赁 房 屋 用 途 为 办 公 及 教 学 场 所, 其 余 4,784.16 平 方 米 租 赁 房 屋 用 途 为 讲 师 培 训 基 地 广 州 龙 文 租 赁 使 用 的 办 公 及 教 学 场 所 中, 取 得 房 产 所 有 权 人 提 供 房 产 证 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 的 面 积 为 92,133.96 平 方 米, 占 办 公 及 教 学 租 赁 面 积 约 93.16%; 其 余 6,767.10 平 方 米 租 赁 房 产 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 及 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件, 占 比 6.84%; 用 于 讲 师 培 训 基 地 的 4,784.16 平 方 米 租 赁 房 屋 均 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 尚 未 取 得 房 产 所 有 权 人 提 供 房 产 证 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 的 房 屋, 存 在 多 种 情 形, 包 括 : 产 权 所 有 人 已 经 取 得 产 权 证 书 但 目 前 不 愿 意 提 供 ; 产 权 所 有 人 正 在 办 理 产 权 证 书 ; 由 于 建 设 手 续 等 因 素, 产 权 所 有 人 可 能 暂 无 法 办 理 产 权 证 书 等 情 形 针 对 以 上 情 形, 广 州 龙 文 采 取 了 以 下 解 决 措 施 : 督 促 下 属 分 支 机 构 持 续 与 出 租 方 保 持 联 系, 经 产 权 所 有 人 的 同 意 取 得 产 权 证 书, 目 前 陆 续 有 所 进 展 ; 租 赁 合

同 到 期 后, 优 先 租 赁 其 他 房 屋 产 权 完 备 的 场 所 由 于 广 州 龙 文 及 下 属 子 公 司 的 经 营 场 地 主 要 集 中 在 商 业 密 集 区 或 居 民 密 集 区, 通 常 附 近 存 在 较 多 类 似 的 可 出 租 房 产 资 源 如 广 州 龙 文 部 分 租 赁 的 房 产 因 未 取 得 产 权 证 书 对 业 务 经 营 产 生 实 际 影 响, 可 以 采 取 搬 迁 至 其 周 边 符 合 要 求 的 经 营 场 所 等 措 施 广 州 龙 文 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 的 房 屋 租 赁 面 积 占 办 公 及 辅 导 用 途 的 房 产 租 赁 总 面 积 的 比 例 较 小, 对 公 司 的 经 营 活 动 可 能 产 生 的 影 响 相 对 较 小, 对 本 次 交 易 不 构 成 重 大 影 响 问 题 12 报 告 书 披 露, 龙 文 云 自 龙 文 环 球 受 让 两 项 与 59 错 题 相 关 的 软 件 著 作 权, 相 关 产 权 变 更 手 续 仍 在 办 理 过 程 中, 请 补 充 说 明 办 理 软 件 著 作 权 转 让 的 进 展, 是 否 存 在 实 质 性 障 碍, 以 及 不 能 按 期 取 得 软 件 著 作 权 证 书 的 解 决 措 施 和 对 本 次 交 易 的 影 响 回 复 : 59 错 题 系 统 目 前 供 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 下 属 从 事 k12 辅 导 业 务 的 分 支 机 构 的 学 生 和 员 工 内 部 使 用, 作 为 辅 助 手 段 用 以 帮 助 广 州 龙 文 学 生 的 日 常 学 习, 纠 正 遇 到 的 错 题 并 针 对 性 地 加 强 练 习, 并 通 过 收 集 构 建 学 生 错 题 难 题 题 库, 更 有 效 更 及 时 地 帮 助 学 生 分 析 其 系 统 知 识 的 薄 弱 环 节 帮 助 员 工 针 对 学 生 定 制 学 习 和 辅 导 方 案 目 前 两 项 与 59 错 题 相 关 的 软 件 著 作 权 正 处 于 第 三 方 转 让 给 龙 文 环 球 的 变 更 手 续 办 理 过 程 中, 具 体 处 于 登 记 机 构 受 理 申 请 等 待 反 馈 是 否 需 要 补 正 申 请 文 件 阶 段 待 该 手 续 办 理 完 毕 后, 将 办 理 该 等 软 件 著 作 权 变 更 至 龙 文 云 的 手 续 根 据 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 办 法 计 算 机 软 件 保 护 条 例 及 中 国 版 权 保 护 中 心 关 于 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 指 南 的 说 明, 国 家 版 权 局 主 管 全 国 软 件 著 作 权 登 记 管 理 工 作, 国 家 版 权 局 认 定 中 国 版 权 保 护 中 心 为 软 件 登 记 机 构 ; 软 件 著 作 权 办 理 变 更 转 让 登 记 参 照 申 请 软 件 著 作 权 流 程 办 理, 具 体 步 骤 如 下 : 填 写 申 请 表 提 交 申 请 文 件 缴 纳 申 请 费 登 记 机 构 受 理 申 请 补 正 申 请 文 件 取 得 登 记 证 书 龙 文 环 球 与 第 三 方 签 订 的 59 错 题 ( 我 纠 错 题 ) 系 统 委 托 技 术 开 发 及 交 付

合 同 及 软 件 著 作 权 转 让 合 同 合 法 有 效, 已 经 交 易 对 方 股 东 会 审 议 批 准, 相 关 合 同 条 款 能 够 合 法 充 分 保 证 受 让 方 对 该 等 软 件 著 作 权 的 所 有 权 龙 文 环 球 与 龙 文 云 亦 签 署 了 合 法 有 效 的 软 件 著 作 权 转 让 合 同 目 前 广 州 龙 文 正 常 使 用 59 错 题 相 关 软 件 和 系 统, 未 发 生 与 此 相 关 的 争 议 或 纠 纷 软 件 著 作 权 变 更 手 续 正 在 正 常 办 理 过 程 中, 不 存 在 实 质 性 障 碍 该 等 软 件 著 作 权 变 更 手 续 未 办 理 完 毕 未 影 响 广 州 龙 文 的 正 常 使 用 和 经 营 活 动 如 相 关 变 更 手 续 未 能 及 时 办 理 完 毕, 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 将 按 照 相 关 协 议 约 定, 采 取 协 商 及 必 要 的 法 律 措 施 以 保 障 自 身 的 合 法 权 益 因 此, 该 等 软 件 著 作 权 变 更 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 对 本 次 交 易 不 构 成 实 质 性 影 响 其 他 补 充 事 项 上 市 公 司 将 于 2016 年 1 月 15 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 前 述 问 题 4 中 涉 及 价 格 调 整 的 相 关 议 案, 并 对 相 关 文 件 进 行 披 露 后 提 出 复 牌 申 请 特 此 公 告 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 14 日