树 立 依 法 合 规 理 念 促 进 持 续 健 康 发 展 作 为 上 市 公 司, 有 研 半 导 体 材 料 股 份 有 限 公 司 始 终 把 加 强 法 律 法 规 教 育 作 为 经 营 重 点 遵 法 守 法 用 法 是 保 证 公 司 正 常 经 营 实 现 持 续 发 展 的 重 要 保 证 公 司 各 级 人 员 应 不 断 强 化 法 律 意 识, 积 极 学 习 并 严 格 遵 守 国 家 宪 法 公 司 法 证 券 法 和 上 海 证 券 所 股 票 上 市 规 则 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 证 监 局 出 台 的 法 律 规 定 第 一 部 分 法 律 规 定 一 公 司 法 ( 节 选 ) 第 二 十 条 公 司 股 东 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 第 二 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 前 款 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 四 十 二 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定
第 一 百 四 十 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 委 派 董 事 监 事 或 者 聘 任 高 级 管 理 人 员 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 四 十 八 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 第 一 百 四 十 九 条 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 行 为 : ( 一 ) 挪 用 公 司 资 金 ; ( 二 ) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 三 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ;
( 四 ) 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 五 ) 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 六 ) 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; ( 七 ) 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 八 ) 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 前 款 规 定 所 得 的 收 入 应 当 归 公 司 所 有 第 一 百 五 十 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 五 十 三 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 二 证 券 法 ( 节 选 ) 第 四 十 七 条 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 上 市 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 该 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 六 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 六 十 八 条 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见
上 市 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 上 市 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 六 十 九 条 发 行 人 上 市 公 司 公 告 的 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 办 法 财 务 会 计 报 告 上 市 报 告 文 件 年 度 报 告 中 期 报 告 临 时 报 告 以 及 其 他 信 息 披 露 资 料, 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 上 市 公 司 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ; 发 行 人 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司, 应 当 与 发 行 人 上 市 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 发 行 人 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 有 过 错 的, 应 当 与 发 行 人 上 市 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任 第 七 十 三 条 禁 止 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人 利 用 内 幕 信 息 从 事 证 券 交 易 活 动 第 七 十 四 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 包 括 : ( 一 ) 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 的 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 由 于 所 任 公 司 职 务 可 以 获 取 公 司 有 关 内 幕 信 息 的 人 员 ; ( 五 ) 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 以 及 由 于 法 定 职 责 对 证 券 的 发 行 交 易 进 行 管 理 的 其 他 人 员 ; ( 六 ) 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 的 有 关 人 员 ; ( 七 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 人
第 七 十 五 条 证 券 交 易 活 动 中, 涉 及 公 司 的 经 营 财 务 或 者 对 该 公 司 证 券 的 市 场 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息, 为 内 幕 信 息 下 列 信 息 皆 属 内 幕 信 息 : ( 一 ) 本 法 第 六 十 七 条 第 二 款 所 列 重 大 事 件 ; ( 二 ) 公 司 分 配 股 利 或 者 增 资 的 计 划 ; ( 三 ) 公 司 股 权 结 构 的 重 大 变 化 ; ( 四 ) 公 司 债 务 担 保 的 重 大 变 更 ; ( 五 ) 公 司 营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的 百 分 之 三 十 ; ( 六 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 可 能 依 法 承 担 重 大 损 害 赔 偿 责 任 ; ( 七 ) 上 市 公 司 收 购 的 有 关 方 案 ; ( 八 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 的 对 证 券 交 易 价 格 有 显 著 影 响 的 其 他 重 要 信 息 第 七 十 六 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 内 幕 信 息 公 开 前, 不 得 买 卖 该 公 司 的 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 自 然 人 法 人 其 他 组 织 收 购 上 市 公 司 的 股 份, 本 法 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 内 幕 交 易 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 七 条 禁 止 任 何 人 以 下 列 手 段 操 纵 证 券 市 场 : ( 一 ) 单 独 或 者 通 过 合 谋, 集 中 资 金 优 势 持 股 优 势 或 者 利 用 信 息 优 势 联 合 或 者 连 续 买 卖, 操 纵 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 二 ) 与 他 人 串 通, 以 事 先 约 定 的 时 间 价 格 和 方 式 相 互 进 行 证 券 交 易,
影 响 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 三 ) 在 自 己 实 际 控 制 的 账 户 之 间 进 行 证 券 交 易, 影 响 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 四 ) 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 操 纵 证 券 市 场 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 九 十 三 条 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息, 或 者 所 披 露 的 信 息 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 责 令 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 三 十 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 报 送 有 关 报 告, 或 者 报 送 的 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 责 令 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 三 十 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 使 从 事 前 两 款 违 法 行 为 的, 依 照 前 两 款 的 规 定 处 罚 第 一 百 九 十 五 条 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 上 市 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 违 反 本 法 第 四 十 七 条 的 规 定 买 卖 本 公 司 股 票 的, 给 予 警 告, 可 以 并 处 三 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 二 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 或 者 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 涉 及 证 券 的 发 行 交 易 或 者 其 他 对 证 券 的 价 格 有 重 大 影 响 的 信 息 公 开 前, 买 卖 该 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 的, 责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的 证 券, 没 收 违 法 所 得, 并 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 ; 没 有 违 法 所 得 或 者 违 法 所 得 不 足 三 万 元 的, 处 以 三 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 单 位 从 事 内 幕 交 易 的, 还 应 当 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 进 行 内 幕 交 易 的, 从 重 处 罚
三 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 节 选 ) 第 2.1 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 以 及 本 所 其 他 规 定, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 第 2.2 条 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 公 司 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 以 及 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 不 能 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整 的, 应 当 在 公 告 中 作 出 相 应 声 明 并 说 明 理 由 第 2.3 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 在 本 规 则 规 定 的 期 限 内 披 露 所 有 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 以 下 简 称 重 大 信 息 或 重 大 事 项 ) 第 2.4 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 重 大 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 可 以 平 等 地 获 取 同 一 信 息, 不 得 向 单 个 或 部 分 投 资 者 透 露 或 泄 漏 公 司 向 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 第 三 方 报 送 文 件 涉 及 未 公 开 重 大 信 息, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 并 依 照 本 所 相 关 规 定 披 露 第 2.5 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 以 客 观 事 实 或 具 有 事 实 基 础 的 判 断 和 意 见 为 依 据, 如 实 反 映 实 际 情 况, 不 得 有 虚 假 记 载 第 2.6 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 客 观, 不 得 夸 大 其 辞, 不 得 有 误 导 性 陈 述 披 露 预 测 性 信 息 及 其 他 涉 及 公 司 未 来 经 营 和 财 务 状 况 等 信 息, 应 当 合 理 谨 慎 客 观 第 2.7 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 内 容 完 整 文 件 齐 备, 格 式 符 合 规 定 要 求, 不 得 有 重 大 遗 漏 第 2.9 条 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 在 信 息 披 露 前, 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范
围 内, 不 得 泄 漏 公 司 内 幕 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 者 配 合 他 人 操 纵 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 第 6.4 条 上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 本 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关 规 定, 组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作 公 司 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案 ; 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 审 阅 ; 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 明 确 表 示 是 否 同 意 定 期 报 告 的 内 容 ; 监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 进 行 审 核, 以 监 事 会 决 议 的 形 式 说 明 定 期 报 告 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定, 内 容 是 否 真 实 准 确 完 整 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见 为 公 司 定 期 报 告 出 具 审 计 意 见 的 会 计 师 事 务 所, 应 当 严 格 按 照 注 册 会 计 师 执 业 准 则 及 相 关 规 定, 及 时 恰 当 发 表 审 计 意 见, 不 得 无 故 拖 延 审 计 工 作 而 影 响 定 期 报 告 的 按 时 披 露 第 二 部 分 相 关 案 例 案 例 一 : 一 案 情 简 介 蒯 雯 瑾 内 幕 交 易 案 2011 年 1 月 上 海 安 诺 其 纺 织 化 工 股 份 有 限 公 司 重 启 了 对 丽 源 ( 湖 北 ) 科 技 有 限 公 司 的 并 购 重 组, 该 并 购 重 组 属 于 证 券 法 规 定 的 重 大 内 幕 信 息, 纪 某 作 为 重 组 项 目 组 成 员 之 一, 对 该 重 组 并 购 项 目 的 进 展 情 况 比 较 了 解 安 诺 其 于 2012 年 2 月 停 牌,3 月 2 日 进 行 了 公 告 2012 年 1 月 5 日 蒯 雯 瑾 丈 夫 徐 某 在 与 纪 某 吃 饭 时 获 取 了 该 内 幕 消 息 在 安
诺 其 停 牌 前 夕, 蒯 雯 瑾 利 用 该 信 息 通 过 其 母 邓 某 的 账 户 于 2012 年 1 月 9 日 开 始 申 报 买 入, 并 于 2012 年 1 月 10 日 1 月 18 日 1 月 30 日 分 三 笔 买 入 安 诺 其 3100 股, 成 交 金 额 24,526 元,2012 年 3 月 7 日 卖 出, 获 利 10,599.06 元 二 法 律 后 果 中 国 证 监 会 认 定, 安 诺 其 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 丽 源 数 码 持 有 的 湖 北 丽 源 100% 股 权 事 项, 系 证 券 法 第 六 十 七 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 规 定 的 公 司 的 重 大 投 资 行 为, 构 成 证 券 法 第 七 十 五 条 第 二 款 第 ( 一 ) 项 规 定 的 内 幕 信 息 该 内 幕 信 息 最 晚 于 2011 年 9 月 13 日 形 成, 于 2012 年 3 月 2 日 公 开 纪 某 等 人 为 内 幕 信 息 知 情 人, 知 悉 时 间 不 晚 于 2011 年 9 月 13 日 基 于 徐 某 是 安 诺 其 法 人 股 东 实 际 控 制 人 的 身 份 地 位 及 与 纪 某 的 合 作 关 系, 徐 某 通 过 与 纪 某 的 正 常 沟 通, 不 晚 于 2012 年 1 月 5 日 知 悉 了 内 幕 信 息 蒯 雯 瑾 与 徐 某 系 夫 妻, 共 同 生 活 且 分 别 为 安 诺 其 法 人 股 东 的 名 义 股 东 和 实 际 控 制 人 邓 某 账 户 主 要 由 蒯 雯 瑾 操 作, 邓 某 账 户 在 徐 某 知 悉 内 幕 信 息 后 至 内 幕 信 息 公 开 前 买 入 安 诺 其 股 票 根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 性 质 情 节 与 社 会 危 害 程 度, 依 据 证 券 法 第 二 百 零 二 条 的 规 定, 我 会 决 定 : 对 蒯 雯 瑾 处 以 3 万 元 罚 款 三 案 件 点 评 蒯 雯 瑾 明 知 丈 夫 所 获 悉 的 并 购 重 组 项 目 为 内 幕 信 息 而 故 意 进 行 相 关 股 票 交 易, 通 过 其 母 的 账 户 进 行 股 票 交 易, 从 而 获 取 非 法 利 益, 应 依 法 对 其 内 幕 交 易 行 为 进 行 严 厉 处 罚 本 案 中, 纪 某 作 为 项 目 知 情 人 将 该 重 组 信 息 透 漏 给 安 诺 其 股 东 徐 某, 徐 某 的 这 种 股 东 身 份 能 否 作 为 纪 某 免 责 的 依 据, 以 及 徐 某 和 蒯 雯 瑾 作 为 夫 妻 共 同 生 活 而 知 悉 的 内 幕 信 息, 过 失 泄 露 的 一 方 是 否 应 免 责, 都 是 今 后 法 律 应 做 进 一 步 规 范 的 地 方 四 关 联 法 条 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 七 十 三 条 禁 止 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人 利
用 内 幕 信 息 从 事 证 券 交 易 活 动 第 七 十 四 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 包 括 : ( 一 ) 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 的 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 由 于 所 任 公 司 职 务 可 以 获 取 公 司 有 关 内 幕 信 息 的 人 员 ; ( 五 ) 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 以 及 由 于 法 定 职 责 对 证 券 的 发 行 交 易 进 行 管 理 的 其 他 人 员 ; ( 六 ) 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 的 有 关 人 员 ; ( 七 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 人 第 七 十 五 条 证 券 交 易 活 动 中, 涉 及 公 司 的 经 营 财 务 或 者 对 该 公 司 证 券 的 市 场 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息, 为 内 幕 信 息 第 七 十 六 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 内 幕 信 息 公 开 前, 不 得 买 卖 该 公 司 的 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 自 然 人 法 人 其 他 组 织 收 购 上 市 公 司 的 股 份, 本 法 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 内 幕 交 易 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 二 百 零 二 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 或 者 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 涉 及 证 券 的 发 行 交 易 或 者 其 他 对 证 券 的 价 格 有 重 大 影 响 的 信 息 公 开 前, 买 卖 该 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 的, 责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的 证 券, 没 收 违 法 所 得, 并 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 ; 没 有 违 法 所 得 或 者 违 法 所 得 不 足 三 万 元 的, 处 以 三 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款
单 位 从 事 内 幕 交 易 的, 还 应 当 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 进 行 内 幕 交 易 的, 从 重 处 罚 案 例 二 : 方 大 炭 素 内 幕 交 易 及 张 涛 违 规 持 有 买 卖 股 票 案 一 案 情 简 介 证 监 会 5 月 10 日 对 张 涛 ( 银 河 证 券 股 票 发 行 部 副 总 经 理, 现 任 银 河 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 三 部 团 队 负 责 人 ) 王 东 海 ( 时 任 甘 肃 弘 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 董 事 长 ) 魏 亮 ( 时 任 甘 肃 弘 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 评 估 师 ) 崔 永 杰 ( 时 任 北 京 海 地 人 矿 业 权 评 估 事 务 所 评 估 部 总 经 理 ) 高 晓 卉 ( 时 任 北 京 海 地 人 矿 业 权 评 估 事 务 所 评 估 师 ) 黄 成 仁 ( 时 任 辽 宁 方 大 集 团 实 业 有 限 公 司 财 务 总 监, 兼 任 方 大 炭 素 董 事 ) 内 幕 交 易 方 大 碳 素 股 票 等 行 为, 作 出 行 政 处 罚 方 大 炭 素 非 开 发 行 股 票 事 项 在 公 开 披 露 前 属 于 内 幕 信 息, 张 涛 等 人 为 内 幕 信 息 知 情 人 二 法 律 后 果 证 监 会 认 定, 张 涛 王 东 海 魏 亮 崔 永 杰 高 晓 卉 黄 成 仁 交 易 方 大 炭 素 股 票 的 行 为 违 反 了 证 券 法 第 七 十 六 条 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 二 百 零 二 条 所 述 违 法 行 为 ; 王 东 海 魏 亮 崔 永 杰 高 晓 卉 作 为 证 券 服 务 机 构 从 业 人 员, 其 行 为 同 时 违 反 了 证 券 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 构 成 证 券 法 第 二 百 零 一 条 所 述 违 法 行 为 此 外, 证 监 会 还 认 定, 张 涛 利 用 其 妻 王 某 某 账 户 交 易 ST 博 盈 G 海 虹 等 多 只 股 票 持 有 京 东 方 乐 凯 胶 片 股 票 的 行 为 违 反 了 证 券 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 一 百 九 十 九 条 所 述 违 法 行 为 证 监 会 决 定 : 没 收 张 涛 违 法 所 得 11.78 万 元, 处 以 45.31 万 元 罚 款, 并 责 令 张 涛 处 理 非 法 持 有 的 股 票 ; 对 王 东 海 魏 亮 崔 永 杰 高 晓 卉 分 别 处 以 4 万 元 罚 款 ; 对 黄 成 仁 处 以 3 万 元 罚 款
三 案 件 点 评 本 案 内 幕 交 易 当 事 人 涵 盖 了 多 种 类 型, 包 括 保 荐 机 构 人 员 证 券 服 务 机 构 人 员 以 及 上 市 公 司 董 事 虽 然 股 票 交 易 获 利 不 大, 甚 有 亏 损, 但 是 单 凭 其 从 事 内 幕 交 易 行 为 本 身, 就 应 受 到 严 惩 张 涛 作 为 证 券 公 司 从 业 人 员, 却 无 视 法 律 和 职 业 道 德 公 然 持 有 买 卖 股 票, 性 质 恶 劣, 应 受 到 法 律 制 裁 四 关 联 法 条 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 四 十 三 条 证 券 交 易 所 证 券 公 司 和 证 券 登 记 结 算 机 构 的 从 业 人 员 证 券 监 督 管 理 机 构 的 工 作 人 员 以 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 参 与 股 票 交 易 的 其 他 人 员, 在 任 期 或 者 法 定 限 期 内, 不 得 直 接 或 者 以 化 名 借 他 人 名 义 持 有 买 卖 股 票, 也 不 得 收 受 他 人 赠 送 的 股 票 任 何 人 在 成 为 前 款 所 列 人 员 时, 其 原 已 持 有 的 股 票, 必 须 依 法 转 让 第 四 十 五 条 为 股 票 发 行 出 具 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 在 该 股 票 承 销 期 内 和 期 满 后 六 个 月 内, 不 得 买 卖 该 种 股 票 除 前 款 规 定 外, 为 上 市 公 司 出 具 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 自 接 受 上 市 公 司 委 托 之 日 起 至 上 述 文 件 公 开 后 五 日 内, 不 得 买 卖 该 种 股 票 第 七 十 六 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 内 幕 信 息 公 开 前, 不 得 买 卖 该 公 司 的 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 自 然 人 法 人 其 他 组 织 收 购 上 市 公 司 的 股 份, 本 法 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 内 幕 交 易 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任
第 一 百 九 十 九 条 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 参 与 股 票 交 易 的 人 员, 直 接 或 者 以 化 名 借 他 人 名 义 持 有 买 卖 股 票 的, 责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的 股 票, 没 收 违 法 所 得, 并 处 以 买 卖 股 票 等 值 以 下 的 罚 款 ; 属 于 国 家 工 作 人 员 的, 还 应 当 依 法 给 予 行 政 处 分 第 二 百 零 一 条 为 股 票 的 发 行 上 市 交 易 出 具 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 违 反 本 法 第 四 十 五 条 的 规 定 买 卖 股 票 的, 责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的 股 票, 没 收 违 法 所 得, 并 处 以 买 卖 股 票 等 值 以 下 的 罚 款 第 二 百 零 二 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 或 者 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 涉 及 证 券 的 发 行 交 易 或 者 其 他 对 证 券 的 价 格 有 重 大 影 响 的 信 息 公 开 前, 买 卖 该 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 的, 责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的 证 券, 没 收 违 法 所 得, 并 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 ; 没 有 违 法 所 得 或 者 违 法 所 得 不 足 三 万 元 的, 处 以 三 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 单 位 从 事 内 幕 交 易 的, 还 应 当 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 进 行 内 幕 交 易 的, 从 重 处 罚 案 例 三 : 一 案 情 简 介 ST 天 润 信 息 披 露 违 规 案 湖 南 天 润 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 ST 天 润 ) 因 信 息 披 露 违 规 受 到 证 监 会 的 行 政 处 罚 公 司 存 在 以 下 违 法 事 实 : 1 2010 年 10 月 9 日, 公 司 违 规 使 用 募 集 资 金 8850 万 元 归 还 银 行 借 款 未 及 时 披 露, 公 告 内 容 存 在 虚 假 记 载 2 公 司 未 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 未 履 行 规 定 的 审 批 程 序, 使 用 募 集 资 金 归 还 银 行 贷 款, 擅 自 改 变 募 集 资 金 用 途 3 公 司 重 大 仲 裁 事 项 未 及 时 披 露, 公 司 于 2010 年 10 月 20 日 收 到 武 汉 仲
裁 委 员 会 的 仲 裁 通 知 书,2010 年 11 月 30 日 才 公 告 此 事, 属 于 未 按 规 定 及 时 披 露 重 大 仲 裁 事 项 公 司 于 2010 年 10 月 9 日 用 募 集 资 金 8,850 万 元 归 还 银 行 借 款, 未 及 时 披 露 的 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 赖 淦 锋 彭 朝 辉 ; 公 司 于 2010 年 11 月 30 日 公 告 称 募 集 资 金 被 银 行 强 制 划 拨 的 虚 假 记 载 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 赖 淦 锋, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 罗 林 雄 ; 公 司 对 重 大 仲 裁 事 项 未 及 时 披 露 的 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 赖 淦 锋 彭 朝 辉, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 罗 林 雄 ; 公 司 未 履 行 规 定 的 审 批 程 序, 擅 自 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 赖 淦 锋 彭 朝 辉, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 戴 浪 涛 二 法 律 后 果 中 国 证 监 会 认 定,ST 天 润 未 及 时 披 露 2010 年 10 月 9 日 用 募 集 资 金 8,850 万 元 归 还 银 行 借 款 事 项, 以 及 未 及 时 披 露 与 天 润 煤 运 公 司 重 大 仲 裁 事 项, 违 反 了 证 劵 法 第 六 十 七 条 关 于 临 时 报 告 的 规 定, 构 成 证 劵 法 第 一 百 九 十 三 条 所 述 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息 的 行 为 公 司 所 披 露 募 集 资 金 归 还 贷 款 信 息 中 有 虚 假 记 载 的 行 为 违 反 了 证 劵 法 第 六 十 三 条 关 于 发 行 人 上 市 公 司 依 法 披 露 的 信 息, 必 须 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 规 定, 构 成 证 劵 法 第 一 百 九 十 三 条 所 述 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 所 披 露 的 信 息 有 虚 假 记 载 的 行 为 公 司 擅 自 改 变 募 集 资 金 用 途, 违 反 了 证 劵 法 第 十 五 条 关 于 公 司 对 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金, 必 须 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用 改 变 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途, 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 的 规 定, 构 成 证 劵 法 第 一 百 九 十 四 条 所 述 发 行 人 上 市 公 司 擅 自 改 变 公 开 发 行 证 劵 所 募 集 资 金 的 用 途 的 行 为 依 据 证 劵 法 第 一 百 九 十 三 条 第 一 百 九 十 四 条 的 规 定, 证 监 会 决 定 : 责 令 公 司 改 正 违 法 行 为, 给 予 警 告, 并 处 以 30 万 元 罚 款 ; 对 直 接 责 任 人 员 和 其 他 主 管 人 员 给 予 警 告, 并 分 别 处 以 3 万 元 10 万 元 罚 款 三 案 件 点 评
上 市 公 司 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 的 案 件 在 我 国 证 券 市 场 屡 禁 不 止, 各 地 证 监 局 也 频 频 发 出 相 关 的 监 管 措 施 函, 但 是, 仍 然 有 公 司 铤 而 走 险, 不 经 股 东 大 会 审 议 程 序 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途, 甚 至 在 大 股 东 的 控 制 下, 关 联 公 司 违 规 占 用 上 市 公 司 资 金 的 现 象 也 不 少 见 而 信 息 披 露 违 规 也 是 上 市 公 司 为 向 监 管 部 门 及 投 资 者 隐 瞒 上 述 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 等 违 规 情 况 而 使 用 的 手 段 无 论 是 何 种 违 规 行 为, 都 严 重 侵 害 了 投 资 者 的 利 益, 亦 将 中 小 股 东 的 知 情 权 及 监 督 公 司 资 金 走 向 的 权 利 踩 于 脚 下 如 何 保 证 中 小 股 民 投 资 者 在 上 市 公 司 中 的 权 益, 一 直 以 来 都 是 我 国 证 监 会 努 力 探 索 的 方 向, 严 格 的 监 控 雷 霆 的 打 击 以 及 坚 持 不 动 摇 的 从 中 小 投 资 者 利 益 本 身 考 虑 问 题 都 是 稳 定 我 国 证 券 市 场 打 击 违 法 犯 罪 的 必 要 手 段 四 关 联 法 条 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 十 五 条 公 司 对 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金, 必 须 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用 改 变 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途, 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 擅 自 改 变 用 途 而 未 作 纠 正 的, 或 者 未 经 股 东 大 会 认 可 的, 不 得 公 开 发 行 新 股, 上 市 公 司 也 不 得 非 公 开 发 行 新 股 第 六 十 三 条 发 行 人 上 市 公 司 依 法 披 露 的 信 息, 必 须 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 六 十 七 条 发 生 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 上 市 公 司 应 当 立 即 将 有 关 该 重 大 事 件 的 情 况 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 临 时 报 告, 并 予 公 告, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 法 律 后 果 第 一 百 九 十 三 条 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 披 露 信 息, 或 者 所 披 露 的 信 息 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 由 证 券 监 督 管 理 机 构 责 令 改 正, 给 予 警 告, 处 以 三 十 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款
发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 未 按 照 规 定 报 送 有 关 报 告, 或 者 报 送 的 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 由 证 券 监 督 管 理 机 构 责 令 改 正, 处 以 三 十 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 发 行 人 上 市 公 司 或 者 其 他 信 息 披 露 义 务 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 使 从 事 前 两 款 违 法 行 为 的, 依 照 前 两 款 的 规 定 处 罚 第 一 百 九 十 四 条 发 行 人 上 市 公 司 擅 自 改 变 公 开 发 行 证 券 所 募 集 资 金 的 用 途 的, 责 令 改 正, 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 并 处 以 三 万 元 以 上 三 十 万 元 以 下 的 罚 款 发 行 人 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 使 从 事 前 款 违 法 行 为 的, 给 予 警 告, 并 处 以 三 十 万 元 以 上 六 十 万 元 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 依 照 前 款 的 规 定 处 罚 公 司 各 级 员 工 除 遵 守 以 上 法 律 法 规, 应 积 极 通 过 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 上 海 证 券 交 易 所 的 官 方 网 站 公 布 的 相 关 法 律 法 规, 进 行 深 入 学 习, 努 力 掌 握 同 公 司 业 务 活 动 及 自 身 工 作 内 容 相 关 的 法 律 法 规, 并 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 进 行 工 作 中 国 证 监 会 网 址 :http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ 上 海 证 券 交 易 所 网 址 :http://www.sse.com.cn/ 北 京 证 监 局 网 址 :http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/