一 公 司 概 况 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 美 力 科 技 ) 公 司 住 所 : 浙 江 省 绍 兴 市 新 昌 县 新 昌 大 道 西 路 1365 号 法 定 代 表 人 : 章 碧 鸿 注 册 资 本 :5,766.86 万 元 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 未 上 市 ) 经 营 范 围 : 研 制 生 产 销 售 : 弹 簧 弹 性 装 置 汽 车 零 部 件 及 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 ; 弹 簧 设 计 软 件 的 研 发 ; 销 售 : 摩 托 车 ; 实 业 投 资 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 政 策 允 许 范 围 内 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 主 营 业 务 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 弹 簧 制 造 行 业, 主 要 从 事 弹 簧 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 公 司 生 产 的 悬 架 弹 簧 稳 定 杆 气 门 弹 簧 异 形 弹 簧 等 产 品 广 泛 运 用 于 交 通 运 输 园 林 机 械 工 矿 机 电 等 市 场 经 十 余 年 的 发 展, 公 司 已 发 展 成 为 国 内 通 用 设 备 制 造 行 业 内 高 端 弹 簧 专 家, 民 营 弹 簧 制 造 企 业 的 领 跑 者 之 一 三 公 司 实 际 控 制 人 前 五 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 ( 一 ) 前 五 名 股 东 情 况 目 前, 公 司 的 前 五 名 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 章 碧 鸿 3,801.52 66.0935 2 长 江 成 长 资 本 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 资 本 ) 692.02 12.0000 3 章 竹 军 439.11 7.6144 4 王 光 明 369.07 6.3998 5 王 永 中 40.15 0.6962 合 计 5,341.87 92.8039
1 章 碧 鸿 章 碧 鸿 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 33062419711027**** 2 长 江 资 本 长 江 资 本 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 公 司 地 址 经 营 范 围 7 亿 元 吴 代 林 2009 年 12 月 上 海 浦 东 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 11 层 使 用 自 有 资 金 或 设 立 直 投 基 金, 对 企 业 进 行 股 权 投 资 或 债 权 投 资, 或 投 资 于 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 其 他 投 资 基 金, 为 客 户 提 供 与 股 权 投 资 债 权 投 资 相 关 的 财 务 顾 问 服 务 ; 经 中 国 证 监 会 认 可 开 展 的 其 他 业 务 3 章 竹 军 章 竹 军 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 33062419740904**** 4 王 光 明 王 光 明 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 33062419700227**** 5 王 永 中 王 永 中 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 33062419710828**** ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 章 碧 鸿 先 生 过 去 36 个 月 中, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化
( 此 页 无 正 文, 为 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 之 盖 章 页 ) 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日
兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 二 〇 一 五 年 一 月
根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 为 落 实 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 与 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 协 议, 确 保 辅 导 工 作 有 序 实 施, 结 合 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 辅 导 对 象 美 力 科 技 公 司 ) 的 具 体 情 况, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 特 制 定 如 下 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 : 一 辅 导 目 标 及 辅 导 时 间 本 次 辅 导 的 目 标 : 促 进 辅 导 对 象 建 立 良 好 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 督 促 辅 导 对 象 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 和 实 际 控 制 人 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ; 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 自 律 意 识 和 法 制 意 识 ; 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 本 次 辅 导 时 间 :2015 年 1 月 至 2015 年 4 月 二 辅 导 工 作 人 员 组 成 本 次 参 与 辅 导 工 作 的 中 介 机 构 由 兴 业 证 券 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 和 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 组 成 兴 业 证 券 辅 导 工 作 小 组 成 员 由 杨 海 生 吕 泉 鑫 杨 伟 朝 齐 明 王 志 张 偲 妮 组 成, 其 中 杨 海 生 为 辅 导 工 作 小 组 组 长, 全 部 辅 导 人 员 均 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神 三 接 受 辅 导 的 人 员 接 受 辅 导 的 人 员 为 美 力 科 技 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 者 代 表 ) 和 实 际 控 制 人 具 体 名 单 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 1 章 碧 鸿 董 事 长 2 王 国 莲 董 事 总 经 理 3 章 竹 军 董 事 副 总 经 理 4 王 光 明 董 事
5 严 靓 董 事 6 王 永 中 董 事 董 事 会 秘 书 7 屠 世 润 监 事 长 8 吴 高 军 监 事 9 朱 祖 万 监 事 10 费 越 财 务 总 监 四 辅 导 的 内 容 根 据 辅 导 对 象 的 实 际 情 况 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 辅 导 内 容 包 括 : 1 督 促 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 和 实 际 控 制 人 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 聘 请 机 构 内 部 或 外 部 的 专 业 人 员 进 行 必 要 的 授 课, 确 信 其 深 刻 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 ; 2 督 促 公 司 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构, 促 进 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 和 实 际 控 制 人 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ; 3 核 查 公 司 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 ; 4 督 促 公 司 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ; 5 核 查 公 司 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 ; 6 督 促 规 范 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系, 有 效 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易 的 发 生 ; 7 督 促 公 司 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; 8 督 促 公 司 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 ;
9 督 促 公 司 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 股 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 ; 10 针 对 公 司 的 具 体 情 况 确 定 书 面 考 试 的 内 容, 并 接 受 中 国 证 监 会 及 浙 江 证 监 局 的 监 督 ; 11 对 公 司 是 否 达 到 发 行 A 股 的 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 公 司 开 展 首 次 公 开 发 行 A 股 的 准 备 工 作 12 其 他 需 要 辅 导 的 内 容 五 辅 导 的 方 式 针 对 辅 导 对 象 的 具 体 实 际, 确 定 不 同 辅 导 阶 段 相 应 的 工 作 重 点 及 实 施 手 段, 然 后 采 用 针 对 性 的 灵 活 有 效 的 辅 导 方 式 进 行 辅 导, 具 体 如 下 : 1 辅 导 前 期 重 点 是 摸 底 调 查, 形 成 具 体 的 辅 导 方 案 并 开 始 实 施 ; 辅 导 中 期 重 点 在 于 集 中 学 习 和 培 训, 诊 断 问 题 并 加 以 解 决 ; 辅 导 后 期 重 点 在 于 完 成 辅 导 计 划, 进 行 考 核 评 估, 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 准 备 工 作 2 辅 导 工 作 方 式 包 括 组 织 自 学 进 行 集 中 授 课 与 考 试 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 中 介 机 构 协 调 会 经 验 交 流 会 案 例 分 析 等 辅 导 小 组 进 行 辅 导 工 作 应 有 配 合 辅 导 内 容 和 形 式 的 必 要 辅 导 教 程 六 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 ( 一 ) 辅 导 工 作 日 程 安 排 阶 段 工 作 安 排 时 间 第 一 阶 段 签 订 辅 导 协 议, 并 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 送 全 套 辅 导 备 案 登 记 材 料 向 所 在 地 上 市 金 融 办 报 告 有 关 情 况 摸 底 尽 职 调 查, 及 时 发 现 辅 导 对 象 的 不 规 范 之 处 及 存 在 的 问 题, 形 成 具 体 的 辅 导 方 案 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 确 定 整 改 方 案 2015 年 1 月 下 旬 2015 年 1 月 下 旬 2015 年 1 月 下 旬 2015 年 2 月 上 旬 第 二 阶 段 开 始 指 导 辅 导 对 象 落 实 整 改 方 案 第 一 至 六 期 讲 座 与 讨 论 对 整 改 工 作 完 成 情 况 进 行 检 查 2015 年 2 月 上 旬 2015 年 2 月 上 旬 至 3 月 下 旬 2015 年 3 月 下 旬 第 三 阶 段 进 行 考 试 前 辅 导 和 答 疑 2015 年 3 月 下 旬
安 排 考 试 阅 卷 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 准 备 工 作 ; 编 制 辅 导 工 作 总 结 报 告, 报 送 中 国 证 监 会 派 出 机 构, 协 助 辅 导 对 象 申 请 辅 导 验 收 2015 年 3 月 下 旬 2015 年 4 月 上 旬 ( 二 ) 辅 导 计 划 实 施 安 排 1 签 订 辅 导 协 议 制 作 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 将 辅 导 协 议 与 辅 导 计 划 报 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 备 案, 正 式 确 定 进 场 辅 导 工 作 时 间, 根 据 辅 导 计 划 安 排, 开 始 进 行 辅 导 其 中, 讲 座 与 讨 论 按 以 下 各 期 安 排 进 行 : 第 一 期 : 证 券 市 场 基 本 情 况 讲 座 1 企 业 改 制 上 市 的 情 况 介 绍 ; 讲 座 2 证 券 市 场 近 期 情 况 ( 包 括 新 股 发 行 体 制 改 革 ) 及 未 来 发 展 趋 势 主 讲 单 位 : 兴 业 证 券 第 二 期 : 辅 导 对 象 高 管 人 员 如 何 履 行 忠 实 勤 勉 义 务 主 讲 单 位 : 兴 业 证 券 第 三 期 : 上 市 公 司 内 部 控 制 专 题 讲 座 1 内 部 控 制 及 风 险 管 理 制 度 的 建 立 ; 讲 座 2 财 政 部 新 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 解 读 主 讲 单 位 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 第 四 期 : 上 市 公 司 运 作 过 程 中 有 关 会 计 问 题 专 题 讲 解 及 座 谈 讲 座 : 公 司 会 计 要 点 及 财 务 自 查 有 关 要 求 ; 座 谈 : 财 务 会 计 体 系 及 会 计 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况, 证 监 会 财 务 自 查 的 有 关 要 求 主 讲 单 位 : 兴 业 证 券 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 第 五 期 : 信 息 披 露 专 题 讲 解 及 座 谈
讲 座 : 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 中 有 关 信 息 披 露 内 容 及 相 关 案 例 ; 座 谈 : 辅 导 对 象 如 何 作 好 信 息 披 露 工 作 和 上 市 公 司 信 披 违 规 案 例 讨 论 主 讲 单 位 : 兴 业 证 券 第 六 期 : 上 市 公 司 规 范 运 作 专 题 讲 座 1 上 市 公 司 章 程 指 引 等 规 范 运 作 文 件 讲 解 ; 讲 座 2 公 司 法 证 券 法 相 关 知 识 ; 讲 座 3 证 券 交 易 所 上 市 规 则 相 关 知 识 主 讲 单 位 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 2 辅 导 中 的 整 改 工 作 : 针 对 辅 导 中 发 现 的 不 规 范 之 处 及 存 在 的 问 题, 与 辅 导 对 象 及 其 他 中 介 机 构 研 究 协 商, 确 定 整 改 方 案, 并 指 导 辅 导 对 象 加 以 落 实, 并 对 落 实 情 况 进 行 密 切 跟 踪 检 查 3 辅 导 中 的 材 料 上 报 工 作 : 为 确 保 辅 导 工 作 的 质 量 和 顺 利 开 展, 辅 导 小 组 将 根 据 本 次 辅 导 的 实 际 进 展 情 况, 适 时 修 改 和 补 充 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 并 将 在 辅 导 工 作 中 期 进 展 材 料 中 详 细 说 明 变 更 的 情 况 及 原 因 ; 辅 导 结 束 后, 编 制 辅 导 工 作 总 结 报 告, 报 送 中 国 证 监 会 派 出 机 构, 协 助 辅 导 对 象 申 请 辅 导 验 收 七 辅 导 要 求 ( 一 ) 对 辅 导 机 构 及 人 员 的 要 求 1 兴 业 证 券 辅 导 人 员 应 至 少 三 名, 至 少 一 人 具 有 担 任 过 首 次 公 开 发 行 股 票 主 承 销 工 作 项 目 负 责 人 的 经 验 ; 2 聘 请 注 册 会 计 师 律 师 协 助 辅 导 ; 3 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 要 求, 勤 勉 尽 责, 诚 实 信 用, 对 辅 导 对 象 负 有 保 密 义 务 ; 4 认 真 执 行 辅 导 计 划, 辅 导 期 间 随 时 对 辅 导 对 象 提 出 的 有 关 发 行 上 市 的 问 题 进 行 解 答 ; 5 按 要 求 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 送 辅 导 工 作 总 结 报 告
( 二 ) 对 辅 导 对 象 的 要 求 1 辅 导 对 象 包 括 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 和 实 际 控 制 人 ; 2 辅 导 对 象 不 得 无 故 缺 席 辅 导 计 划 中 安 排 的 培 训 课 程, 认 真 学 习 并 全 面 理 解 国 家 法 律 法 规 的 有 关 内 容, 遵 守 课 堂 纪 律 ; 3 保 证 向 辅 导 人 员 提 供 有 关 资 料 及 所 提 供 资 料 的 真 实 准 确 完 整 性, 配 合 辅 导 人 员 进 行 必 要 合 理 的 调 查 ; 不 得 拒 绝 辅 导 人 员 查 阅 相 关 资 料 和 列 席 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 要 求 ; 4 积 极 配 合 落 实 辅 导 计 划, 并 尽 力 解 决 辅 导 计 划 实 施 进 程 中 出 现 的 问 题, 尤 其 是 整 改 方 案 中 的 问 题 ; 5 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 政 策 规 定, 履 行 自 己 的 职 责 和 义 务
( 此 页 无 正 文, 系 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 之 签 字 盖 章 页 ) 辅 导 小 组 成 员 签 字 : 杨 海 生 吕 泉 鑫 杨 伟 朝 齐 明 王 志 张 偲 妮 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日
浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 接 受 上 市 辅 导 的 公 告 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 要 求, 为 提 高 股 票 发 行 上 市 透 明 度, 防 范 化 解 证 券 市 场 风 险, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 本 公 司 愿 接 受 社 会 各 界 和 公 众 的 舆 论 监 督 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 地 : 浙 江 省 绍 兴 市 新 昌 县 新 昌 大 道 西 路 1365 号, 法 定 代 表 人 章 碧 鸿, 公 司 联 系 电 话 :0575-86226808, 电 子 信 箱 : dsh@china-springs.com, 传 真 :0575-86060996, 辅 导 机 构 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司, 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 特 此 公 告 浙 江 美 力 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日