证 券 代 码 :600031 证 券 简 称 : 三 一 重 工 公 告 编 号 :2016-053 转 债 代 码 : 110032 转 债 简 称 : 三 一 转 债 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 次 关 联 交 易 对 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 一 重 工 或 公 司 或 本 公 司 ) 持 续 经 营 能 力 无 不 良 影 响, 不 会 对 三 一 重 工 未 来 财 务 状 况 造 成 不 良 影 响 2015 年 和 2016 年 1-6 月, 上 市 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 金 额 分 别 为 2,429 万 元 和 2,131 万 元 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 交 易 实 施 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 )2016 年 7 月 25 日, 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 三 一 汽 车 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 一 汽 车 ) 湖 南 三 一 路 面 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 一 路 面 ) 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 富 机 械 ) 在 长 沙 签 署 了 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 股 权 转 让 协 议 ), 三 一 路 面 分 别 将 其 持 有 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 成 机 械 )69% 股 权 和 1% 股 权 转 让 给 三 一 重 工 及 三 一 汽 车, 中 富 机 械 将 其 持 有 中 成 机 械 30% 股 权 转 让 给 三 一 重 工 此 次 交 易 完 成 后, 三 一 重 工 持 有 中 成 机 械 99% 股 权, 三 一 汽 车 持 有 中 成 机 械 1% 股 权 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 中 成 机 械 股 东 全 部 权 益 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 了 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 东 拟 股 权 转 让 评 估 项 目 评 估 报 告
( 国 融 兴 华 评 报 字 2016 第 020199 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日, 中 成 机 械 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 39,309.37 万 元 根 据 股 权 转 让 协 议, 中 成 机 械 69% 股 权 的 转 让 价 格 为 该 项 股 权 对 应 的 评 估 价 值 27,123.47 万 元, 中 成 机 械 30% 股 权 的 转 让 价 格 为 该 项 股 权 对 应 的 评 估 价 值 11,792.81 万 元 ( 二 )2015 年 和 2016 年 1-6 月, 上 市 公 司 与 关 联 方 发 生 各 类 关 联 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 2016 年 1-6 月 2015 年 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 向 关 联 方 销 售 工 程 机 械 产 品 或 零 部 件 销 售 产 品 市 场 价 2,131 2,429 合 计 2,131 2,429 至 本 次 关 联 交 易 为 止, 过 去 12 个 月 内 公 司 与 同 一 关 联 人 或 与 不 同 关 联 人 之 间 交 易 类 别 相 关 的 关 联 交 易 未 达 到 3000 万 元 以 上, 未 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 因 此, 该 议 案 无 须 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 本 公 司 关 联 自 然 人 梁 林 阳 先 生 在 中 富 机 械 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员, 因 此 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 的 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 不 会 导 致 公 司 主 营 业 务 资 产 收 入 发 生 重 大 变 更, 不 属 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 行 为, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 本 公 司 关 联 自 然 人 梁 林 阳 先 生 在 中 富 机 械 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员, 因 此 中 富 机 械 公 司 为 公 司 的 关 联 方 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 企 业 名 称 : 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 注 册 地 址 : 香 港 主 要 办 公 地 点 : 香 港 新 界 上 水 龙 琛 路 39 号 上 水 广 场 1001 室
法 定 代 表 人 : 陈 跃 进 企 业 性 质 :TDG OF PLANT &MACHINERY 注 册 资 本 :10000 港 币 经 营 范 围 : 机 械 设 备 租 赁 主 要 股 东 : 中 富 机 械 由 袁 跃 梁 林 阳 陈 跃 进 周 克 吉 邓 海 君 分 别 持 有 63.9% 29% 5% 1% 及 1.1% 的 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 中 富 机 械 合 并 报 表 总 资 产 为 154,161 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 114,172 万 元, 截 至 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 9,668 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -27,739 万 元 ( 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 至 2016 年 6 月 30 日, 中 富 机 械 合 并 报 表 的 总 资 产 为 160,273 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 118,494 万 元,2016 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 5,664 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4,092 万 元 ( 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 注 册 号 :91430100770056553T 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 经 济 技 术 开 发 区 三 一 路 1 号 三 一 工 业 城 综 合 楼 法 定 代 表 人 : 梁 林 河 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 注 册 资 本 :31800 万 元 人 民 币 成 立 时 间 :2005 年 1 月 10 日 经 营 范 围 : 混 凝 土 泵 送 管 道 高 新 产 品 配 套 钢 结 构 件 工 程 机 械 零 配 件 汽 车 用 驾 驶 室 的 设 计 和 制 造 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 要 股 东 : 湖 南 三 一 路 面 机 械 有 限 公 司 持 股 70%, 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 持 股 30% ( 二 ) 财 务 状 况 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 中 成 机 械 截 至 2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 6 月 30 日 的 财 务 情 况 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 中 成 机 械 最 近 一 年 及 一 期 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 378,163,268.84 475,434,303.58 负 债 总 额 4,693,893.21 72,288,757.99 所 有 者 权 益 373,469,375.63 403,145,545.59 中 成 机 械 最 近 一 年 及 一 期 利 润 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 总 收 入 121,193,784.31 273,018,488.34 营 业 利 润 12,976,280.86 13,108,823.75 利 润 总 额 12,828,044.54 13,219,203.23 净 利 润 9,744,830.04 11,867,773.22 ( 四 ) 标 的 资 产 定 价 和 资 产 评 估 情 况 本 次 收 购 标 的 资 产 定 价 依 据 为 经 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 评 估 事 务 所 评 估 的 标 的 资 产 评 估 值 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 中 成 机 械 股 东 全 部 权 益 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 了 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 东 拟 股 权 转 让 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 国 融 兴 华 评 报 字 2016 第 020199 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日, 中 成 机 械 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 人 民 币 39,309.37 万 元 (1) 评 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 以 及 三 种 评 估 基 本 方 法 的 适 用 条 件, 因 国 内 产 权 交 易 市 场 信 息 的 获 取 途 径 有 限, 且 同 类 企 业 在 产 品 结 构 和 主 营 业 务 构 成 方 面 差 异 较 大, 选 取 同 类 型 市 场 参 照 物 的 难 度 较 大, 故 本 次 评 估 未 采 用 市 场 法 ; 因 中 成 机 械 和 三 一 汽 车 于 2016 年
6 月 签 署 了 附 生 效 条 件 的 资 产 转 让 协 议, 中 成 机 械 将 所 有 业 务 相 关 资 产 人 员 和 负 债 转 让 给 三 一 汽 车, 目 前 资 产 转 让 已 经 交 割 完 毕 ; 同 月 受 让 了 湖 南 三 一 工 业 职 业 学 校 100% 股 权, 目 前 湖 南 三 一 工 业 职 业 技 术 学 院 股 东 变 更 手 续 正 在 办 理, 故 根 据 以 上 原 因 无 法 对 以 后 年 度 的 盈 利 情 况 进 行 合 理 预 测, 故 本 次 评 估 不 采 用 收 益 法 本 次 评 估 选 用 资 产 基 础 法 的 选 择 理 由 如 下 : 被 评 估 单 位 以 持 续 经 营 为 前 提, 资 产 基 础 法 运 用 所 涉 及 的 经 济 技 术 参 数 的 选 择 都 有 充 分 的 数 据 资 料 作 为 基 础 和 依 据, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 价 值 类 型 评 估 目 的 和 评 估 师 所 收 集 的 资 料, 确 定 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 (2) 评 估 重 要 假 设 前 提 1 宏 观 及 外 部 环 境 的 假 设 A. 假 设 国 家 宏 观 经 济 形 势 及 现 行 的 有 关 法 律 法 规 政 策 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 双 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 B. 假 设 被 评 估 单 位 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 行 业 政 策 管 理 制 度 及 相 关 规 定 无 重 大 变 化 C. 假 设 国 家 有 关 信 贷 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 D. 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素, 造 成 对 企 业 重 大 不 利 影 响 E. 假 设 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 是 按 照 现 时 价 格 体 系 确 定 的, 未 考 虑 基 准 日 后 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 2 交 易 假 设 A. 交 易 原 则 假 设, 即 假 设 所 有 待 评 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 B. 公 开 市 场 及 公 平 交 易 假 设, 即 假 设 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 资 产 交 易 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 C. 假 设 评 估 范 围 内 的 资 产 和 负 债 真 实 完 整, 不 存 在 产 权 瑕 疵, 不 涉 及
任 何 抵 押 权 留 置 权 或 担 保 事 宜, 不 存 在 其 它 其 他 限 制 交 易 事 项 3 特 定 假 设 A. 假 设 被 评 估 单 位 持 续 经 营, 并 在 可 预 见 的 经 营 期 内, 其 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 B. 假 设 企 业 未 来 的 经 营 管 理 人 员 尽 职, 企 业 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 C. 资 产 持 续 使 用 假 设, 即 假 设 被 评 估 资 产 按 照 其 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 频 度 环 境 等 条 件 合 法 有 效 地 持 续 使 用 下 去, 并 在 可 预 见 的 使 用 期 内, 不 发 生 重 大 变 化 D. 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 所 提 供 的 有 关 企 业 经 营 的 一 般 资 料 产 权 资 料 政 策 文 件 等 相 关 材 料 真 实 有 效 E. 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 资 产 的 购 置 取 得 建 造 过 程 均 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 F. 假 设 评 估 对 象 所 涉 及 的 实 物 资 产 无 影 响 其 持 续 使 用 的 重 大 技 术 故 障, 假 设 其 关 键 部 件 和 材 料 无 潜 在 的 重 大 质 量 缺 陷 (3) 评 估 结 果 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 06 月 30 日, 在 持 续 经 营 条 件 下 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 经 审 计 的 总 资 产 账 面 价 值 37,816.33 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 469.39 万 元, 所 有 者 权 益 账 面 价 值 37,346.94 万 元 经 资 产 基 础 法 评 估, 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 总 资 产 评 估 价 值 39,778.76 万 元, 增 值 1,962.43 万 元, 增 值 率 5.19%; 总 负 债 评 估 价 值 469.39 万 元, 无 增 减 值 变 化 ; 股 东 全 部 权 益 价 值 39,309.37 万 元, 增 值 1,962.43 万 元, 增 值 率 5.25% 详 见 下 表 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 项 目 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流 动 资 产 17,134.77 17,134.77 - - 2 非 流 动 资 产 20,681.56 22,643.99 1,962.43 9.49 3 固 定 资 产 1,777.65 2,553.69 776.04 43.66 5 无 形 资 产 163.86 1,350.25 1,186.39 724.03 6 递 延 所 得 税 资 产 0.31 0.31 - - 7 其 他 非 流 动 资 产 18,739.74 18,739.74 - -
8 资 产 总 计 37,816.33 39,778.76 1,962.43 5.19 9 流 动 负 债 469.39 469.39 - - 10 非 流 动 负 债 - - - - 11 负 债 总 计 469.39 469.39 - - 12 所 有 者 权 益 ( 所 有 者 权 益 ) 37,346.94 39,309.37 1,962.43 5.25 经 资 产 基 础 法 评 估, 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 39,309.37 万 元 ( 五 ) 其 他 需 要 说 明 的 事 项 截 至 目 前, 三 一 路 面 中 富 机 械 分 别 持 有 的 中 成 机 械 70% 30% 的 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 及 其 他 任 何 限 制 转 让 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 事 项 或 查 封 冻 结 等 司 法 措 施, 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 四 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 甲 方 / 转 让 方 1: 湖 南 三 一 路 面 机 械 有 限 公 司 乙 方 / 转 让 方 2: 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 丙 方 / 受 让 方 1: 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 丁 方 / 受 让 人 2: 三 一 汽 车 制 造 有 限 公 司 交 易 标 的 : 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 合 同 签 订 时 间 :2016 年 7 月 25 日 ( 二 ) 协 议 内 容 摘 要 1 中 成 机 械 系 一 家 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 为 中 外 合 资 企 业 ; 甲 方 合 法 持 有 中 成 机 械 22,260 万 元 股 权, 占 中 成 机 械 注 册 资 本 的 70%; 乙 方 合 法 持 有 中 成 机 械 9,540 万 元 股 权, 占 中 成 机 械 注 册 资 本 的 30% 2 丙 方 拟 根 据 本 协 议 相 关 约 定 受 让 甲 方 持 有 的 中 成 机 械 21,942 万 元 股 权, 受 让 乙 方 持 有 的 中 成 机 械 9,540 万 元 股 权, 丁 方 拟 根 据 本 协 议 相 关 约 定 受 让 甲 方 持 有 的 中 成 机 械 318 万 元 股 权, 各 方 本 着 自 愿 公 平 的 原 则, 经 友 好 协 商, 就 本 协 议 项 下 的 股 权 转 让 事 宜 达 成 协 议 3 股 权 转 让 价 款 及 支 付 方 式 : 经 各 方 友 好 协 商 一 致 同 意, 以 2016 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 ( 国 融 兴 华 评 报 字 2016 第 020199 号 ) 评 估 报 告 确 定 本 次 股 权 转 让 价 格 其 中, 甲 方 以 27,123.47 万 元 对 价 将 其 持 有 的 公 司 21,942 万 元 股 权 转 让 给 丙 方, 以
393.09 万 元 对 价 将 其 持 有 的 公 司 318 万 元 股 权 转 让 给 丁 方 ; 乙 方 以 11,792.81 万 元 对 价 将 其 持 有 的 公 司 9,540 万 元 股 权 转 让 给 丙 方 股 权 转 让 对 价 由 丙 方 丁 方 在 本 协 议 签 署 生 效 后 30 个 工 作 日 内 向 甲 方 乙 方 指 定 账 户 一 次 性 支 付 4 权 益 转 移 (1) 本 协 议 签 署 生 效 后, 丙 方 丁 方 即 享 有 受 让 股 权 对 应 的 股 东 权 利 并 承 担 股 东 义 务 甲 方 和 乙 方 不 再 是 公 司 股 东, 不 再 享 有 公 司 的 股 东 权 利, 丙 方 和 丁 方 成 为 公 司 新 的 股 东, 其 中, 丙 方 持 有 公 司 31,482 万 元 股 权, 持 股 比 例 为 99%, 丁 方 持 有 公 司 318 万 元 的 股 权, 持 股 比 例 为 1% (2) 本 协 议 签 署 生 效 后, 甲 方 乙 方 应 协 助 公 司 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 5 协 议 的 成 立 生 效 和 变 更 (1) 本 协 议 经 各 方 签 署 后 成 立, 自 各 方 内 部 有 权 部 门 同 意 后 生 效 (2) 经 各 方 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 变 更 或 解 除 本 协 议 6 违 约 责 任 任 何 一 方 违 反 本 协 议, 应 赔 偿 其 他 方 由 此 而 产 生 的 所 有 经 济 损 失 五 本 次 关 联 交 易 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 目 的 为 了 进 一 步 优 化 中 成 机 械 的 股 权 结 构, 有 利 于 新 三 板 挂 牌 工 作, 不 会 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响 本 次 股 权 转 让 符 合 公 司 的 战 略 发 展 和 管 理 需 求, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 目 标 六 该 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 梁 稳 根 唐 修 国 向 文 波 易 小 刚 梁 在 中 黄 建 龙 对 该 议 案 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 苏 子 孟 许 定 波 唐 涯 对 该 议 案 进 行 了 事 前 审 阅, 认 为 : 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 将 进 一 步 优 化 中 成 机 械 的 股 权 结 构, 有 利 于 新 三 板 挂 牌 工 作, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 目 标 ; 本 次 交 易 方 案 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 权 转 让 合 理 切 实 可 行, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益,
不 会 形 成 同 业 竞 争 ; 本 次 评 估 机 构 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 具 有 相 关 评 估 资 格 证 书 和 证 券 期 货 相 关 业 务 从 业 资 格, 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 及 其 经 办 评 估 师 具 备 胜 任 能 力, 出 具 的 评 估 报 告 客 观 独 立 公 证 公 司 以 评 估 结 果 为 依 据, 交 易 定 价 原 则 合 理, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 经 审 议, 公 司 全 体 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 本 次 交 易 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后 将 进 一 步 优 化 中 成 机 械 的 股 权 结 构, 有 利 于 新 三 板 挂 牌 工 作, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 目 标 在 董 事 会 表 决 过 程 中, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 符 合 法 律 法 规 等 相 关 规 定, 表 决 程 序 合 法 有 效, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益 ; 公 司 以 评 估 结 果 为 依 据, 交 易 定 价 原 则 合 理, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 通 过 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 3 名 委 员 审 议 并 一 致 同 意 该 议 案 审 计 委 员 会 就 本 次 关 联 交 易 发 表 意 见 如 下 : 本 次 股 权 转 让 定 价 以 评 估 结 果 为 基 础 经 交 易 双 方 协 商 确 定, 交 易 价 格 公 允 ; 交 易 程 序 安 排 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 ; 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 助 于 进 一 步 优 化 中 成 机 械 的 股 权 结 构, 有 利 于 新 三 板 挂 牌 工 作, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 我 们 一 致 同 意 本 次 交 易 并 同 意 将 上 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 七 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 ( 二 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 ( 三 ) 独 立 董 事 意 见 ( 四 ) 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 关 于 收 购 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 审 核 意 见 ( 五 ) 湖 南 中 成 机 械 有 限 公 司 股 东 拟 股 权 转 让 评 估 项 目 评 估 报 告 特 此 公 告
三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 六 年 七 月 二 十 七 日