东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 上 半 年 度 持 续 督 导 跟 踪 报 告 保 荐 机 构 名 称 : 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 被 保 荐 公 司 简 称 : 天 龙 集 团 保 荐 代 表 人 姓 名 : 郭 天 顺 联 系 电 话 :010-88091073 保 荐 代 表 人 姓 名 : 朱 则 亮 联 系 电 话 :0769-22119739 一 保 荐 工 作 概 述 项 目 工 作 内 容 1. 公 司 信 息 披 露 审 阅 情 况 (1) 否 及 时 审 阅 公 司 信 息 披 露 文 件 (2) 未 及 时 审 阅 公 司 信 息 披 露 文 件 的 次 数 2. 督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 规 章 制 度 的 情 况 (1) 否 督 导 公 司 建 立 健 全 规 章 制 度 ( 包 括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 内 控 制 度 内 部 审 计 制 度 关 联 交 易 制 度 ), 公 司 进 一 步 完 善 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 于 2013 年 8 月 23 日 做 了 相 应 公 告 (2) 公 司 否 有 效 执 行 相 关 规 章 制 度 3. 募 集 资 金 监 督 情 况 (1) 查 询 公 司 募 集 资 金 专 户 次 数 2 次 (2) 公 司 募 集 资 金 项 目 进 展 否 与 信 息 披 露 文 件 一 致 公 司 募 投 项 目 水 性 油 墨 工 程 技 术 研 发 中 心 销 售 与 服 务 网 络 扩 建 项 目 与 超 募 资 金 投 资 项 目 沈 阳 天 金 龙 厂 区 新 建 项 目 进 展 均 较 为 缓 慢
4. 公 司 治 理 督 导 情 况 (1) 列 席 公 司 股 东 大 会 次 数 0 次 (2) 列 席 公 司 董 事 会 次 数 0 次 (3) 列 席 公 司 监 事 会 次 数 0 次 5. 现 场 检 查 情 况 (1) 现 场 检 查 次 数 2 次 (2) 现 场 检 查 报 告 否 按 照 本 所 规 定 报 送 (3) 现 场 检 查 发 现 的 主 要 问 题 及 整 改 情 况 现 场 检 查 发 现 的 问 题 及 整 改 情 况 见 二 保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 及 采 取 的 措 施 6. 发 表 独 立 意 见 情 况 (1) 发 表 独 立 意 见 次 数 5 次 (2) 发 表 非 同 意 意 见 所 涉 问 题 及 结 论 意 见 7. 向 本 所 报 告 情 况 ( 现 场 检 查 报 告 除 外 ) (1) 向 本 所 报 告 的 次 数 1 次 (2) 报 告 事 项 的 主 要 内 容 2012 年 度 持 续 督 导 跟 踪 报 告 (3) 报 告 事 项 的 进 展 或 者 整 改 情 况 8. 关 注 职 责 的 履 行 情 况 (1) 否 存 在 需 要 关 注 的 事 项 (2) 关 注 事 项 的 主 要 内 容 (3) 关 注 事 项 的 进 展 或 整 改 情 况 9. 保 荐 业 务 工 作 底 稿 记 录 保 管 否 合 规 10. 对 上 市 公 司 培 训 情 况 (1) 培 训 次 数 1 次 (2) 培 训 日 期 2013 年 9 月 2 日
(3) 培 训 的 主 要 内 容 1 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ; 2 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 监 高 买 卖 股 票 行 为 规 范 11. 其 他 需 要 说 明 的 保 荐 工 作 情 况 二 保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 及 采 取 的 措 施 事 项 存 在 的 问 题 采 取 的 措 施 1. 信 息 披 露 2. 公 司 内 部 制 度 的 建 立 和 执 行 (1) 公 司 财 务 负 责 人 已 于 2013 年 8 月 9 日 发 生 变 更, 但 在 半 年 报 中 未 进 行 披 露 ; (2) 公 司 未 按 规 定 披 露 2013 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 存 在 不 完 善 之 处 (1) 鉴 于 公 司 已 于 2013 年 8 月 9 日 发 布 了 关 于 变 更 高 级 管 理 人 员 的 公 告, 公 司 表 示 会 在 后 续 财 务 报 告 中 进 行 披 露 ; (2) 公 司 已 于 2013 年 9 月 3 日 对 2013 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 进 行 了 补 充 披 露 公 司 进 一 步 完 善 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 于 2013 年 8 月 23 日 做 了 相 应 公 告 3. 三 会 运 作 4. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 动 5. 募 集 资 金 存 放 与 使 用 公 司 募 投 项 目 水 性 油 墨 工 程 技 术 研 发 中 心 销 售 与 服 务 网 络 扩 建 项 目 与 超 募 资 金 投 资 项 目 沈 阳 天 金 龙 厂 区 新 建 项 目 进 展 均 较 为 缓 慢 保 荐 代 表 人 已 与 公 司 多 次 沟 通 投 资 进 展 缓 慢 的 原 因, 对 于 水 性 油 墨 工 程 技 术 研 发 中 心 和 销 售 与 服 务 网 络 扩 展 项 目, 公 司 表 示 后 续 会 积 极 推 动 进 展 ; 对 于 沈 阳 天 金 龙 厂 区 新 建 项 目, 公 司 表 示 一 直 在 积 极 与 当 地 政 府 协 调 地 块 的 置 换 事 项, 积 极 推 进 项 目 进 展 6. 关 联 交 易 7. 对 外 担 保 2013 年 上 半 年 度, 公 司 除 对 子 公 司 进 行 担 保 外, 没 有 发 生 其 他 对 外 担 保 事 项 目 前 公 司 对 子 公 司 的 担 保 已 履 行 完 毕, 且 该 项 担 保 均 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 和 披 露
8. 收 购 出 售 资 产 9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项 ( 包 括 对 外 投 资 风 险 投 资 委 托 理 财 财 务 资 助 套 期 保 值 等 ) 10. 发 行 人 或 者 其 聘 请 的 中 介 机 构 配 合 保 荐 工 作 的 情 况 11. 其 他 ( 包 括 经 营 环 境 业 务 发 展 财 务 状 况 管 理 状 况 核 心 技 术 等 方 面 的 重 大 变 化 情 况 ) 1 2013 年 上 半 年 度, 公 司 完 成 对 云 南 美 森 源 林 产 科 技 有 限 公 司 60% 股 权 和 广 西 金 秀 松 源 林 产 有 限 公 司 60% 股 权 的 收 购 ; 2 2013 年 上 半 年 度, 公 司 向 云 南 森 源 化 工 有 限 公 司 转 让 了 其 子 公 司 云 南 林 缘 林 产 化 工 40% 股 权 1 2013 年 上 半 年 度, 公 司 云 南 美 森 源 林 产 科 技 有 限 公 司 60% 股 权 和 广 西 金 秀 松 源 林 产 有 限 公 司 60% 股 权 的 收 购, 进 一 步 拓 展 了 公 司 的 林 化 产 业 业 务, 面 临 油 墨 行 业 和 林 化 行 业 的 双 重 经 营 风 险 ; 2 2013 年 上 半 年 度, 实 现 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 338.79 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 57.65%, 主 要 原 因 为 松 香 价 格 持 续 低 迷 而 林 化 产 业 的 相 关 子 公 司 固 定 费 用 较 大, 使 得 公 司 林 化 板 块 产 生 较 大 亏 损 影 响 了 其 整 体 业 绩 2013 年 上 半 年 度, 公 司 的 股 权 收 购 和 转 让 子 公 司 股 权 事 项 均 履 行 了 相 关 的 审 批 程 序 和 披 露 三 公 司 及 股 东 承 诺 事 项 履 行 情 况 公 司 及 股 东 承 诺 事 项 1. 股 份 锁 定 承 诺 (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 毅 先 生 以 及 股 东 冯 华 先 生 冯 军 先 生 钟 辉 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 冯 毅 先 生 冯 华 先 生 冯 军 先 生 陈 铁 平 先 生 李 四 平 先 生 廖 星 先 生 李 国 荣 先 生 王 大 田 先 生 同 时 承 诺 其 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 直 接 或 间 否 履 行 承 诺 未 履 行 承 诺 的 原 因 及 解 决 措 施
接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 18 个 月 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 公 司 股 份 2. 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 毅 先 生 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 冯 华 先 生 和 冯 军 先 生 于 2009 年 7 月 8 日 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : (1) 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 未 投 资 于 任 何 与 天 龙 油 墨 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 未 经 营 也 没 有 为 他 人 经 营 与 天 龙 油 墨 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 本 人 与 天 龙 油 墨 不 存 在 同 业 竞 争 (2) 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 始, 本 人 承 诺 自 身 不 会 并 保 证 促 使 本 人 控 制 ( 包 括 直 接 控 制 和 间 接 控 制 ) 的 除 天 龙 油 墨 及 其 控 股 子 企 业 以 外 的 其 他 子 企 业 不 开 展 对 与 天 龙 油 墨 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 业 务 的 投 入, 今 后 不 会 新 设 或 收 购 从 事 与 天 龙 油 墨 有 相 同 或 类 似 业 务 的 子 公 司 分 公 司 等 经 营 性 机 构, 不 在 中 国 境 内 或 境 外 成 立 经 营 发 展 或 协 助 成 立 经 营 发 展 任 何 与 天 龙 油 墨 业 务 直 接 或 可 能 竞 争 的 业 务 企 业 项 目 或 其 他 任 何 活 动, 以 避 免 对 天 龙 油 墨 的 生 产 经 营 构 成 新 的 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 (3) 如 违 反 上 述 任 何 一 条 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 给 天 龙 油 墨 及 其 股 东 造 成 的 直 接 或 间 接 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 与 此 相 关 的 费 用 支 出 (4) 本 承 诺 函 自 本 人 签 字 之 日 起 生 效, 本 承 诺 函 所 载 上 述 各 项 承 诺 在 本 人 作 为 天 龙 油 墨 股 东 期 间 及 自 本 人 不 再 为 天 龙 油 墨 股 东 之 日 起 三 年 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 3. 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 规 范 执 行 关 联 交 易 的 承 诺 : 本 人 ( 包 括 本 人 近 亲 属 ) 及 本 人 所 控 制 的 企 业 将 尽 量 避 免 减 少 与 天 龙 油 墨 发 生 关 联 交 易 如 果 关 联 交 易 法 避 免, 将 根 据 公 司 法 和 天 龙 油 墨 公 司 章 程 的 规 定, 依 据 市 场 规 则, 本 着 一 般 商 业 原 则, 通 过 签 订 书 面 协 议, 公 平 合 理 地 进 行 交 易, 以 维 护 天 龙 油 墨 及 所 有 股 东 的 利 益, 将 不 利 用 本 人 在 天 龙 油 墨 中 的 地 位, 为 本 人 及 本 人 近 亲 属 在 与 天 龙 油 墨 的 关 联 交 易 中 谋 取 不 正 当 利 益 4 控 股 股 东 关 于 所 得 税 补 缴 潜 在 事 项 的 承 诺 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 毅 先 生 出 具 了 关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 税 收 优 惠 问 题 的 承 诺 函, 不 可 撤 销 地 承 诺 如 发 行 人 被 要 求 补 缴 相 应 税 款 时, 冯 毅 先 生 将 全 额 承 担 应 补 缴 的 税 款, 以 保 证 发 行 人 不 致 因 上 述 风 险 受 到 经 济 损 失 5 控 股 股 东 关 于 上 海 亚 联 厂 房 权 利 瑕 疵 潜 在 损 失 事 项 的 承 诺 针 对 控 股 子 公 司 上 海 亚 联 油 墨 化 学 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 亚 联 ) 集 体 土 地 使 用 权 及 房 屋 建 筑 物 的 权 利 瑕 疵 而 可 能 给 发 行 人 带
来 损 失, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 毅 先 生 已 出 具 关 于 上 海 亚 联 油 墨 化 学 有 限 公 司 生 产 经 营 场 所 相 关 瑕 疵 的 承 诺 函, 不 可 撤 销 地 承 诺 若 上 海 亚 联 因 其 生 产 经 营 场 所 存 在 的 上 述 瑕 疵 而 遭 受 任 何 经 济 损 失 时, 该 等 损 失 均 将 有 冯 毅 先 生 承 担 6. 控 股 股 东 关 于 公 司 及 其 子 公 司 租 赁 物 业 相 关 问 题 的 承 诺 针 对 公 司 及 杭 州 天 龙 油 墨 化 学 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 天 龙 ) 租 赁 物 业 存 在 瑕 疵 而 可 能 给 发 行 人 带 来 损 失, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 冯 毅 先 生 已 出 具 关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 租 赁 物 业 相 关 问 题 的 承 诺, 不 可 撤 销 地 承 诺 若 出 现 由 于 上 述 发 行 人 及 杭 州 天 龙 租 赁 物 业 之 瑕 疵 致 使 发 行 人 或 杭 州 天 龙 遭 受 经 济 损 失 的 情 形 时, 相 关 损 失 将 由 冯 毅 先 生 承 担 四 其 他 事 项 报 告 事 项 说 明 1. 保 荐 代 表 人 变 更 及 其 理 由 2. 报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 本 所 对 保 荐 机 构 或 者 其 保 荐 的 公 司 采 取 监 管 措 施 的 事 项 及 整 改 情 况 3. 其 他 需 要 报 告 的 重 大 事 项
( 本 页 正 文, 为 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 天 龙 油 墨 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 上 半 年 度 持 续 督 导 跟 踪 报 告 之 签 署 页 ) 保 荐 代 表 人 签 名 : 郭 天 顺 朱 则 亮 保 荐 机 构 : 东 莞 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日