浙江博凡律师事务所

浙 江 越 光 律 师 事 务 所 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 发 行 2015 年 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 浙 越 律 意 (2015)3 号 致 : 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 引 言 浙 江 越 光 律 师 事 务 所 根 据 与 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 合 同, 指 派 王 卫 兴 律 师 喻 磊 律 师 ( 以 下 简 称 越 光 律 师 ) 担 任 发 行 人 2015 年 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 对 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 合 法 合 规 性 和 信 息 披 露 文 件 的 真 实 性 完 整 性 等 进 行 审 查, 出 具 本 法 律 意 见 书 越 光 律 师 的 声 明 和 承 诺 : 越 光 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 债 券 条 例 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号, 以 下 简 称 债 券 管 理 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号, 以 下 简 称 简 化 程 序 通 知 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 和 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 越 光 律 师 特 作 如 下 声 明 : 越 光 律 师 承 诺 已 依 据 公 开 发 行 企 业 债 券 的 法 律 意 见 书 编 报 规 则 的 规 定 及 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 的 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 1

越 光 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 发 行 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 越 光 律 师 对 相 关 事 项 是 否 合 法 有 效 的 确 认 是 以 该 事 项 发 生 时 所 应 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 当 地 政 府 给 予 的 有 关 政 策 性 文 件 的 批 准 和 确 认 越 光 律 师 承 诺 同 意 将 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 报 备 公 开 发 行 企 业 债 券 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 它 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 越 光 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 国 家 发 改 委 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 越 光 律 师 依 据 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 对 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 资 格 和 条 件 进 行 了 审 查, 查 阅 了 越 光 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 要 的 文 件, 并 就 有 关 事 项 向 相 关 人 员 进 行 了 询 问 和 调 查 在 此 过 程 中, 越 光 律 师 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 即 发 行 人 向 越 光 律 师 提 供 的 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 均 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 遗 漏 ; 发 行 人 向 越 光 律 师 提 供 的 有 关 副 本 材 料 或 复 印 件 与 原 件 一 致 本 所 及 经 办 律 师 保 证 由 本 所 同 意 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 越 光 律 师 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 发 行 人 的 所 有 文 件 资 料 及 说 明, 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 发 表 法 律 意 见 对 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 越 光 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 出 判 断 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 评 估 和 信 用 评 级 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见 书 涉 及 有 关 会 计 审 计 评 估 和 信 用 评 级 等 内 容 时, 越 光 律 师 均 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 该 等 引 述 并 不 意 味 着 越 光 律 师 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 2

出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 非 经 越 光 律 师 书 面 同 意, 不 得 用 于 任 何 其 他 目 的 基 于 以 上 文 件 保 证 声 明 和 承 诺, 以 及 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 越 光 律 师 对 发 行 人 提 供 的 文 件 材 料 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 2013 年 8 月 26 日, 发 行 人 召 开 2013 年 第 8 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 申 请 发 行 总 额 不 超 过 24 亿 元 人 民 币 的 公 司 债 券 的 事 项 并 形 成 董 事 会 决 议 2013 年 9 月 17 日, 发 行 人 唯 一 股 东 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ) 作 出 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 股 东 决 议, 同 意 发 行 人 申 请 发 行 总 额 不 超 过 24 亿 元 人 民 币 的 公 司 债 券, 并 同 意 授 权 公 司 董 事 会 全 权 处 理 本 次 公 司 债 券 发 行 及 上 市 的 有 关 事 宜 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2015 年 3 月 5 日 作 出 编 号 为 发 改 财 金 [2015]406 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 浙 江 省 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复, 同 意 发 行 人 发 行 公 司 债 券 不 超 过 8 亿 元 据 此, 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 内 部 决 策 机 构 已 经 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 的 决 议 上 述 决 议 符 合 债 券 条 例 第 二 条 债 券 管 理 通 知 第 一 条 简 化 程 序 通 知 第 一 条 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 决 议 合 法 有 效 发 行 人 本 期 债 券 发 行 已 获 得 发 行 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 发 行 人 现 持 有 原 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 330621000019616 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 20,000 万 元 ; 注 册 地 址 浙 江 省 绍 兴 县 柯 岩 街 道 州 山 项 里 ; 法 定 代 表 人 为 刘 思 佳 ; 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ); 经 营 范 围 : 辖 区 内 土 地 开 发 城 市 基 础 设 施 投 资 开 发 建 设 公 益 性 项 目 投 资 开 发 建 设 ; 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ( 凭 有 效 资 质 证 3

书 经 营 ) ( 经 营 范 围 中 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 证 经 营 ) 经 越 光 律 师 核 查, 发 行 人 已 通 过 历 年 度 工 商 年 检, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 发 行 人 为 合 法 存 续 的 企 业 法 人 据 此, 越 光 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 在 境 内 注 册 的 具 有 法 人 资 格 的 企 业 法 人, 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 发 行 人 具 备 申 请 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格, 符 合 债 券 条 例 第 二 条 债 券 管 理 通 知 第 一 条 简 化 程 序 通 知 第 一 条 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 符 合 相 关 规 定 根 据 发 行 人 聘 请 的 财 务 审 计 机 构 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 勤 万 信 会 计 师 ) 于 2014 年 4 月 30 日 出 具 的 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 2011-2013 年 审 计 报 告 ( 勤 信 审 字 2014 第 11208 号, 以 下 简 称 审 计 报 告 ) 审 计 确 认, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 为 6,093,578,877.06 元 人 民 币, 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 债 券 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 2 项 和 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40% 发 行 人 本 期 债 券 发 行 申 请 的 发 行 额 度 为 不 超 过 人 民 币 8 亿 元 根 据 越 光 律 师 核 查, 本 期 债 券 是 发 行 人 首 次 发 行 债 券 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 没 有 已 发 行 尚 未 兑 付 或 逾 期 兑 付 的 债 券, 发 行 人 债 券 余 额 为 零 根 据 审 计 报 告 的 审 计 确 认, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 为 6,09,357.89 万 元 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 8 项 和 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息 根 据 审 计 报 告 的 审 计 确 认, 发 行 人 2011 年 2012 年 2013 年 实 现 净 利 4

润 分 别 为 人 民 币 30,327.482 万 元 30,857.06 万 元 32,521.09 万 元, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 连 续 盈 利, 且 经 济 效 益 良 好, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 债 券 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 和 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 利 率 水 平 符 合 相 关 规 定 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券, 同 时 设 置 本 金 提 前 偿 还 条 款 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 票 面 年 利 率 为 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差, 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 期 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 债 券 条 例 第 十 八 条 和 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 无 已 发 行 的 公 司 债 券, 其 他 债 务 未 处 于 违 约 状 态 根 据 越 光 律 师 适 当 核 查 及 发 行 人 承 诺, 本 期 债 券 是 发 行 人 首 次 发 行 债 券 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 没 有 已 发 行 尚 未 兑 付 或 逾 期 兑 付 的 债 券, 发 行 人 的 其 他 债 务 亦 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 发 行 人 不 存 在 违 反 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 6 项 和 第 7 项 及 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 的 情 形 ( 六 ) 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 越 光 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 和 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 近 三 年 的 财 务 会 计 文 件 真 实 有 效, 无 虚 假 记 载 另 据 审 计 报 告 列 示, 发 行 人 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 发 行 人 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 据 此, 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 债 券 条 例 第 十 二 条 第 5

( 二 ) 项 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 具 有 较 强 的 到 期 偿 债 能 力 根 据 审 计 报 告 的 审 计 确 认, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 负 债 表 中 所 记 载 的 发 行 人 资 产 总 额 874,081.40 万 元, 负 债 合 计 264,723.51 万 元 ; 所 有 者 权 益 609,357.89 万 元 2013 年 发 行 人 实 现 营 业 收 入 103,198.27 万 元, 净 利 润 32,521.09 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 42,682.22 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,233.18 万 元 据 此, 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 较 强 的 到 期 偿 债 能 力, 符 合 债 券 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 九 ) 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 根 据 募 集 说 明 书, 发 行 人 拟 通 过 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 8 亿 元, 全 部 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目, 分 别 为 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 工 程 项 目, 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目, 湖 塘 安 置 小 区 ( 一 期 ) 工 程 项 目, 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 该 等 固 定 资 金 投 资 项 目 总 投 资 额 为 44.81 亿 元, 用 于 各 固 定 资 产 投 资 建 设 的 募 集 资 金 均 不 超 过 项 目 总 投 资 额 的 60% 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 项 目 已 取 得 相 关 必 要 的 立 项 审 批, 并 已 经 获 得 相 关 批 复, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 发 行 人 本 期 债 券 发 行 具 备 证 券 法 债 券 条 例 债 券 管 理 通 知 简 化 程 序 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 根 据 发 行 人 编 制 的 公 司 债 券 募 集 说 明 书 的 陈 述, 并 经 合 理 查 验, 发 行 人 系 由 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 于 2003 年 1 月 29 日 在 浙 江 省 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 由 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 于 全 部 缴 付 完 毕 且 业 经 绍 兴 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 绍 中 兴 会 验 [2003]030 号 验 资 报 告 验 证 2009 年 8 月 24 日, 根 据 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 关 于 同 意 增 加 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 和 重 新 委 派 董 事 监 事 的 批 复, 公 司 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 到 20,000 万 元, 实 收 资 本 由 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 足 额 6

缴 纳, 且 业 经 浙 江 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 中 兴 验 [2009]207 号 验 资 报 告 验 证 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 发 行 人 设 立 过 程 中 所 签 订 的 有 关 合 同 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 因 此 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 发 行 人 设 立 过 程 中 有 关 资 产 评 估 验 资 等 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 1 股 东 的 存 续 和 资 格 发 行 人 的 唯 一 股 东 为 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司, 该 公 司 由 绍 兴 县 财 政 局 出 资 成 立, 于 1997 年 8 月 21 日 在 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立, 注 册 资 金 8000 万 元, 由 绍 兴 县 财 政 局 100% 实 际 缴 纳 2013 年 11 月 27 日, 经 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 更 名 为 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 股 东 依 法 存 续, 且 具 备 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 担 任 国 有 独 资 公 司 出 资 人 的 资 格 2 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 唯 一 股 东 为 更 名 为 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司, 住 所 为 绍 兴 市 柯 桥 区 柯 桥 鉴 湖 路 29 号, 出 资 比 例 100% 自 设 立 之 日 至 本 法 律 意 见 书 签 署 之 日, 股 东 及 其 持 股 比 例 没 有 发 生 变 化 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 人 民 币 20,000 万 元, 其 中 货 币 出 资 20,000 万 元 发 行 人 股 东 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 的 变 化 均 经 会 计 师 事 务 所 验 资 并 出 具 验 资 报 告 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 股 东 投 入 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 4 发 行 人 现 有 股 东 情 况 7

本 所 律 师 核 查 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 现 有 股 东 为 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司, 持 股 比 例 100% 六 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 业 务 独 立 根 据 募 集 说 明 书 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 城 市 基 础 设 施 建 设 土 地 开 发 整 理 和 安 置 房 建 设, 上 述 业 务 皆 自 主 实 施, 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 完 整 根 据 发 行 人 审 计 报 告 募 集 说 明 书 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 拥 有 与 其 经 营 活 动 有 关 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 发 行 人 资 产 的 产 权 关 系 明 晰 ; 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 行 人 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 主 要 资 产 不 存 在 纠 纷 ; 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 违 规 占 用 或 转 移 发 行 人 资 金 资 产 而 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 发 行 人 人 员 独 立 发 行 人 现 任 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 产 生 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 发 行 人 有 独 立 于 股 东 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 ; 发 行 人 均 已 与 其 在 册 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 并 依 法 缴 纳 了 保 险 发 行 人 存 在 部 分 政 府 公 务 员 兼 职 情 况, 其 中 公 务 员 3 人, 事 业 编 制 人 员 5 人, 任 命 程 序 合 法 合 规, 不 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 的 有 关 要 求 发 行 人 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 政 府 部 门 任 职 情 况 序 号 姓 名 企 业 职 务 是 否 公 务 员 政 府 任 职 情 况 董 事 长 柯 桥 区 鉴 湖 - 柯 岩 旅 游 度 假 区 管 委 1 刘 思 佳 事 业 编 制 总 经 理 会 规 划 建 设 局 副 局 长 2 王 国 强 董 事 事 业 编 制 柯 桥 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 副 主 任 柯 桥 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 国 有 资 3 沈 秀 萍 董 事 事 业 编 制 产 管 理 服 务 中 心 主 任 8

董 事 柯 桥 区 鉴 湖 - 柯 岩 旅 游 度 假 区 管 委 4 冯 祖 庆 事 业 编 制 财 务 审 计 处 处 长 会 经 发 局 局 长 柯 桥 区 鉴 湖 - 柯 岩 旅 游 度 假 区 管 委 5 陈 建 锋 监 事 会 主 席 事 业 编 制 会 办 公 室 副 主 任 6 陈 国 兴 监 事 是 柯 桥 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 副 主 任 柯 桥 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 经 营 管 7 赵 剑 勇 监 事 是 理 科 科 长 8 李 法 泉 财 务 总 监 是 柯 桥 区 财 政 局 干 部 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 人 员 独 立 ( 四 ) 发 行 人 机 构 独 立 根 据 发 行 人 历 次 股 东 决 定 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议, 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 对 股 东 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 各 自 的 权 利 义 务 做 了 明 确 的 规 定, 发 行 人 建 立 了 完 备 的 法 人 治 理 结 构 经 公 司 书 面 确 认, 并 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 的 机 构 设 置 根 据 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 决 定, 发 行 人 的 办 公 机 构 与 控 股 股 东 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 机 构 独 立 ( 五 ) 发 行 人 财 务 独 立 发 行 人 具 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 人 员, 并 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 制 订 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 发 行 人 独 立 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户, 账 户 号 为 33001657235050002506, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 发 行 人 持 有 编 号 为 浙 税 联 字 330621747011402 号 的 税 务 登 记 证, 发 行 人 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 财 务 独 立 ( 六 ) 根 据 发 行 人 的 陈 述 并 经 适 当 查 验, 发 行 人 独 立 从 事 业 务, 发 行 人 签 订 的 重 大 合 同 均 由 发 行 人 以 自 身 名 义 签 订 并 实 际 履 行, 本 所 律 师 未 发 现 发 行 人 在 独 立 性 方 面 存 在 其 他 缺 陷, 发 行 人 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方, 发 行 人 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 和 法 律 障 碍, 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 9

七 发 行 人 的 业 务 和 资 信 状 况 ( 一 ) 发 行 人 现 持 有 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 330621000019616 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 主 营 业 务 为 辖 区 内 土 地 开 发 城 市 基 础 设 施 投 资 开 发 建 设 公 益 性 项 目 投 资 开 发 建 设 ; 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ) ( 经 营 范 围 中 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 证 经 营 ) 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 根 据 审 计 报 告 以 及 发 行 人 提 供 的 书 面 陈 述, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 经 营 活 动 的 情 形 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 变 更, 公 司 经 营 范 围 的 变 更 是 围 绕 着 主 营 业 务 进 行 的 ; 公 司 经 营 范 围 的 变 更 均 已 获 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准, 履 行 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 核 准 手 续, 合 法 有 效 ; 变 更 后 的 经 营 范 围 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 的 情 况 ( 四 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 根 据 审 计 报 告 募 集 说 明 书 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 主 营 业 务 为 城 市 基 础 设 施 建 设 土 地 开 发 整 理 及 安 置 房 开 发 建 设 三 个 板 块, 在 所 述 区 域 内 具 有 垄 断 优 势 自 发 行 人 设 立 以 来 没 有 发 生 重 大 变 更 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 营 业 务 状 况 良 好 其 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 发 行 人 的 持 续 经 营 能 力 根 据 发 行 人 说 明 审 计 报 告 发 行 人 历 年 经 年 检 的 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 依 法 存 续, 生 产 经 营 正 常, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 解 散 或 清 算 的 情 况 ; 发 行 人 的 业 务 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 发 行 人 的 资 信 状 况 根 据 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 为 本 期 债 券 发 行 出 具 的 2015 年 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 以 下 简 称 信 用 评 级 报 告 ), 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 级 别 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 发 行 人 的 资 信 状 况 符 合 本 次 债 券 发 行 之 要 求 同 时, 大 公 国 际 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内 对 本 期 债 券 每 年 定 期 或 不 定 期 进 行 跟 踪 评 级 10

根 据 在 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 提 取 的 企 业 信 用 报 告, 截 至 本 法 律 意 见 书 披 露 之 日, 发 行 人 贷 款 状 态 正 常, 无 不 良 信 用 记 录 根 据 发 行 人 的 说 明, 发 行 人 在 各 商 业 银 行 信 用 记 录 良 好, 截 至 2013 年 12 月 末, 发 行 人 商 业 银 行 授 信 合 计 86,850.00 万 元 八 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 为 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 经 越 光 律 师 核 查, 发 行 人 制 定 了 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度, 明 确 规 定 了 关 联 方 和 关 联 方 关 系 关 联 交 易 的 内 容 关 联 交 易 公 允 决 策 的 权 限 和 程 序 ( 二 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 主 要 关 联 交 易 包 括 : 发 行 人 向 控 股 股 东 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 提 供 借 款 7,300.00 万 元 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 关 联 交 易 真 实, 均 系 发 行 人 与 其 关 联 方 之 间 发 生 的 正 常 公 司 经 营 行 为 ; 上 述 关 联 交 易 遵 循 公 平 公 正 合 理 交 易 双 方 自 愿 的 原 则 ; 并 已 按 规 定 履 行 内 部 决 策 程 序, 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形 九 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 房 产 的 情 况 发 行 人 账 面 不 存 在 房 屋 建 筑 物, 其 名 下 未 持 有 房 屋 所 有 权 ( 二 ) 发 行 人 拥 有 土 地 使 用 权 的 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 证 号 座 落 取 得 取 得 是 否 入 账 用 途 总 面 积 账 面 余 额 日 期 方 式 抵 押 科 目 1 (2009)100-68 柯 岩 街 道 柯 桥 居 委 会 2009 年 划 拨 住 商 25,048.00 11,199.46 否 存 货 2 (2009)100-69 柯 岩 街 道 彤 山 村 堰 西 村 2009 年 划 拨 住 商 38,020.00 16,445.17 否 存 货 11

序 号 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 土 地 使 用 证 号 (2009)100-70 (2009)100-71 (2009)100-73 (2009)100-74 (2011)100-1 (2011)100-2 (2011)100-3 (2011)100-4 (2011)100-5 (2011)100-6 (2011)100-8 (2011)3-31 (2012)100-1 (2012)100-2 (2012)100-3 (2012)100-4 (2012)100-5 (2012)100-6 (2013)10381 (2013)10382 座 落 取 得 取 得 是 否 入 账 用 途 总 面 积 账 面 余 额 日 期 方 式 抵 押 科 目 柯 岩 街 道 堰 西 村 2009 年 划 拨 住 商 28,349.00 12,262.07 否 存 货 柯 岩 街 道 堰 西 村 2009 年 划 拨 住 商 46,219.00 19,991.57 否 存 货 柯 岩 街 道 彤 山 居 委 会 堰 西 村 2009 年 划 拨 住 商 29,811.00 12,894.45 否 存 货 柯 岩 街 道 岭 下 村 2009 年 划 拨 住 商 41,214.00 16,224.31 是 存 货 柯 岩 街 道 堰 东 居 2011 年 划 拨 住 商 7,117.00 2,997.68 否 存 货 柯 岩 街 道 堰 东 居 2011 年 划 拨 住 商 9,928.00 4,181.68 否 存 货 柯 岩 街 道 堰 东 居 2011 年 划 拨 住 商 32,843.00 13,833.47 否 存 货 柯 岩 街 道 堰 东 居 2011 年 划 拨 住 商 28,854.00 12,153.31 否 存 货 柯 岩 街 道 堰 西 居 丁 巷 居 2011 年 划 拨 住 商 5,153.00 1,736.35 是 存 货 柯 岩 街 道 海 山 村 2011 年 划 拨 住 商 15,558.00 3,458.54 是 存 货 柯 岩 街 道 路 南 村 2011 年 划 拨 住 商 4,713.00 2,282.03 否 存 货 柯 岩 街 道 新 风 村 永 进 村 2011 年 出 让 住 商 46,318.00 36,405.95 是 存 货 湖 塘 街 道 型 塘 村 2012 年 划 拨 住 商 45,462.00 12,465.67 否 存 货 湖 塘 街 道 湖 塘 村 2012 年 划 拨 住 商 71,821.00 21,589.40 是 存 货 湖 塘 街 道 湖 中 村 2012 年 划 拨 住 商 63,971.00 19,229.68 否 存 货 湖 塘 街 道 古 城 村 湖 中 村 2012 年 划 拨 住 商 49,975.00 15,022.49 是 存 货 湖 塘 街 道 五 丰 村 湖 塘 村 2012 年 划 拨 住 商 46,836.00 14,078.90 是 存 货 湖 塘 街 道 湖 中 村 2012 年 划 拨 住 商 35,484.00 10,666.49 是 存 货 湖 塘 街 道 湖 塘 村 建 湖 村 2013 年 出 让 住 商 36,379.00 21,623.68 是 存 货 湖 塘 街 道 湖 塘 村 建 湖 村 2013 年 出 让 住 商 42,084.00 25,014.73 否 存 货 23 柯 岩 街 道 彤 山 居 2009 年 取 得 划 拨 住 商 48,317.00 20,899.03 否 存 货 12

序 号 取 得 土 地 使 用 证 号 座 落 日 期 取 得 方 式 用 途 总 面 积 账 面 余 额 是 否 抵 押 入 账 科 目 (2013)11488 堰 西 村 2013 年 补 办 24 (2010)3-42 柯 岩 街 道 柯 桥 居 委 会 2010 年 出 让 住 商 28,943.00 21,568.33 是 已 结 转 成 本 25 (2010)3-43 柯 岩 街 道 柯 桥 居 委 会 2010 年 出 让 住 商 11,772.00 8,772.49 否 已 结 转 成 本 26 (2012)3-91 柯 岩 街 道 独 山 村 柯 桥 村 2012 年 出 让 住 商 59,750.00 21,438.30 否 已 结 转 成 本 899,939.00 378,435.23 ( 四 ) 发 行 人 拥 有 主 要 生 产 经 营 设 备 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 生 产 经 营 设 备 主 要 为 运 输 设 备 和 办 公 电 子 设 备 截 止 2013 年 12 月 31 日, 运 输 设 备 账 面 价 值 为 111,725.80 元, 办 公 电 子 设 备 账 面 价 值 为 369,996.76 元 ( 五 ) 发 行 人 不 存 在 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 经 本 所 律 师 核 查, 未 发 现 发 行 人 存 在 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 经 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 对 其 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 是 合 法 的, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 所 有 财 产 均 取 得 完 备 的 权 属 证 书, 除 本 法 律 意 见 书 已 披 露 的 权 利 限 制 情 况 外, 公 司 其 他 财 产 没 有 设 定 任 何 其 他 形 式 的 担 保 或 存 在 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 1 本 所 律 师 对 发 行 人 正 在 履 行 将 要 履 行 的 对 发 行 人 有 重 大 影 响 的 合 同 进 行 了 核 查 根 据 发 行 人 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 上 述 合 同 属 于 发 行 人 正 常 经 营 活 动 范 围, 合 同 主 体 适 格 内 容 不 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 禁 止 性 规 定, 在 合 同 当 事 人 均 严 格 履 行 合 同 约 定 的 前 提 下 不 存 在 潜 在 法 律 风 险, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 尚 未 发 生 争 议 或 法 律 纠 纷 2 根 据 发 行 人 的 书 面 说 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 13

署 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 产 品 质 量 知 识 产 权 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 3 根 据 审 计 报 告 发 行 人 的 书 面 说 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 主 要 关 联 交 易 为 : 截 止 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 向 控 股 股 东 绍 兴 市 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 提 供 借 款 7,300.00 万 元 4 根 据 审 计 报 告 发 行 人 提 供 的 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 明 细 清 单 及 说 明, 并 经 核 查, 截 止 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 其 他 应 收 款 单 位 主 要 为 : 绍 兴 市 柯 桥 区 财 政 局 518,470,732.78 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 55.49%; 浙 江 柯 岩 风 景 区 开 发 股 份 有 限 公 司 163,100,000.00 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 17.46%; 绍 兴 县 风 景 旅 游 投 资 公 司 122,065,926.00 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 13.06%; 柯 桥 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 73,000,000.00 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 7.81% 发 行 人 其 他 应 付 款 单 位 主 要 为 : 柯 岩 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 615,439,974.80 元, 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 39.49%; 绍 兴 县 钱 清 小 城 市 建 设 有 限 公 司 400,000,000.00 元, 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 25.67%; 绍 兴 县 旅 游 发 展 有 限 公 司 230,000,000.00 元, 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 14.76%; 绍 兴 县 排 水 有 限 公 司 75,000,000.00 元, 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 4.81% ; 村 集 体 借 入 款 项 147,100,000.00 元, 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 9.44% 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 均 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 均 合 法 有 效 5 对 外 担 保 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 对 外 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 担 保 公 司 担 保 金 额 担 保 方 式 担 保 期 限 绍 兴 县 会 稽 山 兜 率 净 土 开 发 有 限 公 司 12,000.00 保 证 2012.06-2022.06 绍 兴 县 会 稽 山 兜 率 净 土 开 发 有 限 公 司 21,000.00 保 证 2010.10-2017.10 绍 兴 县 旅 游 发 展 有 限 公 司 20,000.00 保 证 2013.04-2015.04 绍 兴 县 柯 岩 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 25,000.00 质 押 2013.04-2014.04 绍 兴 县 旅 游 发 展 有 限 公 司 20,000.00 抵 押 2013.04-2015.04 绍 兴 县 杨 汛 桥 城 镇 开 发 有 限 公 司 33,000.00 保 证 2013.09-2016.03 合 计 131,000.00 发 行 人 担 保 对 象 均 为 柯 桥 区 自 身 财 务 实 力 较 强 的 国 有 企 业, 担 保 行 为 对 发 行 14

人 自 身 财 务 状 况 负 面 影 响 不 大 十 一 发 行 人 重 大 资 产 变 化 ( 一 ) 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 自 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 发 生 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 的 行 为 2009 年 8 月 24 日, 根 据 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 关 于 同 意 增 加 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 和 重 新 委 派 董 事 监 事 的 批 复, 公 司 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 到 20,000 万 元, 实 收 资 本 由 原 绍 兴 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 足 额 缴 纳, 且 业 经 浙 江 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 中 兴 验 [2009]207 号 验 资 报 告 验 证 本 所 律 师 认 为, 上 述 行 为 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 二 ) 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 自 设 立 之 日 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 重 大 资 产 收 购 资 产 出 售 的 情 形 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 书 面 确 认, 发 行 人 目 前 不 存 在 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 的 计 划 安 排 十 二 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 目 前 执 行 的 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 税 率 增 值 税 17% 营 业 税 3.5% 城 市 维 护 建 设 税 7% 企 业 所 得 税 25% 地 方 教 育 费 附 加 费 2% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 目 前 执 行 的 税 种 和 税 率 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 15

根 据 审 计 报 告 发 行 人 说 明 以 及 发 行 人 主 管 税 务 机 关 文 件, 发 行 人 取 得 的 专 项 用 途 财 政 性 资 金 免 征 企 业 所 得 税 该 税 收 优 惠 符 合 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 专 项 用 途 财 政 性 资 金 有 关 企 业 所 得 税 处 理 问 题 的 通 知 ( 财 税 2009 87 号 ) 关 于 专 项 用 途 财 政 性 资 金 企 业 所 得 税 处 理 问 题 的 通 知 ( 财 税 2011 70 号 ) 规 定, 并 取 得 发 行 人 主 管 税 务 机 关 确 认 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 享 受 税 收 优 惠 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 发 行 人 的 说 明 以 及 发 行 人 主 管 税 务 机 关 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 三 发 行 人 的 环 境 保 护 ( 一 ) 根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 并 经 合 理 查 验, 发 行 人 在 建 及 建 成 的 项 目 按 照 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 办 理 了 相 关 环 境 审 批 验 收 等 事 宜 ; 发 行 人 拟 投 资 项 目 正 在 依 法 申 办 相 关 环 境 审 批 事 宜 ; 发 行 人 经 营 活 动 和 拟 投 资 项 目 的 环 境 保 护 方 面 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 环 境 保 护 2012 年 5 月 31 日, 绍 兴 县 环 保 局 出 具 绍 环 批 [2012]179 号 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 对 项 目 整 体 环 境 影 响 进 行 审 批 ;2012 年 9 月 28 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2012]346 号 ), 对 项 目 整 体 环 境 影 响 进 行 审 批 ;2010 年 12 月 23 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 了 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2010]295 号 ), 对 项 目 整 体 的 环 境 影 响 进 行 了 审 批 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 获 得 环 境 保 护 部 门 当 前 阶 段 需 要 的 批 准 ( 三 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 ; 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 16

综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 和 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 十 四 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 根 据 发 行 人 提 供 的 2015 年 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ), 发 行 人 本 期 债 券 共 募 集 资 金 人 民 币 8 亿 元, 全 部 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目, 分 别 为 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 工 程 项 目, 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目, 湖 塘 安 置 小 区 ( 一 期 ) 工 程 项 目, 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 ( 一 ) 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 工 程 项 目 实 施 主 体 为 发 行 人, 项 目 总 投 资 113,259.62 万 元, 所 需 资 金 由 发 行 人 自 筹, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 20,000 万 元, 占 项 目 总 投 资 金 额 的 17.66% 2011 年 6 月 10 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 关 于 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 的 规 划 审 查 意 见 ( 绍 规 2011-063 号 岩 绍 规 2011-064 号 岩 ), 原 则 同 意 初 步 规 划 选 址 ;2011 年 6 月 13 日, 绍 兴 县 国 土 资 源 局 出 具 了 用 地 预 审 意 见 ( 绍 县 土 预 字 [2011]147 号 ), 复 核 了 该 项 目 的 土 地 利 用 总 体 规 划 ;2012 年 5 月 31 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 了 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2012]179 号 ), 对 项 目 整 体 环 境 影 响 进 行 审 批 ;2012 年 8 月 15 日, 绍 兴 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 同 意 鉴 湖 水 庄 安 置 小 区 三 期 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 绍 发 改 柯 南 [2012]27 号 ) 同 意 发 行 人 实 施 该 项 目 ;2012 年 11 月 14 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 330621201200020( 柯 南 ) 号 );2014 年 3 月 18 日, 绍 兴 市 柯 桥 区 发 展 和 改 革 局 出 具 了 该 项 目 的 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 表, 同 意 该 项 目 的 节 能 审 查 登 记 备 案 ;2014 年 7 月 10 日, 柯 桥 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 鉴 湖 水 状 安 置 小 区 三 期 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 绍 柯 政 函 [2014]43 号 ), 评 估 结 论 为 低 风 险 ( 二 ) 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目 实 施 主 体 为 发 行 人, 项 目 总 投 资 165,744.7 万 元, 所 需 资 金 由 发 行 人 自 筹, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 30,000 万 元, 占 项 目 总 投 资 金 额 的 18.10% 17

2012 年 6 月 7 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 关 于 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 各 地 块 的 规 划 审 查 意 见 ( 绍 规 2012-015 号 岩 绍 规 2012-016 号 岩 绍 规 2012-017 号 岩 绍 规 2012-018 号 岩 绍 规 2012-019 号 岩 绍 规 2012-020 号 岩 绍 规 2012-021 号 岩 ), 原 则 同 意 项 目 初 步 规 划 选 址 ;2012 年 6 月 11 日, 绍 兴 县 国 土 局 出 具 了 该 项 目 的 用 地 预 审 意 见 ( 绍 县 土 预 字 [2012]50 号 ), 复 核 了 该 项 目 的 土 地 利 用 总 体 规 划 ;2012 年 9 月 28 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2012]346 号 ), 对 项 目 整 体 环 境 影 响 进 行 审 批 ;2012 年 11 月 6 日, 绍 兴 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 同 意 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 绍 发 改 柯 南 [2012]30 号 ), 同 意 发 行 人 实 施 该 项 目 ;2013 年 4 月 11 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 330621201300002 岩 号 );2014 年 3 月 18 日, 绍 兴 市 柯 桥 区 发 展 和 改 革 局 出 具 了 该 项 目 的 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 表, 同 意 该 项 目 的 节 能 审 查 登 记 备 案 ;2014 年 7 月 10 日, 柯 桥 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 堰 东 堰 西 丁 巷 拆 迁 安 置 小 区 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 绍 柯 政 函 [2014]45 号 ), 评 估 结 论 为 低 风 险 ( 三 ) 湖 塘 安 置 小 区 ( 一 期 ) 工 程 实 施 主 体 为 发 行 人, 项 目 总 投 资 58,825.86 万 元, 所 需 资 金 由 发 行 人 自 筹, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 10,000 万 元, 所 需 资 金 由 发 行 人 自 筹, 占 项 目 总 投 资 金 额 的 17.00% 2011 年 4 月 28 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 关 于 湖 塘 安 置 小 区 一 期 的 规 划 审 查 意 见 ( 绍 规 2011-0042 号 柯 南 ), 原 则 同 意 项 目 初 步 规 划 选 址 ;2012 年 5 月 31 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 湖 塘 安 置 小 区 ( 一 期 ) 工 程 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2012]177 号 ), 对 项 目 整 体 环 境 影 响 进 行 了 审 批 ;2012 年 7 月 26 日, 绍 兴 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 同 意 湖 塘 安 置 小 区 ( 一 期 ) 工 程 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 绍 发 改 柯 南 [2012]26 号 ), 同 意 发 行 人 实 施 该 项 目 ;2013 年 5 月 14 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 330621201300003 号 岩 );2013 年 6 月 17 日, 绍 兴 县 国 土 资 源 局 出 具 了 该 项 目 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( (2013) 第 10381 号 (2013) 第 10382 号 ); 2014 年 3 月 18 日, 绍 兴 市 18

柯 桥 区 发 展 和 改 革 局 出 具 了 该 项 目 的 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 表, 同 意 该 项 目 的 节 能 审 查 登 记 备 案 ;2014 年 7 月 10 日, 柯 桥 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 湖 塘 安 置 小 区 一 期 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 绍 柯 政 函 [2014]44 号 ), 评 估 结 论 为 低 风 险 ( 四 ) 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 工 程 实 施 主 体 为 发 行 人, 项 目 总 投 资 110,299.92 万 元, 所 需 资 金 由 发 行 人 自 筹, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 20,000 万 元, 占 项 目 总 投 资 金 额 的 18.13% 2010 年 10 月 22 号, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 关 于 竹 林 阮 社 二 期 安 置 用 地 ( 住 商 用 地 ) 规 划 审 查 意 见 ( 绍 规 2010-003 号 柯 南 ), 原 则 同 意 项 目 初 步 选 址 规 划 ;2010 年 12 月 23 日, 绍 兴 县 环 境 保 护 局 出 具 了 关 于 绍 兴 县 柯 岩 建 设 投 资 有 限 公 司 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 绍 环 批 [2010]295 号 ), 对 项 目 整 体 的 环 境 影 响 进 行 了 审 批 ;2011 年 1 月 6 日, 绍 兴 县 发 展 和 改 革 局 出 具 了 关 于 同 意 竹 林 阮 社 安 置 小 区 ( 二 期 ) 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 绍 发 改 投 柯 南 [2011]3 号 ), 同 意 发 行 人 实 施 该 项 目 ;2011 年 1 月 17 日, 绍 兴 县 规 划 局 出 具 了 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 33062120110001( 柯 南 ) 号 );2011 年 1 月 30 日 和 2014 年 2 月 21 日, 绍 兴 县 国 土 资 源 局 出 具 了 该 项 目 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( (2011) 第 3-31 号 (2014) 第 02277 号 );2014 年 3 月 18 日, 绍 兴 市 柯 桥 区 发 展 和 改 革 局 出 具 了 该 项 目 的 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 表, 同 意 该 项 目 的 节 能 审 查 登 记 备 案 ;2014 年 7 月 10 日, 柯 桥 区 人 民 政 府 出 具 了 关 于 竹 林 阮 社 安 置 小 区 二 期 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 绍 柯 政 函 [2014]42 号 ), 评 估 结 论 为 低 风 险 越 光 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 了 相 关 主 管 部 门 的 批 准, 所 需 相 关 手 续 齐 全, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划, 且 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目 的 募 集 资 金 未 超 过 项 目 总 投 资 的 60%; 募 投 项 目 不 存 在 与 其 他 方 合 作 的 情 况 ; 募 集 资 金 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 房 地 产 买 卖 股 票 买 卖 和 期 货 交 易 等 与 发 行 人 生 产 经 营 无 关 的 风 险 性 投 资 上 述 情 况 均 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 四 项 第 十 六 条 第 二 款 债 券 条 例 第 十 二 条 第 五 项 第 十 七 条 第 二 十 条 债 券 管 理 通 知 第 三 条 第 一 款 第 一 项 19

第 九 项 第 五 条 简 化 程 序 通 知 第 二 条 第 四 项 第 六 条 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 十 五 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 发 行 人 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 根 据 发 行 人 股 东 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 股 东 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ( 三 ) 根 据 发 行 人 董 事 长 总 经 理 及 财 务 负 责 人 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 及 财 务 负 责 人 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 十 六 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 所 律 师 参 与 了 募 集 说 明 书 的 编 制 及 讨 论, 审 阅 了 发 行 人 为 本 次 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 并 特 别 审 阅 了 其 中 引 用 本 所 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 本 所 律 师 认 为 发 行 人 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 引 用 的 法 律 意 见 真 实 准 确, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 会 因 引 用 本 所 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险 十 七 其 他 需 说 明 的 问 题 ( 一 ) 本 期 债 券 的 担 保 本 期 债 券 为 无 担 保 信 用 债 券 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 的 本 期 债 券 为 无 担 保 信 用 债 券 符 合 简 化 程 序 通 知 第 三 条 的 规 定 ( 二 ) 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 大 公 国 际 大 公 国 际 为 本 期 债 券 发 行 出 具 了 信 用 评 级 报 告, 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 20

越 光 律 师 认 为, 本 期 债 券 已 经 中 国 境 内 注 册 登 记 合 法 存 续 且 具 备 公 司 债 券 评 级 资 格 的 评 级 机 构 进 行 了 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 信 用 评 级 符 合 债 券 条 例 第 十 五 条 债 券 管 理 通 知 第 七 条 第 一 款 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 的 承 销 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 建 投 证 券 ), 分 销 商 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 进 行 承 销 经 越 光 律 师 核 查, 发 行 人 与 中 信 建 投 证 券 签 订 了 承 销 协 议, 对 双 方 权 利 义 务 作 了 明 确 规 定 越 光 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 的 承 销 协 议 系 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 对 双 方 的 权 利 义 务 作 了 明 确 约 定, 承 销 协 议 内 容 合 法 有 效, 本 期 债 券 的 承 销 符 合 证 券 法 三 十 条 第 三 十 二 条 债 券 条 例 第 二 十 一 条 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 中 介 机 构 的 资 质 1 中 信 建 投 证 券 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商 的 业 务 资 格 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 中 信 建 投 证 券 根 据 中 信 建 投 证 券 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 等, 并 经 越 光 律 师 核 查, 越 光 律 师 认 为, 中 信 建 投 证 券 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商 的 业 务 资 格, 符 合 证 券 法 第 一 百 六 十 九 条 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 2 大 公 国 际 具 备 为 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格 本 期 债 券 的 信 用 评 级 机 构 为 大 公 国 际 根 据 大 公 国 际 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 ( 银 发 [1997]547 号 ) 及 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 关 于 大 公 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 承 接 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 业 务 的 函 ( 银 办 函 [2000]162 号 ) 等 文 件, 并 经 越 光 律 师 核 查, 越 光 律 师 认 为, 大 公 国 际 具 备 为 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格, 符 合 证 券 法 第 一 百 六 十 九 条 债 券 管 理 通 知 第 七 条 第 一 款 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 3 中 勤 万 信 会 计 师 具 备 为 本 期 债 券 发 行 进 行 审 计 的 业 务 资 格 21

本 期 债 券 发 行 的 审 计 机 构 为 中 勤 万 信 会 计 师 根 据 中 勤 万 信 会 计 师 提 供 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 中 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证, 越 光 律 师 认 为, 中 勤 万 信 会 计 师 具 备 为 本 期 债 券 发 行 进 行 审 计 的 业 务 资 格, 符 合 证 券 法 第 一 百 六 十 九 条 债 券 管 理 通 知 第 七 条 第 二 款 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 4 浙 江 越 光 律 师 事 务 所 具 备 为 本 期 债 券 发 行 进 行 资 格 审 查 和 提 供 法 律 认 证 的 业 务 资 格 浙 江 越 光 律 师 事 务 所 现 持 有 由 浙 江 省 司 法 厅 核 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 越 光 律 师 认 为, 浙 江 越 光 律 师 事 务 所 具 备 为 本 期 债 券 发 行 资 格 审 查 和 提 供 法 律 认 证, 并 出 具 法 律 意 见 书 的 业 务 资 格, 符 合 债 券 管 理 通 知 第 七 条 第 三 款 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 综 上, 越 光 律 师 认 为, 参 与 本 期 债 券 发 行 的 中 介 机 构 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 从 业 资 格 和 条 件, 符 合 债 券 条 例 债 券 管 理 通 知 简 化 程 序 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 越 光 律 师 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 内 容 和 格 式 进 行 审 慎 审 阅 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 扉 页 表 述 了 发 行 人 声 明 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 声 明 主 承 销 商 勤 勉 尽 责 声 明 投 资 提 示 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 债 券 基 本 要 素 等 内 容, 在 主 文 部 分 详 细 披 露 了 债 券 发 行 依 据 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 承 销 方 式 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 筹 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 事 项 备 查 文 件 等 越 光 律 师 认 为, 发 行 人 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 格 式 和 内 容 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 对 本 法 律 意 见 书 中 相 关 内 容 的 引 用 不 存 在 虚 假 记 载, 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 具 备 了 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 及 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 22

通 知 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 不 存 在 违 法 违 规 行 为 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 有 关 本 次 发 行 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 虚 假 陈 述 之 情 形, 且 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 及 政 府 主 管 部 门 的 要 求 本 法 律 意 见 书 正 本 八 份, 均 具 有 同 等 法 律 效 力 本 法 律 意 见 书 经 浙 江 越 光 律 师 事 务 所 盖 章 并 经 越 光 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 23