证 券 代 码 :832158 证 券 简 称 : 金 森 源 公 告 编 号 :2016-002 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 修 订 ) 挂 牌 公 司 名 称 : 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 股 票 挂 牌 地 点 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 简 称 : 金 森 源 股 票 代 码 :832158 收 购 人 名 称 : 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 迎 福 路 300 号 A 栋 129 二 〇 一 六 年 二 月 1
收 购 人 声 明 一 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 变 动 报 告 书 和 要 约 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 编 写 二 收 购 人 签 署 本 报 告 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 三 收 购 人 将 依 法 履 行 本 次 收 购 相 关 的 信 息 披 露 义 务 四 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 作 出 任 何 解 释 和 说 明 五 收 购 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2
目 录 释 义... 4 一 收 购 人 介 绍... 5 ( 一 ) 收 购 人 的 基 本 情 况... 5 ( 二 ) 收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人... 5 ( 三 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业... 6 ( 四 ) 收 购 人 及 其 董 监 高 最 近 两 年 内 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况... 12 ( 五 ) 收 购 人 资 格... 12 ( 六 ) 收 购 人 最 近 2 年 的 财 务 情 况... 13 二 收 购 目 标 和 计 划... 13 ( 一 ) 收 购 的 目 的... 13 ( 二 ) 后 续 计 划... 13 三 收 购 的 过 程... 13 ( 一 ) 收 购 的 方 式... 13 ( 二 ) 收 购 的 批 准 与 授 权... 13 ( 三 ) 本 次 收 购 前 后 收 购 人 持 股 金 森 源 的 情 况... 14 ( 四 ) 本 次 收 购 相 关 协 议... 14 ( 五 ) 资 源 来 源... 15 ( 六 ) 本 次 收 购 相 关 股 份 的 权 利 限 制... 15 四 对 挂 牌 公 司 的 影 响... 16 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况... 16 ( 二 ) 本 次 收 购 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 的 影 响... 16 ( 三 ) 本 次 收 购 对 金 森 源 独 立 性 的 影 响... 16 五 前 6 个 月 买 卖 该 公 众 公 司 股 票 情 况... 16 六 前 24 个 月 与 公 司 及 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 等... 16 七 公 开 承 诺 事 项 及 约 束 措 施... 17 八 参 与 本 次 收 购 的 中 介 机 构... 19 九 其 他 重 大 事 项... 20 十 备 查 文 件... 20 收 购 人 声 明... 22 律 师 声 明... 23 3
释 义 本 公 司 发 行 人 金 森 源 指 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 收 购 人 指 资 产 管 理 有 限 公 司 股 东 大 会 指 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程 收 购 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 5 号 准 则 指 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 - 权 益 变 动 报 告 书 和 要 约 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 4
一 收 购 人 介 绍 ( 一 ) 收 购 人 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 号 :440106001272383 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 迎 福 路 300 号 A 栋 129 法 定 代 表 人 : 王 碧 武 成 立 日 期 :2015 年 07 月 25 日 注 册 资 本 :1000 万 元 经 营 范 围 : 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 企 业 总 部 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 公 共 关 系 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 广 告 业 ; 版 权 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 受 金 融 企 业 委 托 提 供 非 金 融 业 务 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 主 要 业 务 : 对 外 投 资 咨 询 管 理 ( 二 ) 收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 结 构 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 投 资 者 类 型 1 王 碧 武 510 51% 自 然 人 2 吴 军 郁 490 49% 自 然 人 合 计 1000 100% 王 碧 武 先 生 任 执 行 董 事 兼 经 理, 吴 军 郁 先 生 任 监 事 王 碧 武 先 生 持 有 51%, 是 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生, 男,1972 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,2005 年 毕 业 于 中 山 大 学 通 信 工 程 专 业 1998 年 6 月 至 2002 年 9 月 任 职 广 州 伟 基 达 利 高 科 技 有 限 公 司, 担 任 工 程 师 ;2002 年 10 月 至 2004 年 6 月 任 职 广 州 市 晓 通 网 络 科 技 有 限 公 司, 担 任 工 程 师 ;2004 年 7 月 至 今 任 职 广 州 中 星 网 络 技 术 有 限 公 5
司, 担 任 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 7 月 至 今 任 职 资 产 管 理 有 限 公 司, 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 建 筑 科 技 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 医 学 科 技 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ; 2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 信 息 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 网 络 金 融 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 外 语 培 训 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 职 业 教 育 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 教 育 培 训 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 人 力 资 源 服 务 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 职 广 州 中 星 企 业 管 理 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 ;2015 年 10 月 至 今 任 职 广 州 中 星 人 才 培 训 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ;2015 年 10 月 至 今 任 职 广 州 中 星 就 业 培 训 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ;2015 年 10 月 至 今 任 职 广 东 中 星 文 化 艺 术 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 ;2015 年 10 月 至 今 任 职 广 州 中 星 电 商 科 技 股 份 有 限 公 司, 担 任 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 经 理 王 碧 武 先 生 从 事 IT 教 育 培 训 行 业 十 余 年, 具 有 IT 教 育 培 训 领 域 多 年 经 验 曾 任 广 东 农 工 商 职 业 技 术 学 院 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 指 导 委 员 会 委 员 广 东 省 计 算 机 学 会 第 10 届 理 事 会 理 事 广 州 城 建 职 业 学 院 电 子 信 息 工 程 系 计 算 机 网 络 技 术 专 业 教 学 指 导 委 员 会 委 员 ; 现 任 广 东 工 贸 职 业 教 育 集 团 首 届 理 事 会 理 事, 广 州 珠 江 职 业 技 术 学 院 计 算 机 信 息 工 程 系 专 业 教 学 指 导 委 员 会 专 家, 是 中 国 广 州 竞 争 力 论 坛 组 委 会 评 选 的 2014 年 中 国 广 州 经 济 年 度 百 杰 人 物 ( 三 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 截 至 本 签 署 日, 收 购 人 及 收 购 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 所 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 及 其 核 心 业 务 的 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 核 心 业 务 关 联 关 系 ( 万 元 ) 1 广 州 中 星 网 6000 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 数 字 IT 类 的 职 络 技 术 有 限 动 漫 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 集 成 电 路 业 技 能 培 的 实 际 控 6
公 司 ( 以 下 设 计 ; 地 理 信 息 加 工 处 理 ; 游 戏 软 件 设 计 训 和 教 育 制 人 王 碧 简 称 中 星 制 作 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 信 息 技 术 咨 咨 询 业 务 武 先 生 持 网 络 ) 询 服 务 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 建 筑 幕 墙 工 有 中 星 网 程 专 业 承 包 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装 修 和 络 89% 的 清 理 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 股 权 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 地 产 中 介 服 务 ; 物 业 管 理 ; 国 际 货 运 代 理 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 ; 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包 服 务 ; 受 金 融 企 业 委 托 提 供 非 金 融 业 务 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 文 艺 创 作 服 务 ; 艺 ( 美 ) 术 创 作 服 务 ; 艺 ( 美 ) 术 装 裱 封 装 服 务 ; 舞 台 表 演 艺 术 指 导 服 务 ; 2 广 州 中 星 资 1000 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 投 资 管 产 管 理 股 份 外 ); 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 企 理 咨 询 有 限 公 司 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 策 业 务 资 产 12% ( 以 下 简 称 划 创 意 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服, 中 星 资 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 中 星 网 络 产 ) 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 资 产 88% 3 广 州 中 星 建 1000 材 料 科 学 研 究 技 术 开 发 ; 室 内 装 饰 设 计 建 筑 工 程 筑 科 技 股 份 服 务 ; 工 程 和 技 术 基 础 科 学 研 究 服 务 ; 工 类 的 职 业 有 限 公 司 程 和 技 术 研 究 和 试 验 发 展 ; 建 筑 工 程 土 技 能 培 训 建 筑 12% 7
( 以 下 简 称 木 工 程 技 术 服 务 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装, 中 星 建 修 和 清 理 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 房 屋 建 筑 中 星 网 络 筑 ) 工 程 设 计 服 务 ; 建 筑 工 程 土 木 工 程 技 术 开 发 服 务 ; 建 筑 工 程 土 木 工 程 技 术 咨 询 建 筑 88% 服 务 ; 建 筑 工 程 土 木 工 程 技 术 转 让 服 务 ; 建 筑 材 料 设 计 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 4 广 州 中 星 医 1000 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 生 物 医 疗 技 术 研 医 学 类 的 学 科 技 股 份 究 ; 针 灸 医 学 的 研 究 ; 中 西 医 结 合 临 床 功 职 业 技 能 有 限 公 司 效 的 技 术 研 究 ; 基 因 药 物 研 发 ; 干 细 胞 药 培 训 医 学 12% ( 以 下 简 称 物 研 发 ; 药 品 研 发 ; 针 灸 急 救 心 肺 脑 复 苏, 中 星 医 治 疗 仪 的 研 究 开 发 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 中 星 网 络 学 ) 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 医 学 88% 5 广 州 中 星 信 1000 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 IT 外 包 业 息 技 术 服 务 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 集 成 电 务 ;IT 类 股 份 有 限 公 路 设 计 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 信 息 电 的 职 业 技 信 息 12% 司 ( 以 下 简 子 技 术 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 能 培 训, 称 中 星 信 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 中 星 网 络 息 ) 项 目 ); 信 息 88% 6 广 州 中 星 网 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 金 融 服 务 络 金 融 信 息 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 互 联 网 职 业 技 能 服 务 股 份 有 金 融 信 息 服 务 ; 培 训 ; 互 金 融 12% 限 公 司 ( 以 联 网 金 融, 下 简 称 中 信 息 服 务 中 星 网 络 8
星 金 融 ) 金 融 88% 7 广 州 中 星 外 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 外 语 职 业 语 培 训 股 份 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 语 言 培 技 能 培 训 有 限 公 司 训 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 和 教 育 咨 外 语 12% ( 以 下 简 称 询 服 务, 中 星 外 中 星 网 络 语 ) 外 语 88% 8 广 州 中 星 职 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 职 业 资 格 业 教 育 股 份 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 语 言 培 培 训 和 教 有 限 公 司 训 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 育 咨 询 服 职 业 教 育 ( 以 下 简 称 务 12% 的 股 中 星 职 业 权, 中 星 教 育 ) 网 络 持 有 中 星 职 业 教 育 88% 9 广 州 中 星 教 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 会 计 类 的 育 培 训 股 份 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 语 言 培 职 业 技 能 有 限 公 司 训 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 培 训 和 教 教 育 培 训 ( 以 下 简 称 育 咨 询 业 12% 的 股 中 星 教 育 务 权, 中 星 培 训 ) 网 络 持 有 中 星 教 育 培 训 88% 9
10 广 州 中 星 人 1000 职 业 中 介 服 务 ; 收 集 整 理 储 存 和 发 布 人 力 资 源 力 资 源 服 务 人 才 供 求 信 息 ; 人 才 推 荐 ; 人 才 招 聘 ; 人 服 务 股 份 有 限 公 才 测 评 ; 人 才 资 源 开 发 与 管 理 咨 询 ; 人 才 人 力 资 源 司 ( 以 下 简 培 训 ; 人 才 租 赁 ; 人 才 择 业 咨 询 指 导 ; 人 12% 的 股 称 中 星 人 事 代 理 ; 人 才 信 息 网 络 服 务 ; 人 才 引 进 ; 权, 中 星 力 资 源 ) 大 学 生 就 业 推 荐 ; 人 力 资 源 外 包 ; 网 络 持 有 中 星 人 力 资 源 88% 11 广 州 中 星 企 1000 企 业 总 部 管 理 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 企 业 管 理 业 管 理 股 份 经 营 项 目 的 除 外 ); 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 咨 询 服 有 限 公 司 审 批 项 目 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 形 务, 培 训 企 业 管 理 ( 以 下 简 称 象 策 划 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 投 资 咨 询 服 策 划 12% 的 股 中 星 企 业 务 ; 市 场 调 研 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 权, 中 星 管 理 ) 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 网 络 持 有 能 培 训 项 目 ); 中 星 企 业 管 理 88% 12 广 州 中 星 人 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 中 小 学 课 才 培 训 股 份 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 收 集 外 辅 导 类 有 限 公 司 整 理 储 存 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 人 才 推 的 职 业 技 人 才 培 训 ( 以 下 简 称 荐 ; 人 才 招 聘 ; 人 才 测 评 ; 人 才 资 源 开 发 能 培 训 12% 的 股 中 星 人 才 与 管 理 咨 询 ; 人 才 培 训 ; 人 才 择 业 咨 询 指 权, 中 星 培 训 ) 导 ; 人 才 信 息 网 络 服 务 ; 网 络 持 有 中 星 人 才 培 训 88% 13 广 州 中 星 就 1000 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 学 生 就 业 业 培 训 股 份 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 语 言 培 培 训 服 务 10
有 限 公 司 训 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 就 业 培 训 ( 以 下 简 称 12% 的 股 中 星 就 业 权, 中 星 培 训 ) 网 络 持 有 中 星 就 业 培 训 88% 14 广 东 中 星 文 1000 电 影 和 影 视 节 目 发 行 ; 音 像 制 品 制 作 ; 文 兴 趣 教 育 化 艺 术 股 份 艺 创 作 服 务 ; 雕 刻 艺 术 创 作 服 务 ; 绘 画 艺 类 的 职 业 有 限 公 司 术 创 作 服 务 ; 书 法 篆 刻 创 作 服 务 ; 艺 术 表 技 能 培 训 文 化 艺 术 ( 以 下 简 称 演 场 馆 管 理 服 务 ; 舞 台 表 演 艺 术 指 导 服 12% 的 股 中 星 文 化 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 权, 中 星 艺 术 ) 除 外 ); 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 网 络 持 有 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 文 化 中 星 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 公 共 关 系 服 务 ; 策 划 创 意 艺 术 88% 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 市 场 调 研 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 受 金 融 企 业 委 托 提 供 非 金 融 业 务 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 国 学 教 育 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 美 术 辅 导 服 务 ; 舞 蹈 辅 导 服 务 ; 音 乐 辅 导 服 务 ; 工 艺 美 术 辅 导 服 务 ; 表 演 艺 术 辅 导 服 务 ; 国 学 文 化 推 广 服 务 ; 15 广 州 中 星 电 1000 图 书 批 发 ; 图 书 报 刊 零 售 ; 音 像 制 品 及 教 育 相 关 11
商 科 技 股 份 电 子 出 版 物 批 发 ; 电 影 和 影 视 节 目 发 行 ; 产 品 的 电 有 限 公 司 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 子 商 务 业 电 商 12% ( 以 下 简 称 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务 ; 计 务, 中 星 电 算 机 房 维 护 服 务 ; 无 线 通 信 网 络 系 统 性 能 中 星 网 络 商 ) 检 测 服 务 ; 贸 易 咨 询 服 务 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 电 商 88% ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 信 息 电 子 技 术 服 务 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 上 述 公 司 与 被 收 购 人 在 主 营 业 务 方 面 存 在 显 著 差 异, 不 存 在 同 业 竞 争 截 止 本 签 署 日, 以 上 关 联 公 司 与 被 收 购 人 不 存 在 关 联 交 易 ( 四 ) 收 购 人 及 其 董 监 高 最 近 两 年 内 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 收 购 人 收 购 人 的 执 行 董 事 兼 经 理 暨 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 收 购 人 的 监 事 吴 军 郁 先 生 最 近 两 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 及 刑 事 处 罚 的 情 形, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 案 件 收 购 人 收 购 人 的 执 行 董 事 兼 经 理 暨 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 收 购 人 的 监 事 吴 军 郁 先 生 已 做 出 声 明, 最 近 两 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 及 刑 事 处 罚 的 情 形, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 案 件 ( 五 ) 收 购 人 资 格 收 购 人 的 注 册 资 本 为 1000 万 元, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 和 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 管 理 规 定, 可 以 成 为 公 众 公 司 股 东 12
收 购 人 具 有 健 全 的 公 司 治 理 机 制, 收 购 人 的 实 际 控 制 人 为 王 碧 武 先 生, 及 其 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 承 诺 不 存 在 以 下 情 况 : 1 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 的 情 况 ; 3 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 4 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; 5 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 因 此, 收 购 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 公 众 公 司 的 情 形, 具 备 收 购 公 众 公 司 的 主 体 资 格 ( 六 ) 收 购 人 最 近 2 年 的 财 务 情 况 成 立 时 间 不 足 1 年, 王 碧 武 先 生 为 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 因 此 免 于 披 露 财 务 信 息 二 收 购 目 标 和 计 划 ( 一 ) 收 购 的 目 的 收 购 公 众 公 司 的 目 的 是 利 用 公 众 公 司 平 台 有 效 整 合 资 源, 壮 大 公 司 资 本 实 力, 支 持 公 司 拓 展 新 业 务, 优 化 公 司 整 体 发 展 战 略 ( 二 ) 后 续 计 划 未 来 12 个 月 内, 拟 对 金 森 源 适 时 注 入 优 质 资 产, 改 善 金 森 源 经 营 情 况 探 索 公 司 新 的 业 务 类 型 提 高 金 森 源 盈 利 能 力 未 来 金 森 源 在 拟 定 和 实 施 相 应 资 产 置 入 计 划 时, 将 会 严 格 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 并 根 据 实 际 情 况 对 公 众 公 司 主 要 业 务 管 理 层 组 织 机 构 公 司 章 程 资 产 处 置 及 员 工 聘 用 等 方 面 进 行 调 整 三 收 购 的 过 程 ( 一 ) 收 购 的 方 式 本 次 收 购 人 采 用 认 购 金 森 源 发 行 新 股 的 方 式 进 行 收 购 ( 二 ) 收 购 的 批 准 与 授 权 13
1 收 购 方 的 批 准 与 授 权 2015 年 11 月 4 日, 执 行 董 事 兼 经 理 王 碧 武 先 生 做 出 决 定, 广 州 秉 鼎 以 现 金 方 式 认 购 金 森 源 发 行 的 股 份 2000 万 股, 认 购 价 格 为 每 股 1.70 元 2015 年 11 月 20 日, 全 体 股 东 共 同 决 定, 同 意 认 购 金 森 源 发 行 的 股 份 2000 万 股, 认 购 价 格 为 每 股 1.70 元 2 被 收 购 方 的 批 准 和 授 权 2015 年 11 月 26 日, 金 森 源 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 同 意 金 森 源 本 次 股 票 发 行 的 方 案, 并 决 议 将 该 议 案 提 请 金 森 源 股 东 大 会 审 议 2015 年 12 月 11 日, 金 森 源 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 同 意 金 森 源 向 资 产 管 理 有 限 公 司 发 行 2000 万 股 普 通 股, 发 行 价 格 每 股 1.70 元 金 森 源 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 还 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 授 权 金 森 源 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 股 票 发 行 有 关 的 一 切 事 宜 ( 三 ) 本 次 收 购 前 后 收 购 人 持 股 金 森 源 的 情 况 收 购 前, 收 购 人 资 产 管 理 有 限 公 司 不 持 有 任 何 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 股 份 ; 收 购 后, 持 有 金 森 源 76.65% 的 股 份, 能 够 实 际 控 制 金 森 源, 为 金 森 源 的 控 股 股 东 根 据 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 18 条 按 照 本 办 法 进 行 公 众 公 司 收 购 后, 收 购 人 成 为 公 司 第 一 大 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 公 司 股 份, 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 之 规 定, 收 购 人 所 持 股 份 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 转 让 ( 四 ) 本 次 收 购 相 关 协 议 2015 年 11 月 22 日, 与 金 森 源 签 订 了 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议, 双 方 在 协 议 中 约 定 : 1 协 议 主 体 甲 方 : 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 14
乙 方 : 资 产 管 理 有 限 公 司 2 认 购 方 式 及 支 付 方 式 乙 方 以 现 金 方 式 认 购 甲 方 本 次 定 向 发 行 的 股 份 乙 方 须 按 照 甲 方 发 出 的 认 购 办 法 或 缴 款 通 知 的 规 定, 将 认 购 价 款 足 额 打 入 甲 方 指 定 账 户 3 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 经 甲 乙 双 方 签 署 盖 章 且 经 甲 方 股 东 大 会 表 决 通 过 后 生 效 4 协 议 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 无 5 相 关 限 售 安 排 乙 方 同 意 就 本 次 股 票 发 行 而 持 有 的 新 增 股 份 的 限 售 作 出 如 下 安 排 : 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 转 让 6 估 值 调 整 条 款 无 7 违 约 责 任 本 协 议 一 经 签 订, 协 议 各 方 应 严 格 遵 守, 任 何 一 方 违 约, 应 当 承 担 由 此 造 成 的 守 约 方 的 损 失 如 乙 方 未 按 照 本 协 议 之 约 定 履 行 缴 款 义 务, 导 致 乙 方 未 认 购 成 功, 甲 方 不 承 担 任 何 责 任, 乙 方 应 按 照 其 股 份 认 购 款 总 额 的 5% 向 甲 方 支 付 违 约 金, 如 违 约 金 不 足 以 弥 补 甲 方 遭 受 的 损 失, 乙 方 还 应 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 五 ) 资 源 来 源 以 自 有 资 金 及 其 关 联 方 借 款 认 购 金 森 源 非 公 开 发 行 股 份, 支 付 方 式 为 现 金, 不 存 在 利 用 本 次 收 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形 已 出 具 声 明, 其 以 自 有 资 金 及 其 关 联 方 借 款 认 购 金 森 源 非 公 开 发 行 股 份, 具 有 履 行 相 关 付 款 义 务 的 能 力, 资 金 来 源 合 法, 支 付 方 式 为 现 金 ; 不 存 在 收 购 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 挂 牌 公 司 或 挂 牌 公 司 关 联 方 的 情 况, 也 不 存 在 利 用 本 次 收 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形 ( 六 ) 本 次 收 购 相 关 股 份 的 权 利 限 制 本 次 收 购 的 标 的 上 没 有 设 定 其 他 权 利, 也 没 有 在 收 购 价 款 之 外 存 在 其 他 补 偿 安 排 15
四 对 挂 牌 公 司 的 影 响 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 变 为 2,609.3 万 股, 其 中 持 有 2,000 万 股, 直 接 可 支 配 的 公 司 股 权 比 例 合 计 为 76.65%, 成 为 公 司 的 控 股 股 东, 能 够 实 际 控 制 金 森 源 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 新 增 关 联 方 详 见 一 ( 三 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 及 其 关 联 方 与 金 森 源 主 营 业 务 方 面 存 在 显 著 差 异, 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 关 联 交 易 且 及 其 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 已 出 具 不 存 在 同 业 竞 争 且 将 来 不 从 事 同 业 竞 争 业 务 的 承 诺 函 ( 二 ) 本 次 收 购 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 的 影 响 本 次 发 行 股 票 的 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 运 营 资 金, 并 为 公 司 未 来 发 展 及 业 务 扩 张 提 供 资 金 保 障 本 次 发 行 后 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 提 升, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响 ( 三 ) 本 次 收 购 对 金 森 源 独 立 性 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后 金 森 源 的 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 王 碧 武 先 生 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 对 公 众 公 司 的 要 求, 对 公 众 公 司 实 施 规 范 化 管 理, 合 法 合 规 地 行 使 股 东 权 利 并 履 行 相 应 的 义 务, 采 取 切 实 有 效 措 施 保 证 公 众 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 五 前 6 个 月 买 卖 该 公 众 公 司 股 票 情 况 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内 不 存 在 买 卖 金 森 源 股 票 的 行 为 六 前 24 个 月 与 公 司 及 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 等 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 一 ( 三 ) 收 购 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 中 披 露 的 关 联 方 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 在 报 告 日 前 24 个 月 内 未 与 金 森 源 发 生 任 何 交 易 16
七 公 开 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 收 购 人 出 具 了 声 明, 声 明 如 下 : 本 机 构 承 诺 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 二 ) 关 于 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 情 形 的 说 明 及 承 诺 收 购 人 出 具 了 关 于 符 合 收 购 人 资 格 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 机 构 最 近 2 年 未 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 本 机 构 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 未 利 用 公 众 公 司 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 不 具 有 不 得 收 购 公 众 公 司 的 情 形 :( 一 ) 收 购 人 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ;( 二 ) 收 购 人 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ;( 三 ) 收 购 人 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ;( 四 ) 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ;( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 ( 三 ) 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 收 购 人 出 具 了 关 于 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 自 本 机 构 本 次 认 购 股 份 挂 牌 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 认 购 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 本 机 构 的 限 售 安 排 将 严 格 按 照 公 司 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 王 碧 武 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 为 使 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 森 源 或 公 司 ) 持 续 稳 定 和 优 质 地 发 展, 为 避 免 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 企 业 或 其 他 组 织 机 构 ( 以 下 简 称 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 损 害 公 司 及 其 他 股 东 债 权 人 的 合 法 权 益, 本 公 司 / 本 人 就 避 免 同 业 竞 争 问 题, 特 此 承 诺 如 下 : 17
1 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 与 公 司 从 事 相 同 或 类 似 业 务 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 公 司 进 一 步 拓 展 其 产 品 和 业 务 范 围, 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 充 分 尊 重 其 发 展 机 会 与 商 业 利 益, 对 于 可 能 形 成 冲 突 的 业 务 进 行 协 调 避 免 形 成 冲 突 3 本 人 在 持 有 公 司 股 份 期 间, 或 担 任 公 司 董 事 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 期 间, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 4 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 / 本 人 将 对 由 此 给 公 司 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿 ( 五 ) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 王 碧 武 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 / 本 人 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 企 业 或 其 他 组 织 机 构 ( 以 下 简 称 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 或 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 和 有 偿 的 一 般 商 业 原 则, 与 公 司 签 订 关 联 交 易 协 议, 并 确 保 关 联 交 易 的 价 格 公 允, 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准, 以 维 护 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 3 本 公 司 / 本 人 保 证 不 利 用 在 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 并 保 证 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本 公 司 / 本 人 在 公 司 中 的 地 位 和 影 响, 违 规 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 或 要 求 公 司 违 规 提 供 担 保 4 本 承 诺 自 盖 章 签 字 之 日 即 行 生 效 并 不 可 撤 销, 并 在 公 司 存 续 且 依 照 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 将 本 公 司 / 本 人 认 定 为 公 司 关 联 方 期 间 有 效 ( 六 ) 关 于 保 持 金 森 源 独 立 性 的 承 诺 收 购 人 及 实 际 控 制 人 王 碧 武 出 具 了 关 于 独 立 性 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 18
本 公 司 / 本 人 控 制 金 森 源 期 间, 本 公 司 / 本 人 将 保 障 金 森 源 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 监 管 部 门 关 于 公 司 治 理 与 规 范 运 作 的 相 关 规 定, 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 独 立 于 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业, 保 证 金 森 源 与 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 业 务 冲 突 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 七 ) 收 购 人 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 收 购 人 承 诺 如 下 : (1) 收 购 人 将 依 法 履 行 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 披 露 的 承 诺 事 项 (2) 如 果 未 履 行 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 披 露 的 承 诺 事 项, 收 购 人 将 在 金 森 源 的 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc) 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 金 森 源 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (3) 如 果 因 未 履 行 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 给 金 森 源 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 收 购 人 将 向 金 森 源 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 八 ) 收 购 人 关 于 挂 牌 人 未 来 不 存 在 购 买 类 金 融 企 业 资 产 股 权 的 关 联 交 易 的 承 诺 收 购 人 及 实 际 控 制 人 王 碧 武 出 具 了 关 于 挂 牌 人 未 来 不 存 在 购 买 类 金 融 企 业 资 产 股 权 的 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 如 下 : 收 购 人 在 收 购 挂 牌 公 司 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 之 后, 挂 牌 人 没 有 购 买 资 产 管 理 有 限 公 司 广 州 中 星 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 广 州 中 星 网 络 金 融 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 等 类 金 融 企 业 股 权 或 资 产 的 关 联 交 易 的 计 划, 亦 不 会 存 在 通 过 其 他 安 排 来 购 买 资 产 管 理 有 限 公 司 广 州 中 星 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 广 州 中 星 网 络 金 融 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 等 类 金 融 企 业 股 权 或 资 产 的 关 联 交 易 的 情 况 八 参 与 本 次 收 购 的 中 介 机 构 参 与 本 次 收 购 的 各 专 业 机 构 与 收 购 人 被 收 购 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 19
机 构 列 别 名 称 公 众 公 司 主 办 券 商 收 购 人 律 师 被 收 购 方 律 师 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 广 东 法 仕 律 师 事 务 所 广 东 莞 泰 律 师 事 务 所 验 资 机 构 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 九 其 他 重 大 事 项 本 报 告 书 已 按 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 有 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 十 备 查 文 件 ( 一 ) 收 购 人 的 工 商 营 业 执 照 和 税 务 登 记 证 ( 二 ) 收 购 人 就 收 购 作 出 的 相 关 决 议 ( 三 ) 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 作 为 发 行 方 与 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 认 购 方 定 向 增 发 之 股 份 认 购 协 议 ( 四 ) 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内, 收 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 持 有 或 买 卖 金 森 源 股 份 的 说 明 ( 五 ) 在 公 告 之 日 起 前 24 个 月 内, 收 购 人 及 其 关 联 方 以 及 各 自 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 金 森 源 进 行 交 易 的 说 明 ( 六 ) 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 不 存 在 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 及 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 说 明 ( 七 ) 收 购 人 及 其 董 监 高 最 近 两 年 内 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 说 明 ( 八 ) 收 购 人 作 出 的 关 于 独 立 性 的 承 诺 函 ( 九 ) 收 购 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 ( 十 ) 收 购 人 作 出 的 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 ( 十 一 ) 法 律 意 见 书 20
上 述 备 查 文 件 已 备 置 于 公 众 公 司 办 公 地 公 众 公 司 联 系 方 式 如 下 : 公 司 名 称 : 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 笃 生 联 系 人 : 吴 军 郁 办 公 地 址 : 汕 头 市 澄 海 区 上 华 陇 美 工 业 区 联 系 电 话 :0754-8560 4090 网 址 :http://www.exc-resin.com/ 电 子 邮 箱 :guangzhouwu@139.com 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc) 查 阅 本 报 告 书 全 文 21
收 购 人 声 明 本 机 构 承 诺 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 此 承 诺 资 产 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 2016 年 月 日 22
律 师 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 机 构 已 按 照 职 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 汕 头 市 金 森 源 化 工 股 份 有 限 公 司 的 内 容 进 行 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 办 律 师 : 负 责 人 : 刘 函 秋 唐 冰 邓 自 芬 广 东 法 仕 律 师 事 务 所 2016 年 月 日 23