证 券 代 码 :300088 证 券 简 称 : 长 信 科 技 公 告 编 号 :2016-064 芜 湖 长 信 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 购 买 新 三 板 公 司 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 交 易 概 述 芜 湖 长 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 或 长 信 科 技 ) 拟 以 人 民 币 2151.10 万 元 的 价 格 收 购 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 持 有 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宏 景 电 子 )5.176968% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 股 权 ); 同 时, 拟 以 人 民 币 878 万 元 的 价 格 收 购 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 持 有 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宏 景 电 子 )2.113048% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 股 权 ); 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 持 有 宏 景 电 子 7.290016% 的 股 权 根 据 深 圳 交 易 所 股 票 上 市 规 则 长 信 科 技 公 司 章 程 等 相 关 制 度 及 备 忘 录 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 无 需 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 企 业 名 称 : 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 企 业 住 所 : 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 银 湖 北 路 37 号 绿 庄 大 厦 三 楼 法 定 代 表 人 : 丁 惠 群 注 册 资 本 : 三 亿 圆 整 经 营 范 围 : 工 业 厂 房 仓 储 用 房 商 业 办 公 用 房 及 各 类 附 属 设 施 的 投 资 管 理 及 养 护 ; 房 租 租 赁 ; 物 业 管 理 服 务 ; 普 通 货 物 仓 储 服 务 ; 建 筑 材 料 塑 料 制 品 水 泥 制 品 ; 金 属 材 料 ( 除 贵 金 属 ) 电 线 电 缆 的 销 售 ; 市 政 绿 化 工 程 服 务 ; 文 化 产 业 旅 游 产 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 关 联 关 系, 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 也 无 任 何 关 联 关 系
2 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 名 称 : 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 企 业 住 所 : 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 新 源 大 厦 301-302 室 法 定 代 表 人 : 吴 明 松 注 册 资 本 : 贰 仟 万 圆 整 经 营 范 围 : 高 新 技 术 企 业 自 主 创 业 企 业 中 小 科 技 企 业 等 企 业 的 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 关 联 关 系, 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 也 无 任 何 关 联 关 系 三 投 资 标 的 基 本 情 况 1 标 的 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 企 业 住 所 : 芜 湖 市 经 济 技 术 开 发 区 银 湖 北 路 26 号 1 号 厂 房 法 定 代 表 人 : 蔡 斯 瀛 现 注 册 资 本 : 人 民 币 9,465 万 元 经 营 范 围 : 研 发 生 产 销 售 各 类 汽 车 电 子 产 品 消 防 电 子 产 品 网 络 通 信 电 子 产 品 及 其 他 电 子 产 品, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 主 要 产 品 与 服 务 项 目 : 车 载 多 媒 体 娱 乐 控 制 系 统 新 能 源 汽 车 电 池 管 理 系 统 (BMS) 安 全 控 制 系 统 及 仪 表 模 块 等 汽 车 电 子 零 部 件 液 晶 导 光 现 实 产 品 消 防 电 子 及 通 讯 电 子 产 品 2 最 近 一 年 又 一 期 主 要 财 务 数 据 (2015 年 度 经 审 计 2016 半 年 度 未 经 审 计 ) 财 务 状 况 : 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 ( 万 元 ) 科 目 名 称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 度 (1-6 月 ) 资 产 总 额 41,890.17 40,167.87
负 债 总 额 18,849.94 16,377.91 净 资 产 ( 归 属 母 公 司 股 东 ) 22,949.91 23,711.91 2015 年 度 2016 年 1-6 月 营 业 收 入 35,893.98 15,644.03 净 利 润 ( 归 属 母 公 司 股 东 ) 3,163.17 762.00 3 标 的 公 司 的 主 要 商 业 模 式 标 的 公 司 是 集 汽 车 电 子 产 品 液 晶 导 光 显 示 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 为 一 体 的 高 新 技 术 产 品 生 产 商 主 要 商 业 模 式 如 下 : (1) 面 向 前 装 市 场 的 汽 车 整 车 制 造 商 汽 车 设 备 供 应 商 及 相 关 汽 车 电 子 企 业, 采 用 ODM 方 式 提 供 自 主 研 发 生 产 的 汽 车 电 子 产 品, 产 品 包 括 车 载 影 音 导 航 系 统 车 载 手 机 智 能 互 联 平 台 导 航 模 块 车 身 控 制 模 块 汽 车 数 字 仪 表 蓝 牙 通 讯 模 块 新 能 源 电 池 管 理 系 统 (BMS) 等, 产 品 销 售 模 式 包 括 内 销 和 出 口 ; (2) 为 汽 车 电 子 相 关 企 业 提 供 OEM 服 务, 生 产 的 集 成 线 路 板 主 要 销 售 给 大 陆 汽 车 电 子 有 限 公 司 博 世 汽 车 电 子 有 限 公 司 等 汽 车 电 子 零 配 件 公 司 ; 4 标 的 公 司 的 核 心 优 势 (1) 行 业 经 验 丰 富, 产 业 布 局 完 善 标 的 公 司 经 过 十 几 年 的 发 展, 在 前 装 汽 车 电 子 零 部 件 研 发 生 产 和 销 售 上 已 经 形 成 完 整 的 制 度 体 系 和 流 程 体 系 从 研 发 采 购 生 产 销 售 各 环 节 均 严 格 执 行 TS16949 以 及 世 界 500 强 企 业 的 控 制 标 准 结 合 市 场 变 化, 通 过 技 术 创 新 和 产 业 链 整 合 形 成 了 以 车 身 电 子 产 业 新 能 源 汽 车 电 子 产 业 及 液 晶 导 光 显 示 控 制 产 业 为 主 要 发 展 方 向 的 产 业 布 局 (2) 以 研 发 为 导 向, 产 品 技 术 领 先 标 的 公 司 顺 应 行 业 的 发 展 趋 势, 始 终 将 技 术 开 发 作 为 企 业 生 存 发 展 的 核 心 要 素, 持 续 不 断 地 加 大 研 发 投 入, 已 拥 有 超 过 120 人 的 技 术 团 队, 拥 有 众 多 行 业 内 技 术 领 军 人 物, 建 立 了 完 善 的 研 发 机 构, 形 成 了 专 业 高 效 的 研 发 流 程, 掌 握 多 项 核 心 技 术 及 产 品 发 明 和 应 用 专 利 标 的 公 司 的 技 术 领 先 表 现 在 : 拥 有 的 TP-link 车 载 手 机 互 联 系 统 持 续 保 持 市 场 领 先 的 技 术 及 销 量, 同 时 拥 有 核 心 及 自 主 知 识 产 权 的 高 低 压 新 能 源 汽 车 电 池 管 理 系 统 技 术 平 台, 已 开 发 多 款 新 能 源 汽 车 电 池 管 理 系 统, 在 新 能 源 汽 车 电 池 管 理 系 统 产 品 领 域 处 于 领 先 地 位 ; 拥 有 AC8337 PX3 等 多 媒 体 产 品 平 台 ; 拥 有 数 字 仪 表 技 术 CAN 总 线 技 术 等 作 为 国 家 高 新 技 术 企 业 以 及 省 级 工 程 技 术 中 心, 标 的 公 司 拥 有 行 业 内 一 流 的 实 验 室 和 实 验 设 备, 始 终 坚 持 产 品
实 现 过 程 中 的 垂 直 整 合, 研 发 生 产 过 程 均 自 主 完 成, 保 证 了 标 的 公 司 具 有 领 先 的 研 发 生 产 创 新 能 力 以 及 面 对 客 户 需 求 的 快 速 反 应 能 力 和 成 本 控 制 能 力 (3) 高 端 客 户 优 势 明 显, 市 场 拓 展 能 力 强 标 的 公 司 经 过 多 年 的 经 营 积 累, 通 过 与 世 界 汽 车 电 子 行 业 龙 头 企 业 及 世 界 五 百 强 企 业 ( 德 国 大 陆 汽 车 电 子 有 限 公 司 德 国 博 世 汽 车 电 子 有 限 公 司 等 ) 的 长 期 战 略 合 作 在 国 内 汽 车 行 业 具 备 一 定 的 知 名 度 作 为 核 心 供 应 商 也 与 主 要 整 车 厂 商 客 户 形 成 稳 固 合 作 伙 伴 关 系, 积 累 了 众 多 优 质 客 户 资 源 ( 公 司 目 前 作 为 一 级 二 级 应 商 分 别 的 整 车 厂 有 : 长 城 长 安 现 代 福 田 吉 利 奇 瑞 众 泰 潍 柴 汽 车 东 风 北 汽 银 翔 开 瑞 等 ) 整 车 厂 商 对 零 配 件 供 应 商 的 要 求 非 常 严 格, 包 括 专 业 技 术 能 力 优 异 的 质 量 控 制 水 平 以 及 具 备 竞 争 力 的 产 品 价 格 和 供 货 能 力 标 的 公 司 建 立 了 高 效 成 熟 的 项 目 开 发 及 管 理 模 式, 在 项 目 各 阶 段 保 持 与 客 户 的 沟 通 交 流, 在 技 术 和 设 计 上 与 客 户 紧 密 合 作, 落 实 精 益 化 的 生 产, 严 格 的 质 量 管 理, 保 证 及 时 供 货, 完 善 售 后 服 务 标 的 公 司 通 过 不 断 扩 展 客 户 端 供 应 产 品 线, 未 来 的 市 场 拓 展 潜 力 巨 大 (4) 管 理 团 队 优 势 标 的 公 司 建 立 和 培 养 了 一 支 专 业 化 和 多 元 化 的 管 理 团 队, 核 心 管 理 人 员 平 均 拥 有 十 五 年 以 上 的 行 业 经 验 及 企 业 管 理 经 验, 拥 有 具 备 全 球 化 战 略 视 野 同 时 又 了 解 中 国 市 场 的 领 导 者 团 队 拥 有 领 先 行 业 的 管 理 理 念 和 市 场 经 营 能 力, 能 充 分 把 握 市 场 机 遇, 适 时 制 定 有 利 的 经 营 战 略, 超 前 评 估 并 管 理 风 险, 严 格 执 行 各 项 管 理 制 度, 积 极 履 行 社 会 责 任 四 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 持 有 的 宏 景 电 子 5.176968% 的 股 东 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 并 于 2016 年 7 月 25 日 出 具 了 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 拟 转 让 持 有 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 部 分 股 东 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2016) 第 7010 号 ), 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 ; 同 时, 结 合 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 出 具 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 报 告 ( 上 会 师 皖 报 字 (2016) 第 010040 号 ), 盈 利 预 测 期 间 为 2016 年 1 月 至 8 月 上 述 报 告 最 终 采 用 收 益 法 评 估 和 盈 利 预 测 报 告 对 应 每 股 盈 利 得 出 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 持 有 的 标 的 公 司 的 股 东 权 益 价 值 即 评 估 结 果 为 2151.10 万 元 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 持 有 的 宏 景 电 子 2.113048% 的 股 东 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 并 于 2016 年 7 月 25 日 出 具 了 芜 湖 银 湖 科 技 创
业 投 资 有 限 公 司 拟 转 让 持 有 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 部 分 股 东 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2016) 第 7011 号 ), 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 ; 同 时, 结 合 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 出 具 的 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 报 告 ( 上 会 师 皖 报 字 (2016) 第 010040 号 ), 盈 利 预 测 期 间 为 2016 年 1 月 至 8 月 上 述 报 告 最 终 采 用 收 益 法 评 估 和 盈 利 预 测 报 告 对 应 每 股 盈 利 得 出 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 持 有 的 标 的 公 司 的 股 东 权 益 价 值 即 评 估 结 果 为 878 万 元 五 交 易 协 议 的 主 要 内 容 9 月 5 日, 长 信 科 技 分 别 与 芜 湖 银 湖 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甲 方 1 ) 芜 湖 银 湖 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甲 方 2 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ), 以 现 金 方 式 收 购 甲 方 1 甲 方 2 持 有 的 标 的 股 权 双 方 同 意 分 别 将 标 的 股 权 转 让 价 格 确 定 为 人 民 币 2151.10 万 元 和 878 万 元 在 协 议 生 效 之 日 后 的 5 个 工 作 日 内, 长 信 科 技 一 次 性 付 清 转 让 标 的 全 部 转 让 价 款 甲 方 1 甲 方 2 分 别 承 诺 : 1 本 次 股 权 转 让 是 甲 方 1 甲 方 2 真 实 意 愿 表 示, 转 让 的 产 权 权 属 清 晰, 甲 方 1 甲 方 2 分 别 对 标 的 股 权 拥 有 完 全 的 处 置 权 且 实 施 不 存 在 任 何 限 制 条 件 2 甲 方 1 甲 方 2 分 别 转 让 标 的 股 权 的 相 关 行 为 已 履 行 了 相 应 决 策 程 序, 并 都 取 得 了 股 权 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 国 资 委 的 批 准 3 本 次 产 权 转 让 过 程 中 涉 及 的 相 关 税 费 ( 包 括 但 不 限 于 主 办 券 商 的 佣 金 等 ), 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 由 各 方 各 自 承 担 六 本 次 收 购 股 权 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 2015 年 7 月 28 日, 芜 湖 宏 景 电 子 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌, 证 券 代 码 :832857 2 本 次 收 购 股 权 事 项 完 成 后, 宏 景 电 子 成 为 公 司 的 参 股 公 司, 进 一 步 延 伸 了 公 司 的 产 业 链, 完 全 符 合 公 司 围 绕 新 能 源 智 能 汽 车 进 行 资 产 或 者 资 本 整 合 的 战 略, 也 符 合 公 司 发 展 的 长 远 战 略 该 事 项 不 仅 有 助 于 使 公 司 成 为 互 联 智 能 汽 车 电 子 领 域 技 术 领 先 的 方 案 公 司, 进 一 步 深 化 公 司 在 新 能 源 智 能 汽 车 电 子 和 车 联 网 领 域 的 产 业 链 垂 直 整 合, 还 能 够 更 好 地 发 挥 长 信 科 技 和 宏 景 电 子 的 协 同 效 应, 进 而 加 深 公 司 在 新 能 源 智 能 汽 车 领 域 的 渗 透 率, 在 一 定 程 度 上 会 增 厚 公 司 未 来 的 经 营 业 绩
3 本 次 收 购 股 权 使 用 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金, 不 会 对 公 司 财 务 及 经 营 状 况 产 生 不 利 影 响, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 4 本 次 收 购 股 权 事 项 完 成 后, 可 能 会 面 临 如 下 风 险 : 投 资 回 报 未 达 预 期 的 风 险, 政 策 风 险 等 公 司 对 上 述 风 险 有 着 充 分 的 认 识, 会 协 助 标 的 公 司 共 同 做 好 生 产 研 发 市 场 等 方 面 的 工 作 七 备 查 文 件 1 股 权 转 让 协 议 2 芜 湖 宏 景 电 子 的 营 业 执 照 一 年 一 期 的 报 表 3 芜 湖 宏 景 电 子 的 审 计 报 告 4 长 信 科 技 的 总 经 理 办 公 会 议 决 议 5 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 国 资 委 关 于 股 权 转 让 的 批 复 芜 湖 长 信 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 9 月 8 日