兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 2015 年 内 部 控 制 评 价 报 告 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 其 他 内 部 控 制 监 管 要 求 ( 以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 ), 结 合 本 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 我 们 对 截 止 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 评 价 一 重 要 声 明 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 在 企 业 范 围 内 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 客 观 公 正 地 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 经 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 的 固 有 局 限 性, 故 仅 能 为 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 二 内 部 控 制 评 价 结 论 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 影 响 内 部 控 制 有 效 性 评 价 结 论 的 因 素 三 内 部 控 制 评 价 工 作 情 况 1
( 一 ) 内 部 控 制 评 价 范 围 公 司 按 照 风 险 导 向 原 则 确 定 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 包 括 : 公 司 下 属 各 部 门 分 公 司 子 公 司 纳 入 评 价 范 围 单 位 资 产 总 额 占 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 的 100%, 营 业 收 入 合 计 占 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 总 额 的 100% 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 业 务 和 事 项 包 括 : 组 织 架 构 发 展 战 略 人 力 资 源 企 业 文 化 社 会 责 任 资 金 活 动 采 购 业 务 销 售 业 务 资 产 管 理 关 联 交 易 财 务 报 告 全 面 预 算 合 同 管 理 内 部 信 息 传 递 信 息 披 露 和 信 息 系 统 等 ; 重 点 关 注 的 高 风 险 领 域 主 要 包 括 资 金 活 动 销 售 业 务 资 产 管 理 安 全 生 产 关 联 交 易 信 息 披 露 等 上 述 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 主 要 方 面, 不 存 在 重 大 遗 漏 具 体 内 容 如 下 : 1 内 部 环 境 (1) 公 司 治 理 与 组 织 结 构 公 司 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 三 会 一 层 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 与 之 相 适 应 的 议 事 规 则, 明 确 了 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制, 在 内 部 控 制 方 面 也 建 立 了 清 晰 的 组 织 架 构 和 职 责 分 工, 为 公 司 的 规 范 运 作 长 期 健 康 稳 定 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 享 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 依 法 行 使 公 司 经 营 方 针 筹 资 投 资 利 润 分 配 等 重 大 事 项 的 表 决 权 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 所 有 股 东 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 董 事 会 是 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 依 法 行 使 公 司 的 经 营 决 策 权, 负 责 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 立, 内 部 控 制 政 策 和 方 案 的 确 立, 并 督 促 内 部 控 制 的 执 行 董 事 会 下 设 相 应 的 专 业 委 员 会 其 中 审 计 委 员 会 负 责 监 督 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施, 负 责 审 查 内 部 控 制 制 度 并 进 行 内 部 控 制 的 自 我 评 价, 确 保 董 事 会 对 经 理 层 的 有 效 监 督 董 事 会 设 有 三 名 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 具 备 履 行 其 职 责 所 必 需 的 基 本 知 识 和 工 作 经 验, 诚 信 勤 勉, 踏 实 尽 责, 在 公 司 重 大 关 联 交 易 与 对 外 担 保 发 展 战 略 与 决 策 机 制 审 计 机 构 选 定 等 重 大 事 项 决 策 中 独 立 客 观 地 做 出 判 断, 有 效 发 挥 独 立 董 事 作 用 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 行 2
为 及 公 司 财 务 状 况 进 行 监 督 及 检 查, 并 向 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 经 理 层 负 责 制 定 和 执 行 内 部 控 制 制 度, 通 过 调 控 和 监 督 各 职 能 部 门 规 范 行 使 职 权, 保 证 公 司 生 产 经 营 管 理 工 作 的 正 常 运 转 公 司 根 据 职 责 划 分 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 设 立 了 多 个 部 门 和 分 公 司 并 制 定 了 相 应 的 岗 位 职 责 各 职 能 部 门 分 工 明 确 各 负 其 责, 相 互 协 作 相 互 牵 制 相 互 监 督 (2) 人 力 资 源 公 司 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 进 行 人 力 资 源 管 理 工 作, 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 制 定 了 系 统 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 建 立 了 一 套 较 为 完 善 的 绩 效 考 核 体 系, 保 障 了 公 司 与 员 工 双 方 的 权 益 (3) 内 部 审 计 公 司 设 立 审 计 监 察 部, 并 认 真 执 行 内 部 审 计 制 度 审 计 部 直 接 对 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责, 在 董 事 会 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 独 立 行 使 审 计 职 权, 不 受 其 他 部 门 和 个 人 的 干 涉 审 计 部 负 责 人 由 董 事 会 审 计 委 员 会 提 名, 董 事 会 聘 任, 对 公 司 各 内 部 机 构 控 股 子 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 等 情 况 进 行 内 部 审 计, 对 其 经 济 效 益 的 真 实 性 合 理 性 合 法 性 做 出 合 理 评 价 (4) 法 制 建 设 公 司 一 向 重 视 企 业 内 部 法 制 建 设, 并 聘 请 了 企 业 法 律 顾 问, 由 律 师 事 务 所 派 律 师 进 驻 企 业 专 门 负 责 处 理 公 司 的 法 律 事 务, 杜 绝 和 防 范 法 律 风 险 公 司 采 取 多 种 方 式, 在 企 业 内 部 进 行 法 律 知 识 的 普 及 和 培 训, 提 高 员 工 的 法 律 意 识 和 风 险 意 识 (5) 企 业 文 化 公 司 十 分 重 视 加 强 企 业 文 化 建 设, 以 造 福 社 会 提 升 股 东 客 户 和 员 工 的 满 意 度 为 企 业 使 命 教 育 员 工 从 自 己 身 边 的 事 情 做 起, 培 养 自 身 意 识 全 局 意 识 市 场 意 识, 从 而 形 成 具 有 公 司 特 色 的 价 值 观 使 命 感 和 荣 誉 感, 使 之 成 为 推 动 公 司 上 下 一 心, 努 力 奋 进 的 重 要 精 神 力 量 (6) 社 会 责 任 公 司 在 经 营 发 展 过 程 中 切 实 履 行 社 会 职 责 和 义 务, 以 为 股 东 和 债 权 人 为 员 工 为 客 户 为 社 会 为 可 持 续 发 展 贡 献 力 量 为 己 任, 积 极 参 与 相 关 公 益 活 动, 提 升 公 司 形 象 (7) 安 全 生 产 公 司 非 常 重 视 生 产 安 全, 专 门 设 立 安 全 委 员 会, 注 重 员 工 职 业 健 康 和 环 境 保 护, 3
确 保 生 产 安 全 公 司 的 生 产 部 门 和 分 公 司 子 公 司 能 够 按 照 公 司 确 定 的 安 全 生 产 目 标 和 年 度 生 产 经 营 计 划, 根 据 市 场 需 求 统 筹 安 排 生 产, 并 负 责 组 织 实 施 生 产 人 员 严 格 执 行 公 司 的 安 全 生 产 管 理 制 度 和 操 作 规 程 同 时, 公 司 定 期 对 员 工 安 全 操 作 技 能 进 行 岗 位 培 训, 增 强 职 工 安 全 意 识 2 内 部 控 制 活 动 (1) 三 会 运 作 制 度 公 司 已 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 的 能 力 ; 制 定 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 相 关 会 议 均 形 成 记 录, 明 确 了 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 报 告 期 内, 公 司 三 会 均 严 格 按 照 相 关 制 度 严 格 有 效 运 作 (2) 预 算 管 理 制 度 公 司 本 着 事 前 计 划, 事 中 控 制, 事 后 总 结 的 原 则, 最 大 限 度 地 提 高 公 司 经 济 效 益 依 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 第 15 号 - 全 面 预 算 以 及 国 家 有 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际 制 定 了 预 算 管 理 办 法, 明 确 了 公 司 财 务 计 划 的 编 制 原 则 依 据 编 制 范 围 编 制 方 法 程 序 预 算 的 审 批 预 算 的 执 行 和 控 制 预 算 的 分 析 及 考 核 等 内 容 以 生 产 经 营 业 务 活 动 为 出 发 点, 通 过 系 统 规 范 的 方 法 来 贯 彻 监 控 公 司 战 略 目 标 和 经 营 目 标 的 实 施 进 度, 以 便 有 效 地 组 织 与 协 调 公 司 全 部 的 经 营 活 动, 完 成 既 定 的 目 标, 规 范 企 业 管 理 和 财 务 管 理 行 为 (3) 会 计 控 制 制 度 公 司 贯 彻 执 行 国 家 统 一 的 财 务 会 计 制 度, 加 强 财 务 管 理 和 经 济 核 算, 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 预 算 管 理 办 法 资 金 管 理 办 法 等 基 本 管 理 制 度, 并 在 此 基 础 上 制 定 了 各 个 业 务 流 程 中 财 务 岗 的 管 理 要 求, 规 范 了 财 务 核 算 和 管 理 流 程 明 确 了 各 机 构 和 岗 位 的 职 责 权 限, 确 保 各 不 相 容 职 位 分 离 职 责 分 离 钱 账 分 离 账 物 分 离, 形 成 相 互 制 衡 机 制, 保 证 相 关 控 制 的 有 效 执 行 子 公 司 单 独 设 立 财 务 部 门, 配 备 专 业 财 务 人 员, 在 业 务 上 接 受 公 司 财 务 负 责 人 的 领 导, 月 末 合 并 财 务 报 表, 从 而 在 制 度 上 减 少 了 舞 弊 和 差 错 的 产 生 公 司 账 务 系 统 采 用 电 算 化 处 理, 记 账 复 核 过 账 结 账 报 表 都 有 专 人 负 责, 以 保 证 账 簿 记 录 内 容 完 整 数 字 准 确 公 司 各 类 账 簿 和 报 表 都 由 电 算 化 系 统 生 成, 并 严 格 执 行 企 业 会 计 准 则 等 有 关 要 4
求 在 现 金 管 理 方 面, 公 司 能 遵 守 现 金 管 理 制 度, 保 证 库 存 现 金 账 款 相 符 ; 在 结 算 方 面, 做 出 了 详 实 的 操 作 规 定, 保 障 及 时 准 确 结 算 公 司 能 严 格 对 发 票 收 据 进 行 管 理, 有 明 确 的 发 票 收 据 管 理 责 任 人, 所 有 票 据 的 领 用 核 销 都 有 登 记 和 审 核, 从 而 有 效 杜 绝 不 安 全 事 故 的 发 生 (4) 对 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 对 子 公 司 的 管 理 已 经 成 为 公 司 内 部 控 制 的 重 要 环 节 公 司 按 照 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 要 求, 加 强 对 子 公 司 各 项 制 度 的 梳 理 和 规 范, 在 子 公 司 实 行 全 面 预 算 管 理, 母 公 司 对 子 公 司 日 常 经 营 活 动 进 行 监 督 报 告 期 内 严 格 按 照 各 项 制 度 规 定 有 效 执 行 (5) 重 大 投 资 的 内 部 控 制 本 公 司 重 视 规 范 投 资 行 为, 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 有 关 规 定, 在 公 司 章 程 中 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 关 于 投 资 事 项 的 审 批 权 限 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 进 一 步 明 确 了 重 大 投 资 决 策 授 权 和 审 批 程 序 报 告 期 内, 公 司 的 重 大 投 资 项 目 严 格 履 行 了 合 法 的 审 批 程 序, 对 投 资 项 目 实 施 过 程 进 行 监 督, 未 有 违 反 深 圳 证 券 交 易 所 内 部 控 制 指 引 有 关 规 定 的 情 形 发 生 (6) 信 息 披 露 管 理 制 度 公 司 制 定 了 信 息 管 理 制 度, 按 照 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 及 上 述 本 公 司 制 度 的 要 求 由 董 事 会 秘 书 归 口 管 理 统 一 进 行 对 外 信 息 披 露 与 沟 通, 包 括 对 外 接 待 网 上 业 绩 说 明 等 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 各 项 制 度, 保 障 了 公 司 全 体 投 资 者 能 够 及 时 全 面 地 了 解 公 司 相 关 业 务 的 进 展 情 况 1 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 的 内 部 控 制 公 司 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 责 任 追 究 追 究 责 任 的 形 式 及 种 类 等 方 面 作 了 详 细 规 定, 建 立 了 相 应 的 制 度 该 制 度 的 建 立, 完 善 了 公 司 对 年 报 信 息 披 露 工 作 中 有 关 人 员 不 履 行 或 者 未 正 确 履 行 职 责 义 务 或 者 其 他 个 人 原 因 而 导 致 年 报 披 露 信 息 出 现 重 大 差 错, 对 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失 或 造 成 不 良 社 会 影 响 时 的 追 究 与 处 理 制 度 该 制 度 自 颁 布 实 施 以 来, 得 到 认 真 有 效 执 行, 未 出 现 任 何 重 大 差 错, 起 到 预 防 规 避 效 果 2 重 大 信 息 的 内 部 控 制 5
为 进 一 步 做 好 公 司 信 息 披 露 工 作, 加 强 媒 体 信 息 排 查, 健 全 维 稳 机 制, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程, 及 时 关 注 媒 体 上 对 公 司 的 报 道 传 闻 及 投 资 者 反 映 的 信 息, 对 涉 及 公 司 的 重 大 报 道 或 传 闻, 如 经 营 业 绩 并 购 重 组 签 订 或 解 除 重 大 合 同 等 事 项, 快 速 反 应, 通 过 内 部 信 息 自 查 向 股 东 实 际 控 制 人 等 相 关 各 方 发 问 询 函 等 方 式 进 行 认 真 核 实 在 核 实 的 基 础 上, 及 时 做 出 正 面 回 应, 主 动 依 法 披 露 相 关 事 项 或 予 以 澄 清, 消 除 市 场 的 不 良 影 响, 确 保 全 体 股 东 公 平 地 知 悉 公 司 的 重 大 信 息 妥 善 处 理 各 类 咨 询 或 投 诉, 切 实 防 止 投 资 者 因 情 绪 激 动 而 引 发 的 群 体 性 事 件 的 发 生 为 规 范 公 司 的 重 大 信 息 内 部 保 密 工 作, 确 保 信 息 披 露 的 公 平 性, 保 护 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 了 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 公 司 重 大 信 息 尚 未 公 布 前, 内 部 人 员 对 其 知 悉 的 重 大 信 息 负 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 以 任 何 形 式 对 外 泄 露 报 道 传 送 公 司 的 有 关 信 息 (7) 人 力 资 源 管 理 制 度 根 据 国 家 有 关 法 规 政 策, 结 合 自 身 的 业 务 特 点, 公 司 制 定 了 一 系 列 人 力 资 源 管 理 和 工 资 分 配 的 内 部 控 制 制 度, 使 公 司 劳 动 人 事 管 理 工 资 分 配 得 到 进 一 步 完 善 在 人 力 资 源 管 理 方 面 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 有 关 政 策 法 规, 制 定 了 人 力 资 源 管 理 制 度, 全 体 员 工 实 行 了 劳 动 合 同 制, 依 法 办 理 劳 动 合 同 的 签 订 变 更 解 除 终 止 等 手 续, 并 为 员 工 办 理 了 社 会 保 险 和 人 事 档 案 管 理 本 着 尊 重 知 识 尊 重 人 才 成 长 的 规 律, 结 合 公 司 经 营 特 点, 公 司 制 定 了 员 工 培 训 管 理 办 法, 为 员 工 提 供 多 种 形 式 的 培 训, 提 高 了 员 工 的 业 务 水 平, 增 强 了 企 业 的 竞 争 力 通 过 制 定 绩 效 管 理 制 度, 公 司 对 全 体 员 工 的 业 绩 进 行 定 期 考 核 和 评 价, 帮 助 员 工 改 善 绩 效, 并 将 考 评 结 果 作 为 确 定 员 工 薪 酬 以 及 职 务 晋 升 评 优 降 级 调 岗 辞 退 等 的 依 据 报 告 期 内, 公 司 的 人 力 资 源 均 能 按 照 制 度 有 效 执 行, 保 障 了 各 项 工 作 的 规 范 顺 利 运 行, 做 到 与 公 司 战 略 目 标 相 适 应 (8) 关 联 交 易 管 理 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 关 联 交 易 的 认 定 定 价 审 批 权 限 和 决 策 程 序, 以 及 关 联 交 易 披 露 等 事 项 进 行 了 6
明 确 规 定 公 司 致 力 于 规 范 关 联 交 易, 确 保 关 联 交 易 定 价 公 允, 审 批 及 决 策 程 序 合 规 完 整, 并 积 极 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 监 督 作 用, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 有 效 地 维 护 了 每 一 位 股 东 的 合 法 利 益 (9) 信 息 系 统 与 沟 通 公 司 高 度 重 视 信 息 传 递 与 沟 通 工 作, 分 别 建 立 了 对 内 对 外 的 信 息 沟 通 制 度 体 系 和 工 作 机 制, 并 积 极 开 展 信 息 化 建 设, 推 进 公 司 信 息 化 管 理 的 不 断 升 级 公 司 建 立 了 财 务 报 告 相 关 的 信 息 系 统, 包 括 交 易 的 生 成 记 录 处 理 ; 电 子 信 息 系 统 开 发 与 维 护 ; 数 据 输 入 与 输 出 ; 文 件 储 存 与 保 管 ; 对 外 信 息 的 披 露 等 ; 公 司 信 息 处 理 部 门 与 使 用 部 门 权 责 得 到 较 好 地 划 分, 程 序 及 资 料 的 存 取 数 据 处 理 系 统 开 发 及 程 序 修 改 得 到 较 好 地 控 制, 档 案 设 备 信 息 的 安 全 得 到 较 好 地 控 制 公 司 建 立 了 有 效 沟 通 渠 道 和 机 制, 使 管 理 层 能 够 及 时 获 取 员 工 的 职 责 履 行 情 况, 并 与 客 户 供 应 商 监 管 部 门 和 其 他 外 部 单 位 保 持 及 时 有 效 沟 通, 使 管 理 层 面 对 各 种 变 化 能 够 及 时 采 取 适 当 的 进 一 步 行 动 (10) 内 部 监 督 公 司 对 内 部 控 制 制 度 执 行 定 期 和 不 定 期 的 检 查, 主 要 包 括 : 公 司 董 事 会 检 查 监 事 会 检 查 审 计 委 员 会 检 查 内 部 审 计 部 门 检 查 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责 监 督 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施, 并 对 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况 进 行 审 议 监 督 审 计 委 员 会 定 期 听 取 内 部 审 计 工 作 报 告, 及 时 掌 握 公 司 可 能 存 在 的 内 部 控 制 风 险, 督 促 重 大 问 题 的 整 改, 并 积 极 沟 通 外 部 审 计, 对 重 点 领 域 提 出 监 督 要 求 公 司 监 事 会 为 保 障 公 司 持 续 健 康 发 展 和 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 对 公 司 财 务 状 况 内 部 控 制 以 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 有 效 监 督 公 司 审 计 监 察 部 全 面 负 责 公 司 内 部 审 计 工 作, 对 重 点 领 域 实 施 内 部 专 项 审 计, 以 规 范 公 司 经 营 行 为, 控 制 经 营 风 险, 提 高 经 济 效 益, 防 范 各 种 违 纪 违 规 行 为, 维 护 公 司 合 法 权 益 和 股 东 利 益 同 时, 审 计 部 组 织 开 展 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作, 对 监 督 过 程 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 及 不 足, 及 时 开 展 跟 踪 整 改, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度 ( 二 ) 内 部 控 制 评 价 工 作 依 据 及 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 及 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 公 开 发 行 证 7
券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 21 号 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 一 般 规 定 等 法 律 法 规 监 管 规 定 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 组 织 开 展 内 部 控 制 评 价 工 作 公 司 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 对 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 的 认 定 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 偏 好 和 风 险 承 受 度 等 因 素, 区 分 财 务 报 告 内 部 控 制 和 非 财 务 报 告 内 部 控 制, 研 究 确 定 了 适 用 于 本 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准, 并 与 以 前 年 度 保 持 一 致 公 司 确 定 的 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 如 下 : 1 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 (1) 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 的 定 量 标 准 如 下 : A 利 润 总 额 潜 在 错 报 : 1 一 般 缺 陷 : 错 报 < 利 润 总 额 的 5%; 2 重 要 缺 陷 : 利 润 总 额 的 5% 错 报 < 利 润 总 额 的 10%; 3 重 大 缺 陷 : 错 报 利 润 总 额 的 10% B 资 产 总 额 潜 在 错 报 : 1 一 般 缺 陷 : 错 报 < 资 产 总 额 的 0.5%; 2 重 要 缺 陷 : 资 产 总 额 的 0.5% 错 报 < 资 产 总 额 的 5%; 3 重 大 缺 陷 : 错 报 资 产 总 额 的 5% C 经 营 收 入 潜 在 错 报 : 1 一 般 缺 陷 : 错 报 < 经 营 收 入 的 0.5%; 2 重 要 缺 陷 : 经 营 收 入 的 0.5% 错 报 < 资 产 总 额 的 5%; 3 重 大 缺 陷 : 错 报 经 营 收 入 的 5% D 所 有 者 权 益 潜 在 错 报 : 1 一 般 缺 陷 : 错 报 < 所 有 者 权 益 的 5%; 2 重 要 缺 陷 : 所 有 者 权 益 的 5% 错 报 < 所 有 者 权 益 的 10%; 3 重 大 缺 陷 : 错 报 所 有 者 权 益 的 10% (2) 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 的 定 性 标 准 如 下 : A 重 大 缺 陷 1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 舞 弊 并 给 公 司 造 成 损 失 ; 2 对 已 经 公 告 的 财 务 报 告 出 现 的 重 大 差 错 进 行 错 报 更 正 ; 3 当 期 财 务 报 告 存 在 重 大 错 报, 而 内 部 控 制 在 运 行 过 程 中 未 能 发 现 该 错 报 ; 8
4 审 计 委 员 会 以 及 内 部 审 计 部 门 对 财 务 报 告 内 部 控 制 监 督 无 效 ; 5 会 计 师 事 务 所 对 财 务 报 告 出 具 无 法 表 示 意 见 或 否 定 意 见 ; 6 会 计 师 事 务 所 出 具 内 部 控 制 无 法 表 示 意 见 的 鉴 证 报 告 B 重 要 缺 陷 1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 舞 弊, 但 未 给 公 司 造 成 损 失 ; 2 未 依 照 公 认 会 计 准 则 选 择 和 应 用 会 计 政 策 ; 3 未 建 立 反 舞 弊 程 序 和 控 制 措 施 ; 4 对 于 非 常 规 或 特 殊 交 易 的 账 务 处 理 没 有 建 立 相 应 的 控 制 机 制 或 没 有 实 施 ; 5 对 于 期 末 财 务 报 告 过 程 的 控 制 存 在 一 项 或 多 项 缺 陷 且 不 能 合 理 保 证 编 制 的 财 务 报 表 达 到 真 实 准 确 的 目 标 C 一 般 缺 陷 1 公 司 决 策 程 序 效 率 不 高 ; 2 公 司 人 员 违 反 内 部 规 章, 但 未 形 成 损 失 ; 3 公 司 一 般 岗 位 业 务 人 员 流 失 严 重 ; 4 媒 体 出 现 负 面 新 闻, 但 影 响 不 大, 未 造 成 股 价 异 动 ; 5 公 司 一 般 业 务 制 度 或 系 统 存 在 缺 陷 ; 6 公 司 一 般 缺 陷 未 得 到 整 改 ; 7 公 司 存 在 除 上 述 之 外 的 其 他 缺 陷 2 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 (1) 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 的 定 量 标 准 如 下 : 直 接 财 产 损 失 金 额 : A 一 般 缺 陷 : 损 失 < 利 润 总 额 的 5%; B 重 要 缺 陷 : 利 润 总 额 的 5% 损 失 < 利 润 总 额 的 10%; C 重 大 缺 陷 : 损 失 利 润 总 额 的 10% (2) 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 的 定 性 标 准 如 下 : A 重 大 缺 陷 1 公 司 缺 乏 民 主 决 策 程 序 ; 2 公 司 决 策 程 序 不 当 导 致 重 大 失 误 ; 3 公 司 违 反 国 家 法 律 法 规 并 受 到 重 大 处 罚 ; 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 主 要 技 术 人 发 生 非 正 常 重 大 变 化 ; 9
5 媒 体 频 现 恶 性 负 面 新 闻, 涉 及 面 广 且 负 面 影 响 一 直 未 能 消 除, 或 者 负 面 新 闻 虽 然 只 波 及 局 部 区 域 但 已 对 股 票 价 格 造 成 异 动 ; 6 公 司 重 要 业 务 缺 乏 制 度 控 制 或 制 度 体 系 失 效 ; 7 公 司 内 部 控 制 重 大 或 重 要 缺 陷 未 得 到 整 改 ; 8 公 司 遭 受 证 监 会 行 政 处 罚 或 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 B 重 要 缺 陷 1 公 司 民 主 决 策 程 序 存 在 但 不 够 完 善 ; 2 公 司 决 策 程 序 不 当 导 致 出 现 一 般 失 误 ; 3 公 司 重 要 业 务 制 度 或 系 统 存 在 缺 陷 ; 4 公 司 违 反 国 家 法 律 法 规 并 受 到 较 大 处 罚 ; 5 公 司 关 键 岗 位 业 务 人 员 流 失 严 重 ; 6 媒 体 出 现 负 面 新 闻, 波 及 局 部 区 域, 影 响 较 大 但 未 造 成 股 价 异 动 ; 7 公 司 遭 受 证 券 交 易 所 通 报 批 评 ; 8 公 司 内 部 控 制 重 要 或 一 般 缺 陷 未 得 到 整 改 C 一 般 缺 陷 1 公 司 决 策 程 序 效 率 不 高 ; 2 公 司 人 员 违 反 内 部 规 章, 但 未 形 成 损 失 ; 3 公 司 一 般 岗 位 业 务 人 员 流 失 严 重 ; 4 媒 体 出 现 负 面 新 闻, 但 影 响 不 大, 未 造 成 股 价 异 动 ; 5 公 司 一 般 业 务 制 度 或 系 统 存 在 缺 陷 ; 6 公 司 一 般 缺 陷 未 得 到 整 改 ; 7 公 司 存 在 除 上 述 之 外 的 其 他 缺 陷 四 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 1 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 根 据 上 述 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 标 准, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 及 重 要 缺 陷 2 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 根 据 上 述 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 标 准, 报 告 期 内 未 发 现 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 及 重 要 缺 陷 3 内 部 控 制 缺 陷 整 改 情 况 10
按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 相 关 要 求, 针 对 本 报 告 期 内 存 在 的 一 般 性 控 制 缺 陷, 公 司 已 制 定 了 严 格 的 整 改 方 案, 并 已 落 实 相 应 的 整 改 措 施, 同 时 明 确 了 整 改 责 任 人 及 整 改 时 限, 确 保 整 改 到 位 2016 年, 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 将 随 着 经 营 规 模 业 务 范 围 市 场 状 况 等 情 况 的 变 化 而 予 以 及 时 调 整, 进 一 步 完 善 风 险 管 理 与 内 部 控 制 制 度, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 促 进 公 司 健 康 持 续 发 展 董 事 长 : 李 云 鹏 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 三 月 十 七 日 11