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关 于 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 中 银 专 字 2015 第 143-1 号 北 京 市 东 三 环 中 路 39 号 建 外 SOHO 东 区 A 座 31 层 邮 编 :100022 电 话 :010-5869 8899 传 真 :010-5869 9666

北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 致 : 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 以 及 中 国 证 监 会 司 法 部 联 合 发 布 的 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 作 为 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 中 大 建 设 ) 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问, 已 经 出 具 了 中 银 专 字 2015 第 143 号 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 针 对 国 爱 传 媒 本 次 挂 牌 申 请 文 件 出 具 了 关 于 中 大 建 设 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 就 反 馈 意 见 要 求 律 师 需 要 补 充 说 明 的 有 关 法 律 问 题, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 对 于 在 法 律 意 见 书 中 未 发 生 变 化 的 法 律 意 见, 补 充 法 律 意 见 书 将 不 再 重 复 披 露, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 的 声 明 与 承 诺 亦 适 用 本 补 充 法 律 意 见 书, 如 无 特 别 说 明, 中 的 简 称 与 法 律 意 见 书 相 一 致 基 于 上 述, 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 2

正 文 6 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 公 司 已 制 作 或 发 行 的 电 视 剧 电 影 网 络 影 视 等 的 许 可 证 取 得 情 况 备 案 情 况 及 具 体 信 息 ;(2) 公 司 已 经 开 始 制 作 的 电 视 剧 的 投 资 情 况 ( 投 资 人 投 资 比 例 分 成 比 例 等 ), 拍 摄 情 况 ( 拍 摄 周 期 已 投 资 金 额 未 来 投 资 金 额 等 ) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 前 述 事 项 公 司 回 复 : 一 公 司 已 经 制 作 或 发 行 的 电 视 剧 的 许 可 证 及 备 案 情 况 截 止 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 已 制 作 或 发 行 的 电 影 网 络 影 视, 公 司 已 制 作 或 发 行 的 电 视 剧 的 许 可 证 取 得 情 况 备 案 情 况 及 具 体 信 息 如 下 : 公 司 已 经 制 作 或 发 行 的 电 视 剧 有 三 部, 分 别 是 神 医 喜 来 乐 传 奇 欢 乐 无 双 义 道, 备 案 及 许 可 证 取 得 情 况 如 下 : 1 神 医 喜 来 乐 传 奇 (1) 备 案 情 况 备 案 时 间 2011 年 5 月 制 作 单 位 北 京 国 爱 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 剧 名 神 医 喜 来 乐 传 奇 题 材 古 代 传 奇 体 裁 喜 剧 拍 摄 日 期 2011 年 8 月 制 作 周 期 6 个 月 (2) 制 作 发 行 许 可 情 况 证 书 类 型 证 书 编 号 有 效 期 取 得 日 期 权 利 人 发 证 机 关 2011 年 制 作 许 可 证 乙 第 01488 号 6 月 23 日 北 京 北 京 市 广 播 2011 年 6 月 23 日 至 2011 年 国 爱 电 影 电 视 局 12 月 23 日 发 行 许 可 证 ( 广 剧 ) 剧 审 字 北 京 国 家 广 播 电 - 2012 年 11 月 20 日 (2012) 第 072 号 国 爱 影 电 视 总 局 注 : 表 中 神 医 喜 来 乐 传 奇 所 取 得 的 乙 第 01488 号 电 视 剧 制 作 许 可 证 有 效 期 限 为 2011 年 6 月 23 日 至 2011 年 12 月 23 日, 公 司 已 在 有 效 期 限 内 完 成 该 剧 的 拍 摄 制 作 3

2 欢 乐 无 双 (1) 备 案 情 况 备 案 时 间 2014 年 5 月 制 作 单 位 浙 江 海 宁 国 爱 影 视 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 剧 名 欢 乐 无 双 题 材 古 代 其 它 体 裁 喜 剧 拍 摄 日 期 2014 年 2 月 制 作 周 期 8 个 月 变 更 注 : 该 剧 申 报 备 案 为 2014 年 5 月, 国 爱 传 媒 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 后, 进 行 了 制 作 机 构 名 称 的 (2) 制 作 发 行 许 可 证 情 况 证 书 类 型 证 书 编 号 有 效 期 取 得 日 期 权 利 人 发 证 机 关 制 作 许 可 证 2014 年 7 月 17 浙 乙 第 永 康 浙 江 省 新 闻 日 至 2015 年 1 2014 年 7 月 17 日 2014-25 号 国 爱 出 版 广 电 局 月 17 日 发 行 许 可 证 浙 剧 审 字 国 爱 浙 江 省 新 闻 -- 2015 年 8 月 24 日 2015 第 031 号 有 限 出 版 广 电 局 注 : 欢 乐 无 双 所 取 得 的 浙 乙 第 2014-25 号 电 视 剧 制 作 许 可 证 有 效 期 限 为 2014 年 7 月 17 日 至 2015 年 1 月 17 日, 公 司 已 在 有 效 期 限 内 完 成 该 剧 的 拍 摄 制 作 3 义 道 (1) 电 视 剧 拍 摄 制 作 备 案 情 况 备 案 时 间 2016 年 1 月 制 作 单 位 浙 江 海 宁 国 爱 影 视 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 剧 名 义 道 题 材 古 代 传 奇 体 裁 一 般 拍 摄 日 期 2015 年 5 月 制 作 周 期 4 个 月 (2) 制 作 发 行 许 可 证 情 况 义 道 ( 原 名 察 哈 尔 往 事 ) 于 2015 年 5 月 13 日 取 得 了 浙 乙 字 第 2015-14 4

号 电 视 剧 制 作 许 可 证, 剧 目 名 称 察 哈 尔 往 事, 集 数 为 30 集 后 在 制 作 过 程 中 因 集 数 和 剧 名 发 生 了 变 更,2016 年 1 月 4 日, 公 司 依 据 电 视 剧 内 容 管 理 规 定 第 十 四 条 变 更 剧 名 集 数 制 作 机 构 的, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 广 播 影 视 行 政 部 门 或 者 其 上 级 业 务 主 管 部 门 同 意 后, 向 国 务 院 广 播 影 视 行 政 部 门 申 请 办 理 相 关 变 更 手 续 之 规 定 向 浙 江 省 新 闻 出 版 广 电 局 递 交 了 撤 销 之 前 项 目 备 案 并 重 新 备 案 的 申 请 2016 年 1 月 5 日, 浙 江 省 新 闻 出 版 广 电 局 针 对 公 司 的 申 请 做 出 了 同 意 备 案, 报 请 总 局 电 视 剧 管 理 司 公 示 的 审 核 意 见, 目 前 公 司 已 向 浙 江 省 新 闻 出 版 广 电 局 递 交 了 办 理 电 视 剧 制 作 许 可 证 的 申 请 文 件 且 已 被 受 理 二 公 司 已 经 开 始 制 作 的 电 视 剧 的 投 资 情 况 报 告 期 内, 公 司 联 合 拍 摄 的 电 视 剧 投 资 情 况 和 拍 摄 情 况 如 下 : (1) 欢 乐 无 双 联 合 投 资 共 有 三 方, 分 别 为 北 京 国 爱 芒 果 欢 腾 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 芒 果 欢 腾 ) 东 阳 盟 将 威 影 视 文 化 有 限 公 司 ( 以 简 称 东 阳 盟 将 威 ) 投 资 比 例 为 : 欢 乐 无 双 总 投 资 金 额 4400 万 元, 北 京 国 爱 占 总 投 资 的 47.7%, 芒 果 欢 腾 占 总 投 资 的 20.5%, 东 阳 盟 将 威 占 总 投 资 的 31.8% 分 成 比 例 : 由 于 芒 果 欢 腾 为 该 项 目 的 原 开 发 方, 东 阳 盟 将 威 做 为 后 加 入 方 溢 价 进 入, 经 三 方 协 商 调 整 确 认, 项 目 最 终 收 益 的 分 成 比 例 为 北 京 国 爱 占 总 收 益 的 43.2%, 芒 果 欢 腾 占 总 投 资 的 26.8%, 东 阳 盟 将 威 占 总 投 资 的 30% 欢 乐 无 双 的 拍 摄 期 为 85 天, 制 作 期 为 100 天, 现 已 经 完 成 拍 摄 并 取 得 发 行 许 可 证, 全 部 投 资 已 经 到 位, 不 存 在 未 来 投 资 金 额 (2) 义 道 联 合 投 资 方 共 有 二 方, 分 别 为 国 爱 传 媒 上 海 金 天 地 影 视 文 化 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 天 地 ) 投 资 比 例 为 : 义 道 总 投 资 金 额 4500 万 元, 国 爱 传 媒 占 总 投 资 的 70%, 金 天 地 占 总 投 资 的 30% 分 成 比 例 : 双 方 约 定, 如 该 剧 投 资 出 现 亏 损 或 利 润 低 于 年 回 报 10%, 则 由 国 爱 5

传 媒 在 取 得 发 行 许 可 证 后 的 12 个 月 内 一 次 性 全 部 返 还 金 天 地 全 部 投 资 款 及 10% 的 保 底 利 润 如 该 剧 出 现 10% 以 上 利 润 的, 则 按 实 际 利 润 总 额 和 双 方 投 资 比 例 分 配 利 润 如 该 剧 利 润 超 过 投 入 总 额 的 40% 以 上, 并 且 完 成 分 配 时 间 在 合 同 生 效 后 的 24 个 月 内, 则 超 过 部 分 全 部 奖 励 给 国 爱 传 媒, 金 天 地 不 参 与 分 配, 未 能 在 合 同 生 效 后 24 个 月 内 分 配 的, 按 双 方 投 资 比 例 分 配 利 润 义 道 拍 摄 期 最 长 不 超 过 115 天, 于 2015 年 7 月 25 日 摄 制 完 成, 目 前 正 在 后 期 制 作 和 办 理 发 行 许 可 证 中, 截 止 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日 国 爱 传 媒 已 经 将 合 同 约 定 的 投 资 全 部 到 位, 但 由 于 尚 未 取 得 发 行 许 可 证, 后 期 根 据 制 作 发 行 情 况 再 行 确 定 是 否 追 加 投 资 律 师 回 复 : 一 公 司 已 制 作 或 发 行 的 电 视 剧 电 影 网 络 影 视 等 的 许 可 证 取 得 情 况 备 案 情 况 及 具 体 信 息 ; 本 所 律 师 查 阅 了 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 电 视 剧 电 子 政 务 平 台 中 关 于 公 司 电 视 剧 作 品 的 相 关 信 息, 核 查 公 司 担 供 的 已 完 成 电 视 剧 作 品 的 制 作 许 可 证 发 行 许 可 证, 正 在 创 作 的 影 视 作 品 的 备 案 制 作 许 可 证 合 同 等 经 核 查, 公 司 正 在 制 作 的 电 视 剧 作 品 均 已 备 案, 正 在 制 作 的 电 视 剧 作 品 均 曾 取 得 了 电 视 剧 制 作 许 可 证, 已 发 行 的 电 视 剧 作 品 均 取 得 了 发 行 许 可 证, 公 司 回 复 情 况 属 实 另 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 尚 有 两 个 剧 本 一 家 五 主 超 级 玛 丽, 分 别 于 2013 年 10 月 和 2014 年 5 月 办 理 备 案 公 示, 但 截 止 至 本 签 署 日 尚 未 开 始 拍 摄 制 作, 如 下 : 1 一 家 五 主 (1) 备 案 情 况 备 案 时 间 2013 年 10 月 制 作 单 位 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 剧 名 一 家 五 主 题 材 古 代 都 市 体 裁 喜 剧 6

拍 摄 日 期 制 作 周 期 2013 年 12 月 12 个 月 (2) 制 作 发 行 许 可 证 情 况 本 剧 尚 未 确 定 导 演 演 员 等 主 要 演 职 人 员, 尚 未 申 请 电 视 剧 制 作 许 可 证 2 超 级 玛 丽 (1) 备 案 情 况 备 案 时 间 2013 年 4 月 制 作 单 位 浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 剧 名 超 级 玛 丽 题 材 当 代 都 市 体 裁 喜 剧 拍 摄 日 期 2013 年 6 月 制 作 周 期 12 个 月 (2) 制 作 发 行 许 可 证 情 况 本 剧 尚 未 确 定 导 演 演 员 等 主 要 演 职 人 员, 尚 未 申 请 电 视 剧 制 作 许 可 证 二 公 司 已 经 开 始 制 作 的 电 视 剧 的 投 资 情 况 ( 投 资 人 投 资 比 例 分 成 比 例 等 ), 拍 摄 情 况 ( 拍 摄 周 期 已 投 资 金 额 未 来 投 资 金 额 等 ) 本 所 律 师 核 查 了 2013 年 10 月 12 日 北 京 国 爱 与 芒 果 欢 腾 签 署 的 电 视 剧 联 合 投 资 合 同 2014 年 6 月 14 日 国 爱 传 媒 与 芒 果 欢 腾 签 署 的 东 阳 盟 将 威 签 署 的 电 视 剧 联 合 投 资 合 同 补 充 协 议 及 2015 年 4 月 8 日 国 爱 传 媒 与 金 天 地 签 署 的 联 合 投 资 合 同 书, 确 认 公 司 回 复 的 上 述 联 合 投 资 情 况 属 实 另 据 核 查 : (1) 根 据 北 京 国 爱 与 芒 果 欢 腾 签 署 的 电 视 剧 联 合 投 资 合 同 第 二 条 第 6 款 的 约 定 : 在 履 行 本 合 同 过 程 中, 乙 方 可 以 自 身 或 其 全 资 子 公 司 浙 江 国 爱 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 履 行 合 同 全 部 义 务 并 享 受 相 应 权 益, 本 合 同 所 约 定 条 款 同 等 适 用 据 本 所 律 师 访 谈 公 司 工 作 人 员, 该 合 同 实 际 由 国 爱 传 媒 履 行 出 资 及 所 有 项 目 运 营, 权 益 亦 由 国 爱 传 媒 享 有 7

(2) 国 爱 传 媒 为 筹 措 义 道 项 目 资 金 曾 与 浙 江 唐 德 影 视 股 份 有 限 公 司 河 北 北 洋 君 惠 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 签 署 融 资 协 议, 芒 果 欢 腾 为 筹 措 欢 乐 无 双 项 目 资 金 曾 与 安 徽 金 牛 影 视 投 资 有 限 公 司 签 署 融 资 协 议 经 本 所 律 师 核 查 上 述 协 议, 该 些 协 议 本 质 上 为 借 款 协 议, 协 议 对 方 保 底 本 息, 不 参 与 项 目 管 理 制 作, 不 参 与 项 目 分 成, 不 是 项 目 的 投 资 方 (3) 神 医 喜 来 乐 传 奇 为 独 家 制 作 和 投 资, 目 前 已 经 完 成 摄 制, 不 存 在 未 来 投 资 金 额 三 公 司 参 与 投 资 的 电 视 剧 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 与 上 海 拓 影 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拓 影 影 视 ) 于 2015 年 10 月 21 日 签 署 联 合 投 资 摄 制 合 作 协 议 以 及 2016 年 2 月 3 日 签 署 的 补 充 协 议, 公 司 参 与 投 资 拓 影 影 视 制 作 的 亲 爱 的, 好 久 不 见 电 视 剧 根 据 上 述 合 作 协 议, 亲 爱 的, 好 久 不 见 总 投 资 6500 万, 国 爱 传 媒 投 资 300 万, 国 爱 传 媒 分 配 比 例 为 4.62% 拓 影 影 视 为 该 剧 的 承 制 方, 具 体 负 责 筹 备 拍 摄 后 期 制 作 和 发 行, 国 爱 传 媒 仅 享 有 署 名 权 和 约 定 比 例 的 收 益 分 配 权 分 成 比 例 : 双 方 约 定, 国 爱 传 媒 享 有 本 项 目 全 部 收 益 的 4.62% 的 收 益 分 配 权 如 该 剧 投 资 出 现 亏 损 或 收 益 低 于 年 化 率 20%, 则 拓 影 影 视 在 收 到 国 爱 传 媒 资 金 之 日 起 24 个 月 内, 向 国 爱 传 媒 返 还 本 金 并 支 付 年 化 20% 的 投 资 收 益 若 本 剧 投 资 盈 利, 且 按 约 定 国 爱 传 媒 应 得 利 润 高 于 本 金 加 年 化 20%, 则 国 爱 传 媒 按 比 例 分 配 利 润 本 剧 按 预 算 摄 制, 如 超 出 需 要 增 加 投 资 则 由 拓 影 影 视 承 担, 但 不 得 影 响 国 爱 传 媒 的 收 益 及 比 例 该 影 视 剧 已 于 2015 年 9 月 办 理 备 案 公 示, 截 止 至 本 签 署 日, 国 爱 传 媒 的 300 万 投 资 已 经 全 部 到 位, 不 存 在 未 来 投 资 金 额 响 7 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 是 否 存 在 知 识 产 权 纠 纷 及 对 公 司 经 营 的 影 律 师 回 复 : 8

经 本 所 律 师 查 阅 (http://shixin.court.gov.cn/) 最 高 人 民 法 院 网 中 国 裁 判 文 书 网 平 台 最 高 人 民 法 院 网 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 以 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://gsxt.saic.gov.cn/), 未 发 现 公 司 有 涉 及 知 识 产 权 诉 讼 的 情 况 根 据 海 宁 市 文 化 广 电 新 闻 出 版 局 和 中 国 ( 浙 江 ) 影 视 产 业 国 际 合 作 试 验 区 海 宁 基 地 管 理 文 员 会 于 2015 年 12 月 23 日 联 合 出 具 的 证 明, 公 司 自 设 立 至 今 遵 守 国 家 广 播 电 影 电 视 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 没 有 违 反 广 播 电 影 电 视 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 行 为, 未 受 到 过 行 政 处 罚 经 本 所 律 师 核 查 国 爱 传 媒 关 于 剧 本 制 作 联 合 投 资 等 合 同, 合 同 权 利 义 务 清 晰, 剧 本 影 视 剧 版 权 归 属 约 定 明 确, 不 存 在 知 识 产 权 方 面 的 纠 纷 综 上, 本 所 律 师 认 为 国 爱 传 媒 拥 有 的 相 关 剧 本 和 影 视 剧 版 权 明 晰, 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷, 对 公 司 经 营 发 展 没 有 不 利 的 影 响 10 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 关 于 演 员 导 演 编 剧 等 的 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 的 履 行 情 况 律 师 回 复 : 本 所 律 师 查 阅 了 公 司 在 报 告 期 内 已 完 成 制 作 或 正 在 制 作 的 电 视 剧 的 制 作 许 可 证 发 行 许 可 证 电 视 剧 的 相 关 劳 务 合 同 相 关 完 税 凭 证 税 收 守 法 证 明, 至 本 签 署 之 日, 公 司 电 视 剧 的 主 要 演 职 人 员 与 公 司 的 签 约 情 况 合 同 金 额 及 个 人 所 得 税 代 扣 代 缴 情 况 如 下 : 序 代 扣 代 缴 个 剧 名 职 务 与 公 司 签 约 主 体 ( 主 体 性 质 ) 合 同 金 额 ( 元 ) 号 税 金 额 ( 元 ) 编 剧 - - - 导 演 永 康 张 志 华 影 视 文 化 工 作 室 1,600,000.00 不 适 用 1 欢 乐 无 双 演 员 丽 水 市 捷 康 劳 务 派 遣 有 限 公 司 6,989,000.00 不 适 用 演 员 北 京 耀 客 文 化 传 媒 有 限 公 司 901,000.00 不 适 用 演 员 永 康 张 志 华 影 视 文 化 工 作 室 1,280,000.00 不 适 用 演 员 南 京 熊 出 没 影 视 文 化 工 作 室 1,360,000.00 不 适 用 2 义 道 编 剧 北 京 晶 美 星 空 国 际 文 化 传 媒 有 限 公 司 1,000,000.00 不 适 用 导 演 永 康 林 继 东 影 视 文 化 工 作 室 19,936,000.00 不 适 用 9

3 一 家 五 主 4 超 级 玛 丽 5 乙 方 演 员 永 康 林 继 东 影 视 文 化 工 作 室 上 海 芊 艺 影 视 文 化 工 作 室 5,700,000.0 不 适 用 演 员 北 京 华 录 百 纳 文 化 经 纪 有 限 公 司 300,000.00 不 适 用 演 员 李 保 田 1,500,000.00 李 保 田 自 行 申 报 缴 纳 编 剧 北 京 海 天 神 光 影 视 投 资 有 限 公 司 430,000.00 不 适 用 导 演 - - - 演 员 - - - 合 同 双 方 已 解 除, 公 司 支 付 了 编 剧 金 裕 婷 1,925,000.00 495,000.00 元, 金 裕 婷 已 自 行 申 报 缴 纳 导 演 - - - 演 员 - - - 编 剧 史 海 弘 1,560,000.00 史 海 弘 已 自 行 申 报 纳 税 导 演 - - - 演 员 - - - 欢 乐 无 双 的 剧 本 著 作 权 归 属 于 芒 果 欢 腾 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 该 剧 本 系 由 芒 果 欢 腾 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 委 托 李 正 虎 制 作, 公 司 无 编 剧 代 扣 代 缴 义 务 一 家 五 主 超 级 玛 丽 尚 未 确 定 导 演 演 员 等 主 创, 未 发 生 劳 务 费 支 出, 无 导 演 演 员 代 扣 代 缴 义 务 ; 乙 方 剧 本 著 作 权 公 司 已 经 转 让, 实 际 并 未 开 拍, 无 导 演 演 员 代 扣 代 缴 义 务 由 于 公 司 财 务 人 员 对 国 家 个 人 所 得 税 征 收 政 策 的 理 解 存 在 偏 差, 导 致 公 司 在 部 分 演 职 人 员 及 艺 人 在 实 际 纳 税 义 务 发 生 时 未 及 时 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税, 但 相 关 个 人 知 悉 后 及 时 自 行 向 税 务 机 关 申 报 纳 税 且 已 取 得 了 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 针 对 上 述 情 况, 为 避 免 可 能 存 在 潜 在 经 济 损 失, 公 司 实 际 控 制 人 马 志 刚 先 生 出 具 承 诺, 如 因 上 述 未 代 扣 代 缴 行 为 给 公 司 造 成 罚 款 等 损 失 的, 由 其 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 综 上, 报 告 期 内, 公 司 通 过 与 演 员 导 演 编 剧 等 工 作 室 或 者 经 纪 公 司 签 署 劳 务 合 作 协 议, 已 取 得 劳 务 发 票 等 合 规 发 票, 无 需 承 担 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 义 务, 但 同 时 存 在 对 少 数 个 人 未 及 时 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 的 情 形, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 签 署 之 日, 相 关 个 人 已 自 行 纳 税, 未 发 生 税 款 流 失, 而 且 主 管 税 务 部 门 也 已 出 10

具 了 无 违 法 无 欠 税 的 证 明 公 司 未 代 扣 代 缴 个 税 情 形 未 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 挂 牌 基 本 条 件 13 请 公 司 补 充 披 露 并 请 主 办 券 商 律 师 核 查 实 际 控 制 人 投 资 于 公 司 在 公 司 担 任 职 务 是 否 违 反 法 律 法 规 兼 职 单 位 的 相 关 规 定 律 师 回 复 : 根 据 国 爱 传 媒 实 际 控 制 人 马 志 刚 的 陈 述 及 本 所 律 师 对 其 简 历 任 职 证 明 离 职 证 明 等 资 料 的 核 查, 以 及 相 关 访 谈, 1 马 志 刚 先 生 在 公 司 任 职 之 前 的 简 历 如 下 : 马 志 刚 自 1998 年 7 月 至 2015 年 6 月 间 系 河 北 省 电 视 台 事 业 编 人 员, 在 职 期 间 未 担 任 电 视 台 领 导 干 部 职 务, 系 普 通 员 工 2015 年 初, 马 志 刚 向 电 视 台 提 出 辞 职, 2015 年 6 月, 马 志 刚 正 式 将 辞 职 手 续 办 理 完 毕 2 马 志 刚 先 生 在 公 司 的 任 职 情 况 如 下 : 2015 年 11 月 6 日, 国 爱 传 媒 创 立 大 会 选 举 马 志 刚 担 任 公 司 董 事 2015 年 11 月 6 日, 国 爱 传 媒 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 马 志 刚 担 任 公 司 董 事 长 聘 任 马 志 刚 担 任 公 司 总 经 理 3 马 志 刚 先 生 对 公 司 的 投 资 情 况 如 下 : 2010 年 6 月 4 日, 马 志 刚 张 玉 军 共 同 出 资 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 登 记 设 立 北 京 国 爱 2011 年 12 月 9 日, 马 志 刚 先 生 通 过 北 京 国 爱 间 接 投 资 国 爱 传 媒, 截 止 本 补 充 法 律 意 见 书 签 署 日, 马 志 刚 先 生 持 有 国 爱 传 媒 2216500 股 份, 占 总 股 本 的 33.69% 本 所 律 师 查 阅 了 事 业 单 位 人 事 管 理 条 例 国 务 院 令 ( 第 652 号 ) 规 定 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规, 均 未 发 现 有 禁 止 事 业 单 位 在 编 工 作 人 员 对 外 投 资 的 规 定 为 进 一 步 核 实 马 志 刚 在 职 期 间 投 资 行 为 的 性 质, 本 所 律 师 协 同 主 办 券 商 项 目 组 人 员 电 话 访 谈 了 河 北 省 电 视 台 人 力 资 源 部 门 工 作 人 员, 该 工 作 人 员 表 示 电 视 台 内 部 没 有 在 编 人 员 对 外 投 资 的 禁 止 性 规 定 11

综 上, 本 所 律 师 认 为 国 爱 传 媒 实 际 控 制 人 马 志 刚 先 生 投 资 于 公 司 在 公 司 担 任 职 务 不 违 反 法 律 法 规 兼 职 单 位 的 相 关 规 定 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 律 师 回 复 : 经 本 所 律 师 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 的 规 定, 对 照 法 律 意 见 书 及 本, 认 为 截 止 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 12

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