国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 致 : 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司

国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 Grandall Law Firm (Shanghai) 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 邮 编 :200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电 话 /Tel: (+86)(21) 5234 1668 传 真 /Fax: (+86)(21) 5234 1670 网 址 /Website: http://www.grandall.com.cn 二 〇 一 六 年 六 月

国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 致 : 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 雄 鹰 教 育 ) 的 委 托, 担 任 其 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 ( 国 发 2013 49 号, 以 下 简 称 有 关 问 题 的 决 定 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 颁 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 监 督 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 基 本 标 准 指 引 ) 及 其 他 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 于 2016 年 4 月 7 日 出 具 了 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 原 法 律 意 见 书 ) 现 针 对 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 转 系 统 ) 挂 牌 并 公 开 转 让 的 申 请 文 件 提 出 的 反 馈 意 见 出 具 补 充 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 )

律 师 声 明 事 项 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 本 所 律 师 已 根 据 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 现 行 法 律 法 规 和 中 国 证 券 业 协 会 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 就 中 国 ( 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 含 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 地 区 ) 法 律 有 关 的 问 题 发 表 法 律 意 见 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 有 关 问 题 的 决 定 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 在 前 述 核 查 验 证 过 程 中, 公 司 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 和 披 露 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 之 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ; 保 证 所 提 供 之 材 料 和 文 件 所 披 露 之 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 公 司 保 证 所 提 供 副 本 材 料 与 正 本 一 致 复 印 件 与 原 件 一 致 ; 保 证 所 提 供 之 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 真 实 有 效 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 与 事 实 一 致 对 于 对 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 或 说 明 文 件 作 出 判 断 本 所 律 师 在 出 具 本 法 律 意 见 书 时, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 已 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 项 已 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务, 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 所 律 师 同 意 公 司 按 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 并 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 工 作 底 稿 由 本 所 保 存

本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 申 请 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 补 充 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 基 于 上 述, 现 发 表 补 充 法 律 意 见 如 下 :

第 二 部 分 补 充 法 律 意 见 书 正 文 反 馈 问 题 7 请 公 司 补 充 披 露 知 识 产 权 侵 权 风 险 的 风 险 控 制 措 施 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 回 复 : ( 一 ) 尽 调 过 程 和 事 实 依 据 本 所 律 师 对 公 司 相 关 人 员 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 公 司 商 标 专 利 著 作 权 和 域 名 等 无 形 资 产 的 权 利 证 书, 获 取 了 无 形 资 产 相 关 授 权 或 受 让 协 议 相 关 诉 讼 资 料, 核 查 了 无 形 资 产 权 属 及 转 让 情 况 以 及 是 否 存 在 潜 在 纠 纷, 同 时 了 解 了 公 司 有 关 知 识 产 权 的 管 理 政 策 ( 二 ) 知 识 产 权 侵 权 风 险 的 风 险 控 制 措 施 根 据 公 司 反 馈 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 在 线 课 程 分 为 两 类 : 一 类 为 自 产 课 程, 均 由 公 司 教 研 团 队 及 老 师 根 据 客 户 需 要 及 课 程 特 点 编 写 制 作, 具 有 专 属 性 和 独 特 性, 由 此 形 成 的 作 品 著 作 权 归 公 司 享 有, 公 司 合 法 拥 有 相 关 作 品 的 知 识 产 权 为 维 护 公 司 知 识 产 权 权 益, 防 范 因 知 识 产 权 可 能 产 生 的 纠 纷 或 诉 讼, 公 司 正 在 办 理 前 述 课 程 相 关 的 培 训 教 材 和 课 件 的 著 作 权 登 记 ; 另 一 类 为 第 三 方 课 程, 对 于 这 部 分 课 程 一 般 为 公 司 购 买 第 三 方 合 作 网 校 的 课 程 学 习 卡 同 时 获 得 转 授 权 或 者 公 司 作 为 第 三 方 合 作 网 校 的 代 理, 公 司 在 与 第 三 方 合 作 网 校 的 合 作 协 议 中 多 已 由 第 三 方 明 确 承 诺 相 应 课 程 不 含 有 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 内 容, 同 时 公 司 已 在 相 应 的 课 程 页 面, 或 题 库 资 料 资 料 中 署 名 作 者 姓 名 及 来 源 公 司 的 在 线 题 库 是 通 过 对 各 类 试 题 的 类 别 频 率 难 易 度 错 误 率 等 进 行 深 度 分 析, 同 时 结 合 考 生 做 题 相 关 的 错 误 率 频 率 数 据 推 出 增 值 的 知 识 点 分 析 强 化 练 习 服 务, 其 原 创 性 程 度 远 远 超 过 了 原 题 库, 并 且 公 司 依 照 著 作 权 法 的 有 关 规 定 严 格 限 制 适 当 引 用 的 比 例, 从 而 避 免 潜 在 的 侵 权 行 为 公 司 在 服 务 条 款 和 声 明 中 明 确 规 定 用 户 明 确 同 意 网 站 服 务 的 使 用 由 用 户 个 人 承 担 风 险 用 户 理 解 并 接 受 : 任 何 通 过 考 试 吧 服 务 取 得 的 信 息 资 料 的 可 靠 性 取 决 于 用 户 自 己, 用 户 自 己 承 担 所 有 风 险 和 责 任 因 此, 基 于 前 述 协 议, 公 司 对 第 三 方 ( 包 括 用 户 ) 上 传 的 资 料 不 承 担 知 识 产 权 责 任 同 时, 公 司 严 格 遵 守 避 风 港 原 则, 即 如 果 被 告 知 网 页 内 容 侵 权, 将 采 取 立 即 删 除 的 处 理 方 法, 从 而 保 证 用 户 上 传 内 容 不 会 导 致 对 第 三 方 知 识 产 权 的 侵 犯 同 时, 公 司 指 派

专 人 负 责 知 识 产 权 的 管 理, 要 求 该 等 人 员 加 强 学 习 关 于 商 标 商 号 域 名 著 作 权 等 管 理 及 保 护 的 相 关 法 律 法 规, 积 极 参 加 相 关 机 构 组 织 的 各 项 知 识 产 权 管 理 集 训 会 议 等, 一 旦 发 现 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权 行 为, 及 时 采 取 相 应 的 维 权 措 施 公 司 已 聘 请 专 业 法 律 人 员 对 其 包 括 商 标 商 号 域 名 著 作 权 等 在 内 的 主 要 资 产 进 行 法 律 风 险 把 控, 降 低 公 司 生 产 经 营 中 的 侵 权 行 为 及 主 要 经 营 资 产 受 侵 犯 的 可 能 性, 并 及 时 处 理 由 此 产 生 的 纠 纷 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 采 取 有 效 措 施, 能 够 避 免 或 降 低 公 司 知 识 产 权 侵 权 的 情 形 反 馈 问 题 8 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 业 务 经 营 中 对 用 户 数 据 收 集 的 方 式 及 其 合 法 合 规 性 回 复 : 经 公 司 相 关 人 员 反 馈 及 本 所 律 师 核 查, 用 户 若 想 使 用 公 司 旗 下 考 试 吧 万 题 库 雄 鹰 网 校 平 台 上 的 信 息 资 讯 服 务 或 题 库 在 线 课 程 产 品 时, 需 要 注 册 其 唯 一 标 识 的 用 户 名 称 和 用 户 账 号, 公 司 各 平 台 用 户 数 据 库 系 统 通 过 该 账 号 记 录 用 户 的 使 用 记 录 购 买 记 录 考 试 时 间 做 题 数 据 听 课 记 录 等 用 户 个 性 化 的 数 据 同 时, 公 司 为 了 防 止 用 户 恶 意 注 册, 每 个 用 户 注 册 时 都 将 进 行 手 机 号 码 验 证, 在 验 证 手 机 号 时 公 司 通 过 后 台 数 据 库 系 统 获 取 了 用 户 的 手 机 号 码 雄 鹰 网 校 VIP 课 程 用 户 及 其 他 高 端 课 程 用 户 在 使 用 课 程 服 务 前 会 与 公 司 签 署 相 关 课 程 协 议, 协 议 中 用 户 需 填 写 真 实 姓 名 真 实 身 份 证 号 网 校 用 户 名 等 个 人 信 息, 公 司 可 通 过 协 议 获 取 该 用 户 姓 名 身 份 证 号 等 个 人 信 息 本 所 律 师 认 为, 以 上 公 司 业 务 经 营 中 收 集 用 户 数 据 的 方 式 合 法 有 效, 未 采 取 不 正 当 手 段 获 取 数 据, 亦 无 违 法 违 规 行 为 反 馈 问 题 9 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 :(1) 公 司 原 股 东 公 司 与 机 构 投 资 者 之 间 是 否 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排 ; 若 有 分 析 公 司 及 该 等 条 款 对 公 司 控 制 权 权 益 公 司 治 理 的 影 响, 股 东 之 间 是 否 存 在 ( 或 潜 在 ) 纠 纷 及 其 对 公 司 治 理 及 正 常 运 营 的 影 响 (2) 公 司 机 构 股 东 中 是 否 存 在 国 有 企 业, 若 存 在, 其 国 有 股 出 资 及 转 让 程 序 的 合 规 性, 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复

回 复 : (1) 经 本 所 律 师 核 查 机 构 投 资 者 与 公 司 签 订 的 投 资 协 议 股 权 转 让 协 议, 公 司 原 股 东 公 司 与 机 构 投 资 者 杭 州 静 衡 坚 勇 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 天 津 真 格 天 峰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 间 不 存 在 对 赌 等 投 资 价 格 调 整 优 先 权 反 稀 释 拖 带 权 认 沽 权 等 特 殊 条 款 或 利 益 安 排, 未 对 公 司 控 制 权 股 权 结 构 及 未 来 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ; (2) 根 据 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 公 示 系 统 对 机 构 股 东 的 查 询 结 果, 公 司 机 构 股 东 中 不 存 在 国 有 企 业, 故 无 需 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 反 馈 问 题 10 股 东 王 玲 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 伟 大 之 配 偶 请 主 办 券 商 律 师 就 未 认 定 夫 妻 为 共 同 实 际 控 制 人 的 原 因 进 行 分 析, 就 实 际 控 制 人 认 定 是 否 合 法 充 分 发 表 明 确 意 见 回 复 : 本 所 律 师 核 查 公 司 股 东 资 料 及 其 关 联 关 系 后 认 为, 陈 伟 大 王 玲 应 认 定 为 共 同 实 际 控 制 人, 理 由 如 下 : (1) 陈 伟 大 直 接 持 有 雄 鹰 教 育 68.67% 股 份, 并 通 过 雄 鹰 明 天 间 接 持 有 雄 鹰 教 育 10.34% 股 份, 通 过 雄 鹰 伙 伴 间 接 持 有 雄 鹰 教 育 0.001% 股 份, 合 计 持 有 雄 鹰 教 育 79.01% 股 份 ; 王 玲 自 2015 年 7 月 起 通 过 雄 鹰 明 天 间 接 持 有 雄 鹰 教 育 0.11% 股 份 2013 年 2 月, 陈 伟 大 与 王 玲 之 间 已 经 依 照 中 华 人 民 共 和 国 婚 姻 法 建 立 合 法 夫 妻 关 系, 根 据 婚 姻 法 第 十 七 条 夫 妻 在 婚 姻 关 系 存 续 期 间 所 得 的 下 列 财 产, 归 夫 妻 共 同 所 有 :( 一 ) 工 资 奖 金 ;( 二 ) 生 产 经 营 的 收 益 ;( 三 ) 知 识 产 权 的 收 益 ;( 四 ) 继 承 或 赠 与 所 得 的 财 产, 但 本 法 第 十 八 条 第 三 项 规 定 的 除 外 ;( 五 ) 其 他 应 当 归 共 同 所 有 的 财 产 夫 妻 对 共 同 所 有 的 财 产, 有 平 等 的 处 理 权 陈 伟 大 与 王 玲 系 合 法 夫 妻 关 系, 其 所 持 有 或 间 接 持 有 的 公 司 股 权 对 应 的 财 产 为 共 有 财 产, 双 方 拥 有 平 等 的 处 理 权, 共 同 享 有 权 利 承 担 义 务 (2) 经 本 所 律 师 与 陈 伟 大 访 谈, 陈 伟 大 曾 任 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 有 限 公 司 的 执 行 董 事, 现 任 雄 鹰 教 育 的 董 事 长 兼 总 经 理, 自 陈 伟 大 与 王 玲 结 婚 后, 对 公 司 日 常 经 营 的 重 大 决 策 均 系 陈 伟 大 与 王 玲 共 同 商 议 后 作 出, 陈 伟 大 与 王 玲 对 公 司 日 常 经 营 活 动 的 重 要 决 策 均 具 有 重 大 影 响

本 所 律 师 认 为, 陈 伟 大 与 王 玲 系 夫 妻 关 系, 应 认 定 为 共 同 实 际 控 制 人 反 馈 问 题 12 请 公 司 补 充 说 明 业 务 经 营 中 是 否 存 在 在 线 视 频 发 布, 是 否 需 要 具 备 相 应 视 频 发 布 业 务 资 质 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 如 问 题 7 回 复 内 容, 公 司 的 在 线 视 频 分 为 两 类 : 一 类 为 自 产 课 程 视 频, 另 一 类 为 第 三 方 课 程 视 频 (1) 关 于 自 有 课 程 视 频, 雄 鹰 网 校 主 要 与 北 京 梦 之 窗 数 码 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 CC 视 频 ) 合 作, 合 作 业 务 模 式 为 公 司 将 视 频 内 容 传 给 CC 视 频,CC 视 频 负 责 全 部 该 类 视 频 的 发 布, 雄 鹰 网 校 页 面 的 视 频 提 供 方 式 也 是 转 链 接 的 形 式, 实 际 视 频 发 布 平 台 为 CC 视 频 CC 视 频 已 取 得 合 法 有 效 的 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 ( 许 可 证 有 效 期 至 2019 年 1 月 27 日 ), 属 于 互 联 网 视 听 节 目 服 务 单 位, 具 有 合 法 的 在 线 视 频 发 布 资 质 (2) 关 于 第 三 方 课 程 视 频, 公 司 主 要 合 作 方 有 北 京 环 球 兴 学 科 技 发 展 有 限 公 司 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 中 公 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司, 合 作 业 务 模 式 为 代 为 销 售 第 三 方 视 频 点 卡 或 课 程 销 售 代 理 等 形 式, 其 视 频 均 发 布 在 第 三 方 或 由 第 三 方 保 障 的 平 台 上, 雄 鹰 网 校 对 这 类 视 频 提 供 方 式 仅 为 转 链 接 的 方 式, 不 涉 及 视 频 发 布 资 质 的 问 题 同 时, 在 与 此 类 第 三 方 合 作 网 校 的 合 作 协 议 中 均 已 约 定, 因 资 质 问 题 导 致 的 损 失, 均 由 该 第 三 方 网 校 负 责 根 据 上 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 身 不 进 行 在 线 视 频 的 发 布, 而 是 通 过 合 作 协 议 的 方 式, 代 为 销 售 第 三 方 的 视 频 课 程, 或 者 与 具 有 合 法 视 频 发 布 资 质 的 视 频 运 营 商 合 作, 从 而 达 到 销 售 自 有 课 程 视 频 的 目 的, 公 司 本 身 不 需 要 具 备 视 频 发 布 业 务 资 质 ( 以 下 无 正 文, 为 签 署 页 )

( 本 页 无 正 文, 为 关 于 北 京 雄 鹰 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 签 字 盖 章 页 ) 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 黄 宁 宁 吴 小 亮 王 颖 二 零 一 六 年 月 日