东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 汽 模 汽 车 公 司 股 份 公 司 ) 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 了 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜, 并 向 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 北 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 我 公 司 对 天 汽 模 汽 车 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 天 汽 模 汽 车 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 北 证 券 天 汽 模 汽 车 股 份 挂 牌 公 开 转 让 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 天 汽 模 汽 车 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 天 汽 模 汽 车 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 北 京 市 盈 科 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 律 师 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 湖 南 1
天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 股 份 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 我 公 司 内 核 小 组 对 天 汽 模 汽 车 拟 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 7 月 20 日 召 开 了 内 核 会 议, 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 张 兴 志 田 树 春 ( 财 务 会 计 事 项 ) 郭 晴 丽 周 思 立 ( 业 务 技 术 事 项 ) 袁 志 伟 ( 法 律 事 项 ) 何 宇 ( 法 律 事 项 内 核 专 员 ) 徐 毓 秀 ( 法 律 事 项 ) 共 七 人, 其 中 律 师 三 名 注 册 会 计 师 一 名 行 业 专 家 一 名, 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 天 汽 模 汽 车 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 项 目 小 组 制 作 的 天 汽 模 汽 车 股 份 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 备 案 申 请 文 件 的 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 等 整 套 申 报 材 料, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 )2011 年 6 月 10 日, 天 津 汽 车 模 具 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 汽 模 ) 自 然 人 谢 晖 分 别 以 货 币 资 金 255 万 元 245 万 元 作 为 出 资 共 同 设 立 了 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司 2015 年 12 月 3 日, 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司 按 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 2
公 司 公 司 依 法 设 立 已 满 两 年 ; 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 天 汽 模 汽 车 与 我 公 司 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 我 公 司 负 责 推 荐 其 股 份 挂 牌 公 开 转 让, 并 对 其 进 行 持 续 督 导 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 的 挂 牌 条 件, 七 名 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 天 汽 模 汽 车 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 天 汽 模 汽 车 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 天 汽 模 汽 车 符 合 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 设 立 已 满 两 年 2011 年 6 月 10 日, 天 汽 模 自 然 人 谢 晖 分 别 以 货 币 资 金 255 万 元 245 万 元 作 为 出 资 共 同 设 立 了 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司 2015 年 12 月 3 日, 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司 按 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 公 司 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 因 此, 公 司 存 续 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 符 合 存 续 已 满 两 年 的 条 件 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 公 司 的 主 营 业 务 为 专 业 从 事 汽 车 车 身 模 具 检 具 焊 接 夹 具 设 计 开 发 和 汽 车 开 发 同 步 工 程 技 术 等 业 务 公 司 从 成 立 至 今 主 营 业 务 未 发 生 过 变 化 公 司 管 理 团 队 具 有 丰 富 的 汽 车 模 具 和 汽 车 同 步 工 程 的 行 业 积 累 和 专 业 技 术 能 力, 公 司 在 行 业 内 已 经 拥 有 了 较 高 的 知 名 度 和 成 功 案 例, 获 得 了 客 户 较 高 的 认 可 在 政 府 大 力 支 持 汽 车 产 业 发 展 的 宏 观 背 景 下, 汽 车 模 具 产 业 受 到 政 府 各 部 门 的 鼓 励 和 重 3
视 公 司 在 专 业 技 术 团 队 的 持 续 耕 耘 下, 发 展 前 景 良 好 2 报 告 期 内, 公 司 具 有 持 续 运 营 记 录 公 司 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录,2014 年 2015 年 和 2016 年 1-5 月 份, 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 12,286,100.85 元 38,218,000.12 元 及 8,614,702.94 元, 净 利 润 分 别 为 1,385,529.78 元 6,113,145.48 元 及 1,915,741.82 元, 毛 利 率 分 别 为 33.98% 31.93 % 及 35.79%, 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长, 拥 有 较 为 稳 定 的 盈 利 能 力 公 司 财 务 报 告 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 中 证 天 通 (2016) 审 字 第 1201017 号 审 计 报 告, 证 实 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 最 近 两 年 一 期 的 财 务 状 况 以 及 经 营 成 果 和 现 金 流 量 3 公 司 建 立 了 完 善 的 管 理 及 内 部 控 制 制 度, 能 够 有 效 覆 盖 生 产 经 营 过 程 中 所 需 的 风 险 控 制 点, 保 障 经 营 的 稳 定 公 司 建 立 了 财 务 会 计 及 财 务 管 理 制 度 财 务 内 部 控 制 制 度 员 工 守 则 等 一 系 列 规 章 制 度, 涵 盖 了 公 司 人 力 资 源 管 理 财 务 管 理 业 务 管 理 行 政 管 理 等 经 营 过 程 和 各 个 具 体 环 节, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 的 财 务 管 理 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 有 效 性 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 内 部 控 制 制 度 有 效 的 保 证 了 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 了 公 司 资 产 的 安 全 完 整, 能 够 防 止 发 现 纠 正 错 误, 保 证 了 公 司 财 务 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 4 公 司 在 报 告 期 内 合 法 经 营, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 文 件 规 定 的 需 要 终 止 经 营 的 情 形, 也 不 存 在 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 等 情 形 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 设 立 之 初, 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名 监 事 一 名, 执 行 董 事 和 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 有 限 公 司 股 东 股 东 会 及 相 关 管 理 人 员 能 够 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定, 在 股 权 转 让 整 体 变 更 等 事 项 上 依 法 召 开 股 东 会, 4
并 形 成 相 关 决 议 执 行 董 事 能 够 履 行 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务, 勤 勉 尽 职, 监 事 能 够 对 公 司 的 运 作 进 行 监 督 股 份 公 司 成 立 后, 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 了 公 司 章 程, 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 建 立 健 全 了 公 司 治 理 机 制 此 外, 公 司 还 通 过 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 决 策 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 内 部 治 理 细 则, 进 一 步 强 化 了 公 司 相 关 治 理 制 度 的 操 作 性 公 司 董 事 会 由 五 人 组 成, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 监 事 会 由 三 人 组 成, 其 中 股 东 代 表 监 事 两 名, 职 工 监 事 一 名 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 是 执 行 机 构 对 公 司 股 东 大 会 负 责 监 事 会 作 为 监 督 机 构 对 公 司 的 财 务 进 行 检 查 对 公 司 董 事 及 高 管 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 目 前 公 司 设 董 事 长 一 名, 总 经 理 一 名, 副 总 经 理 一 名, 董 事 会 秘 书 一 名 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 日, 股 份 公 司 共 召 开 三 次 股 东 大 会 三 次 董 事 会 会 议 一 次 监 事 会 会 议 和 一 次 职 工 代 表 大 会, 上 述 会 议 均 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 发 布 通 知 并 按 期 召 开, 会 议 文 件 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 出 席 人 数 等 要 件 齐 备, 会 议 文 件 归 档 保 存, 会 议 记 录 正 常 签 署 公 司 三 会 运 行 基 本 情 况 良 好 自 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 职 工 代 表 监 事 以 来, 职 工 监 事 能 够 履 行 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务, 出 席 公 司 监 事 会 的 会 议, 依 法 行 使 表 决 权, 并 列 席 了 公 司 的 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 合 理 化 建 议 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 日, 公 司 合 法 拥 有 日 常 经 营 所 必 须 的 货 币 资 金 办 公 设 备 及 场 所 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 公 司 上 述 资 产 未 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 已 为 防 止 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 采 取 了 防 范 措 施 和 相 应 的 制 度 安 排 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 2011 年 6 月 10 日, 天 汽 模 自 然 人 谢 晖 分 别 以 货 币 资 金 255 万 元 245 万 元 作 为 出 资 共 同 设 立 了 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司, 谢 晖 245 万 元 出 5
资 中 25 万 元 实 际 为 谢 贵 林 代 持 2015 年 10 月 14 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 下 事 项, 并 一 致 同 意 放 弃 相 关 的 优 先 受 让 权 : 股 东 谢 晖 将 其 持 有 的 25 万 元 出 资 以 0 万 元 的 价 格 转 让 给 谢 贵 林, 此 举 是 将 谢 晖 原 先 代 持 的 25 万 元 谢 贵 林 股 份 予 以 还 原, 双 方 确 认 了 股 权 代 持 关 系 的 解 除 2015 年 12 月 3 日, 天 汽 模 ( 湖 南 ) 汽 车 模 具 技 术 有 限 公 司 按 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 阶 段 共 发 生 1 次 股 权 转 让, 本 次 股 权 转 让 系 解 除 谢 晖 与 谢 贵 林 之 间 的 股 份 代 持 关 系 本 次 股 权 转 让 履 行 了 内 部 决 策 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 股 份 公 司 成 立 至 本 推 荐 报 告 出 具 日, 公 司 发 生 1 次 增 资 行 为, 未 有 发 生 股 权 转 让 等 行 为 谢 晖 与 谢 贵 林 之 间 的 股 份 代 持 关 系 解 除 后, 公 司 股 权 明 晰, 公 司 股 东 持 有 的 公 司 股 份 真 实 有 效, 不 存 在 代 持 质 押 等 权 利 受 限 的 情 况 ; 公 司 股 东 之 间 不 存 在 因 股 权 权 属 产 生 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 股 东 无 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 情 况 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 主 办 券 商 东 北 证 券 签 署 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 东 北 证 券 同 意 推 荐 天 汽 模 汽 车 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 我 公 司 同 意 推 荐 天 汽 模 汽 车 挂 牌 的 理 由 具 体 如 下 : 1 市 场 需 求 不 断 增 加, 汽 车 模 具 潜 力 巨 大 目 前 中 国 已 进 入 汽 车 工 业 时 代, 尽 管 随 着 汽 车 的 发 展, 我 国 道 路 拥 堵, 汽 车 尾 气 等 问 题 成 为 热 门 话 题, 但 在 未 来 数 十 年 内 我 国 汽 车 仍 将 保 持 较 快 增 长 汽 车 制 造 中 的 成 品 中 需 要 大 量 的 汽 车 零 部 件 来 保 证, 汽 车 模 具 在 当 今 有 着 巨 大 的 潜 在 市 场 随 着 汽 车 行 业 的 发 展, 也 必 将 带 动 汽 车 模 具 行 业 的 稳 定 发 展 汽 车 冲 压 模 具 一 般 可 以 冲 制 30-100 万 件 冲 压 件, 但 是 随 着 汽 车 行 业 竞 争 加 剧, 汽 车 制 造 商 推 出 新 车 型 和 改 款 车 型 的 节 奏 越 来 越 快, 每 开 发 一 个 新 车 型 或 车 型 改 款, 就 需 要 重 新 设 计 和 制 造 模 具, 汽 车 冲 压 模 具 还 没 达 到 使 用 寿 命 即 已 被 淘 6
汰, 每 一 种 新 型 号 的 汽 车 都 需 要 上 千 套 冲 压 模 具, 价 值 上 亿 元, 而 每 款 改 款 车 型 平 均 约 25% 的 冲 压 模 具 需 要 更 换 因 此, 汽 车 冲 压 模 具 的 需 求 已 不 再 受 其 使 用 寿 命 影 响, 而 是 取 决 于 新 车 型 和 改 款 车 型 的 推 出 速 度 2 产 业 政 策 大 力 支 持 在 政 府 大 力 支 持 汽 车 产 业 发 展 的 宏 观 背 景 下, 汽 车 模 具 产 业 受 到 政 府 各 部 门 的 鼓 励 和 重 视 国 家 发 改 委 科 技 部 等 联 合 发 布 的 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ) 明 确 将 模 具 加 工 技 术 及 设 备 作 为 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 另 外, 汽 车 模 具 产 业 获 得 国 家 较 多 的 税 收 优 惠 政 策 支 持 3 汽 车 模 具 结 构 不 断 优 化, 产 业 发 展 前 景 广 阔 随 着 我 国 汽 车 模 具 行 业 产 业 结 构 的 不 断 优 化 和 技 术 的 不 断 进 步, 高 档 汽 车 模 具 产 品 占 整 个 行 业 的 比 重 也 逐 渐 提 升 我 国 汽 车 模 具 设 计 制 造 水 平 不 断 提 高, 模 具 质 量 不 断 提 升, 模 具 价 格 却 大 约 只 有 日 本 的 70%, 不 足 欧 美 价 格 的 50%, 我 国 模 具 产 品 性 价 比 优 势 日 益 明 显 4 公 司 拥 有 以 下 竞 争 优 势 : (1) 技 术 优 势 公 司 独 立 对 外 承 揽 模 具 结 构 设 计 业 务, 可 进 行 全 流 程 高 精 度 冲 压 CAE 仿 真 不 等 间 隙 模 具 加 工 面 处 理 全 三 维 实 体 模 板 化 设 计, 拥 有 明 细 表 自 动 生 成 系 统 完 善 的 标 准 件 库 成 熟 的 模 具 设 计 技 术 标 准 及 管 理 规 范 和 模 具 动 态 分 析 技 术 车 身 结 构 及 碰 撞 安 全 CAE 分 析 优 化 技 术 公 司 独 立 承 接 对 外 SE 业 务, 是 国 内 唯 一 专 业 化 模 具 制 造 公 司 背 景 的 SE 公 司 拥 有 完 善 的 制 件 冲 压 焊 装 工 艺 及 模 拟 材 料 焊 枪 信 息 库, 为 客 户 提 供 更 为 细 致 的 产 品 优 化 方 案, 具 备 产 品 结 构 生 产 工 艺 推 荐 及 冲 压 工 艺 手 段 等 多 方 面 来 提 升 整 车 材 料 利 用 率 的 能 力, 具 有 丰 富 的 工 装 开 发 成 本 控 制 经 验 高 强 钢 板 产 品 和 工 艺 回 弹 控 制 经 验, 可 协 助 主 机 厂 进 行 和 工 装 开 发 商 的 工 艺 / 模 具 会 签 及 模 具 验 收 支 持, 和 车 身 设 计 公 司 及 板 材 供 应 商 良 好 的 协 作 关 系, 具 备 高 档 车 车 身 铝 制 车 身 和 热 成 型 零 件 的 SE 能 力 7
(2) 平 台 服 务 优 势 公 司 在 湖 南 省 和 长 沙 市 科 技 项 目 的 支 持 下, 搭 建 了 汽 车 模 具 产 业 链 公 共 服 务 平 台, 创 立 了 汽 车 模 具 平 台 网 www.autodie.cn, 通 过 大 量 的 工 程 服 务 案 例 积 累, 建 立 大 数 据 工 艺 知 识 库, 通 过 网 络 化 平 台 实 现 专 业 技 术 服 务 辐 射, 体 现 了 信 息 化 与 工 业 化 深 度 融 合 (3) 股 东 的 资 源 优 势 公 司 依 托 于 天 汽 模 强 大 的 品 牌 优 势 技 术 积 累 和 人 才 优 势, 凭 借 有 竞 争 力 的 价 格 高 质 量 的 图 纸 短 周 期 交 付 及 优 质 的 售 后 服 务, 公 司 几 年 来 迅 速 在 模 具 设 计 市 场 上 形 成 了 自 己 的 客 户 群 及 影 响 力 (4) 专 业 人 才 优 势 公 司 具 有 行 业 知 名 的 专 家 团 队, 形 成 了 行 业 技 术 领 先 的 服 务 能 力 技 术 带 头 人 谢 晖 博 士 是 国 内 最 早 从 事 汽 车 车 身 冲 压 CAE 技 术 服 务 的 博 士, 取 得 了 大 量 国 内 领 先 和 首 创 的 技 术 成 果, 被 授 予 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 专 家, 获 得 国 家 科 技 进 步 一 等 奖 湖 南 省 科 技 进 步 一 等 奖 天 津 市 科 技 进 步 二 等 奖 等 奖 励, 在 国 内 冲 压 模 具 和 汽 车 领 域 有 很 高 的 知 名 度, 目 前 还 担 任 了 中 国 汽 车 工 程 学 会 理 事 车 身 技 术 分 会 副 主 任 委 员 兼 秘 书 长 公 司 建 立 的 服 务 团 队 具 备 知 识 型 和 工 程 型 复 合 的 特 点, 团 队 协 作 能 力 强, 是 目 前 国 内 极 具 竞 争 力 的 车 身 工 程 技 术 服 务 团 队 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 东 北 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : (1) 报 告 期 内 实 际 控 制 人 发 生 变 更 公 司 在 2016 年 2 月 完 成 了 实 际 控 制 人 变 更, 实 际 控 制 人 由 天 汽 模 变 更 为 谢 晖 谢 晖 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 后, 保 持 了 原 有 团 队 的 稳 定 性, 公 司 的 主 营 业 务 商 业 模 式 和 经 营 理 念 均 未 发 生 重 大 变 化, 业 绩 实 现 了 稳 定 增 长 实 际 控 制 人 的 变 更 对 公 司 持 续 经 营 能 力 没 有 产 生 重 大 不 利 影 响 8
(2) 与 公 司 股 东 天 汽 模 及 其 子 公 司 之 间 关 联 交 易 比 重 过 大 的 风 险 自 2011 年 设 立 至 2016 年 1 月, 公 司 为 上 市 公 司 天 汽 模 的 控 股 子 公 司,2016 年 2 月 之 后, 天 汽 模 不 再 控 股 本 公 司 由 于 天 汽 模 投 资 的 公 司 较 多, 且 多 为 汽 车 模 具 行 业 内 企 业, 因 此 公 司 的 关 联 方 较 多 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月, 由 于 业 务 原 因, 公 司 与 天 汽 模 及 其 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 之 间 存 在 着 较 为 频 繁 的 经 常 性 关 联 交 易, 关 联 销 售 占 比 分 别 为 28.98% 14.39% 及 36.22%, 关 联 采 购 占 比 分 别 为 48.94% 42.91% 及 28.06% 2014 年 2015 年, 关 联 采 购 占 比 较 大, 主 要 为 西 沃 客 车 500S 项 目 车 身 零 件 冲 压 模 具 加 工 制 造 项 目 发 生 较 大 的 关 联 方 外 协 所 致 公 司 与 上 述 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 在 可 预 见 的 未 来 将 持 续 存 在 在 报 告 期 内, 公 司 与 上 述 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 定 价 基 本 都 是 按 照 行 业 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 未 发 现 因 关 联 交 易 不 规 范 而 使 公 司 利 益 受 损 的 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 严 格 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 以 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 但 未 来 若 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 实 际 执 行 不 到 位, 则 有 可 能 存 在 利 益 输 送 甚 至 损 害 公 司 利 益 的 风 险 (3) 应 收 账 款 回 收 风 险 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 3,478,882.63 元 8,873,151.95 元 及 11,906,326.08 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 11.36% 36.03% 41.98% 尽 管 公 司 应 收 账 款 账 龄 较 短, 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 全 部 应 收 账 余 额 的 比 重 分 别 为 80.31% 99.32% 及 99.72%, 且 客 户 主 要 为 西 安 西 沃 客 车 有 限 公 司 天 汽 模 鹤 壁 天 汽 模 汽 车 模 具 有 限 公 司 等 信 誉 好 的 企 业, 但 由 于 公 司 应 收 账 款 较 大 且 相 对 比 较 集 中, 随 着 销 售 规 模 的 扩 大, 未 来 公 司 应 收 账 款 有 进 一 步 增 加 的 趋 势 如 果 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 前 景 发 生 重 大 不 利 变 化, 个 别 客 户 经 营 状 况 发 生 困 难, 则 公 司 存 在 应 收 账 款 难 以 收 回, 导 致 发 生 坏 账 的 风 险 (4) 高 新 技 术 企 业 复 审 认 定 风 险 2016 年 10 月, 公 司 将 面 临 高 新 技 术 企 业 复 审 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 2016 32 号 ) 第 十 一 条 所 规 定 的 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 的 条 件, 公 司 存 在 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 风 险 如 果 公 司 未 能 通 过 高 9
新 技 术 企 业 资 格 复 审, 则 不 能 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 虽 然 会 对 公 司 未 来 损 益 产 生 影 响, 但 该 等 影 响 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 构 成 实 质 性 影 响 (5) 技 术 外 协 和 制 造 外 协 的 风 险 公 司 在 设 计 产 能 不 足 和 个 别 订 单 涉 及 到 生 产 制 造 环 节 时, 采 取 了 技 术 外 协 和 制 造 外 协 的 模 式 公 司 在 外 协 过 程 中 采 取 了 一 系 列 措 施 防 止 核 心 技 术 外 泄, 控 制 服 务 质 量, 但 如 果 上 述 措 施 在 实 际 过 程 中 未 能 得 到 切 实 有 效 执 行, 可 能 会 造 成 一 定 风 险 (6) 受 汽 车 产 业 发 展 水 平 影 响 的 风 险 汽 车 模 具 行 业 与 汽 车 产 业 的 发 展 息 息 相 关, 汽 车 模 具 是 汽 车 制 造 必 需 的 工 艺 装 备, 其 需 求 量 主 要 受 汽 车 新 车 型 开 发 周 期 的 影 响, 新 车 型 的 不 断 推 出 带 动 了 汽 车 模 具 行 业 的 快 速 增 长 但 国 家 对 汽 车 产 业 的 政 策 以 及 汽 车 产 业 自 身 的 发 展 状 况 仍 会 存 在 调 整 变 化 的 可 能, 如 未 来 汽 车 市 场 发 生 行 业 性 波 动, 将 直 接 影 响 汽 车 模 具 行 业 的 发 展 (7) 模 具 开 发 制 造 水 平 相 对 落 后, 高 端 精 密 模 具 依 赖 进 口 据 海 关 统 计, 我 国 60% 的 进 口 模 具 是 汽 车 模 具, 主 要 包 括 轿 车 主 车 身 模 具 以 及 汽 车 门 板 引 擎 盖 板 后 备 箱 盖 板 等 外 覆 盖 件 模 具, 主 流 车 型 的 外 覆 盖 件 模 具 均 为 进 口 我 国 模 具 制 造 精 度 使 用 寿 命 以 及 工 艺 试 模 次 数 等 方 面 与 国 外 零 部 件 模 具 的 开 发 水 平 还 有 相 当 大 的 差 距, 特 别 是 在 技 术 工 艺 设 计 和 制 造 经 验 上 不 能 满 足 迅 速 增 长 的 汽 车 产 品 开 发 需 求, 影 响 了 新 产 品 开 发 和 认 可 速 度 (8) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 我 国 汽 车 模 具 行 业 快 速 成 长, 虽 然 行 业 进 入 壁 垒 较 高, 但 新 进 入 的 企 业 数 量 仍 不 断 增 加, 进 而 导 致 汽 车 模 具 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 如 果 行 业 内 企 业 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 不 能 及 时 开 发 新 产 品 提 高 产 品 质 量, 以 增 强 产 品 市 场 竞 争 力, 将 面 临 市 场 份 额 下 降 以 及 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 (9) 技 术 人 才 短 缺 的 风 险 汽 车 模 具 行 业 是 技 术 与 经 验 并 重 的 行 业, 对 专 业 人 才 的 技 术 及 经 验 具 有 较 高 10
的 依 赖 性, 而 行 业 内 优 秀 人 才 尤 其 是 模 具 开 发 人 员 和 调 试 工 人 匮 乏, 随 着 人 才 争 夺 的 日 益 激 烈, 行 业 内 企 业 可 能 面 临 高 端 人 才 短 缺 的 风 险 (10) 技 术 泄 密 的 风 险 公 司 在 发 展 过 程 中 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 技 术 这 些 经 验 和 技 术 由 相 关 部 门 的 核 心 技 术 人 员 掌 握, 公 司 通 过 为 核 心 技 术 人 员 提 供 较 高 薪 酬 待 遇 和 继 续 深 造 机 会 鼓 励 其 参 与 公 司 日 常 经 营 管 理, 保 持 了 核 心 技 术 人 员 队 伍 的 稳 定 性 尽 管 如 此, 受 内 外 部 因 素 影 响, 一 旦 上 述 人 员 发 生 离 职 的 情 况, 仍 有 可 能 导 致 技 术 泄 密, 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 (11) 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 长 时 间 的 运 行 检 验 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 存 在 因 内 部 治 理 不 当, 影 响 公 司 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 11
( 此 页 无 正 文, 为 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 湖 南 天 汽 模 汽 车 模 具 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 的 盖 章 页 ) 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12