证 券 简 称 : 中 搜 网 络 证 券 代 码 :430339 公 告 编 号 :2015-063 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 定 向 发 行 方 案 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 51 号 首 享 科 技 大 厦 9 层 电 话 :010-62309886 传 真 :010-62309899 电 邮 :ir@zhongsou.com 主 办 券 商 名 称 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 3 层 二 〇 一 五 年 十 一 月
声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 定 向 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 国 证 监 会 对 本 公 司 股 票 定 向 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 定 向 发 行 方 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 还 需 提 请 中 国 证 监 会 核 准
目 录 一 公 司 基 本 信 息...1 二 发 行 计 划...1 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析...5 四 公 司 需 要 披 露 的 其 他 重 大 事 项...6 五 本 期 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息...6 六 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 有 关 声 明...7
释 义 公 司 中 搜 网 络 指 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 东 大 会 指 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 高 级 管 理 人 员 指 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 副 总 工 程 师 董 事 会 秘 书 的 统 称 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 定 向 发 行 方 案 本 定 向 发 行 方 案 指 现 行 的 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 修 正 案 2015 年 11 月 的 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 定 向 发 行 方 案, 即 本 定 向 发 行 方 案 定 向 发 行 认 购 办 法 本 次 定 向 发 行 本 次 发 行 指 指 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后, 公 司 制 订 并 披 露 的 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 定 向 发 行 认 购 办 法 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 采 用 本 定 向 发 行 方 案 向 认 购 人 发 行 股 票 募 集 资 金 的 行 为
一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 搜 网 络 公 司 或 发 行 人 ) 证 券 简 称 : 中 搜 网 络 证 券 代 码 :430339 法 定 代 表 人 : 陈 沛 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 51 号 首 享 科 技 大 厦 0902 室 公 司 设 立 日 期 :2004 年 6 月 21 日 股 转 系 统 挂 牌 日 期 :2013 年 11 月 8 日 股 票 转 让 方 式 : 做 市 转 让 总 股 本 :11,258 万 股 所 属 行 业 :I6420 互 联 网 信 息 服 务 行 业 ( 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 2015 年 3 月 18 日 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 结 果 ); 171010 互 联 网 软 件 与 服 务 行 业 ( 依 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 2015 年 3 月 18 日 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 结 果 网 址 :http://www.zhongsou.cn 董 事 会 秘 书 : 胡 贵 春 电 话 :010-62309886 传 真 :010-62309899 电 邮 : ir@zhongsou.com 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 中 搜 网 络 定 位 于 领 先 的 移 动 生 态 系 统 提 供 商 和 运 营 者, 在 移 动 互 联 网 的 个 人 用 户 服 务 及 企 业 客 户 服 务 方 面, 形 成 基 于 移 动 互 联 网 的 业 务 生 态 体 系 公 司 发 展 两 款 密 切 关 联 的 移 动 互 联 网 产 品 :(1) 中 搜 搜 悦 是 移 动 个 人 门 户, 面 向 个 人 用 户 提 供 涵 盖 个 性 化 信 息 服 务 社 区 电 子 商 务 等 类 型 的 常 用 服 务, 其 目 标 是 成 1
为 移 动 互 联 网 的 入 口 级 APP ( 2) 中 搜 移 动 云 平 台 面 向 企 业 客 户 以 云 服 务 的 模 式 提 供 移 动 互 联 网 技 术 解 决 方 案 及 运 营 支 持 服 务, 支 持 行 业 类 企 业 类 ( 企 业 之 窗 ) 电 商 类 智 慧 城 市 类 的 互 联 网 + 应 用, 打 造 基 于 技 术 信 息 用 户 流 量 共 享 的 移 动 互 联 网 生 态 系 统 为 满 足 公 司 产 品 研 发 运 营 推 广 以 及 可 能 的 业 务 并 购 的 资 金 需 求, 提 升 公 司 综 合 竞 争 实 力, 公 司 拟 向 股 东 及 其 他 合 格 投 资 人 定 向 发 行 股 票 募 集 资 金 ( 二 ) 发 行 对 象 的 范 围 本 次 发 行 对 象 的 范 围 为 公 司 股 东 及 公 司 股 东 以 外 的 合 计 不 超 过 35 名 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 ( 私 募 基 金 参 与 本 次 认 购 时, 应 完 成 规 定 的 私 募 基 金 备 案 登 记 手 续 ) ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 本 次 定 向 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 15 元 / 股 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 制 订 并 披 露 定 向 发 行 认 购 办 法, 具 体 价 格 公 司 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 前 景 和 成 长 性 最 近 一 期 融 资 价 格 发 行 前 公 司 股 价 等 多 种 因 素, 根 据 投 资 人 的 认 购 情 况 并 与 投 资 人 进 行 充 分 沟 通 后 最 终 确 定 并 披 露 ( 四 ) 发 行 股 票 数 量 及 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 定 向 发 行 拟 发 行 总 数 量 不 超 过 2500 万 股 的 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股, 募 集 资 金 总 额 ( 扣 减 发 行 费 用 前 ) 不 超 过 5 亿 元 人 民 币 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 制 订 并 披 露 定 向 发 行 认 购 办 法, 公 司 将 在 前 述 股 票 发 行 数 量 和 募 集 资 金 总 额 的 范 围 内, 根 据 具 体 情 况 确 定 本 次 定 向 发 行 的 股 票 数 量 上 限 并 披 露 ( 五 ) 公 司 股 东 优 先 认 购 安 排 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 制 订 并 披 露 定 向 发 行 认 购 办 法, 在 定 向 发 行 认 购 办 法 中 披 露 股 东 优 先 认 购 的 具 体 安 排 1. 优 先 认 购 的 股 权 登 记 日 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 设 定 和 披 露 股 权 登 记 日, 2
股 权 登 记 日 在 册 的 股 东 享 有 本 次 定 向 发 行 的 优 先 认 购 权 2. 优 先 认 购 的 数 量 上 限 股 权 登 记 日 在 册 的 每 一 股 东 优 先 认 购 数 量 上 限 为 其 在 股 权 登 记 日 的 持 股 比 例 乘 以 本 期 定 向 发 行 认 购 办 法 中 披 露 的 发 行 股 票 数 量 上 限 3. 优 先 认 购 协 议 签 署 优 先 认 购 款 缴 付 期 限 及 支 付 方 式 参 与 优 先 认 购 的 股 东 须 按 照 定 向 发 行 认 购 办 法 的 规 定, 在 公 司 指 定 的 优 先 认 购 协 议 签 署 截 止 日 的 18:00 之 前 联 系 公 司 并 完 成 优 先 认 购 协 议 的 签 署, 并 确 保 优 先 认 购 款 在 公 司 指 定 的 缴 款 截 止 日 的 17:00 之 前 到 达 公 司 指 定 的 缴 款 账 户 未 按 时 签 署 优 先 认 购 协 议 者, 视 同 于 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 ; 认 购 款 未 按 时 到 达 指 定 缴 款 账 户 者, 视 同 于 股 东 放 弃 优 先 认 购 权, 已 签 署 的 优 先 认 购 协 议 自 始 未 成 立 4. 放 弃 优 先 认 购 股 票 的 处 置 在 册 股 东 全 部 或 部 分 放 弃 优 先 认 购 的 股 票, 可 由 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 其 他 投 资 人 认 购 ( 六 ) 其 他 投 资 人 数 量 上 限 参 与 本 次 定 向 发 行 认 购 的 股 东 以 外 的 其 他 投 资 人 合 计 不 超 过 35 名 ( 七 ) 其 他 投 资 人 认 购 的 安 排 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 与 参 与 认 购 的 其 他 投 资 人 协 商 确 定 认 购 股 票 数 量 并 签 订 股 票 认 购 协 议, 公 司 对 其 他 投 资 人 在 协 议 项 下 的 认 购 股 票 数 量 及 投 资 金 额, 将 根 据 公 司 股 东 优 先 认 购 情 况 进 行 相 应 的 调 整 或 不 调 整 其 他 投 资 人 须 确 保 认 购 款 在 认 购 协 议 约 定 的 缴 款 截 止 日 的 17:00 之 前 到 达 公 司 指 定 的 缴 款 账 户 ( 八 ) 董 事 会 决 议 日 至 定 向 发 行 新 增 股 票 登 记 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的 情 况, 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 股 价 的 影 响 公 司 预 计 自 公 司 董 事 会 关 于 本 次 定 向 发 行 的 决 议 日 至 定 向 发 行 新 增 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 完 成 登 记 的 期 间, 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 需 因 此 而 对 发 行 价 格 和 数 量 进 行 相 应 调 整 公 司 挂 牌 以 来, 曾 于 2015 年 1 月 23 日 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 3
审 议 通 过 了 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案, 以 公 司 截 至 2015 年 1 月 7 日 总 股 本 56,290,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ( 全 部 以 公 司 股 票 发 行 溢 价 所 形 成 的 资 本 公 积 金 转 增, 不 需 要 纳 税 ), 共 计 转 增 56,290,000 股, 转 增 后 本 公 司 总 股 本 已 增 加 至 112,580,000 股 具 体 实 施 情 况 见 公 司 2015 年 3 月 13 日 公 告 的 北 京 中 搜 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 本 次 定 向 发 行 的 定 价 已 考 虑 了 2015 年 3 月 实 施 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 对 定 价 的 影 响 因 素 ( 九 ) 股 票 限 售 安 排 本 次 定 向 发 行 的 新 增 股 票 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 本 次 定 向 发 行 的 股 票 公 司 不 作 统 一 的 限 售 安 排, 投 资 者 可 自 愿 承 诺 限 售, 限 售 期 可 为 6 个 月 或 其 整 数 倍 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 职 务 者, 本 次 定 向 发 行 认 购 的 新 增 股 票 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 的 要 求 进 行 限 售 除 董 监 高 限 售 和 自 愿 承 诺 限 售 以 外 的 本 次 定 向 发 行 新 增 股 票 可 以 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 转 让 ( 十 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 票 比 例 共 享 ( 十 一 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 定 向 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 产 品 的 运 营 和 推 广 ( 含 相 关 的 对 外 投 资 业 务 收 购 的 现 金 支 出 ) 技 术 和 产 品 的 研 发 ( 含 相 关 的 资 产 购 买 业 务 收 购 的 现 金 支 出 ) 数 据 中 心 的 扩 容 建 设 补 充 流 动 资 金 ( 十 二 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 1. 关 于 公 司 股 票 定 向 发 行 方 案 的 议 案 2. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 定 向 发 行 相 关 事 项 的 议 案 3. 关 于 因 本 次 股 票 定 向 发 行 增 加 注 册 资 本 并 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ( 十 三 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 4
本 次 定 向 发 行 前 公 司 股 东 人 数 已 超 过 200 人, 根 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 发 行 还 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 并 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 进 行 备 案 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 后, 公 司 新 增 大 量 现 金 资 产, 有 利 于 保 障 公 司 经 营 的 快 速 发 展, 从 而 增 加 公 司 的 综 合 竞 争 力, 为 公 司 后 续 发 展 带 来 积 极 影 响, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响, 增 强 其 在 公 司 的 权 益 ( 二 ) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 沛 先 生 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 情 况 不 会 发 生 变 化 ( 三 ) 本 次 定 向 发 行 后 公 司 资 本 公 积 将 显 著 增 加, 公 司 资 产 负 债 率 将 降 低, 财 务 状 况 更 加 趋 于 健 康 募 集 资 金 项 目 的 实 施 会 导 致 公 司 成 本 费 用 的 上 升 及 相 关 财 务 指 标 的 变 化, 如 果 新 增 收 入 小 于 新 增 成 本 费 用, 会 导 致 公 司 利 润 的 降 低 ( 或 者 亏 损 的 增 加 ) ( 四 ) 与 本 次 发 行 相 关 的 特 有 风 险 的 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 定 向 发 行 时, 除 公 司 历 次 信 息 披 露 公 告 本 定 向 发 行 方 案 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 1 公 司 本 次 定 向 发 行 须 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 能 否 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 以 及 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 2 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 对 本 次 定 向 发 行 的 核 准 后 制 订 并 披 露 定 向 发 行 认 购 办 法, 可 能 对 发 行 价 格 数 量 根 据 当 时 的 实 际 情 况 在 本 定 向 发 行 方 案 规 定 的 范 围 内 进 行 调 整 3 根 据 证 券 法 公 司 法 及 中 国 证 监 会 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 规 定, 本 次 增 发 的 股 票, 可 能 存 在 公 司 股 票 暂 停 交 易 停 止 交 易 或 股 票 限 售 期 延 长 的 风 险 5
四 公 司 需 要 披 露 的 其 他 重 大 事 项 公 司 不 存 在 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形, 也 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 均 未 受 到 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 均 未 受 到 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 开 谴 责 公 司 不 存 在 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 社 会 公 共 利 益 的 情 形 五 本 期 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息 主 办 券 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 常 青 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 3 层 项 目 负 责 人 : 王 国 艳 项 目 组 成 员 : 韩 东 哲 联 系 电 话 :(010)85130588 传 真 :(010)65608450 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 经 办 律 师 : 周 宁 周 蕊 联 系 电 话 :(010)58785588 传 真 : (010)58785566 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 勇 波 王 娜 联 系 电 话 :(010)56730088 传 真 :(010)56730000 6