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广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 南 宁 市 青 秀 区 金 浦 路 33 号 港 务 大 厦 27 层 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

发 行 人 声 明 本 及 其 摘 要 的 全 部 内 容 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 截 至 本 签 署 日, 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 中 列 明 的 信 息 或 对 本 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 考 虑 本 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-1

主 承 销 商 及 受 托 管 理 人 声 明 主 承 销 商 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 次 债 券 评 级 为 AAA 级 ; 本 次 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 年 末 (2014 年 12 月 31 日 ) 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 3,001,571.03 万 元 ; 本 次 债 券 上 市 前, 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 14,977.34 万 元 25,731.32 万 元 和 34,510.22 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 25,072.96 万 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 三 本 次 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 四 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 上 述 信 用 等 级 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 因 市 场 环 境 发 生 变 化 等 不 可 控 制 的 因 素, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 1-1-3

券 的 本 息 按 期 兑 付 五 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 本 次 债 券 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 本 次 债 券 的 信 用 状 况 六 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 七 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 毛 利 率 分 别 为 5.92% 7.26% 10.25% 和 11.09% 公 司 三 大 主 营 业 务 板 块 为 铁 路 建 设 及 相 关 投 资 与 资 产 管 理 大 宗 贸 易 及 物 流 服 务 铁 路 沿 线 相 关 土 地 开 发 与 经 营 其 中, 铁 路 建 设 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 投 资 回 收 较 慢 ; 大 宗 贸 易 业 务 利 润 率 偏 低,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 的 毛 利 率 分 别 为 2.18% 1.85% 2.05% 和 2.23%; 房 地 产 业 务 利 润 率 较 高, 但 房 地 产 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 低,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 占 比 分 别 为 1.79% 1.05% 2.21% 和 0.12% 由 于 新 开 始 运 营 的 铁 路 项 目 处 于 初 期 亏 损 阶 段, 发 行 人 铁 路 业 务 短 期 内 难 以 盈 利,2015 年 1-9 月, 发 行 人 在 实 现 营 业 收 入 100.72 亿 元 的 情 况 下, 营 业 利 润 为 负 总 体 来 看, 公 司 存 在 营 业 毛 利 率 较 低 整 体 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 八 公 司 自 2008 年 成 立 以 来, 债 务 规 模 迅 速 扩 张, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 债 务 余 额 已 达 到 416.41 亿 元, 利 息 支 出 逐 年 增 大 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 计 入 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 分 别 为 2.60 亿 元 5.45 亿 元 14.51 亿 元 和 13.75 亿 元 随 着 公 司 未 来 投 资 项 目 及 规 模 的 增 加, 公 司 的 利 息 支 出 会 继 续 增 加, 需 要 公 司 持 续 有 效 地 加 强 财 务 管 理 并 控 制 财 务 成 本, 以 保 障 其 经 营 业 绩 实 现 的 稳 健 性 同 时 较 大 规 模 的 银 行 贷 款 使 公 司 融 1-1-4

资 成 本 易 受 到 利 率 调 整 的 影 响 九 2012 年 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 公 司 收 到 的 政 府 补 贴 收 入 分 别 为 5,720.00 万 元 28,276.20 万 元 74,786.25 万 元 和 35,000.00 万 元, 政 府 补 贴 收 入 较 大 发 行 人 作 为 诸 多 合 资 铁 路 项 目 中 广 西 方 出 资 代 表, 依 法 履 行 广 西 方 产 权 代 表 职 责, 负 责 筹 集 使 用 和 管 理 铁 路 建 设 地 方 配 套 资 金, 导 致 近 年 来 利 息 支 出 较 大 因 而, 自 治 区 财 政 部 门 给 予 发 行 人 的 铁 路 建 设 项 目 贷 款 贴 息 也 随 之 增 加 未 来 发 行 人 将 继 续 向 自 治 区 财 政 部 门 申 请 贷 款 贴 息 等 政 府 补 助, 但 最 终 取 得 的 政 府 补 助 金 额 存 在 不 确 定 性 十 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 本 次 评 级 结 果 与 最 近 三 年 在 境 内 发 行 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 进 行 资 信 评 级 的 主 体 评 级 结 果 存 在 差 异 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 以 前 年 度 对 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 为 AA+, 在 跟 踪 评 级 2015 1046 公 告 中, 将 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 由 AA+ 调 整 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 十 一 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 通 过 方 辰 发 展 吉 大 控 股 梧 州 新 港 铁 路 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 等 子 公 司 累 计 发 放 委 托 贷 款 59.72 亿 元, 其 中 部 分 委 托 贷 款 投 向 了 房 地 产 领 域 由 于 房 地 产 市 场 波 动 较 大, 作 为 借 款 人 的 房 地 产 企 业 财 务 状 况 参 差 不 齐, 发 行 人 存 在 委 托 贷 款 回 收 风 险 1-1-5

目 录 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况... 13 一 核 准 情 况 及 核 准 规 模... 13 二 本 次 债 券 的 主 要 条 款... 13 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排... 16 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 16 五 认 购 人 承 诺... 18 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 19 第 二 节 风 险 因 素... 20 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险... 20 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 22 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况... 31 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 31 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 31 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 35 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 40 一 增 信 机 制... 40 二 偿 债 计 划... 40 三 偿 债 资 金 主 要 来 源... 40 四 偿 债 应 急 保 障 方 案... 42 五 偿 债 保 障 措 施... 42 六 发 行 人 违 约 责 任... 45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 48 一 发 行 人 概 况... 48 二 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 情 况... 48 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 50 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 64 1-1-6

五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况... 65 六 发 行 人 主 营 业 务 概 况... 69 七 发 行 人 报 告 期 内 房 地 产 业 务 的 核 查 情 况... 95 八 发 行 人 组 织 机 构 治 理 结 构 内 部 管 理 制 度 等 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况... 96 九 其 他 合 法 合 规 情 况... 109 十 关 联 方 及 关 联 交 易... 110 十 一 发 行 人 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 制 度 安 排... 112 第 六 节 财 务 会 计 信 息... 113 一 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表... 113 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化... 120 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 125 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 126 五 有 息 债 务 分 析... 147 六 发 行 本 次 公 司 债 券 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 149 七 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 150 八 财 产 权 利 限 制 情 况... 151 第 七 节 募 集 资 金 运 用... 153 一 本 次 募 集 资 金 数 额... 153 二 本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划... 153 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理... 153 四 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响... 153 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议... 155 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 155 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 条 款... 155 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人... 166 一 债 券 受 托 管 理 人... 166 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 条 款... 166 1-1-7

第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 182 第 十 一 节 备 查 文 件... 191 1-1-8

释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 或 广 西 铁 投 指 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 指 总 额 为 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 受 托 管 理 人 华 融 证 券 指 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 控 股 股 东 广 西 国 资 委 指 自 治 区 国 资 委 证 券 登 记 机 构 登 记 机 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 构 登 记 托 管 机 构 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 广 西 铁 路 投 债 券 受 托 管 理 协 议 指 资 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 协 议 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 受 托 管 理 协 议 附 件 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 承 销 团 指 变 更 和 补 充 规 则 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 认 购 人 投 资 者 持 有 人 指 就 本 次 债 券 而 言, 通 过 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 主 体 1-1-9

发 行 人 律 师 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 联 合 评 级 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 公 司 章 程 指 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 近 三 年 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 最 近 三 年 及 一 期 最 近 三 年 一 期 报 告 期 摘 要 发 行 公 告 工 作 日 指 指 指 指 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 发 行 公 告 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 对 非 个 人 客 户 的 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 中 华 人 民 共 和 国 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 1-1-10

元 千 元 万 元 亿 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 千 元 万 元 亿 元 广 西 区 自 治 区 指 广 西 壮 族 自 治 区 自 治 区 政 府 广 西 区 政 府 指 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 广 西 方 指 铁 路 投 资 建 设 所 涉 及 的 广 西 壮 族 自 治 区 内 各 相 关 机 构 冠 信 公 司 指 广 西 铁 投 冠 信 贸 易 有 限 公 司 桂 林 冠 信 指 桂 林 市 冠 信 房 地 产 有 限 公 司 资 产 公 司 指 广 西 铁 投 资 产 管 理 有 限 公 司 北 宁 矿 产 指 广 西 北 宁 矿 产 物 资 有 限 公 司 泰 达 资 产 指 广 西 北 部 湾 泰 达 资 产 管 理 有 限 公 司 梧 州 新 港 指 广 西 梧 州 新 港 铁 路 投 资 有 限 公 司 吉 大 控 股 指 广 西 铁 投 吉 大 控 股 有 限 责 任 公 司 方 辰 发 展 指 广 西 铁 投 方 辰 发 展 有 限 公 司 南 宁 糖 旺 指 南 宁 糖 旺 贸 易 有 限 公 司 吉 信 小 贷 指 南 宁 市 吉 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 吉 大 丽 原 指 广 西 吉 大 丽 原 投 资 有 限 公 司 万 能 源 贸 易 指 广 西 万 能 源 贸 易 有 限 公 司 航 洋 信 和 指 广 西 航 洋 信 和 置 业 有 限 公 司 贵 州 冠 信 指 贵 州 冠 信 金 伍 岳 控 股 有 限 公 司 华 亨 公 司 指 广 西 华 亨 房 地 产 开 发 有 限 公 司 沿 海 公 司 指 广 西 沿 海 铁 路 股 份 有 限 公 司 田 德 公 司 指 田 德 铁 路 有 限 责 任 公 司 黎 南 公 司 指 黎 南 铁 路 有 限 责 任 公 司 柳 南 公 司 指 柳 南 铁 路 有 限 责 任 公 司 云 桂 公 司 指 云 桂 铁 路 广 西 有 限 责 任 公 司 南 广 公 司 指 南 广 铁 路 有 限 责 任 公 司 贵 广 公 司 指 贵 广 铁 路 有 限 责 任 公 司 1-1-11

大 岭 投 资 指 广 西 铁 投 大 岭 投 资 有 限 公 司 北 海 物 流 指 北 海 冠 信 物 流 有 限 公 司 凯 禹 源 新 能 源 指 钦 州 凯 禹 源 新 能 源 有 限 公 司 吉 鸿 担 保 指 广 西 铁 投 吉 鸿 融 资 性 担 保 有 限 公 司 吉 丽 嘉 益 指 广 西 吉 丽 嘉 益 投 资 有 限 公 司 沙 井 钢 材 指 广 西 铁 投 沙 井 钢 材 物 流 发 展 有 限 公 司 金 源 汽 车 城 指 广 西 铁 投 金 源 汽 车 城 开 发 有 限 公 司 本 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-12

一 核 准 情 况 及 核 准 规 模 第 一 节 发 行 概 况 2015 年 11 月 26 日, 公 司 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 同 意 以 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 方 式 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 2015 年 12 月 28 日, 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 第 二 次 申 请 发 行 20 亿 元 公 司 债 券 有 关 问 题 的 批 复 ( 桂 国 资 复 2015 255 号 ) 批 准, 同 意 发 行 人 发 行 总 额 不 超 过 20 亿 元 的 公 司 债 券, 其 中, 公 开 发 行 不 超 过 10 亿 元, 期 限 为 (5+5) 年 期 ; 非 公 开 发 行 不 超 过 10 亿 元, 期 限 为 (3+2) 年 期 同 时 授 权 公 司 董 事 会 根 据 发 行 市 场 变 化 情 况, 依 法 合 规 办 理 公 司 债 券 发 行 的 相 关 事 宜 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [ ] 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 债 券 的 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 2 发 行 总 额 : 本 次 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 一 次 发 行 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 期 限 : 本 次 债 券 为 10 年 期 债 券, 附 第 5 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 定 价 流 程 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 本 次 债 券 在 存 续 期 前 5 年 的 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定, 在 债 券 存 续 期 前 5 年 保 持 不 变 若 发 行 人 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 其 存 续 期 限 后 5 年 票 面 利 率 为 存 续 期 限 前 5 年 票 面 利 率 加 上 调 基 点 或 减 下 调 基 点, 在 其 存 续 期 限 后 5 年 固 定 不 变 ; 如 1-1-13

发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 其 存 续 期 限 后 5 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 6 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 次 债 券 存 续 的 第 5 年 末 调 整 本 次 债 券 后 5 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 次 债 券 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前, 在 相 关 信 息 披 露 媒 体 发 布 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 以 及 幅 度 的 公 告, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 一 个 基 点 为 0.01% 若 发 行 人 未 行 使 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 选 择 权, 则 本 次 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 不 变 7 投 资 者 回 售 选 择 权 : 投 资 者 有 权 选 择 在 本 次 债 券 的 第 5 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 本 次 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 次 债 券 并 接 受 上 述 调 整 8 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 同 支 付 9 起 息 日 :2016 年 月 日 10 利 息 登 记 日 : 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 11 付 息 日 :2017 年 至 2026 年 每 年 的 月 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 月 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 12 兑 付 方 式 及 登 记 日 : 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 13 兑 付 日 :2026 年 月 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 1-1-14

分 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 月 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 13 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 债 券 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 各 自 所 持 有 的 本 次 债 券 到 期 最 后 一 期 利 息 及 等 于 债 券 票 面 总 额 的 本 金 14 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 15 募 集 资 金 专 项 账 户 及 专 项 偿 债 账 户 : 发 行 人 拟 在 发 行 前 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 及 专 项 偿 债 账 户 16 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA 17 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 18 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 发 行 方 式 为 面 向 合 格 投 资 者 的 公 开 发 行, 发 行 对 象 安 排 见 发 行 公 告 19 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 债 券 不 向 公 司 股 东 配 售 20 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 21 承 销 方 式 : 本 次 债 券 的 发 行 由 主 承 销 商 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 22 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 23 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 24 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 次 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 待 相 关 机 构 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 照 上 交 所 与 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 1-1-15

25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 月 日 发 行 首 日 :2016 年 月 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 月 日 至 2016 年 月 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 安 排 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 国 林 住 所 : 南 宁 市 青 秀 区 金 浦 路 33 号 港 务 大 厦 27 层 联 系 地 址 : 南 宁 市 青 秀 区 金 浦 路 33 号 港 务 大 厦 27 层 联 系 人 : 苗 李 谭 安 勇 联 系 电 话 :0771-5883265 传 真 :0771-5883265 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 祝 献 忠 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 1-1-16

项 目 主 办 人 : 王 勖 尧 唐 恒 联 系 人 : 王 勖 尧 周 锦 培 唐 恒 孙 可 马 慧 英 联 系 电 话 :0755-33369930 传 真 :0755-33369950 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 大 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 彭 雪 峰 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 9 号 侨 福 芳 草 地 D 座 7 层 联 系 人 : 覃 朗 联 系 电 话 :0771-2367382 传 真 :0771-5511887 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 郝 树 平 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 47 号 天 行 建 商 务 大 厦 22-23 层 联 系 人 : 李 新 首 联 系 电 话 :0731-84129438 传 真 :0731-84129378 ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 联 系 人 : 张 雪 联 系 电 话 :010-85172818 1-1-17

户 银 行 传 真 :010-85171273 ( 六 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 发 行 人 拟 在 发 行 前 确 认 募 集 资 金 专 项 账 账 户 名 称 : 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 七 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 负 责 人 : 黄 红 元 联 系 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68804868 ( 八 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 聂 燕 联 系 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 ( 九 ) 收 款 银 行 银 行 账 户 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :7116510187000000280 开 户 行 : 中 信 银 行 北 京 中 信 城 支 行 五 认 购 人 承 诺 凡 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 1-1-18

( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 种 安 排 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 1-1-19

第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 除 本 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 本 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好, 经 联 合 信 用 评 级 评 定, 广 西 铁 投 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 基 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 1-1-20

生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 次 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 本 公 司 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 本 公 司 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 盈 利 能 力 和 现 金 获 取 能 力 强, 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 公 司 在 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 本 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 者 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 本 公 司 资 信 发 生 不 利 变 化, 亦 将 可 能 使 本 次 债 券 投 资 者 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 信 用 评 级 变 化 的 风 险 债 券 评 级 机 构 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 评 定 的 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 定 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 虽 然 本 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 客 观 原 因, 本 公 司 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 这 将 对 本 次 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 次 债 券 信 用 进 行 跟 踪 评 级 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 公 司 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 本 公 司 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 负 面 变 化, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 1-1-21

二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 本 性 支 出 较 大 的 风 险 公 司 作 为 自 治 区 政 府 批 准 成 立 的 经 营 建 设 铁 路 项 目 的 主 体, 近 期 有 一 系 列 的 建 设 铁 路 项 目 处 于 正 在 或 计 划 实 施 过 程 中 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 建 铁 路 项 目 共 14 条, 预 计 2015 年 和 2016 年, 发 行 人 在 建 铁 路 项 目 续 建 支 出 分 别 为 37.03 亿 元 和 18.66 亿 元 2015 年 至 2019 年, 公 司 计 划 新 建 铁 路 项 目 13 个, 项 目 投 资 总 额 1,252.10 亿 元, 其 中 广 西 方 出 资 310.00 亿 元 根 据 公 司 的 项 目 建 设 出 资 计 划,2015~2019 年 出 资 分 别 为 :12.00 亿 元 43.50 亿 元 72.50 亿 元 70.00 亿 元 和 52.00 亿 元 发 行 人 作 为 广 西 方 出 资 代 表, 依 法 履 行 合 资 铁 路 项 目 广 西 方 产 权 代 表 职 责, 资 本 性 支 出 压 力 较 大, 在 未 来 可 能 会 给 公 司 带 来 一 定 资 金 压 力 2 债 务 规 模 较 高 的 风 险 近 年 来, 公 司 进 行 基 础 设 施 建 设 的 资 金 主 要 来 自 债 务 融 资 随 着 公 司 投 资 规 模 的 快 速 增 长, 公 司 债 务 规 模 也 不 断 扩 大 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 496.94 亿 元, 资 产 负 债 率 为 60.94% 虽 然 广 西 区 政 府 持 续 对 企 业 的 发 展 给 予 大 力 支 持, 资 本 投 入 逐 年 增 加, 但 随 着 企 业 的 高 速 发 展, 预 计 未 来 债 务 规 模 仍 将 持 续 扩 大 较 高 的 负 债 规 模 增 加 了 公 司 的 融 资 压 力 和 财 务 费 用 支 出, 加 大 了 公 司 的 债 务 偿 付 压 力 3 利 息 支 出 增 加 的 风 险 公 司 自 2008 年 成 立 以 来, 债 务 规 模 迅 速 扩 张, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 债 务 余 额 已 达 到 416.41 亿 元, 利 息 支 出 逐 年 增 大 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 计 入 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 分 别 为 2.60 亿 元 5.45 亿 元 14.51 亿 元 和 13.74 亿 元 随 着 公 司 未 来 投 资 项 目 及 规 模 的 增 加, 公 司 的 利 息 支 出 会 继 续 增 加, 需 要 公 司 持 续 有 效 地 加 强 财 务 管 理 并 控 制 财 务 成 本, 以 保 障 其 经 营 业 绩 实 现 的 稳 健 性 同 时 较 大 规 模 的 银 行 贷 款 使 公 司 融 1-1-22

资 成 本 易 受 到 利 率 调 整 的 影 响 4 预 付 款 项 增 长 过 快 的 风 险 近 年 来, 随 着 公 司 各 项 业 务 板 块 的 快 速 发 展, 发 行 人 的 预 付 款 项 也 呈 现 快 速 增 长 的 态 势, 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 公 司 预 付 款 项 分 别 为 239,780.36 万 元,362,295.51 万 元 619,633.05 万 元 和 734,183.04 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.06% 6.07% 8.22% 和 9.00% 随 着 公 司 未 来 各 项 业 务 规 模 的 扩 大, 发 行 人 的 预 付 款 项 会 继 续 增 加, 发 行 人 的 资 金 使 用 效 率 会 受 到 一 定 影 响, 进 而 可 能 影 响 发 行 人 的 本 息 偿 付 5 发 行 人 存 在 报 告 期 内 营 业 毛 利 率 较 低 整 体 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 毛 利 率 分 别 为 5.92% 7.26% 10.25% 和 11.09% 公 司 三 大 主 营 业 务 板 块 为 铁 路 建 设 及 相 关 投 资 与 资 产 管 理 大 宗 贸 易 及 物 流 服 务 铁 路 沿 线 相 关 土 地 开 发 与 经 营 其 中, 铁 路 建 设 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 投 资 回 收 较 慢 ; 大 宗 贸 易 业 务 利 润 率 偏 低,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 的 毛 利 率 分 别 为 2.18% 1.85% 2.05% 和 2.23%; 房 地 产 业 务 利 润 率 较 高, 但 房 地 产 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 低,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 占 比 分 别 为 1.79% 1.05% 2.21% 和 0.12% 由 于 新 开 始 运 营 的 铁 路 项 目 处 于 初 期 亏 损 阶 段, 发 行 人 铁 路 业 务 短 期 内 难 以 盈 利,2015 年 1-9 月, 发 行 人 在 实 现 营 业 收 入 100.72 亿 元 的 情 况 下, 营 业 利 润 为 负 总 体 来 看, 公 司 存 在 营 业 毛 利 率 较 低 整 体 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 6 政 府 补 贴 收 入 较 大 且 金 额 不 稳 定 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 公 司 收 到 的 政 府 补 贴 收 入 分 别 为 5,720.00 万 元 28,276.20 万 元 74,786.25 万 元 以 及 35,000.00 万 元, 政 府 补 贴 收 入 较 大 发 行 人 作 为 广 西 方 出 资 代 表, 依 法 履 行 合 资 铁 路 项 目 广 西 方 产 权 代 表 职 责, 负 责 筹 集 使 用 和 管 理 铁 路 建 设 地 方 配 套 资 金, 前 期 融 资 规 模 较 大, 1-1-23

导 致 近 年 来 利 息 支 出 较 大, 自 治 区 财 政 部 门 给 予 发 行 人 的 铁 路 建 设 项 目 贷 款 贴 息 也 随 之 增 加 未 来 发 行 人 将 继 续 向 自 治 区 财 政 部 门 申 请 贷 款 贴 息 等 政 府 补 助, 但 政 府 补 助 的 金 额 存 在 不 确 定 性 发 行 人 存 在 政 府 补 贴 收 入 较 大 且 金 额 不 稳 定 的 风 险 7 铁 路 项 目 收 益 分 配 不 确 定 性 风 险 在 铁 路 建 设 及 相 关 投 资 与 资 产 管 理 方 面, 发 行 人 主 要 负 责 铁 路 项 目 的 征 地 拆 迁 部 分 和 部 分 工 程 建 设 出 资 各 铁 路 项 目 竣 工 后, 发 行 人 将 依 照 投 入 的 金 额 享 有 各 铁 路 项 目 的 相 应 股 权 发 行 人 不 直 接 参 与 项 目 的 运 营 管 理 工 作, 作 为 项 目 股 东 之 一, 按 持 股 比 例 享 受 项 目 盈 利 分 红 未 来, 如 果 相 关 的 铁 路 项 目 盈 利 能 力 较 差, 或 项 目 公 司 未 进 行 分 红, 则 公 司 的 相 关 收 益 将 受 到 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 8 筹 资 性 现 金 流 占 比 过 大 的 风 险 目 前 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 额 度 较 小, 而 财 政 投 资 银 行 贷 款 资 本 市 场 筹 资 等 筹 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 占 公 司 净 现 金 流 的 比 重 较 高, 公 司 偿 债 能 力 对 筹 资 活 动 的 依 赖 度 较 高 9 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -8.81 亿 元,-49.85 亿 元 2.20 亿 元 和 8.04 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 较 大 2013 年 因 发 行 人 子 公 司 地 产 集 团 取 得 土 地 出 让 金 支 出 较 大, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 增 加 较 大, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大, 将 会 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 影 响 10 存 货 减 值 风 险 2012 年 末 2013 年 末 及 2014 年 末, 发 行 人 的 存 货 分 别 为 16.96 亿 元 47.21 亿 元 和 75.23 亿 元 2015 年 9 月 末, 发 行 人 的 存 货 为 79.99 亿 元 发 行 人 存 货 增 长 较 快, 并 且 额 度 较 大, 存 货 中 主 要 是 房 地 产 开 发 成 本, 若 存 货 价 值 减 少, 发 生 减 值 风 险, 则 会 对 发 行 人 的 盈 利 造 成 一 定 的 影 响 1-1-24

11 利 息 保 障 倍 数 较 低 的 风 险 2012 年 2013 至 2014 年, 发 行 人 的 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 0.30 0.46 和 0.80 2015 年 1-9 月, 发 行 人 的 利 息 保 障 倍 数 为 0.98 发 行 人 作 为 广 西 方 出 资 代 表, 依 法 履 行 合 资 铁 路 项 目 广 西 方 产 权 代 表 职 责, 负 责 筹 集 使 用 和 管 理 铁 路 建 设 地 方 配 套 资 金, 前 期 融 资 规 模 较 大, 导 致 利 息 支 出 较 大, 导 致 利 息 保 障 倍 数 较 低, 为 本 次 公 司 债 券 的 偿 付 带 来 一 定 风 险 12 对 外 担 保 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 对 外 担 保 总 额 为 411,530.00 万 元, 若 被 担 保 方 发 生 担 保 项 下 债 务 违 约, 发 行 人 及 相 关 下 属 企 业 需 承 担 担 保 责 任, 将 对 发 行 人 资 产 状 况 及 盈 利 状 况 产 生 不 利 影 响 13 委 托 贷 款 收 回 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 通 过 方 辰 发 展 吉 大 控 股 梧 州 新 港 铁 路 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 等 子 公 司 累 计 发 放 委 托 贷 款 59.72 亿 元, 其 中 部 分 委 托 贷 款 投 向 了 房 地 产 领 域 由 于 房 地 产 市 场 波 动 较 大, 作 为 借 款 人 的 房 地 产 企 业 财 务 状 况 参 差 不 齐, 发 行 人 存 在 委 托 贷 款 回 收 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 项 目 建 设 风 险 根 据 自 治 区 与 原 铁 道 部 签 订 的 区 部 共 建 协 议, 广 西 方 相 关 单 位 主 要 负 责 铁 路 征 地 拆 迁 出 资 和 部 分 工 程 建 设 出 资 在 征 地 拆 迁 方 面, 由 于 补 偿 标 准 的 提 高 设 计 漏 项 和 设 计 变 更 等 因 素, 广 西 方 征 拆 成 本 不 断 上 升 在 工 程 建 设 方 面, 由 于 在 建 设 项 目 众 多, 部 分 铁 路 项 目 建 设 周 期 较 长, 在 项 目 建 设 期 间, 部 分 铁 路 项 目 将 受 到 原 材 料 价 格 波 动 及 劳 动 力 成 本 上 涨 等 因 素 的 影 响, 还 可 能 遇 到 不 可 抗 拒 的 自 然 灾 害 或 意 外 事 故, 或 其 他 不 可 预 见 的 困 难 或 情 况 这 些 不 利 因 素 可 能 导 致 总 成 本 上 升, 从 而 增 加 公 司 资 本 性 支 出 2 安 全 生 产 风 险 1-1-25

公 司 涉 及 一 定 数 目 的 铁 路 建 设 项 目, 虽 然 施 工 过 程 中 有 完 整 的 安 全 生 产 管 理 制 度 和 完 备 的 安 全 设 施 以 保 证 整 个 建 设 过 程 处 于 受 控 状 态, 但 不 排 除 因 设 备 故 障, 人 员 施 工 疏 忽 而 导 致 事 故 发 生 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 正 常 的 生 产 经 营 活 动 3 多 元 化 经 营 风 险 公 司 成 立 时 间 虽 短, 但 涉 及 的 领 域 较 广, 成 员 企 业 数 目 不 断 增 多, 跨 地 域 分 布 多 元 化 经 营 趋 势 明 显 虽 然 经 营 多 元 化 可 以 增 加 利 润 增 长 点, 增 强 抵 御 市 场 非 系 统 风 险 的 能 力, 但 产 品 结 构 的 相 对 分 散 给 经 营 效 率 和 资 本 安 全 等 方 面 增 加 了 难 度 4 市 场 竞 争 风 险 贸 易 行 业 竞 争 非 常 激 烈, 随 着 广 西 经 济 不 断 发 展, 入 驻 广 西 地 区 的 贸 易 企 业 将 越 来 越 多, 竞 争 对 手 的 发 展 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 贸 易 市 场 占 有 率 另 外, 随 着 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见 的 出 台, 未 来 会 有 更 多 的 民 间 资 本 进 入 铁 路 建 设 等 垄 断 行 业, 公 司 未 来 面 临 的 市 场 竞 争 压 力 可 能 有 所 增 加 同 时, 随 着 广 西 境 内 公 路 港 口 航 运 和 航 空 等 其 他 交 通 运 输 网 络 的 发 展 和 完 善, 铁 路 运 输 业 面 临 其 他 交 通 工 具 的 替 代 性 竞 争, 可 能 会 冲 击 现 有 的 客 货 运 整 体 格 局, 对 现 有 和 预 测 的 铁 路 客 货 运 量 产 生 一 定 的 分 流 效 应, 对 铁 路 运 营 收 入 的 持 续 增 长 不 利, 将 影 响 公 司 铁 路 投 资 板 块 业 务 的 经 营 业 绩 5 贸 易 业 务 集 中 度 较 高 的 风 险 2014 年, 公 司 前 五 大 供 应 商 采 购 金 额 为 72.27 亿 元, 占 采 购 总 额 的 49.32%;2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 大 供 应 商 采 购 金 额 为 54.68 亿 元, 占 采 购 总 额 的 61.13%;2014 年, 公 司 前 五 大 销 售 商 销 售 总 额 为 63.13 亿 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 42.47%;2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 大 销 售 商 销 售 总 额 为 50.45 亿 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 55.14% 公 司 贸 易 业 务 集 中 度 较 高, 若 供 应 商 或 销 售 商 采 购 / 销 售 计 划 发 生 变 动 或 生 产 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 引 起 该 业 务 板 块 收 入 和 利 1-1-26

润 的 波 动, 公 司 贸 易 业 务 经 营 业 绩 将 因 此 受 到 一 定 影 响 6 贸 易 产 品 价 格 波 动 风 险 发 行 人 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月, 商 品 贸 易 收 入 分 别 为 67.17 亿 元 136.18 亿 元 148.62 亿 元 和 91.50 亿 元, 毛 利 率 分 别 为 2.18% 1.85% 2.05% 和 2.23% 公 司 进 行 商 品 购 销 贸 易 的 贸 易 品 主 要 为 钢 材 石 化 产 品 煤 炭 铁 矿 石 等 大 宗 商 品, 这 些 大 宗 商 品 的 价 格 波 动 较 大, 会 对 发 行 人 商 品 贸 易 业 务 的 盈 利 能 力 带 来 一 定 风 险 7 小 额 贷 款 业 务 风 险 发 行 人 下 属 子 公 司 吉 信 小 贷 主 要 办 理 各 项 小 额 贷 款 及 小 企 业 发 展 管 理 财 务 等 资 询 业 务 由 于 小 额 贷 款 业 务 的 借 款 人 一 般 信 用 评 级 偏 低, 且 部 分 采 用 无 担 保 方 式 进 行 借 款, 加 之 小 额 贷 款 业 务 较 为 分 散, 并 且 发 行 人 的 小 额 贷 款 业 务 开 展 时 间 不 长, 内 部 控 制 及 风 险 控 制 制 度 有 待 健 全, 外 部 监 管 整 体 偏 松 等 原 因 造 成 小 额 贷 款 业 务 风 险 较 高 若 发 行 人 的 小 额 贷 款 业 务 出 现 回 收 困 难 的 情 况, 将 会 对 发 行 人 的 现 金 流 状 况 造 成 不 利 影 响 8 铁 路 项 目 未 来 收 益 不 确 定 风 险 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 已 开 通 并 结 转 至 可 供 出 售 金 融 资 产 科 目 的 铁 路 项 目 共 12 条, 投 资 在 建 铁 路 项 目 共 计 14 个, 未 来 拟 新 建 铁 路 项 目 13 个 发 行 人 作 为 各 合 资 铁 路 项 目 公 司 的 股 东 之 一, 在 铁 路 建 成 后 享 有 经 营 收 益 权 但 由 于 铁 路 建 成 投 入 运 营 初 期 基 本 亏 损, 且 未 来 收 益 权 具 有 不 确 定 性, 导 致 发 行 人 的 未 来 盈 利 能 力 具 有 不 确 定 性 9 债 券 无 担 保 的 风 险 发 行 人 是 广 西 区 政 府 授 权 经 营 国 有 资 产 的 企 业 之 一, 是 广 西 铁 路 投 资 的 责 任 主 体, 履 行 中 国 铁 路 总 公 司 ( 原 铁 道 部 ) 和 广 西 铁 路 合 作 项 目 中 广 西 方 产 权 代 表 的 职 能, 参 与 新 建 铁 路 项 目 的 建 设 和 竣 工 项 目 的 经 营 管 理 发 行 人 举 借 债 务 符 合 国 发 2014 43 号 等 相 关 政 策 文 件 要 求, 发 行 人 举 借 债 务 不 会 增 加 政 府 债 务 规 模 政 府 不 会 通 过 财 政 资 金 直 接 偿 还 该 笔 债 务 本 次 债 券 无 政 府 担 保, 会 1-1-27

给 债 券 偿 还 带 来 一 定 的 风 险 10 经 济 波 动 风 险 公 司 以 铁 路 经 营 建 设 为 主, 并 涉 及 贸 易 土 地 收 储 与 开 发 等 多 个 领 域, 其 中 贸 易 产 品 价 格 土 地 收 储 与 开 发 受 宏 观 经 济 政 策 和 经 济 周 期 波 动 影 响 较 大 自 全 球 经 济 危 机 以 来, 全 球 经 济 复 苏 尚 不 稳 定, 其 大 宗 商 品 贸 易 有 可 能 受 全 球 经 济 波 动 影 响 另 外, 当 前 国 家 房 地 产 调 控 力 度 不 断 加 大, 房 地 产 市 场 前 景 不 明 朗, 业 务 限 制 较 多, 给 公 司 生 产 经 营 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 三 ) 管 理 风 险 1 子 公 司 管 控 风 险 公 司 目 前 拥 有 多 家 控 股 参 股 子 公 司, 涉 及 较 多 的 业 务 板 块 此 外, 公 司 还 拥 有 多 家 的 投 资 参 股 类 公 司, 公 司 管 理 体 系 比 较 复 杂 虽 然 过 去 几 年 尚 未 因 管 理 因 素 导 致 公 司 产 生 损 失, 但 由 于 资 产 规 模 的 继 续 扩 张, 加 之 不 同 子 公 司 的 业 务 差 异, 由 管 理 因 素 导 致 公 司 受 到 损 失 的 可 能 性 将 加 大 2 公 司 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 公 司 章 程 规 定 发 行 人 董 事 会 成 员 为 7 人, 其 中 1 名 职 工 董 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 其 余 由 出 资 人 委 派 经 北 京 大 成 律 师 事 务 所 律 师 核 查, 出 资 人 根 据 发 行 人 的 实 际 经 营 情 况 在 发 行 人 设 立 时 共 委 派 了 5 名 董 事 到 发 行 人 任 职 2012 年 5 月, 原 董 事 陈 琦 金 退 休 ;2014 年 5 月, 自 治 区 国 资 委 免 去 郑 见 龙 的 董 事 总 经 理 职 务 ;2014 年 7 月, 原 董 事 郭 成 球 退 休 ;2014 年 7 月, 自 治 区 国 资 委 任 命 罗 伟 和 谢 胜 修 为 发 行 人 董 事 ;2015 年 5 月 29 日, 自 治 区 国 资 委 免 去 谢 胜 修 的 董 事 副 总 经 理 职 务 因 此, 公 司 实 有 董 事 为 3 名 同 时, 发 行 人 董 事 均 由 自 治 区 国 资 委 委 派, 没 有 通 过 民 主 方 式 选 举 产 生 的 职 工 代 表 董 事 上 述 发 行 人 董 事 人 数 与 公 司 章 程 的 规 定 不 符 北 京 大 成 律 师 事 务 所 核 查, 发 行 人 为 国 有 独 资 公 司, 出 资 人 实 际 委 派 的 公 司 董 事 能 够 在 法 定 权 限 内 代 表 出 资 人 履 行 其 相 应 的 职 责, 不 存 在 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 形, 且 本 次 发 行 有 关 事 项 已 经 发 行 人 决 策 时 的 全 体 董 事 一 致 同 意 因 1-1-28

此, 发 行 人 董 事 人 数 与 公 司 章 程 的 规 定 不 符 的 情 形, 对 发 行 人 董 事 会 决 议 的 有 效 性 及 本 次 发 行 均 不 构 成 实 质 性 的 法 律 障 碍 ( 四 ) 政 策 风 险 1 政 府 支 持 政 策 风 险 公 司 主 要 从 事 铁 路 建 设 运 营 的 投 资 活 动, 公 司 在 铁 路 投 资 与 经 营 管 理 方 面 受 政 府 决 策 影 响 较 大, 对 政 府 依 赖 程 度 较 高 另 外, 财 政 还 对 公 司 债 务 进 行 贴 息 补 助, 其 他 政 策 优 惠 也 都 来 自 于 地 方 政 府 的 支 持 为 确 保 广 西 铁 路 建 设 项 目 顺 利 推 进, 确 保 广 西 方 配 套 项 目 资 金 及 时 足 额 到 位, 自 治 区 财 政 厅 自 治 区 铁 路 建 设 办 公 室 自 治 区 国 土 资 源 厅 联 合 颁 布 了 关 于 印 发 铁 路 建 设 地 方 配 套 资 金 区 市 共 担 方 案 的 通 知 ( 桂 财 建 2011 9 号 ) 文 件, 明 确 了 铁 路 建 设 配 套 资 金 出 资 方 案 按 照 谁 受 益 谁 负 担 的 原 则, 由 自 治 区 和 铁 路 沿 线 各 市 共 同 分 担 筹 措 铁 路 建 设 项 目 资 金 若 政 府 支 持 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 2 房 地 产 政 策 调 控 风 险 公 司 2012 年 房 地 产 业 务 营 业 收 入 为 12,661.01 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 1.79%; 公 司 2013 年 房 地 产 业 务 营 业 收 入 为 15,277.89 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 1.05%;2014 年 房 地 产 业 务 营 业 收 入 为 36,752.26 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 2.21%;2015 年 1-9 月 房 地 产 业 务 营 业 收 入 为 1,214.90 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 0.12% 同 时 房 地 产 开 发 产 品 的 存 货 金 额 较 大,2015 年 9 月 末 为 41,621.55 万 元 目 前, 国 家 针 对 房 地 产 市 场 不 断 出 台 新 的 调 控 政 策, 同 时 正 在 积 极 筹 划 改 变 土 地 财 政 的 现 状, 房 地 产 行 业 后 续 发 展 存 在 一 定 的 不 确 定 性 3 铁 路 体 制 改 革 风 险 2013 年 3 月 14 日, 中 国 铁 路 总 公 司 挂 牌 成 立, 标 志 着 铁 路 体 制 改 革 拉 开 序 幕 公 司 绝 大 部 分 在 建 项 目 为 合 资 铁 路, 而 各 合 资 铁 路 公 司 目 前 均 由 中 国 铁 路 总 公 司 控 股 铁 路 体 制 改 革 将 对 合 资 铁 路 的 运 营 及 后 续 筹 融 资 造 成 一 定 影 响, 从 而 影 响 公 司 投 资 收 益 1-1-29

4 土 地 政 策 风 险 土 地 政 策 风 险 来 源 于 土 地 产 权 制 度 的 变 更 不 同 土 地 的 取 得 方 式 土 地 调 控 制 度 及 不 同 的 土 地 政 策 执 行 力 度 等 根 据 区 市 共 担 方 案, 土 地 出 资 在 自 治 区 本 级 和 铁 路 沿 线 地 市 的 铁 路 建 设 地 方 配 套 资 金 出 资 中 占 有 较 大 比 重 从 土 地 注 入 到 取 得 开 发 收 入, 均 需 完 成 征 地 拆 迁 土 地 划 转 和 土 地 用 途 变 更 手 续 等 工 作, 受 土 地 政 策 影 响 较 大 1-1-30

第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 本 次 债 券 经 信 用 评 级 机 构 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 联 合 评 级 出 具 了 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 该 评 级 报 告 在 联 合 评 级 主 页 (http://www.unitedratings.com.cn) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 上 述 信 用 等 级 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 容 摘 要 1 评 级 观 点 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 评 级 ) 对 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 广 西 铁 投 ) 的 评 级 反 映 了 其 作 为 广 西 壮 族 自 治 区 政 府 直 属 的 大 型 国 有 独 资 企 业, 具 有 政 府 支 持 力 度 大 铁 路 建 设 项 目 来 源 稳 定 等 优 势 随 着 铁 路 发 展 基 金 的 成 立 和 区 市 共 担 政 策 的 执 行, 公 司 融 资 压 力 有 所 缓 解 但 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 公 司 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 贸 易 业 务 盈 利 能 力 不 强 和 期 间 费 用 上 涨 过 快 等 因 素 对 公 司 整 体 经 营 和 信 用 水 平 的 不 利 影 响 未 来, 随 着 公 司 铁 路 建 设 项 目 的 逐 步 推 进 贸 易 业 务 的 持 续 发 展, 以 及 多 元 化 实 体 产 业 的 不 断 注 入, 公 司 未 来 资 产 规 模 有 望 得 以 继 续 提 升, 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 发 行 主 体 及 本 次 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 债 1-1-31

券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 极 低 2 优 势 (1) 公 司 所 在 地 广 西 自 治 区 经 济 持 续 快 速 发 展, 财 政 实 力 不 断 提 升, 对 铁 路 投 建 需 求 较 大, 有 利 于 公 司 铁 路 投 资 建 设 业 务 的 发 展 (2) 公 司 作 为 广 西 自 治 区 内 铁 路 投 建 的 责 任 主 体 和 广 西 方 产 权 代 表, 在 项 目 获 取 上 具 有 区 位 垄 断 优 势 (3) 公 司 作 为 广 西 区 内 铁 路 建 设 的 广 西 方 出 资 代 表, 自 治 区 政 府 2010 年 出 台 的 区 市 共 担 政 策 为 公 司 铁 路 投 建 项 目 的 资 本 金 来 源 和 筹 措 提 供 了 有 力 保 证 (4)2014 年, 铁 路 发 展 基 金 顺 利 成 立 并 成 功 募 集 首 期 资 金 共 50 亿 元, 缓 解 了 公 司 融 资 压 力 (5) 近 年 来, 公 司 资 产 规 模 权 益 及 营 业 收 入 快 速 增 长, 经 营 规 模 稳 步 扩 张, 整 体 发 展 趋 势 良 好 (6) 广 西 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 和 广 西 大 锰 锰 业 有 限 公 司 的 无 偿 划 入 进 一 步 提 升 了 公 司 的 资 产 规 模 和 盈 利 能 力, 使 公 司 业 务 构 成 更 加 多 元 化 3 关 注 (1) 公 司 新 开 工 和 续 建 项 目 较 多, 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大, 大 额 资 本 支 出 对 公 司 现 金 流 和 偿 债 能 力 的 影 响 需 要 关 注 (2) 随 着 公 司 贸 易 业 务 的 快 速 扩 大, 应 收 账 款 和 预 付 账 款 规 模 快 速 提 高 ; 其 他 应 收 款 增 长 较 快, 对 公 司 资 金 形 成 一 定 占 用 (3) 公 司 贸 易 业 务 盈 利 能 力 不 强 期 间 费 用 上 涨 过 快, 利 润 水 平 对 政 府 财 政 补 贴 存 在 一 定 依 赖 ; 另 外 公 司 合 资 铁 路 项 目 计 入 可 供 出 售 金 融 资 产 后, 其 运 营 期 间 盈 利 将 不 在 公 司 损 益 中 体 现, 或 将 影 响 公 司 盈 利 状 况 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 1-1-32

根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 联 合 评 级 ) 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 的 相 关 状 况, 如 发 现 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 相 关 资 料 联 合 评 级 对 本 次 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 本 公 司 网 站 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 不 晚 于 在 本 公 司 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ; 同 时, 跟 踪 评 级 报 告 将 报 送 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 监 管 部 门 等 ( 四 ) 发 行 人 近 三 年 发 行 的 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 的 资 信 评 级 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 近 三 年 直 接 债 务 融 资 资 信 评 级 情 况 如 下 表 : 项 目 发 行 期 限 发 行 日 期 面 值 总 额 ( 亿 元 ) 发 行 时 主 体 评 级 2015 年 跟 踪 评 级 主 体 评 级 12 桂 铁 投 CP001 365 日 2012-1-12 5.00 AA+ 已 兑 付 12 桂 铁 投 MTN1 5 年 2012-2-8 8.00 AA+ AAA 12 桂 铁 投 CP002 365 日 2012-3-2 10.00 AA+ 已 兑 付 评 级 机 构 名 称 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 12 桂 铁 投 债 10 年 2012-3-29 10.00 AA+ AAA 1-1-33

项 目 发 行 期 限 发 行 日 期 面 值 总 额 ( 亿 元 ) 发 行 时 主 体 评 级 2015 年 跟 踪 评 级 主 体 评 级 12 桂 铁 投 CP003 365 日 2012-11-6 10.00 AA+ 已 兑 付 评 级 机 构 名 称 13 桂 铁 投 CP001 365 日 2013-12-13 10.00 AA+ 已 兑 付 14 桂 铁 投 MTN001 5 年 2014-3-17 12.00 AA+ AAA 14 桂 铁 投 债 10 年 2014-6-18 10.00 AA+ AAA 14 桂 铁 投 MTN002 7 年 2014-8-18 10.00 AA+ AAA 15 桂 铁 投 MTN001 7 年 2015-5-11 8.00 AA+ AAA 15 桂 铁 投 SCP001 270 日 2015-7-09 10.00 15 桂 铁 投 SCP002 270 日 2015-8-06 10.00 AA+ AAA A+ - AAA - A+ - 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 本 次 债 券 联 合 信 用 的 评 级 结 果 为 AAA, 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 资 信 ) 也 在 跟 踪 评 级 2015 1046 公 告 中, 将 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 由 AA+ 调 整 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 所 以 本 次 联 合 信 用 评 级 结 果 与 联 合 资 信 跟 踪 评 级 结 果 一 致 联 合 资 信 评 级 观 点 如 下 : 广 西 铁 路 投 资 集 团 有 限 公 司 作 为 广 西 壮 族 自 治 区 政 府 批 准 成 立 的 大 型 国 有 企 业, 承 担 了 广 西 省 区 域 内 铁 路 投 资 的 职 责 跟 踪 期 内, 公 司 资 产 规 模 进 一 步 扩 大, 收 入 规 模 持 续 增 长 ; 自 治 区 政 府 在 财 政 贴 息 和 补 助 方 面 予 以 有 力 支 持 ; 广 西 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 无 偿 划 入 在 一 定 程 度 上 增 强 了 公 司 在 区 域 内 的 职 能 定 位 ; 随 着 区 市 共 担 政 策 的 顺 利 执 行 以 及 铁 路 发 展 投 资 基 金 和 土 地 作 价 出 资 方 案 的 顺 利 实 施, 公 司 所 有 者 权 益 进 一 步 扩 大, 铁 路 投 资 资 金 得 以 补 充, 能 够 更 好 的 行 使 铁 路 投 融 资 职 能 但 联 合 资 信 也 关 注 到 公 司 未 来 铁 路 建 设 对 资 金 需 求 较 大 贸 易 业 务 盈 利 能 力 不 稳 定 以 及 铁 路 建 设 融 资 产 生 的 利 息 费 用 对 公 司 利 润 造 成 侵 蚀 等 因 素 对 公 司 可 能 带 来 的 不 利 影 响 未 来, 在 公 司 所 投 资 的 铁 路 项 目 逐 步 完 工 且 投 入 运 营 后, 将 能 够 为 公 司 产 生 稳 定 的 现 金 流 入 ; 此 外 伴 随 着 地 产 集 团 的 合 并 以 及 未 来 即 将 收 到 的 其 他 划 拨 1-1-34

资 产, 公 司 的 业 务 构 成 将 更 加 多 元 化, 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 有 望 进 一 步 得 到 增 强 综 合 考 虑, 联 合 资 信 将 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 由 AA+ 调 整 为 AAA 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 资 信 情 况 良 好, 与 银 行 等 金 融 机 构 一 直 保 持 长 期 合 作 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 银 行 等 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 总 额 为 584.54 亿 元, 已 使 用 额 度 为 325.67 亿 元, 未 使 用 额 度 为 258.87 亿 元 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 的 银 行 授 信 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 贷 款 机 构 授 信 总 额 度 已 使 用 信 用 额 度 未 使 用 授 信 额 度 1 国 家 开 发 银 行 1,865,577.60 893,420.60 972,157.00 2 建 设 银 行 660,900.00 348,728.00 312,172.00 3 农 业 银 行 401,600.50 368,510.70 33,089.80 4 交 通 银 行 536,500.00 222,299.50 314,200.50 5 光 大 银 行 155,000.00 95,444.25 59,555.75 6 北 部 湾 银 行 115,000.00 75,003.70 39,996.30 7 中 信 银 行 119,000.00 99,579.00 19,421.00 8 华 夏 银 行 103,076.00 50,709.00 52,367.00 9 招 商 银 行 68,000.00 43,998.40 24,001.60 10 浦 发 银 行 288,000.00 194,723.59 93,276.41 11 中 国 银 行 404,500.00 137,042.57 267,457.43 12 农 村 信 用 社 80,000.00 47,358.00 32,642.00 13 兴 业 银 行 60,000.00 0.00 60,000.00 14 柳 州 银 行 93,000.00 60,325.44 32,674.56 15 民 生 银 行 292,000.00 181,621.74 110,378.26 16 桂 林 银 行 12,000.00 7,464.00 4,536.00 17 工 商 银 行 77,170.00 38,000.00 39,170.00 18 汇 丰 银 行 12,000.00 3,537.95 8,462.05 19 平 安 银 行 200,000.00 196,922.36 3,077.64 20 厦 门 国 际 银 行 50,000.00 39,000.00 11,000.00 21 上 海 银 行 50,000.00 0.00 50,000.00 22 北 京 银 行 40,000.00 32,835.11 7,164.89 1-1-35

23 农 发 行 162,100.00 120,173.00 41,927.00 合 计 5,845,424.10 3,256,696.91 2,588,727.19 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 2012 年 3 月 29 日, 公 司 发 行 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 10 年 期 公 司 债 券 ( 企 业 债 券 ), 票 面 利 率 6.98%, 并 在 第 7 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 公 司 债 券 ( 企 业 债 券 )2013 年 2014 年 和 2015 年 的 利 息 2014 年 6 月 18 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 10 年 期 公 司 债 券 ( 企 业 债 券 ), 票 面 利 率 6.89%, 并 在 第 7 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 公 司 债 券 ( 企 业 债 券 )2015 年 的 利 息 2012 年 1 月 12 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 5 亿 元 的 1 年 期 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券, 票 面 利 率 5.76%, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 该 期 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 1 月 16 日 到 期 兑 付 2012 年 3 月 2 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 1 年 期 2012 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券, 票 面 利 率 4.96%, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 该 期 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 3 月 6 日 到 期 兑 付 2012 年 11 月 6 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 1 年 期 2012 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券, 票 面 利 率 4.81%, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 该 期 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 11 月 8 日 到 期 兑 付 2013 年 12 月 13 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 1 年 期 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券, 票 面 利 率 6.80%, 在 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 该 期 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 12 月 17 日 到 期 兑 付 1-1-36

2015 年 7 月 9 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 期 限 为 270 日 的 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 票 面 利 率 3.65%, 在 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 超 短 期 融 资 券 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2015 年 8 月 6 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 期 限 为 270 日 的 2015 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券, 票 面 年 利 率 3.20%, 在 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 超 短 期 融 资 券 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2015 年 11 月 26 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 期 限 为 270 日 的 2015 年 度 第 三 期 超 短 期 融 资 券, 票 面 年 利 率 3.53%, 在 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 超 短 期 融 资 券 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2012 年 2 月 8 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 8 亿 元 5 年 期 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 票 面 利 率 5.39%, 在 中 期 票 据 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 中 期 票 据 2013 年 2014 年 和 2015 年 的 利 息 2014 年 3 月 17 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 12 亿 元 的 5 年 期 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 票 面 利 率 6.80%, 在 中 期 票 据 存 续 期 内 固 定 不 变, 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 中 期 票 据 2015 年 的 利 息 2014 年 8 月 18 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 7 年 期 2014 年 度 第 二 期 中 期 票 据, 票 面 利 率 6.05%, 附 第 5 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 中 期 票 据 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2015 年 5 月 11 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 8 亿 元 的 7 年 期 2015 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 票 面 利 率 5.75%, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 中 期 票 据 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 1-1-37

2013 年 11 月 14 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 5 年 期 2013 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具, 票 面 利 率 7.20%, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 定 向 工 具 2014 年 和 2015 年 的 利 息 2014 年 1 月 17 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 5 年 期 2014 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具, 票 面 利 率 8.10%, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 公 司 已 按 期 支 付 了 该 期 定 向 工 具 2015 年 的 利 息 2015 年 5 月 20 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 5 年 期 2015 年 度 第 一 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具, 票 面 利 率 5.70%, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2015 年 11 月 26 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 5 年 期 2015 年 非 公 开 发 行 公 司 债 券, 票 面 利 率 4.50%, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 公 司 债 券 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 2015 年 12 月 4 日, 公 司 发 行 了 票 面 金 额 为 10 亿 元 的 10 年 期 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 票 面 利 率 为 3.80%, 在 存 续 期 内 第 5 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权, 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 由 于 尚 未 到 付 息 日, 公 司 对 该 期 公 司 债 券 不 存 在 应 付 未 付 利 息 的 情 况 ( 四 ) 直 接 债 务 融 资 计 划 除 本 次 申 请 公 开 发 行 的 公 司 债 券 外, 发 行 人 拟 同 时 申 请 发 行 10 亿 元 非 公 开 发 行 的 公 司 债 券 ( 五 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 合 并 净 资 产 的 比 例 本 次 债 券 发 行 规 模 计 划 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 以 10 亿 元 的 1-1-38

发 行 规 模 计 算, 本 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 为 40 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 合 并 报 表 股 东 权 益 318.52 亿 元 的 比 例 为 12.56%, 未 超 过 本 公 司 净 资 产 的 40% ( 六 ) 发 行 人 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.46 2.57 1.70 1.52 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.89 1.96 1.31 1.28 资 产 负 债 率 (%) 60.94 60.17 65.54 63.76 债 务 资 本 比 (%) 57.91 57.17 61.58 59.84 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 0.98 0.80 0.46 0.30 贷 款 偿 还 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利 息 偿 付 率 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ) 其 中 : 全 部 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 短 期 借 款 + 交 易 性 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 应 付 短 期 债 券 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 支 出 如 无 特 别 说 明, 本 节 中 出 现 的 指 标 均 依 据 上 述 口 径 计 算 1-1-39

第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 债 券 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 次 债 券 采 用 无 担 保 发 行 二 偿 债 计 划 1 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 存 续 期 内 每 年 的 月 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 2 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 2026 年 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ), 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 月 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 息 ) 3 本 次 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 债 券 登 记 托 管 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 4 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 其 自 行 承 担 三 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 1-1-40

较 好 的 盈 利 能 力 及 较 为 充 裕 的 现 金 流 将 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 力 保 障 2012-2014 年, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 94.94 亿 元 194.86 亿 元 和 222.97 亿 元, 其 中, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 71.75 亿 元 163.89 亿 元 和 160.65 亿 元 ; 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 分 别 为 23.19 亿 元 30.97 亿 元 和 62.32 亿 元, 经 营 活 动 现 金 流 入 稳 定 增 长 2012-2014 年 公 司 营 业 收 入 分 别 为 70.89 亿 元 145.75 亿 元 和 166.32 亿 元,2015 年 1-9 月 已 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 156.15 亿 元, 营 业 收 入 100.72 亿 元 发 行 人 日 常 经 营 活 动 产 生 的 大 量 现 金 流, 以 及 较 好 的 营 收 能 力 和 盈 利 能 力, 均 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 力 保 障 ( 一 ) 铁 路 建 设 投 资 与 运 营 板 块 各 铁 路 项 目 竣 工 后, 发 行 人 将 依 照 投 入 的 金 额 享 有 各 铁 路 项 目 的 相 应 股 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 西 铁 投 持 有 广 西 沿 海 铁 路 股 份 有 限 公 司 39.64% 的 股 权, 分 别 持 有 田 德 铁 路 有 限 公 司 柳 南 铁 路 有 限 责 任 公 司 和 黎 南 铁 路 有 限 责 任 公 司 各 49.00% 的 股 权, 持 有 南 广 铁 路 有 限 责 任 公 司 23.40% 的 股 权, 持 有 贵 广 铁 路 有 限 责 任 公 司 2.07% 的 股 权 2013 年, 收 到 沿 海 公 司 2012 年 现 金 股 利 分 红 9,932.28 万 元 2014 年, 收 到 沿 海 公 司 2013 年 现 金 股 利 分 红 1,501.97 万 元 从 我 国 已 开 通 运 营 的 京 津 城 际 武 广 高 铁 等 高 铁 项 目 来 看, 一 般 需 要 运 营 几 年 后 才 能 达 到 盈 亏 平 衡 点, 但 长 远 来 看, 这 些 高 铁 项 目 将 为 公 司 带 来 稳 定 的 投 资 收 益 需 要 指 出 的 是, 在 铁 路 建 设 的 过 程 中, 自 治 区 发 改 委 将 铁 路 征 地 拆 迁 部 分 单 独 立 项, 并 指 定 发 行 人 作 为 代 建 单 位 发 行 人 与 自 治 区 政 府 先 后 就 南 宁 至 广 州 铁 路 广 西 段 征 地 拆 迁 项 目 贵 阳 至 广 州 铁 路 广 西 段 征 地 拆 迁 项 目 等 13 个 征 地 拆 迁 项 目 签 订 了 委 托 代 建 协 议 根 据 协 议 要 求, 发 行 人 负 责 承 担 建 设 改 造 征 地 拆 迁 项 目 的 融 资 建 设 移 交, 并 采 用 市 场 化 的 方 式 向 金 融 机 构 融 资, 融 资 本 息 的 偿 还 由 自 治 区 政 府 安 排 委 托 代 建 资 金 在 实 际 操 作 中, 上 述 代 建 资 金 已 纳 入 区 市 共 担 出 资 范 畴 1-1-41

( 二 ) 大 宗 货 物 贸 易 与 物 流 板 块 发 行 人 依 靠 大 型 国 有 企 业 良 好 的 信 誉 度 和 相 对 充 足 的 资 金 规 模, 加 快 贸 易 业 务 的 拓 展 速 度 2012-2014 年 商 品 购 销 业 务 收 入 分 别 达 67.17 亿 元 136.18 亿 元 和 148.62 亿 元, 商 品 购 销 业 务 收 入 增 长 较 快 2015 年 1-9 月, 发 行 人 实 现 商 品 购 销 业 务 收 入 91.50 亿 元 高 铁 项 目 建 成 后, 发 行 人 将 依 托 铁 路 网 优 势 大 力 开 展 物 流 业 务, 同 时 将 给 发 行 人 的 大 宗 货 物 贸 易 业 务 带 来 巨 大 的 运 力 和 成 本 优 势, 预 计 发 行 人 的 贸 易 和 物 流 业 务 将 取 得 快 速 增 长 ( 三 ) 其 他 业 务 收 入 为 增 加 盈 利 能 力, 发 行 人 还 开 展 了 少 量 房 地 产 开 发 和 小 额 贷 款 等 业 务, 2012 年 2013 年 和 2014 年, 发 行 人 实 现 房 地 产 开 发 收 入 12,661.01 万 元 15,277.89 万 元 和 36,752.26 万 元, 实 现 利 息 佣 金 及 其 他 收 入 187.19 万 元 9,474.03 万 元 和 18,998.27 万 元, 发 行 人 其 他 业 务 的 增 长 进 一 步 增 强 了 发 行 人 的 偿 债 能 力 2015 年 1-9 月 发 行 人 实 现 房 地 产 开 发 收 入 1,214.90 万 元 和 利 息 佣 金 及 其 他 收 入 8,473.15 万 元 从 公 司 未 来 发 展 趋 势 看, 公 司 的 主 营 业 务 所 处 的 行 业 将 保 持 稳 健 发 展 势 头 稳 健 的 业 务 发 展 是 公 司 业 绩 的 保 障, 也 是 公 司 偿 付 债 券 本 息 的 基 础 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 347.11 亿 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 267.12 亿 元, 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 预 付 款 项 存 货 其 他 应 收 款 构 成, 具 有 较 好 的 变 现 能 力 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 做 出 一 系 列 安 排, 包 括 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 制 定 债 券 持 有 1-1-42

人 会 议 规 则 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 为 了 保 证 本 次 债 券 募 集 资 金 的 合 规 使 用 及 本 息 的 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户, 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 为 同 一 个 账 户 1 设 立 募 集 资 金 专 户 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动 将 严 格 按 照 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 2 专 项 偿 债 账 户 (1) 资 金 来 源 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 充 足 的 现 金 流 和 主 营 业 务 的 盈 利 (2) 提 取 时 间 频 率 及 金 额 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 每 个 付 息 日 前 三 个 工 作 日 内, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 应 偿 还 债 券 的 利 息 金 额 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 本 金 每 个 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 内, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 债 券 的 本 金 与 利 息 之 和 (3) 管 理 方 式 发 行 人 指 定 财 务 部 门 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 财 务 部 门 在 本 次 债 券 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 次 债 券 本 息 如 期 偿 付 1-1-43

发 行 人 将 做 好 财 务 规 划, 合 理 安 排 好 筹 资 和 投 资 计 划, 同 时 加 强 对 应 收 款 项 的 管 理, 增 强 资 产 的 流 动 性, 保 证 发 行 人 在 兑 付 日 前 能 够 获 得 充 足 的 资 金 用 于 向 债 券 持 有 人 清 偿 全 部 到 期 应 付 的 本 息 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 第 六 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 1-1-44

发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 根 据 发 行 人 股 东 批 复 通 过 的 关 于 本 次 债 券 发 行 的 有 关 决 议, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 或 者 在 本 次 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 六 发 行 人 违 约 责 任 ( 一 ) 构 成 债 券 违 约 的 情 形 以 下 事 件 一 项 或 几 项 构 成 本 次 债 券 违 约 事 件 : 1 在 本 次 债 券 到 期 加 速 清 偿 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 次 债 券 的 本 金 ; 2 发 行 人 未 能 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 利 息 ; 3 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 规 定, 未 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 通 过 而 一 次 性 出 售 资 产 的 账 面 价 值 超 过 上 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 的 30%, 以 致 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ; 4 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 ( 上 述 本 条 1 到 3 项 违 约 情 形 除 外 ) 将 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 10% 以 上 有 表 决 权 的 本 次 债 券 的 债 券 持 有 1-1-45