国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 实 施 情 况 的 二 〇 一 六 年 四 月 1
中 国 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 邮 编 :200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电 话 /Tel: +86 21 52341668 传 真 /Fax: +86 21 52341670 网 址 /Website:http://www.grandall.com.cn 关 于 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 实 施 情 况 的 致 : 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 受 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 世 纪 游 轮 或 上 市 公 司 ) 委 托, 担 任 世 纪 游 轮 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 重 组 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 范 性 文 件 ( 以 下 简 称 法 律 法 规 ) 的 规 定, 本 所 就 世 纪 游 轮 本 次 交 易 的 实 施 情 况 出 具 本 对 本, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 系 本 所 律 师 根 据 本 签 署 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 基 于 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 及 对 相 关 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 出 具, 本 仅 就 本 次 交 易 涉 及 的 中 国 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 境 外 法 律 问 题 发 表 意 见 ( 二 ) 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 交 易 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 核 实 验 证, 中 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 2
( 三 ) 为 出 具 本, 本 所 律 师 审 查 了 本 次 交 易 的 交 易 各 方 提 供 的 与 出 具 本 相 关 的 文 件 资 料 的 正 本 副 本 或 复 印 件, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证 本 所 律 师 已 要 求 交 易 各 方 按 照 如 下 承 诺 和 保 证 之 标 准 提 供 相 关 文 件 资 料 : 其 已 向 本 所 律 师 提 供 的 出 具 本 所 需 的 所 有 法 律 文 件 和 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ) 均 是 完 整 的 真 实 的 有 效 的, 且 已 将 全 部 事 实 向 本 所 律 师 披 露, 无 任 何 隐 瞒 遗 漏 虚 假 或 误 导 之 处, 其 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 等 文 件 ( 四 ) 本 所 律 师 已 对 交 易 各 方 提 供 的 相 关 文 件 根 据 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 进 行 核 查, 对 于 本 所 律 师 认 为 对 本 次 交 易 至 关 重 要 而 又 缺 少 独 立 证 据 支 持 的 事 项, 本 所 律 师 依 赖 政 府 有 关 部 门 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 以 及 各 方 对 相 关 事 宜 出 具 的 声 明 和 承 诺 出 具 本 ( 五 ) 本 仅 就 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 外 文 翻 译 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 认 可 对 于 这 些 文 件 的 内 容 本 所 并 不 具 备 在 专 业 上 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 ( 六 ) 本 所 及 本 所 指 派 的 律 师 遵 守 法 律 行 政 法 规 及 相 关 规 定, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 恪 守 律 师 职 业 道 德 和 执 业 纪 律, 严 格 履 行 法 定 职 责, 对 本 次 交 易 的 相 关 法 律 事 项 ( 以 本 发 表 意 见 事 项 为 准 及 为 限 ) 进 行 了 核 查 验 证, 保 证 本 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 同 意 将 本 作 为 世 纪 游 轮 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 上 报 深 交 所 和 中 国 证 监 会 审 查 及 进 行 相 关 的 信 息 披 露, 并 依 法 对 本 中 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 责 任 ( 七 ) 本 所 律 师 同 意 世 纪 游 轮 在 其 关 于 本 次 交 易 申 请 资 料 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 的 全 部 或 部 分 内 容, 但 不 得 因 引 用 而 导 致 3
法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 非 经 本 所 书 面 同 意, 本 不 得 被 用 于 与 本 次 交 易 无 关 之 用 途 本 所 律 师 现 就 本 次 交 易 的 实 施 情 况 出 具 本 除 非 另 有 说 明, 及 补 充 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提 声 明 和 假 设 同 样 适 用 于 本 除 非 特 别 说 明, 本 使 用 的 词 语 或 简 称 与 法 律 意 见 书 及 补 充 使 用 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 基 于 上 述 声 明, 本 所 根 据 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 4
正 文 一 本 次 交 易 取 得 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 上 市 公 司 的 批 准 和 授 权 世 纪 游 轮 已 于 2015 年 12 月 4 日 召 开 了 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 职 工 安 置 方 案 世 纪 游 轮 已 于 2015 年 12 月 11 日 召 开 了 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 2015 年 12 月 30 日, 世 纪 游 轮 召 开 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 议 案 关 于 批 准 上 海 兰 麟 投 资 管 理 有 限 公 司 及 上 海 腾 澎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 等 相 关 议 案, 关 联 股 东 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 表 决 ( 二 ) 交 易 对 方 的 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 已 分 别 作 出 决 定 或 决 议, 同 意 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 购 买 其 持 有 的 巨 人 网 络 股 权 ( 三 ) 中 国 证 监 会 的 核 准 2016 年 3 月 31 日, 中 国 证 监 会 核 发 了 关 于 核 准 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 上 海 兰 麟 投 资 管 理 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]658 号 ), 核 准 本 次 交 易 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 已 经 取 得 全 部 必 要 的 批 准 和 授 权, 实 施 交 易 的 前 提 条 件 已 成 就, 依 法 可 以 实 施 交 易 二 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ( 一 ) 置 入 资 产 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 项 下 的 置 入 资 产 为 巨 人 网 络 100% 股 权
根 据 上 海 市 徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 4 月 6 日 核 发 的 营 业 执 照 巨 人 网 络 的 公 司 章 程 巨 人 网 络 股 东 会 决 议 等 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 巨 人 网 络 已 就 其 100% 股 权 权 属 变 更 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 巨 人 网 络 成 为 世 纪 游 轮 全 资 子 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 项 下 置 入 资 产 已 办 理 完 毕 资 产 过 户 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 交 易 对 方 依 法 履 行 完 毕 将 置 入 资 产 交 付 至 世 纪 游 轮 的 法 律 义 务 ( 二 ) 置 出 资 产 债 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 项 下 的 置 出 资 产 为 世 纪 游 轮 的 全 部 资 产 及 负 根 据 交 易 各 方 签 署 的 置 出 资 产 出 售 协 议 彭 建 虎 的 确 认 及 承 诺, 置 出 资 产 的 承 接 方 为 彭 建 虎 新 设 的 一 家 子 公 司 ( 以 下 简 称 置 出 资 产 承 接 方 ), 目 前 正 在 设 立 过 程 中 根 据 世 纪 游 轮 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 及 彭 建 虎 签 署 的 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 之 置 出 资 产 交 割 确 认 书 ( 以 下 简 称 置 出 资 产 交 割 确 认 书 ), 各 方 以 2016 年 4 月 30 日 为 本 次 交 易 置 出 资 产 的 交 割 日 根 据 置 出 资 产 出 售 协 议, 本 次 交 易 以 2015 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日, 置 出 资 产 于 过 渡 期 间 ( 评 估 基 准 日 至 交 割 日 ) 内 产 生 的 损 益 及 变 化 情 况 不 影 响 置 出 资 产 的 交 易 价 格, 过 渡 期 间 内 置 出 资 产 所 产 生 的 收 益 由 世 纪 游 轮 享 有, 亏 损 均 由 彭 建 虎 承 担 根 据 置 出 资 产 交 割 确 认 书, 各 方 确 认 :(1) 对 于 无 需 办 理 过 户 登 记 手 续 即 可 转 移 所 有 权 的 置 出 资 产, 其 所 有 权 及 相 关 风 险 义 务 和 责 任 自 交 割 日 起 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方 ;(2) 对 于 需 要 办 理 过 户 登 记 手 续 方 能 转 移 所 有 权 的 置 出 资 产, 其 占 有 使 用 收 益 处 分 权 及 相 关 风 险 义 务 和 责 任 自 交 割 日 起 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方, 所 有 权 则 自 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 起 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方 ;(3) 置 出 资 产 承 接 方 接 受 置 出 资 产 的 目 的 是 继 续 经 营 游 轮 业 务, 由 于 置 出 资 产 承 接 方 申 请 游 轮 运 营 资 质 需 要 一 定 办 理 期 限, 上 市 公 司 目 前 拥 有 的 船 舶 资 产 暂 时 无 法 在 交 割 日 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方, 但 应 不 晚 于 2017 年 4 月 30 前 完 成 转 移 各 方 确 认, 置 出 资 产 承 接 方 自 交 割 日 起 即 享 有 船 舶 资 产 的
一 切 权 利 权 益 和 利 益, 承 担 船 舶 资 产 的 风 险 及 相 关 的 一 切 责 任 和 义 务 ; (4) 原 则 上 置 出 资 产 承 接 方 支 付 置 出 资 产 出 售 协 议 下 约 定 的 交 易 对 价 应 与 置 出 资 产 过 户 同 步, 最 晚 应 不 晚 于 2017 年 10 月 31 日, 具 体 时 间 另 行 协 商 约 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 置 出 资 产 承 接 方 成 立 后, 本 次 交 易 项 下 与 置 出 资 产 相 关 的 一 切 权 利 义 务 责 任 和 风 险 自 交 割 日 起 均 由 置 出 资 产 承 接 方 享 有 和 承 担 ( 对 于 需 要 办 理 过 户 登 记 手 续 方 能 转 移 所 有 权 的 置 出 资 产, 其 占 有 使 用 收 益 处 分 权 及 相 关 风 险 义 务 和 责 任 自 交 割 日 起 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方, 所 有 权 则 自 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 起 转 移 至 置 出 资 产 承 接 方 ) 置 出 资 产 权 属 转 移 涉 及 的 过 户 登 记 手 续 债 务 转 移 手 续 及 员 工 安 置 手 续 等 事 项 的 办 理 不 影 响 置 出 资 产 的 交 割, 对 本 次 交 易 实 施 不 构 成 实 质 性 影 响 二 新 增 注 册 资 本 验 资 情 况 根 据 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 4 月 6 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 安 永 华 明 (2016) 验 字 第 60617954_B01 号 ), 截 至 2016 年 4 月 6 日, 世 纪 游 轮 已 收 到 巨 人 网 络 全 体 股 东, 即 兰 麟 投 资 中 堇 翊 源 铼 钸 投 资 澎 腾 投 资 鼎 晖 孚 远 弘 毅 创 领 孚 烨 投 资 以 及 腾 澎 投 资, 以 其 持 有 的 的 巨 人 网 络 的 股 权 出 资, 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 股 本 为 人 民 币 509,136,270 元 三 新 增 股 份 发 行 登 记 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 简 称 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 ) 于 2016 年 4 月 11 日 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 证 券 持 有 人 名 册 ( 在 册 股 东 与 未 到 账 股 东 合 并 名 册 ) 及 上 市 公 司 股 份 未 到 账 结 构 表, 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 已 受 理 世 纪 游 轮 的 非 公 开 发 行 新 股 登 记 申 请 材 料, 相 关 股 份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 世 纪 游 轮 的 股 东 名 册 世 纪 游 轮 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 项 下 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 443,686,270 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 为 443,686,270 股 ), 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为 509,136,270 股 综 上, 本 所 律 师 认 为, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 已 受 理
世 纪 游 轮 非 公 开 发 行 股 份 的 登 记 申 请 四 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 在 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 截 至 本 出 具 之 日, 未 发 生 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 ( 包 括 标 的 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 相 关 盈 利 预 测 等 ) 存 在 差 异 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 经 核 查, 自 2016 年 3 月 31 日 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 上 海 兰 麟 投 资 管 理 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]658 号 ) 至 本 出 具 日, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 尚 未 发 生 更 换 或 调 整 的 情 况 六 重 组 实 施 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 在 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 截 至 本 出 具 日, 未 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 七 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 上 市 条 件 经 核 查, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 世 纪 游 轮 股 权 分 布 仍 旧 符 合 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 具 备 上 市 条 件 八 本 次 交 易 相 关 协 议 及 承 诺 履 行 情 况 ( 一 ) 相 关 协 议 的 履 行 情 况 2015 年 12 月 11 日, 上 市 公 司 与 彭 建 虎 签 署 了 置 出 资 产 出 售 协 议, 与 巨 人 网 络 股 东 及 彭 建 虎 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 与 巨 人 网 络 股 东 签 署 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 2016 年 4 月 13 日, 交 易 各 方 签 署 了 置 出 资 产 交 割 确 认 书
截 至 本 出 具 日, 上 述 协 议 均 已 生 效, 协 议 各 方 正 在 按 照 协 议 约 定 履 行 上 述 协 议, 未 出 现 违 反 协 议 约 定 的 情 形 ( 二 ) 相 关 承 诺 的 履 行 情 况 在 本 次 交 易 过 程 中, 相 关 各 方 对 业 绩 补 偿 股 份 锁 定 避 免 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 保 持 上 市 公 司 独 立 性 等 作 出 了 承 诺 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 日, 相 关 各 方 未 出 现 违 反 其 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 作 出 的 承 诺 事 项 的 情 况 九 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 和 风 险 根 据 本 次 交 易 方 案 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 尚 有 以 下 后 续 事 项 : ( 一 ) 本 次 交 易 置 出 资 产 承 接 方 尚 待 设 立 完 成, 置 出 资 产 尚 待 办 理 权 属 转 移 涉 及 的 过 户 登 记 手 续 债 权 债 务 转 移 手 续 及 员 工 安 置 手 续 ; ( 二 ) 世 纪 游 轮 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份 尚 需 按 照 深 交 所 规 定 办 理 股 份 上 市 手 续 ; ( 三 ) 世 纪 游 轮 尚 需 向 工 商 管 理 机 关 办 理 世 纪 游 轮 注 册 资 本 公 司 章 程 修 改 等 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 已 核 准 世 纪 游 轮 非 公 开 发 行 不 超 过 169,033,130 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 世 纪 游 轮 有 权 在 核 准 文 件 有 效 期 内 募 集 配 套 资 金, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 重 大 资 产 出 售 和 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 露 义 务 ( 五 ) 世 纪 游 轮 尚 需 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 就 本 次 交 易 继 续 履 行 信 息 披 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 的 实 施 不 构 成 重 大 影 响 十 结 论 意 见
综 上 所 述, 截 至 本 出 具 之 日, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 必 须 的 批 准 和 授 权, 相 关 交 易 协 议 约 定 的 前 提 条 件 已 成 就, 本 次 交 易 的 实 施 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 ; ( 二 ) 本 次 交 易 项 下 置 入 资 产 过 户 手 续 已 办 理 完 毕, 相 关 权 益 已 归 上 市 公 司 所 有 置 出 资 产 承 接 方 成 立 后, 本 次 交 易 涉 及 的 部 分 在 交 割 日 完 成 交 付 但 尚 未 办 理 过 户 手 续 的 置 出 资 产 就 办 理 完 毕 过 户 手 续 不 存 在 重 大 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 的 实 施 不 构 成 重 大 不 利 影 响, 部 分 在 交 割 日 暂 时 无 法 过 户 的 置 出 资 产 已 经 交 易 各 方 确 认 且 对 本 次 交 易 的 实 施 不 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 项 下 的 新 增 股 份 发 行 登 记 申 请 已 由 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 发 行 人 业 务 部 受 理 ; ( 四 ) 世 纪 游 轮 已 就 本 次 交 易 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 ; ( 五 ) 在 本 次 交 易 各 方 按 照 其 签 署 的 相 关 协 议 承 诺 全 面 履 行 各 自 义 务 的 情 况 下, 本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ( 本 页 以 下 无 正 文 )
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