天元律师事务所

北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88 号 金 茂 大 厦 4403-4406 室 邮 编 :200120

北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) 京 天 股 字 (2015) 第 253-2 号 致 : 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 或 好 买 财 富 ) 的 委 托, 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 出 具 了 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 原 法 律 意 见 书 ) 及 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 9 月 30 日 出 具 的 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 二 ) 的 要 求, 本 所 对 反 馈 意 见 二 中 提 出 需 要 律 师 进 行 核 查 和 发 表 意 见 的 事 项, 逐 一 进 行 了 核 查, 履 行 审 慎 核 查 义 务 之 后, 出 具 本 补 充 法 律 意 见, 作 为 对 原 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 的 补 充 本 补 充 法 律 意 见 仅 作 为 原 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 的 补 充, 本 所 对 好 买 财 富 本 次 挂 牌 涉 及 的 其 他 法 律 问 题 的 意 见 及 结 论 仍 适 用 原 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 中 的 表 述, 本 所 在 原 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 中 的 声 明 事 项 仍 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 除 非 特 别 说 明, 本 补 充 法 律 意 见 使 用 的 词 语 或 简 称 与 原 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) 使 用 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义

本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任

一 反 馈 意 见 二 1 请 继 续 落 实 原 反 馈 意 见 : 请 公 司 说 明 该 等 业 务 是 否 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 或 其 他 互 联 网 信 息 服 务 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 券 投 资 咨 询 办 学 许 可 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 互 联 网 新 闻 出 版 行 情 专 有 信 息 经 营 许 可 等 许 可 或 资 质, 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 关 于 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 或 其 他 互 联 网 信 息 服 务 许 可 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定, 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 许 可 制 度 ; 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 同 时, 该 管 理 办 法 规 定, 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 有 偿 提 供 信 息 或 者 网 页 制 作 等 服 务 活 动 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 是 指 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 无 偿 提 供 具 有 公 开 性 共 享 性 信 息 的 服 务 活 动 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 核 查, 公 司 在 网 站 上 提 供 的 服 务 和 信 息 均 系 无 偿 提 供, 并 未 从 事 向 上 网 用 户 有 偿 提 供 信 息 或 网 页 制 作 等 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 此 外, 根 据 证 券 投 资 基 金 销 售 管 理 办 法 第 八 十 条 规 定 : 基 金 销 售 机 构 和 基 金 销 售 相 关 机 构 通 过 互 联 网 开 展 基 金 销 售 活 动 的, 应 当 报 相 关 部 门 进 行 网 络 内 容 服 务 商 备 案, 其 信 息 系 统 应 当 符 合 中 国 证 监 会 基 金 销 售 业 务 信 息 管 理 平 台 的 有 关 要 求 根 据 网 上 基 金 销 售 信 息 系 统 技 术 指 引 的 规 定 : 基 金 销 售 机 构 门 户 网 站 应 在 当 地 电 信 管 理 局 办 理 ICP 备 案 根 据 本 所 核 查, 公 司 已 就 其 网 站 在 上 海 市 通 信 管 理 局 办 理 网 站 备 案 手 续, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 同 时, 经 本 所 咨 询 上 海 市 通 信 管 理 局 的 意 见, 其 亦 确 认 基 金 销 售 机 构 门 户 网 站 无 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 综 上, 本 所 认 为, 公 司 无 需 就 其 网 站 提 供 的 服 务 和 信 息 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可, 但 应 办 理 ICP 备 案 公 司 已 就 其 网 站 在 上 海 市 通 信 管 理 局 办 理 备 案 手 续, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 关 于 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可

广 播 电 视 节 目 是 指 电 视 台 广 播 电 台 所 播 出 内 容 的 基 本 组 织 形 式 和 播 出 形 式 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 等 规 定, 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧 等 广 播 电 视 节 目 的 制 作 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 易 等 活 动 适 用 该 规 定, 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 应 当 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 根 据 公 司 确 认 及 本 所 核 查, 公 司 网 站 提 供 的 信 息 及 服 务 并 不 涉 及 广 播 电 视 节 目 的 制 作 和 节 目 版 权 的 交 易 代 理 交 易 等 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动, 因 此, 本 所 认 为, 公 司 无 需 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 3 关 于 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 根 据 互 联 网 视 听 节 目 服 务 管 理 规 定 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 管 理 办 法 等 规 定, 视 听 节 目 是 指 利 用 摄 影 机 摄 像 机 录 音 机 和 其 它 视 音 频 摄 制 设 备 拍 摄 录 制 的, 由 可 连 续 运 动 的 图 像 或 可 连 续 收 听 的 声 音 组 成 的 视 音 频 节 目 ; 从 事 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 业 务, 应 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 经 本 所 核 查, 公 司 报 告 期 内 存 在 未 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 而 在 好 买 基 金 网 上 转 载 视 频 的 情 形 但 根 据 公 司 确 认 及 本 所 核 查, 截 至 目 前, 公 司 已 停 止 并 删 除 该 等 转 载 视 频, 并 承 诺 在 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 之 前 不 会 从 事 任 何 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 业 务 根 据 互 联 网 视 听 节 目 服 务 管 理 规 定 第 24 条 规 定, 擅 自 从 事 互 联 网 视 听 节 目 服 务 的, 由 县 级 以 上 广 播 电 影 电 视 主 管 部 门 予 以 警 告 责 令 改 正, 可 并 处 3 万 元 以 下 罚 款 因 此, 公 司 报 告 期 内 的 上 述 行 为 存 在 遭 受 行 政 处 罚 的 风 险 经 本 所 咨 询 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 的 意 见, 对 于 未 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 而 在 公 司 网 站 转 载 视 频 的 行 为, 如 公 司 已 主 动 停 止 并 删 除 相 关 视 频, 主 管 机 关 对 该 等 情 形 给 予 行 政 处 罚 的 可 能 性 较 小 此 外, 对 于 上 述 可 能 存 在 的 处 罚 风 险, 公 司 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 公 司 因 上 述 情 形 而 遭 受 任 何 行 政 处 罚, 实 际 控 制 人 将 全 额 承 担 该 等 损 失 并 以 现 金 方 式 补 偿 公 司 鉴 于 公 司 目 前 已 停 止 上 述 转 载 视 频 的 行 为 报 告 期 内 亦 未 因 上 述 情 形 遭 受 任

何 处 罚, 同 时 公 司 实 际 控 制 人 已 作 出 了 足 额 补 偿 因 该 等 情 形 导 致 的 全 部 经 济 损 失 之 承 诺, 因 此, 本 所 认 为, 该 等 情 形 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 对 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 4 关 于 办 学 许 可 根 据 民 办 教 育 促 进 法 及 其 实 施 条 例 等 规 定, 举 办 实 施 学 历 教 育 学 前 教 育 自 学 考 试 助 学 及 其 他 文 化 教 育 的 民 办 学 校, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 教 育 行 政 部 门 按 照 国 家 规 定 的 权 限 审 批 ; 举 办 实 施 以 职 业 技 能 为 主 的 职 业 资 格 培 训 职 业 技 能 培 训 的 民 办 学 校, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 劳 动 和 社 会 保 障 行 政 部 门 按 照 国 家 规 定 的 权 限 审 批, 并 抄 送 同 级 教 育 行 政 部 门 备 案 ; 审 批 机 关 对 批 准 正 式 设 立 的 民 办 学 校 发 给 办 学 许 可 证 根 据 公 司 确 认 及 本 所 核 查, 公 司 在 好 买 基 金 网 的 基 金 学 院 栏 目 下 的 主 要 内 容 系 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 介 绍 基 金 及 理 财 知 识 投 资 策 略 等, 并 未 从 事 招 生 培 训 业 务, 非 举 办 实 施 文 化 教 育 或 职 业 资 格 培 训 职 业 技 能 培 训 的 民 办 学 校, 不 属 于 办 学 行 为 同 时, 经 本 所 咨 询 上 海 市 教 育 委 员 会 的 意 见, 其 亦 确 认 在 网 上 的 基 金 学 院 栏 目 下 向 上 网 用 户 介 绍 基 金 及 理 财 知 识 投 资 策 略 等, 而 不 涉 及 招 生 的, 无 需 取 得 办 学 许 可 因 此, 本 所 认 为, 公 司 无 需 取 得 办 学 许 可 5 关 于 互 联 网 出 版 许 可 根 据 出 版 管 理 条 例 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 等 规 定, 从 事 互 联 网 出 版 活 动, 必 须 经 过 批 准 并 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 而 互 联 网 出 版 是 指 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 将 自 己 创 作 或 他 人 创 作 的 作 品 经 过 选 择 和 编 辑 加 工, 登 载 在 互 联 网 上 或 者 通 过 互 联 网 发 送 到 用 户 端, 供 公 众 浏 览 阅 读 使 用 或 者 下 载 的 在 线 传 播 行 为 ; 上 述 作 品 主 要 包 括 : 已 正 式 出 版 的 图 书 报 纸 期 刊 音 像 制 品 电 子 出 版 物 等 出 版 物 内 容 或 者 在 其 他 媒 体 上 公 开 发 表 的 作 品 及 经 过 编 辑 加 工 的 文 学 艺 术 和 自 然 科 学 社 会 科 学 工 程 技 术 等 方 面 的 作 品 根 据 公 司 确 认 及 本 所 核 查, 公 司 在 好 买 基 金 网 上 并 未 从 事 将 上 述 法 规 规 定 的

作 品 登 载 在 互 联 网 上 或 者 通 过 互 联 网 发 送 到 用 户 端 等 互 联 网 出 版 活 动, 且 根 据 本 所 与 上 海 市 新 闻 出 版 局 的 咨 询 确 认, 目 前 互 联 网 出 版 许 可 证 的 主 要 申 请 对 象 为 互 联 网 文 学 游 戏 等, 公 司 在 其 网 站 上 发 布 基 金 产 品 信 息 投 资 分 析 投 资 知 识 等 相 关 信 息 不 需 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 因 此, 本 所 认 为, 公 司 无 需 取 得 互 联 网 出 版 许 可 证 6 关 于 证 券 期 货 投 资 咨 询 资 质 根 据 证 券 期 货 投 资 咨 询 管 理 暂 行 办 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 证 券 投 资 咨 询 机 构 申 请 咨 询 从 业 资 格 及 证 券 投 资 咨 询 人 员 申 请 咨 询 执 业 资 格 的 通 知 等 规 定, 从 事 证 券 期 货 投 资 咨 询 业 务 应 取 得 中 国 证 监 会 的 业 务 许 可 而 证 券 期 货 投 资 咨 询 是 指 从 事 证 券 期 货 投 资 咨 询 业 务 的 机 构 及 其 投 资 咨 询 人 员 以 下 列 形 式 为 证 券 期 货 投 资 人 或 者 客 户 提 供 证 券 期 货 投 资 分 析 预 测 或 者 建 议 等 直 接 或 者 间 接 有 偿 咨 询 服 务 的 活 动 :( 一 ) 接 受 投 资 人 或 者 客 户 委 托, 提 供 证 券 期 货 投 资 咨 询 服 务 ;( 二 ) 举 办 有 关 证 券 期 货 投 资 咨 询 的 讲 座 报 告 会 分 析 会 等 ;( 三 ) 在 报 刊 上 发 表 证 券 期 货 投 资 咨 询 的 文 章 评 论 报 告, 以 及 通 过 电 台 电 视 台 等 公 众 传 播 媒 体 提 供 证 券 期 货 投 资 咨 询 服 务 ;( 四 ) 通 过 电 话 传 真 电 脑 网 络 等 电 信 设 备 系 统, 提 供 证 券 期 货 投 资 咨 询 服 务 ;( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 形 式 根 据 公 司 确 认 及 本 所 核 查, 公 司 的 子 公 司 好 买 基 金 系 获 得 中 国 证 监 会 颁 发 基 金 销 售 业 务 资 格 证 书 的 第 三 方 独 立 基 金 销 售 机 构, 根 据 证 券 投 资 基 金 销 售 管 理 办 法 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 基 金 销 售, 包 括 基 金 销 售 机 构 宣 传 推 介 基 金, 发 售 基 金 份 额, 办 理 基 金 份 额 申 购 赎 回 等 活 动 公 司 在 好 买 基 金 网 上 为 上 网 用 户 介 绍 投 资 策 略 提 供 投 资 建 议 系 针 对 好 买 基 金 销 售 公 募 基 金 产 品 而 进 行 的 介 绍 说 明 和 比 较, 属 于 基 金 销 售 机 构 的 推 介 行 为, 符 合 证 券 投 资 基 金 销 售 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 并 未 从 事 股 票 公 司 债 券 期 货 等 方 面 的 投 资 咨 询 或 提 供 投 资 建 议 等 行 为, 不 属 于 证 券 期 货 投 资 咨 询 管 理 暂 行 办 法 中 提 及 的 证 券 期 货 投 资 咨 询 有 偿 服 务 此 外, 根 据 咨 询 中 国 证 监 会 机 构 部 的 意 见, 其 亦 确 认 基 金 销 售 机 构 在 门 户 网 站 进 行 基 金 的 介 绍 说 明 和 比 较, 属 于

基 金 销 售 机 构 的 推 介 行 为, 无 需 另 行 取 得 关 于 证 券 期 货 投 资 咨 询 的 业 务 许 可 因 此, 本 所 认 为, 公 司 无 需 取 得 关 于 证 券 期 货 投 资 咨 询 的 业 务 许 可 7 关 于 行 情 专 有 信 息 经 营 许 可 根 据 公 司 确 认, 公 司 向 深 圳 巨 灵 信 息 技 术 有 限 公 司 购 买 了 巨 灵 金 融 数 据 库 及 相 关 信 息 并 于 报 告 期 内 在 好 买 基 金 网 上 设 置 行 情 中 心 栏 目, 但 公 司 尚 未 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 专 有 信 息 经 营 许 可 及 上 海 证 券 交 易 所 行 情 经 营 许 可 经 本 所 核 查, 公 司 目 前 已 停 止 该 等 提 供 行 情 中 心 信 息 服 务 的 行 为, 并 承 诺 于 取 得 相 关 许 可 之 前 不 会 在 网 上 提 供 行 情 中 心 服 务 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 公 司 因 上 述 情 形 而 遭 受 到 任 何 处 罚 或 索 赔, 实 际 控 制 人 将 全 额 承 担 该 等 损 失 并 以 现 金 方 式 补 偿 公 司 根 据 2003 年 12 月 24 日 的 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 联 合 声 明, 对 于 未 经 许 可 发 布 行 情 信 息 等 的 行 为, 上 海 证 券 交 易 所 及 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 深 圳 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 保 留 追 究 侵 害 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 信 息 权 益 的 行 为 人 法 律 责 任 的 一 切 权 利 但 上 述 声 明 以 及 其 他 相 关 规 定 中 并 未 设 定 对 未 取 得 许 可 而 公 布 行 情 信 息 的 机 构 可 以 给 予 行 政 处 罚, 根 据 行 政 处 罚 法 所 规 定 的 处 罚 法 定 原 则, 本 所 认 为, 由 于 没 有 法 定 处 罚 依 据, 公 司 不 会 因 该 等 情 形 而 遭 受 行 政 处 罚 ; 但 公 司 存 在 因 此 而 被 上 海 证 券 交 易 所 及 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 深 圳 证 券 交 易 所 及 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 追 究 法 律 责 任 而 遭 受 经 济 损 失 的 风 险 鉴 于 公 司 目 前 已 停 止 在 好 买 基 金 网 上 提 供 行 情 中 心 服 务 的 行 为 报 告 期 内 亦 未 因 上 述 情 形 遭 受 处 罚 或 收 到 任 何 索 赔 主 张, 同 时 公 司 实 际 控 制 人 已 作 出 了 足 额 补 偿 因 该 等 情 形 导 致 的 经 济 损 失 之 承 诺, 因 此, 本 所 认 为, 该 等 情 形 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 对 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 综 上 所 述, 本 所 认 为, 公 司 无 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 券 投 资 咨 询 办 学 许 可 互 联 网 新 闻 出 版 等 许 可 公 司 报 告 期 内 存 在 未 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 而 在 好 买 基 金 网 上 转 载 视 频 的 情 形 及 未 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 专 有 信 息 经 营 许 可 及 上 海 证 券 交 易 所 行 情 经 营 许 可

而 在 好 买 基 金 网 上 提 供 行 情 中 心 服 务 的 情 形, 但 鉴 于 公 司 目 前 已 停 止 上 述 行 为 报 告 期 内 亦 未 因 上 述 情 形 遭 受 处 罚 或 收 到 任 何 索 赔 主 张, 同 时 实 际 控 制 人 已 作 出 了 关 于 足 额 补 偿 因 该 等 情 形 导 致 的 经 济 损 失 的 承 诺, 因 此, 本 所 认 为, 该 等 情 形 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 对 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 二 反 馈 意 见 二 2 公 司 披 露, 深 圳 腾 讯 股 东 为 程 芳 李 月 翠 陈 双 华 沈 丹 ; 世 纪 凯 华 的 股 东 为 刘 琳 周 昭 钦 ; 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 系 由 其 全 体 股 东 自 发 出 资 设 立 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 及 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 构 成 关 联 方 (1) 请 公 司 说 明 认 定 关 联 关 系 的 依 据 ;(2) 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 对 于 出 资 人 权 益 持 有 人 的 披 露 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整 ;(3) 请 公 司 结 合 第 二 次 反 馈 意 见 问 题 1 说 明 公 司 的 资 质 及 公 司 股 权 结 构 公 司 性 质 的 合 规 性 问 题, 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 股 权 明 晰, 股 票 的 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 (4) 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 1 请 公 司 说 明 认 定 关 联 关 系 的 依 据 根 据 深 圳 腾 讯 与 世 纪 凯 华 签 署 的 确 认 函 和 一 致 行 动 声 明, 深 圳 腾 讯 与 世 纪 凯 华 作 为 公 司 的 股 东, 自 双 方 成 为 公 司 股 东 之 日 起, 在 决 定 公 司 日 常 经 营 管 理 事 项 时, 共 同 行 使 公 司 股 东 权 利 采 取 一 致 行 动 因 此, 深 圳 腾 讯 与 世 纪 凯 华 系 一 致 行 动 人, 存 在 关 联 关 系 根 据 深 圳 腾 讯 确 认, 并 经 检 索 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 ( 商 事 主 体 信 用 信 息 平 台 ) 的 信 息, 深 圳 腾 讯 的 执 行 董 事 及 总 经 理 任 宇 昕 同 时 担 任 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 的 董 事 因 此, 深 圳 腾 讯 与 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 存 在 关 联 关 系 同 时, 经 本 所 至 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 的 查 询, 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :002575) 于 2014 年 7 月 22 日 披 露 的 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 中 披 露 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 与 世 纪 凯 华 之 间 存 在 关 联 关 系 ; 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :300315) 于 2015 年 2 月 16 日 公 告 的 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公

司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 中 披 露 腾 讯 计 算 机 ( 即 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 ) 与 晶 合 思 动 股 东 腾 讯 产 业 ( 即 深 圳 腾 讯 ) 世 纪 凯 华 为 关 联 关 系 综 上, 本 所 认 为, 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 及 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 系 关 联 方 2 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 对 于 出 资 人 权 益 持 有 人 的 披 露 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整 根 据 深 圳 腾 讯 股 东 程 芳 李 月 翠 陈 双 华 沈 丹 分 别 出 具 的 声 明, 确 认 其 作 为 深 圳 腾 讯 的 出 资 人 权 益 持 有 人 : 1 本 人 对 公 司 的 出 资 额 均 来 源 于 本 人 合 法 拥 有 的 资 金 2 本 人 持 有 的 公 司 股 权 不 存 在 代 持 行 为 或 不 正 当 利 益 输 送 情 形, 不 存 在 法 律 经 济 纠 纷 或 风 险 根 据 世 纪 凯 华 股 东 刘 琳 周 昭 钦 分 别 出 具 的 声 明, 确 认 其 作 为 世 纪 凯 华 的 出 资 人 权 益 持 有 人 : 1 设 立 公 司 时, 本 人 的 出 资 额 均 来 源 于 本 人 合 法 拥 有 的 资 金 2 本 人 持 有 的 公 司 股 权 不 存 在 代 持 行 为 或 不 正 当 利 益 输 送 情 形, 不 存 在 法 律 经 济 纠 纷 或 风 险 经 本 所 核 查 深 圳 腾 讯 及 世 纪 凯 华 设 立 时 的 验 资 报 告 及 历 次 增 资 的 银 行 流 水 凭 证 银 行 询 证 函 回 函, 上 述 自 然 人 股 东 为 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 的 出 资 缴 款 人, 深 圳 腾 讯 和 世 纪 凯 华 的 注 册 资 本 均 已 由 上 述 自 然 人 股 东 缴 付 到 位 综 上, 本 所 认 为, 深 圳 腾 讯 的 股 东 程 芳 李 月 翠 陈 双 华 沈 丹 对 深 圳 腾 讯 的 出 资, 以 及 世 纪 凯 华 股 东 刘 琳 周 昭 钦 对 世 纪 凯 华 的 出 资 真 实 合 法, 该 等 股 东 所 持 有 的 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 股 权 不 存 在 代 持 行 为 或 不 正 当 利 益 输 送 情 形 深 圳 腾 讯 世 纪 凯 华 对 于 出 资 人 权 益 持 有 人 的 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 3 请 公 司 结 合 第 二 次 反 馈 意 见 问 题 1 说 明 公 司 的 资 质 及 公 司 股 权 结 构 公 司 性 质 的 合 规 性 问 题, 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 股 权 明 晰, 股 票 的 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件

经 本 所 核 查, 公 司 的 子 公 司 好 买 基 金 已 取 得 基 金 销 售 业 务 资 格 证 书 新 方 程 已 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 具 备 开 展 相 应 业 务 的 资 质 此 外, 公 司 无 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 券 投 资 咨 询 办 学 许 可 互 联 网 新 闻 出 版 等 许 可 公 司 报 告 期 内 存 在 未 取 得 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 而 在 好 买 基 金 网 上 转 载 视 频 的 情 形 及 未 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 专 有 信 息 经 营 许 可 及 上 海 证 券 交 易 所 行 情 经 营 许 可 而 在 好 买 基 金 网 上 提 供 行 情 中 心 服 务 的 情 形, 但 鉴 于 公 司 目 前 已 停 止 上 述 行 为 报 告 期 内 亦 未 因 上 述 情 形 遭 受 处 罚 或 收 到 任 何 索 赔 主 张, 同 时 实 际 控 制 人 已 作 出 了 关 于 足 额 补 偿 因 该 等 情 形 导 致 的 经 济 损 失 的 承 诺, 因 此, 本 所 认 为, 该 等 情 形 不 构 成 重 大 违 法 行 为, 对 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 为 股 东 合 法 真 实 拥 有, 股 东 所 持 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 公 司 股 权 明 晰 公 司 股 权 结 构 对 公 司 目 前 业 已 拥 有 的 基 金 销 售 业 务 资 格 证 书 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 的 取 得 和 维 持 并 无 不 利 影 响, 亦 不 会 影 响 公 司 开 展 正 常 经 营 所 需 业 务 资 质 的 取 得 和 维 持 本 所 认 为, 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 为 股 东 合 法 真 实 拥 有, 股 东 所 持 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 公 司 股 权 明 晰 好 买 信 有 限 成 立 后 发 生 的 历 次 股 权 转 让 和 增 资 行 为 经 股 东 会 决 议 通 过, 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 履 行 了 必 备 的 法 律 程 序, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 好 买 信 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 系 以 截 至 2015 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 进 行 折 股, 折 股 后 的 实 收 股 本 总 额 未 超 过 公 司 经 审 计 账 面 净 资 产 值, 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 并 已 依 法 履 行 必 要 内 部 决 策 程 序 办 理 工 商 变 更 登 记, 股 票 发 行 行 为 合 法 合 规 有 效 本 补 充 法 律 意 见 经 本 所 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 ( 本 页 以 下 无 正 文 )

( 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 关 于 好 买 财 富 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 二 ) 的 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 上 海 分 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 : 王 帮 民 经 办 律 师 ( 签 字 ): 徐 萍 徐 莹 汪 丹 丹 本 所 地 址 : 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88 号 金 茂 大 厦 4403-4406 室,200120 年 月 日