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光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 二 〇 一 二 年 九 月

发 行 人 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 ( 签 字 ): 庄 国 蔚 沈 伟 平 郭 本 恒 傅 鼎 生 潘 飞 彭 一 浩 张 广 生 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 2

目 录 发 行 人 全 体 董 事 声 明... 2 目 录... 3 释 义... 4 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 5 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 5 二 本 次 发 行 概 况... 6 三 发 行 对 象 及 认 购 数 量... 6 四 本 次 发 行 对 象 基 本 情 况... 8 五 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人... 10 第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况... 12 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 比 较... 12 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 13 第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 15 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 的 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 15 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 的 合 规 性 的 结 论 性 意 见... 15 第 四 节 有 关 中 介 机 构 声 明... 16 一 保 荐 机 构 声 明... 16 二 发 行 人 律 师 声 明... 17 第 五 节 备 查 文 件... 18 3

释 义 本 报 告 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 光 明 乳 业 公 司 发 行 人 指 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 上 海 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 上 海 光 明 乳 业 有 限 公 司 光 明 集 团 指 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 牛 奶 集 团 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 前 身 上 海 市 牛 奶 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 本 次 发 行 指 根 据 发 行 人 2011 年 12 月 13 日 召 开 的 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 2012 年 5 月 9 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 22 次 会 议 决 议, 向 不 超 过 10 家 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 股 份 的 行 为 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 股 东 大 会 指 发 行 人 股 东 大 会 董 事 或 董 事 会 指 发 行 人 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 发 行 人 监 事 或 监 事 会 保 荐 人 保 荐 机 构 海 通 证 券 主 承 销 商 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 会 计 师 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 本 次 募 集 资 金 指 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 的 资 金 马 桥 项 目 募 投 项 目 指 闵 行 马 桥 光 明 乳 业 工 业 园 区 建 设 项 目, 具 体 指 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 日 产 2,000 吨 乳 制 品 中 央 自 动 控 制 技 术 生 产 线 技 术 改 造 项 目 4

第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 履 行 了 以 下 程 序 : 1 2011 年 9 月 29 日, 发 行 人 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 ; 2 2011 年 11 月 29 日, 发 行 人 接 到 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 沪 国 资 委 产 权 [2011]508 号 ), 同 意 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 ; 3 2011 年 12 月 13 日, 发 行 人 召 开 了 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 ; 4 2012 年 5 月 9 日, 发 行 人 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 ; 5 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 申 请 于 2011 年 12 月 29 日 由 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 受 理, 于 2012 年 4 月 27 日 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 2012 年 6 月 8 日, 发 行 人 接 到 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2012 765 号 ), 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 新 股 6 2012 年 8 月 30 日, 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 上 会 师 报 字 (2012) 第 2108 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 止 2012 年 8 月 28 日, 海 通 证 券 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 开 设 的 专 项 账 户 收 到 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 认 股 款 人 民 币 1,420,829,999.76 元 2012 年 8 月 29 日, 海 通 证 券 将 收 到 的 认 购 资 金 总 额 扣 除 承 销 保 荐 费 用 25,000,000 元 后 的 资 金 1,395,829,999.76 元 划 转 至 公 司 在 中 国 工 商 银 行 上 海 市 建 国 西 路 支 行 的 1001220729016230208 账 户 内 2012 年 8 月 30 日, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 德 师 报 ( 验 ) 字 (12) 第 0053 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 截 至 2012 年 8 月 30 日 止, 公 司 募 集 资 金 总 额 为 1,420,829,999.76 元, 扣 除 发 行 费 用 计 人 民 币 30,375,845.30 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 5

1,390,454,154.46 元 其 中 计 入 股 本 计 人 民 币 175,845,297.00 元, 计 入 资 本 公 积 计 人 民 币 1,214,608,857.46 元 10 2012 年 9 月 3 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 本 次 非 公 开 发 行 相 关 股 份 的 股 权 登 记 及 股 份 限 售 手 续 二 本 次 发 行 概 况 1 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 2 股 票 面 值 :1 元 3 发 行 数 量 :17,584.5297 万 股 4 发 行 价 格 : 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 公 告 日 (2011 年 10 月 10 日 ), 本 次 发 行 的 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 不 低 于 8.00 元 / 股 ; 根 据 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 实 施 2011 年 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 议 案, 公 司 实 施 向 全 体 股 东 每 股 派 现 金 红 利 0.15 元, 除 息 后, 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整, 由 8.00 元 / 股 调 整 为 7.85 元 / 股 ; 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 8.08 元 / 股, 为 发 行 底 价 的 102.93% 和 发 行 日 前 20 个 交 易 日 均 价 的 90.48% 5 募 集 资 金 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 142,082.999976 万 元 发 行 费 用 共 计 3,037.584530 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 139,045.415446 万 元 三 发 行 对 象 及 认 购 数 量 光 明 乳 业 与 海 通 证 券 于 2012 年 8 月 20 日 通 过 传 真 方 式 或 邮 件 方 式 共 发 出 认 购 邀 请 书 98 份, 发 送 对 象 包 括 : 公 司 前 20 大 股 东 20 家 基 金 管 理 公 司 10 家 证 券 公 司 5 家 保 险 机 构 投 资 者 和 其 它 有 意 向 投 资 者 其 中 共 计 13 名 认 购 对 象 提 供 了 有 效 的 申 购 报 价 单, 根 据 申 购 价 格 优 先 申 购 数 量 优 先 的 原 则,8 名 投 资 者 最 终 获 得 配 售, 配 售 数 量 总 计 为 17,584.5297 万 股 各 发 行 对 象 的 申 购 报 价 及 获 得 配 售 情 况 如 下 : 6

序 号 询 价 机 构 名 称 申 购 价 格 ( 元 ) 申 购 数 量 ( 万 股 ) 获 配 股 数 ( 万 股 ) 占 发 行 后 总 股 本 比 例 (%) 1 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 8.62 1,970 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.40 2,000 2,050 1.67% 8.20 2,050 2 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 8.50 1,810 1,810 1.48% 3 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.43 1,810 1,810 1.48% 4 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.30 5,660 8.25 5,690 8.20 5,730 5,730 4.68% 5 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 6 公 司 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 7 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 8 有 限 公 司 8.30 1,810 8.10 1,850 1,850 1.51% 7.90 1,900 8.25 1,810 1,810 1.48% 8.10 1,860 1,860 1.52% 8.08 1,810 664.5297 0.54% 注 : 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 对 应 的 具 体 配 售 对 象 为 全 国 社 保 基 金 一 一 一 组 合 全 国 社 保 基 金 一 一 二 组 合 中 国 农 业 银 行 - 国 泰 金 牛 创 新 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 保 本 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 金 鑫 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 金 鹿 保 本 增 值 混 合 证 券 投 资 基 金, 对 应 的 配 售 数 量 分 别 为 750 万 股 150 万 股 350 万 股 120 万 股 200 万 股 200 万 股 和 40 万 股 ; 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 对 应 的 具 体 配 售 对 象 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 万 菱 信 新 经 济 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 万 菱 信 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 万 菱 信 盛 利 精 选 证 券 投 资 基 金, 对 应 的 配 售 数 量 分 别 为 880 万 股 660 万 股 和 270 万 股 ; 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 对 应 的 具 体 配 售 对 象 为 工 商 银 行 - 上 投 摩 根 内 需 动 力 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 - 上 投 摩 根 行 业 轮 动 证 券 投 资 基 金 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 双 息 平 衡 证 券 投 资 基 金 和 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 成 长 先 锋 证 券 投 资 基 金, 对 应 的 配 售 数 量 分 别 为 650 万 股 250 万 股 290 万 股 和 670 万 股 ; 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 对 应 的 具 体 配 售 对 象 为 东 证 资 管 - 招 行 - 东 方 红 - 新 睿 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 东 证 资 管 - 工 行 - 东 方 红 - 新 睿 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 和 东 证 资 管 - 浦 发 - 东 方 红 - 新 睿 3 号 集 合 资 产 管 理 计 7

划, 对 应 的 具 体 配 售 数 量 分 别 为 514.5297 万 股 100 万 股 和 50 万 股 上 述 各 发 行 对 象 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 限 售 期 为 自 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 四 本 次 发 行 对 象 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 名 称 : 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 地 址 : 上 海 市 崇 明 县 新 村 乡 新 中 村 新 跃 153 号 8 幢 305 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 景 林 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 蒋 锦 志 ) 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 及 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 2 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 : 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 39 楼 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 壹 仟 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 勇 胜 经 营 范 围 : 基 金 设 立 基 金 业 务 管 理, 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 3 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 名 称 : 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 323 号 601-47 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 光 大 金 控 ( 天 津 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 哲 文 ) 经 营 范 围 : 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 )( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 4 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 名 称 : 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 8

注 册 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 翔 殷 路 791 弄 13 号 一 楼 1507 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 六 禾 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 邓 葵 ) 经 营 范 围 : 实 业 投 资 资 产 管 理, 创 业 投 资 投 资 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 5 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 企 业 名 称 : 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 6405 室 注 册 资 本 : 壹 亿 壹 仟 万 元 法 定 代 表 人 : 黄 松 德 经 营 范 围 : 利 用 自 有 资 金 进 行 对 外 投 资 ( 法 律 法 规 禁 止 投 资 的 项 目 除 外 ); 投 资 管 理 ( 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 除 外 ) 6 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 : 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 淮 海 中 路 300 号 香 港 新 世 界 大 厦 40 楼 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 伍 仟 万 元 整 法 定 代 表 人 : 姜 国 芳 经 营 范 围 : 基 金 管 理 业 务 发 起 设 立 基 金 以 及 经 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 包 括 销 售 其 本 身 发 起 设 立 的 基 金 ) 7 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 : 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 上 海 浦 东 富 城 路 99 号 震 旦 国 际 大 厦 20 楼 注 册 资 本 : 人 民 币 贰 亿 伍 仟 万 元 整 法 定 代 表 人 : 陈 开 元 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 8 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 : 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 9

企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 31 层 注 册 资 本 : 人 民 币 叁 亿 元 法 定 代 表 人 : 王 国 斌 经 营 范 围 : 证 券 资 产 管 理 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 的 8 名 发 行 对 象 除 持 有 公 司 股 票 外, 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 以 及 未 来 交 易 安 排 的 说 明 本 次 发 行 的 发 行 对 象 与 公 司 最 近 一 年 内 无 重 大 交 易 情 况, 目 前 也 无 未 来 交 易 的 安 排 五 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 / 主 承 销 商 名 称 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 办 公 场 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 1401 室 保 荐 代 表 人 : 范 长 平 许 灿 项 目 协 办 人 : 岑 平 一 项 目 联 系 人 : 范 长 平 许 灿 岑 平 一 何 希 婧 刘 超 何 科 嘉 联 系 电 话 :021-23219554 联 系 传 真 :021-63411627 ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 办 公 场 所 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45 层 负 责 人 : 倪 俊 骥 签 字 律 师 : 管 建 军 陈 懿 君 联 系 电 话 :021-52341668 10

联 系 传 真 :021-52341670 ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 办 公 场 所 : 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 法 定 代 表 人 : 卢 伯 卿 签 字 会 计 师 : 牟 正 非 赵 海 舟 联 系 电 话 :021-61412075 联 系 传 真 :021-63350177 11

第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况 一 本 次 发 行 前 后 前 十 名 股 东 情 况 比 较 1 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 情 况 截 至 2012 年 8 月 10 日, 公 司 前 十 名 股 东 情 况 如 下 : 持 股 持 有 限 售 条 件 序 股 东 持 股 总 数 股 东 名 称 比 例 股 份 数 量 ( 万 号 性 质 ( 万 股 ) (%) 股 ) 国 有 法 1 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 35.03 36,749.8967 - 人 股 国 有 法 - 2 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 29.97 31,440.4338 人 股 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 - 3 其 他 1.74 1,820.4195 型 证 券 投 资 基 金 - 4 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 其 他 1.48 1,557.1589 5 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 泰 柏 瑞 盛 世 中 国 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 其 他 1.31 1,371.5700 6 全 国 社 保 基 金 六 零 四 组 合 其 他 1.25 1,315.5345 7 中 国 银 行 - 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 0.89 934.9934 8 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 其 他 0.83 873.5190 9 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 0.78 815.1323 10 金 鑫 证 券 投 资 基 金 其 他 0.64 671.3414 - - - - - - 2 本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 情 况 本 次 非 公 开 发 行 新 股 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 完 成 股 份 登 记 后, 截 至 2012 年 9 月 3 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 ( 万 股 ) 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 万 股 ) 1 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 有 法 人 股 30.00 36,749.8967-12

2 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 有 法 人 股 25.66 31,440.4338-3 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 4.68 5,730.0000 5,730.0000 4 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 中 心 其 他 1.67 2,050.0000 2,050.0000 5 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 其 他 1.51 1,850.0000 1,850.0000 6 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 1.48 1,810.0000 1,810.0000 7 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 - 其 他 1.44 1,769.4995 型 证 券 投 资 基 金 8 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 其 他 1.27 1,557.1589-9 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 泰 柏 瑞 盛 - 其 他 1.26 1,541.5661 世 中 国 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 10 全 国 社 保 基 金 六 零 四 组 合 其 他 1.07 1,315.5345 - 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 1 股 本 结 构 变 化 股 份 类 别 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 有 限 售 条 件 股 份 合 计 7,300,800 0.70% 183,146,097 14.95% 二 无 限 售 条 件 股 份 无 限 售 条 件 股 份 合 计 1,041,892,560 99.30% 1,041,892,560 85.05% 三 股 份 总 数 1,049,193,360 100.00% 1,225,038,657 100.00% 2 资 产 结 构 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 规 模 将 会 扩 大, 资 产 负 债 率 进 一 步 下 降, 将 进 一 步 提 高 公 司 防 御 风 险 的 能 力, 有 利 于 公 司 的 长 期 持 续 发 展 3 业 务 结 构 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 随 着 资 本 实 力 的 提 升, 公 司 的 主 营 业 务 将 得 到 进 一 步 巩 固 和 加 强, 抗 风 险 能 力 和 盈 利 水 平 将 得 到 明 显 改 善 本 次 非 公 开 发 行 不 会 对 本 公 司 的 业 务 结 构 产 生 重 大 影 响 4 公 司 治 理 情 况 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 13

所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 了 比 较 完 善 的 公 司 治 理 制 度 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 并 未 发 生 变 更, 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定, 不 会 影 响 原 有 法 人 治 理 结 构 的 稳 定 性 和 独 立 性 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 规 范 运 作, 切 实 保 证 公 司 的 独 立 性 5 高 管 人 员 结 构 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 董 事 会 和 高 管 人 员 保 持 相 对 稳 定, 上 述 人 员 独 立 性 将 不 会 因 此 而 发 生 改 变 6 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 关 系 情 况 不 会 发 生 变 化, 本 次 发 行 不 会 带 来 新 的 同 业 竞 争 问 题 14

第 三 节 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 一 保 荐 机 构 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 的 合 规 性 的 结 论 性 意 见 保 荐 机 构 海 通 证 券 认 为, 光 明 乳 业 本 次 非 公 开 发 行 的 询 价 过 程 发 行 对 象 选 择 过 程 及 配 售 数 量 和 价 格 的 确 定 过 程 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 程 序 及 公 司 2011 年 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 通 过 的 本 次 发 行 方 案 的 规 定 ; 公 司 本 次 发 行 获 得 配 售 的 认 购 对 象 的 资 格 符 合 上 述 会 议 的 规 定 ; 本 次 发 行 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 二 发 行 人 律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 发 行 对 象 的 合 规 性 的 结 论 性 意 见 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 相 关 规 定 发 行 人 和 承 销 商 在 询 价 过 程 中 向 投 资 者 发 出 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 的 内 容 和 形 式 符 合 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 认 购 合 同 符 合 管 理 办 法 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 15

第 四 节 有 关 中 介 机 构 声 明 一 保 荐 机 构 声 明 本 公 司 已 对 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 岑 平 一 保 荐 代 表 人 : 许 灿 范 长 平 法 定 代 表 人 : 王 开 国 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 16

二 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 发 行 情 况 报 告 书 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 签 名 : 管 建 军 陈 懿 君 律 师 事 务 所 负 责 人 : 签 名 : 倪 俊 骥 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 年 月 日 17

第 五 节 备 查 文 件 1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 发 行 保 荐 书 证 券 发 行 保 荐 工 作 报 告 及 尽 职 调 查 报 告 ; 2 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 3 其 他 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 重 要 文 件 18

( 本 页 无 正 文, 为 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 之 盖 章 页 ) 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 19

海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 之 审 核 报 告 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2012 765 号 ) 的 许 可, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 光 明 乳 业 ) 于 2012 年 8 月 开 始 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 本 保 荐 人 ) 作 为 光 明 乳 业 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 人 及 主 承 销 商, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 发 行 人 2011 年 9 月 29 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011 年 12 月 13 日 召 开 的 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 5 月 9 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 通 过 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案, 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 发 行 过 程 进 行 了 现 场 审 核, 并 对 本 次 发 行 认 购 对 象 的 合 规 性 进 行 了 检 查 现 将 初 步 发 行 情 况 汇 报 如 下 : 一 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 最 终 确 定 为 8.08 元 / 股, 相 对 于 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 即 7.85 元 / 股 ( 考 虑 利 润 分 配 对 发 行 价 的 影 响 ) 溢 价 2.93%, 相 对 于 本 次 非 公 开 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 8.93 元 / 股 折 价 9.52% ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 的 发 行 数 量 为 17,584.5297 万 股, 不 超 过 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 2012 年 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 批 准 的 最 高 发 行 数 量 18,100 万

股 ( 三 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 对 象 为 8 名, 未 超 过 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 规 定 的 10 家 投 资 者 上 限 ( 四 ) 募 集 资 金 金 额 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 142,082.999976 万 元 发 行 费 用 共 计 3,037.584530 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 139,045.415446 万 元 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 总 共 需 资 金 142,083 万 元 经 本 保 荐 机 构 核 查, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 及 募 集 资 金 金 额 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 光 明 乳 业 于 2011 年 9 月 29 日 召 开 了 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 5 项 议 案 ;2011 年 12 月 13 日, 发 行 人 召 开 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 现 场 及 参 加 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 表 对 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 提 案 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 提 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 提 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 的 提 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 事 宜 的 提 案 等 议 案 进 行 了 逐 项 表 决, 并 批 准 了 前 述 议 案 2012 年 5 月 9 日, 发 行 人 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 议 案 等 议 案, 对 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 进 行 调 整 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 申 请 于 2011 年 12 月 29 日 由 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 2

会 受 理, 于 2012 年 4 月 27 日 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 2012 年 6 月 8 日, 发 行 人 接 到 中 国 证 监 会 核 发 的 关 于 核 准 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2012 765 号 ), 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 新 股 经 本 保 荐 机 构 核 查, 本 次 发 行 经 过 了 发 行 人 股 东 大 会 的 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 询 价 过 程 ( 一 ) 发 行 人 询 价 情 况 发 行 人 在 收 到 中 国 证 监 会 核 准 文 件 后, 根 据 发 行 方 案, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 于 2012 年 8 月 20 日 向 20 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 10 家 证 券 公 司 5 家 保 险 机 构 投 资 者, 以 及 截 至 2012 年 8 月 10 日 公 司 和 已 经 提 交 认 购 意 向 书 的 43 名 投 资 者 发 出 了 认 购 邀 请 书 发 送 了 认 购 邀 请 书 的 公 司 和 个 人 投 资 者 具 体 情 况 如 下 : 序 号 机 构 名 称 机 构 类 型 备 注 1 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 2 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 3 信 诚 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 4 华 宝 兴 业 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 5 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 6 大 成 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 7 中 银 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 8 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 9 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 10 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 11 建 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 12 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 13 银 华 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 14 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 15 南 方 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 16 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 17 中 海 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 18 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 3

19 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 20 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 21 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 22 山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 23 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 24 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 25 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 26 世 纪 证 券 有 限 责 任 公 司 券 商 27 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 券 商 28 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 券 商 29 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司 券 商 30 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 券 商 31 中 国 人 保 资 产 管 理 有 限 公 司 保 险 32 华 泰 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 保 险 33 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 保 险 34 合 众 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 35 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 36 交 银 施 罗 德 基 金 管 理 有 限 公 司 基 金 表 达 认 购 意 向 37 天 平 汽 车 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 表 达 认 购 意 向 38 民 生 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 保 险 表 达 认 购 意 向 39 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 券 商 表 达 认 购 意 向 40 上 海 国 泰 君 安 证 券 资 产 管 理 公 司 券 商 表 达 认 购 意 向 41 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 券 商 表 达 认 购 意 向 42 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 信 托 表 达 认 购 意 向 43 长 安 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 信 托 表 达 认 购 意 向 44 兵 器 财 务 有 限 责 任 公 司 财 务 公 司 表 达 认 购 意 向 45 上 海 贝 元 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 46 上 海 证 大 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 47 普 明 ( 天 津 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 48 上 海 原 点 资 产 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 49 上 海 承 树 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 50 浙 商 控 股 集 团 上 海 资 产 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 51 江 苏 瑞 华 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 52 上 海 景 林 通 股 权 投 资 中 心 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 53 温 州 泰 达 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 54 北 京 北 方 晶 技 投 资 咨 询 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 55 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 4

56 北 京 盛 世 景 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 57 北 京 恒 丰 美 林 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 58 东 源 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 59 中 新 融 创 资 本 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 60 浙 江 国 贸 东 方 基 金 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 61 吉 林 省 亚 东 硅 谷 创 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 62 华 宝 投 资 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 63 上 海 恒 启 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 法 人 表 达 认 购 意 向 64 上 海 六 禾 丁 香 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 65 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 66 绍 兴 润 鑫 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 67 宁 波 景 隆 融 方 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 68 景 隆 融 尊 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 69 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 70 武 汉 武 科 创 久 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 71 昆 明 盈 鑫 叁 玖 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 72 浙 江 天 堂 硅 谷 久 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 73 宁 波 瑞 林 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 74 上 海 丹 晟 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 75 杭 州 春 秋 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 表 达 认 购 意 向 76 梅 强 个 人 投 资 者 表 达 认 购 意 向 77 郝 慧 个 人 投 资 者 表 达 认 购 意 向 78 张 怀 斌 个 人 投 资 者 表 达 认 购 意 向 79 80 81 82 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 5

83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 泰 柏 瑞 盛 世 中 国 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 全 国 社 保 基 金 六 零 四 组 合 中 国 银 行 - 易 方 达 平 稳 增 长 证 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 金 鑫 证 券 投 资 基 金 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -019L-FH002 沪 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 投 连 - 个 险 投 连 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 - 光 大 保 德 信 量 化 核 心 证 券 投 资 中 国 银 行 - 招 商 先 锋 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 泰 柏 瑞 价 值 增 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 太 平 财 产 保 险 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 中 国 银 行 - 富 兰 克 林 国 海 潜 力 组 合 股 票 型 证 券 投 资 基 金 施 罗 德 投 资 管 理 有 限 公 司 - 施 罗 德 中 国 股 票 基 金 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 成 长 先 锋 股 票 型 证 券 投 资 基 金 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 认 购 邀 请 书 的 发 送 范 围 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 要 求 同 时, 认 购 邀 请 书 真 实 准 确 完 整 地 事 先 告 知 了 询 价 对 象 关 于 本 次 选 择 发 行 对 象 确 定 认 购 价 格 分 配 数 量 的 具 体 规 则 和 时 间 安 排 等 情 形 ( 二 ) 申 购 报 价 情 况 截 至 2012 年 8 月 23 日 上 午 11:00 时, 共 有 13 家 认 购 对 象 反 馈 了 申 购 报 价 单 及 附 件 清 单 其 余 投 资 者 未 在 规 定 时 限 内 做 出 书 面 回 复, 视 同 放 弃 参 与 本 次 非 公 开 发 行 6

根 据 认 购 邀 请 书 的 约 定, 上 述 13 家 申 购 报 价 单 有 效, 保 荐 人 与 发 行 人 对 所 有 申 购 报 价 单 进 行 了 统 一 的 簿 记 建 档, 本 次 发 行 冻 结 履 约 保 证 金 共 计 14,000 万 元 申 购 报 价 单 的 具 体 情 况 如 下 表 ( 按 照 报 价 从 高 到 低 排 列, 同 一 报 价 按 照 认 购 数 量 从 大 到 小 排 列 ): 序 号 询 价 机 构 名 称 申 购 价 格 ( 元 ) 申 购 数 量 ( 万 股 ) 获 配 股 数 ( 万 股 ) 应 缴 保 证 金 ( 万 元 ) 实 缴 保 证 金 ( 万 元 ) 1 2 3 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.62 1,970 8.40 2,000 2,050 2,000 2,000 8.20 2,050 8.50 1,810 1,810 0 0 8.43 1,810 1,810 2,000 2,000 4 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.30 5,660 8.25 5,690 8.20 5,730 5,730 2,000 2,000 5 6 7 8 9 10 11 12 13 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 国 泰 君 安 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 交 银 施 罗 德 基 金 管 理 有 限 公 司 8.30 1,810 8.10 1,850 1,850 2,000 2,000 7.90 1,900 8.25 1,810 1,810 0 0 8.10 1,860 1,860 0 0 8.08 1,810 664.5297 2,000 2,000 8.01 1,810 0 2,000 2,000 7.85 1,820 8.00 1,810 0 0 0 8.00 1,810 0 2,000 2,000 7.87 1,810 0 0 0 7.86 2,010 0 0 0 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 参 与 认 购 的 对 象 均 按 照 认 购 邀 请 书 的 约 定 提 7

交 了 申 购 报 价 单 及 完 整 的 附 件 清 单, 其 申 购 价 格 申 购 数 量 和 履 约 保 证 金 缴 纳 情 况 均 符 合 认 购 邀 请 书 的 约 定, 其 申 购 报 价 合 法 有 效 ( 三 ) 定 价 和 配 售 过 程 根 据 认 购 邀 请 书 的 约 定, 本 次 发 行 的 定 价 方 式 为 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 对 全 部 报 价 进 行 簿 记 建 档 后, 将 全 部 认 购 对 象 的 有 效 申 购 价 格 按 照 从 高 到 低 的 顺 序 排 列, 以 不 超 过 十 名 认 购 对 象 有 效 申 购 资 金 的 总 和 能 够 满 足 募 集 资 金 142,083 万 元 的 最 高 价 格 为 发 行 价 格 ; 若 认 购 对 象 不 足 十 名, 且 其 全 部 有 效 申 购 资 金 相 加 仍 不 足 142,083 万 元, 则 在 将 所 有 有 效 申 购 价 格 按 照 从 高 到 低 的 顺 序 排 列 后, 最 后 一 名 认 购 对 象 的 申 购 价 格 即 为 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 18,100 万 股 配 售 的 认 购 优 先 原 则, 依 次 按 申 购 价 格 优 先 申 购 数 量 优 先 的 原 则 来 确 定 发 行 对 象 根 据 上 述 原 则 和 簿 记 建 档 的 情 况, 发 行 人 最 终 确 定 了 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 (8.08 元 / 股 ) 和 各 发 行 对 象 的 配 售 数 量, 具 体 如 下 所 示 : 序 号 询 价 机 构 名 称 申 购 价 格 ( 元 ) 申 购 数 量 ( 万 股 ) 获 配 股 数 ( 万 股 ) 占 发 行 后 总 股 本 比 例 (%) 1 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 8.62 1,970 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.40 2,000 2,050 1.67% 8.20 2,050 2 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 8.50 1,810 1,810 1.48% 3 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.43 1,810 1,810 1.48% 4 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.30 5,660 8.25 5,690 8.20 5,730 5,730 4.68% 5 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 6 公 司 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 7 公 司 8.30 1,810 8.10 1,850 1,850 1.51% 7.90 1,900 8.25 1,810 1,810 1.48% 8.10 1,860 1,860 1.52% 8

8 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 8.08 1,810 664.5297 0.54% 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 本 次 定 价 及 配 售 过 程 中, 发 行 价 格 的 确 定 发 行 对 象 的 选 择 股 份 数 量 的 分 配 严 格 贯 彻 了 价 格 优 先 原 则, 并 遵 循 了 认 购 邀 请 书 确 定 的 程 序 和 规 则 发 行 人 在 定 价 和 配 售 的 过 程 中 坚 持 了 公 司 和 全 体 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则, 不 存 在 采 用 任 何 不 合 理 的 规 则 人 为 操 纵 发 行 结 果, 压 低 发 行 价 格 或 调 控 发 行 股 数 的 情 况 ( 四 ) 缴 款 与 验 资 海 通 证 券 于 2012 年 8 月 24 日 下 午 向 上 述 8 个 获 得 配 售 股 份 的 投 资 者 发 出 了 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 认 购 结 果 及 缴 款 通 知, 通 知 该 8 个 投 资 者 按 规 定 于 2012 年 8 月 28 日 17:00 之 前 将 认 购 资 金 划 至 保 荐 机 构 指 定 的 收 款 账 户 2012 年 8 月 30 日, 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 上 会 师 报 字 (2012) 第 2108 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 止 2012 年 8 月 28 日, 海 通 证 券 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 开 设 的 专 项 账 户 收 到 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 获 配 的 投 资 者 缴 纳 的 认 股 款 人 民 币 1,420,829,999.76 元 2012 年 8 月 29 日, 海 通 证 券 将 收 到 的 认 购 资 金 总 额 扣 除 承 销 保 荐 费 用 25,000,000 元 后 的 资 金 1,395,829,999.76 元 划 转 至 公 司 在 中 国 工 商 银 行 上 海 市 建 国 西 路 支 行 的 1001220729016230208 账 号 内 2012 年 8 月 30 日, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 德 师 报 ( 验 ) 字 (12) 第 0053 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 截 至 2012 年 8 月 30 日 止, 公 司 募 集 资 金 总 额 为 1,420,829,999.76 元, 扣 除 发 行 费 用 计 人 民 币 30,375,845.30 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,390,454,154.46 元 其 中 计 入 股 本 计 人 民 币 175,845,297.00 元, 计 入 资 本 公 积 计 人 民 币 1,214,608,857.46 元 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 本 次 发 行 的 询 价 定 价 配 售 过 程 缴 款 和 验 资 合 规, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 的 相 关 规 定 9

四 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 审 核 的 结 论 意 见 经 本 保 荐 机 构 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 的 询 价 过 程 发 行 对 象 选 择 过 程 及 配 售 数 量 和 价 格 的 确 定 过 程 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 程 序 及 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 发 行 方 案 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 获 得 配 售 的 认 购 对 象 的 资 格 符 合 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 规 定 ( 三 ) 本 次 发 行 对 象 的 选 择 公 平 公 正, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益 ( 以 下 无 正 文 ) 10

( 本 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 之 审 核 报 告 的 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 许 灿 范 长 平 年 月 日 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 签 名 : 王 开 国 年 月 日 保 荐 机 构 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 11

国 浩 律 师 事 务 所 GRANDALL LAW FIRM 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 Grandall Law Firm (Shanghai ) 中 国 上 海 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45-46 层 邮 编 :200041 电 话 : (8621) 5234-1668 传 真 : (8621) 5234-1670 电 子 信 箱 :grandallsh@grandall.com.cn 网 址 :http://www.grandall.com.cn 北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 香 港 巴 黎

国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 致 : 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 光 明 乳 业 ) 委 托, 担 任 光 明 乳 业 2011 年 度 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 ( 以 下 简 称 合 同 法 ) 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 实 施 细 则 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 就 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 及 认 购 对 象 的 合 法 合 规 性 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 及 认 购 对 象 的 合 法 合 规 性 发 表 的 法 律 意 见 系 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 作 出 的 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 本 所 律 师 已 获 得 发 行 人 的 承 诺 和 保 证, 即 发 行 人 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 完 整 的 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言, 并 无 任 何 隐 瞒 虚 假 重 大 遗 漏 或 误 导 之 处, 其 中 提 供 的 材 料 为 副 本 或 2

复 印 件 的, 保 证 正 本 与 副 本 原 件 与 复 印 件 一 致 基 于 上 述, 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 合 同 法 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 进 行 了 见 证, 并 对 与 出 具 本 法 律 意 见 书 相 关 的 文 件 资 料 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 批 准 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 对 本 次 非 公 开 发 行 的 批 准 1 发 行 人 于 2011 年 9 月 29 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 并 同 意 将 上 述 议 案 适 时 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 发 行 人 于 2011 年 11 月 14 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 召 开 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 关 于 修 改 股 东 大 会 议 事 规 则 的 提 案 及 关 于 修 改 董 事 会 议 事 规 则 的 提 案, 同 意 将 上 述 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 通 过 的 议 案 提 交 发 行 人 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2011 年 11 月 21 日 下 发 沪 国 资 委 产 权 [2011]508 号 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复, 原 则 同 意 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 出 的 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 不 超 过 142,083 万 元 资 金 的 方 案 发 行 人 于 2011 年 12 月 13 日 召 开 了 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 股 东 通 过 出 席 现 场 会 议 结 合 网 络 投 票 的 方 式 对 涉 及 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 事 项 的 议 案 进 行 表 决 经 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 三 分 之 二 以 上 同 意, 审 议 通 过 了 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案 2 发 行 人 于 2012 年 4 月 27 日 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 的 提 案, 发 行 人 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2011 年 末 总 股 本 1,049,193,360 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 股 派 现 金 红 利 0.15 元 ( 含 税 ), 共 计 3

157,379,004 元 发 行 人 于 2012 年 5 月 9 日 发 布 了 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 ; 发 行 人 于 2012 年 5 月 9 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 通 过 了 关 于 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 议 案, 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 本 次 发 行 底 价 调 整 为 7.85 元 / 股, 本 次 发 行 数 量 的 上 限 调 整 为 18,100 万 股 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 股 东 大 会 召 集 召 开 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 有 关 规 定, 审 议 事 项 符 合 管 理 办 法 第 四 十 一 条 和 实 施 细 则 第 十 七 条 的 有 关 规 定 ( 二 ) 发 行 人 取 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 的 证 监 许 可 [2012]765 号 关 于 核 准 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 中 国 证 监 会 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 18,100 万 股 的 人 民 币 普 通 股, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 的 规 定 ( 三 ) 经 核 查, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 未 通 过 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 发 行, 符 合 证 券 法 第 十 条 的 规 定 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 经 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 和 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 方 案 的 实 施 过 程 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 由 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商 ( 以 下 称 承 销 商 ) ( 二 ) 关 于 申 购 4

1 发 出 认 购 邀 请 书 2012 年 8 月 20 日, 发 行 人 与 承 销 商 以 传 真 电 子 邮 件 方 式 合 计 向 98 名 特 定 对 象 ( 不 重 复 计 算 相 同 机 构 ) 发 出 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ) 及 其 附 件 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 ( 以 下 简 称 申 购 报 价 单 ), 其 中 包 括 20 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 10 家 证 券 公 司 5 家 保 险 机 构 投 资 者 发 行 人 前 20 大 股 东 ( 以 2012 年 8 月 10 日 收 盘 后 股 东 名 册 为 准 ), 其 他 对 象 ( 含 董 事 会 决 议 公 告 后 已 经 提 交 认 购 意 向 书 的 投 资 者 )43 家 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 的 发 送 对 象 符 合 实 施 细 则 第 二 十 四 条 规 定 以 及 发 行 人 相 关 股 东 大 会 决 议 的 要 求 2 收 集 申 购 报 价 单 2012 年 8 月 23 日, 经 发 行 人 和 承 销 商 统 计 及 本 所 律 师 现 场 见 证, 在 认 购 邀 请 书 规 定 的 有 效 申 购 时 间 内 (2012 年 8 月 23 日 9:00-11:00), 在 已 发 送 认 购 邀 请 书 的 投 资 对 象 中, 发 行 人 共 计 收 到 13 家 投 资 者 传 真 提 交 的 申 购 报 价 单 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 以 及 每 家 申 购 数 量 不 得 低 于 1,810 万 股 的 要 求, 上 述 13 家 投 资 者 的 申 购 文 件 符 合 认 购 邀 请 书 的 相 关 规 定, 为 有 效 申 购, 上 述 申 购 报 价 过 程 符 合 实 施 细 则 第 二 十 六 条 的 规 定 3 关 于 确 定 本 次 发 行 的 价 格 申 购 报 价 结 束 后, 按 照 认 购 邀 请 书 约 定 的 认 购 程 序 及 规 则, 发 行 人 和 承 销 商 对 上 述 13 家 投 资 者 的 有 效 申 购 依 次 按 照 价 格 优 先 原 则 及 数 量 优 先 原 则 进 行 排 序, 最 终 确 定 发 行 价 格 为 8.08 元 / 股 本 所 律 师 经 见 证 审 核 后 认 为, 在 本 次 发 行 的 初 次 申 购 过 程 中, 发 行 人 向 投 资 者 提 供 认 购 邀 请 书 向 投 资 者 收 集 申 购 报 价 单 及 本 次 发 行 确 定 的 发 行 价 格 符 合 实 施 细 则 第 二 十 三 二 十 四 二 十 五 二 十 六 和 二 十 七 条 的 规 定 ( 三 ) 发 出 缴 款 通 知 书 和 签 署 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 5

2012 年 8 月 24 日, 发 行 人 陆 续 以 传 真 电 子 邮 件 方 式 向 最 终 获 得 配 售 的 8 家 发 行 对 象 发 出 缴 款 通 知 书, 要 求 发 行 对 象 须 在 2012 年 8 月 28 日 15:00 前 缴 纳 认 购 款 ; 并 以 传 真 方 式 以 及 电 子 邮 件 方 式 向 8 家 发 行 对 象 发 出 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 协 议 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 已 分 别 与 该 8 家 认 购 对 象 签 订 了 认 购 协 议 本 所 律 师 经 见 证 审 核 后 认 为, 发 行 人 向 认 购 对 象 发 出 缴 款 通 知 书 并 与 认 购 对 象 签 署 认 购 协 议 的 有 关 行 为 符 合 实 施 细 则 第 二 十 八 条 的 规 定 ( 四 ) 募 集 资 金 到 位 及 验 资 1 2012 年 8 月 30 日, 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 本 次 发 行 认 购 对 象 之 申 购 保 证 金 认 股 款 到 位 情 况 的 真 实 性 合 法 性 进 行 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 上 会 师 报 字 (2012) 第 2108 号 ), 截 至 2012 年 8 月 28 日 止, 发 行 人 与 承 销 商 指 定 的 收 款 账 户 连 同 之 前 已 收 到 的 申 购 保 证 金 人 民 币 100,000,000.00 元 ( 获 配 部 分 ) 共 收 到 8 家 获 配 投 资 者 缴 付 的 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 认 股 款 人 民 币 1,420,829,999.76 元 2 2012 年 8 月 30 日, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 本 次 发 行 后 的 新 增 股 本 及 累 计 实 收 股 本 进 行 了 审 验 并 出 具 了 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 德 师 报 ( 验 ) 字 (12) 第 0053 号 ), 确 认, 截 至 2012 年 8 月 30 日 止, 发 行 人 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 17,584.5297 万 股, 发 行 价 8.08 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,420,829,999.76 元, 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 30,375,845.30 元, 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,390,454,154.46 元, 其 中 计 入 股 本 人 民 币 175,845,297.00 元, 计 入 资 本 公 积 人 民 币 1,214,608,857.46 元 发 行 人 变 更 后 的 注 册 资 本 及 股 本 均 为 人 民 币 1,225,038,657.00 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 的 到 位 及 验 资 程 序 符 合 实 施 细 则 第 二 十 八 条 的 规 定 6

( 六 ) 综 上, 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : 1 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 17,584.5297 万 股, 未 超 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]765 号 文 核 准 及 发 行 人 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 2011 年 度 股 东 大 会 决 议 和 关 于 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 议 案 所 确 定 的 最 高 发 行 数 量 不 超 过 18,100 万 股 2 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 为 人 民 币 8.08 元 / 股, 发 行 价 格 不 低 于 发 行 人 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 90%( 按 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 的 价 格 计 算 ), 符 合 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 3 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 根 据 发 行 人 和 承 销 商 最 终 确 定 的 发 行 对 象 名 单, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 如 下 : 序 号 认 购 对 象 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 获 配 股 数 ( 万 股 ) 锁 定 期 1 上 海 景 林 景 通 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.08 2,050 12 个 月 2 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 8.08 1,810 12 个 月 3 4 光 大 金 控 ( 上 海 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 六 禾 御 秀 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8.08 1,810 12 个 月 8.08 5,730 12 个 月 5 广 东 温 氏 投 资 有 限 公 司 8.08 1,850 12 个 月 6 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 8.08 1,810 12 个 月 7 上 投 摩 根 基 金 管 理 有 限 公 司 8.08 1,860 12 个 月 8 上 海 东 方 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 8.08 664.5297 12 个 月 7

合 计 8.08 17,584.5297 12 个 月 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 文 件 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 控 股 股 东 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购, 亦 不 存 在 境 外 战 略 投 资 者 认 购 的 情 况, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 均 为 境 内 投 资 者, 均 具 备 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 资 格, 且 上 述 发 行 对 象 承 诺 本 次 认 购 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 进 行 转 让 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 符 合 发 行 人 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件, 且 发 行 对 象 不 超 过 十 名, 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 相 关 规 定 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 涉 及 的 相 关 文 件 本 所 律 师 对 发 行 人 和 承 销 商 在 询 价 过 程 中 向 投 资 者 发 出 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 及 发 行 人 与 发 行 对 象 签 署 的 认 购 协 议 进 行 了 核 查 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 的 内 容 和 形 式 符 合 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 认 购 协 议 符 合 管 理 办 法 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 五 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 有 关 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 发 行 人 和 承 销 商 在 询 价 过 程 中 向 投 资 者 发 出 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 的 内 容 和 形 式 符 合 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 认 购 协 议 符 合 管 理 办 法 实 施 细 则 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 ( 以 下 无 正 文 ) 8

本 页 无 正 文, 为 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 及 认 购 对 象 合 规 性 的 法 律 意 见 书 之 签 章 页 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 倪 俊 骥 经 办 律 师 : 管 建 军 陈 懿 君 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 二 零 一 二 年 八 月 三 十 一 日 9