北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 关 于 股 份 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 邮 政 编 码 100025 电 话 : (86-10) 5809-1000 传 真 : (86-10) 5809-1100
目 录 一 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权... 2 二 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 2 三 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 3 四 公 司 的 设 立... 5 五 公 司 的 独 立 性... 8 六 公 司 发 起 人 或 股 东... 10 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变... 12 八 公 司 的 业 务... 30 九 公 司 的 财 务 和 内 部 控 制 状 况... 32 十 公 司 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 等 事 项... 33 十 一 公 司 的 主 要 财 产... 37 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务... 40 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 42 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改... 42 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作... 43 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化... 45 十 七 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 持 股 及 诚 信 情 况... 47 十 八 公 司 的 税 务... 48 十 九 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准... 51 二 十 公 司 的 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险... 52 二 十 一 公 司 的 业 务 及 业 务 发 展 目 标... 52 二 十 二 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚... 53 二 十 三 结 论 性 意 见... 53 ii
释 义 除 非 另 行 定 义, 本 法 律 意 见 书 内 的 下 列 词 语 将 拥 有 下 述 含 义 : 本 所 指 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 公 司 或 长 城 软 件 指 : 股 份 长 城 软 件 有 限 指 :, 该 公 司 后 整 体 变 更 为 四 川 长 城 软 件 科 技 股 份 长 城 天 讯 指 四 川 长 城 天 讯 数 码 技 术, 现 更 名 为 四 川 维 新 互 动 科 技 主 办 券 商 或 光 大 证 券 指 : 光 大 证 券 股 份 公 司 法 指 : 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 : 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 管 理 办 法 指 : 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 : 股 份 章 程 公 开 转 让 指 : 公 司 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 元 指 : 人 民 币 元 中 国 指 : 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 以 及 台 湾 地 区 中 国 证 监 会 指 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 份 转 让 系 统 指 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 iii
中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 邮 政 编 码 100025 电 话 : (86-10) 5809-1000 传 真 : (86-10) 5809-1100 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 关 于 股 份 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 致 : 股 份 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 根 据 管 理 办 法 业 务 规 则 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 有 关 规 定, 股 份 与 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 签 订 了 法 律 顾 问 协 议, 委 托 本 所 律 师 为 长 城 软 件 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 谨 作 如 下 承 诺 和 声 明 : 1. 本 法 律 意 见 书 为 本 所 律 师 依 据 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 有 关 法 律 法 规 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 有 关 规 定 所 发 表 之 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 股 份 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 盈 利 预 测 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 审 计 资 产 评 估 盈 利 预 测 等 内 容 时, 均 严 格 按 照 有 关 专 业 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述 2. 长 城 软 件 向 本 所 保 证 : 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 书 面 材 料 或 口 头 证 言, 且 无 遗 漏 ; 并 保 证 其 向 本 所 律 师 提 供 的 有 关 材 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 对 于 前 述 文 件 资 料 及 说 明 的 核 查 验 证, 构 成 本 所 出 具 法 律 意 见 书 的 基 础 3. 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 长 城 软 件 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 4. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 长 城 软 件 申 请 本 次 股 份 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5. 本 所 律 师 同 意 长 城 软 件 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 但 在 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 1
6. 本 法 律 意 见 书 仅 供 长 城 软 件 为 申 请 本 次 股 份 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 长 城 软 件 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 1.1 本 次 股 份 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 程 序 2013 年 9 月 9 日, 长 城 软 件 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 以 记 名 投 票 方 式, 逐 项 审 议 并 一 致 通 过 下 列 议 案 : 关 于 审 议 通 过 < 对 外 担 保 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 关 联 交 易 决 策 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 公 司 章 程 > 的 议 案 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 授 权 公 司 董 事 会 负 责 办 理 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 挂 牌 业 务 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 经 核 查, 该 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 我 国 现 行 法 律 法 规 和 目 前 有 效 的 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 作 出 的 申 请 股 份 公 开 转 让 的 决 议 内 容 合 法 有 效, 该 次 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 的 范 围 程 序 合 法 有 效 本 所 认 为, 长 城 软 件 本 次 申 请 股 份 公 开 转 让 已 依 法 定 程 序 获 得 授 权 和 批 准 长 城 软 件 目 前 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 根 据 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 之 规 定, 对 于 长 城 软 件 本 次 挂 牌 证 监 会 将 豁 免 核 准 基 于 以 上, 长 城 软 件 本 次 申 请 股 份 公 开 转 让 尚 需 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格 2.1 长 城 软 件 是 依 法 设 立 的 股 份 长 城 软 件 是 根 据 公 司 法 和 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定, 由 四 川 长 城 软 件 科 技 整 体 变 更 设 立 的 股 份 长 城 软 件 的 发 起 人 为 长 城 软 件 有 限 的 全 部 股 东, 即 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 和 龚 海 宾 2012 年 2 月 15 日, 长 城 软 件 在 成 都 市 工 商 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 510000000002847 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 为 1,650 万 元 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 是 依 法 定 程 序 变 更 设 立 的 股 份, 其 设 立 行 为 合 法 有 效 2.2 长 城 软 件 依 法 有 效 存 续 2
a) 长 城 软 件 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 经 本 所 律 师 查 验, 长 城 软 件 自 设 立 以 来 不 存 在 未 通 过 工 商 行 政 管 理 局 年 检 的 情 况, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 需 要 终 止 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 解 散 的 情 形 b) 长 城 软 件 系 由 有 限 责 任 公 司 按 照 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份, 自 成 立 之 日 起, 持 续 经 营 时 间 在 二 年 以 上 c) 长 城 软 件 的 注 册 资 本 已 经 足 额 缴 纳, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 其 注 册 资 本 未 发 生 变 化, 其 用 作 出 资 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 其 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 d) 长 城 软 件 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 e) 长 城 软 件 的 股 权 清 晰, 其 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 f) 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 长 城 软 件 依 法 设 立 后, 未 发 生 任 何 破 产 解 散 和 被 责 令 关 闭 等 事 宜, 长 城 软 件 没 有 需 要 终 止 的 情 形 出 现 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程, 长 城 软 件 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份, 不 存 在 目 前 可 以 预 见 的 终 止 的 情 形 ; 长 城 软 件 具 有 本 次 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 股 份 公 开 转 让 的 实 质 条 件 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 长 城 软 件 本 次 股 份 公 开 转 让 符 合 下 列 实 质 条 件 : 3.1 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 的 前 身 长 城 软 件 有 限 成 立 于 1996 年 8 月 1 日, 持 有 四 川 省 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 110108010467720); 2012 年 2 月 15 日, 长 城 软 件 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份, 并 取 得 成 都 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 510000000002847) 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 存 续 已 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 3.2 公 司 的 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力 a) 长 城 软 件 近 二 年 的 主 营 业 务 为 移 动 终 端 应 用 的 开 发 运 营 并 提 供 电 信 商 用 平 台 整 体 解 决 方 案, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 长 城 软 件 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 3
b) 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 810039 号 ), 长 城 软 件 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 上 半 年 主 营 业 务 突 出 c) 经 询 问 公 司 的 管 理 层 会 计 人 员, 查 阅 长 城 软 件 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 等 文 件, 长 城 软 件 近 两 年 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 的 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 长 城 软 件 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 其 主 营 业 务 突 出 并 具 有 持 续 经 营 的 记 录, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3.3 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 运 营 长 城 软 件 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 等 组 织 机 构, 制 定 并 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 治 理 制 度, 公 司 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 按 照 公 司 制 定 的 治 理 制 度 履 行 相 应 职 责 根 据 长 城 软 件 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 运 作 规 范 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 具 有 健 全 的 组 织 机 构, 运 作 规 范, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3.4 公 司 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 股 份 转 让 行 为 合 法 合 规 长 城 软 件 设 立 时 及 设 立 后 的 股 份 发 行 行 为 合 法 合 规 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 公 司 的 设 立 第 七 部 分 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ), 成 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 行 为 均 有 相 关 股 权 转 让 协 议 进 行 明 确 约 定, 并 经 过 股 东 会 决 议 同 意, 合 法 有 效 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时, 以 截 止 到 2011 年 10 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 其 发 行 的 股 份 未 超 过 公 司 账 面 净 资 产, 符 合 法 律 规 定 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 3.5 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2013 年 9 月 10 日, 公 司 与 光 大 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 委 托 光 大 证 券 担 任 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 光 大 证 券 同 意 接 受 委 托 光 大 证 券 作 为 主 办 券 商 于 2013 年 9 月 出 具 了 股 份 有 限 公 司 尽 职 调 查 报 告 经 光 大 证 券 内 核 小 组 会 议 审 议, 光 大 证 券 同 意 推 荐 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 4
本 所 律 师 认 为, 公 司 与 光 大 证 券 签 署 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 系 双 方 真 实 意 思 的 表 示, 该 协 议 真 实 合 法 有 效 ; 光 大 证 券 作 为 主 办 券 商 已 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 出 具 了 尽 职 调 查 报 告 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 4.1 长 城 软 件 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 长 城 软 件 的 前 身 为 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 1 日, 由 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 以 及 香 港 邦 杰 投 资 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 的 名 称 为 四 川 新 讯 电 子 系 统, 注 册 资 本 为 280 万 元 2011 年 2 月 15 日, 长 城 软 件 有 限 依 法 整 体 变 更 为 一 家 股 份, 注 册 资 本 为 1,650 万 元 具 体 情 况 如 下 : 4.1.1 长 城 软 件 有 限 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 1996 年 6 月 23 日, 成 都 市 计 划 委 员 会 出 具 了 关 于 中 外 合 资 四 川 新 讯 电 子 系 统 项 目 建 议 书 ( 代 可 行 性 研 究 报 告 ) 的 批 复 ( 成 计 外 经 (1996)[28] 号 ) 根 据 该 文 件, 成 都 市 计 划 委 员 会 同 意 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 与 香 港 邦 杰 投 资 合 资 生 产 电 子 产 品 1996 年 6 月 26 日, 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 以 及 香 港 邦 杰 投 资 签 署 了 四 川 新 讯 电 子 系 统 合 同 和 四 川 新 讯 电 子 系 统 章 程 1996 年 7 月 18 日, 成 都 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 了 关 于 中 外 合 资 企 业 四 川 新 讯 电 子 系 统 及 章 程 的 批 复 ( 成 外 经 贸 资 (96) 字 第 117 号 ) 根 据 该 文 件, 成 都 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 与 香 港 邦 杰 投 资 投 资 举 办 四 川 新 讯 电 子 系 统, 项 目 总 投 资 为 人 民 币 280 万 元, 其 中 四 川 发 展 实 业 出 资 70 万 元 人 民 币, 占 25% 的 股 份, 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 出 资 70 万 元 人 民 币, 占 25% 的 股 份, 香 港 邦 杰 投 资 出 资 人 民 币 140 万 元, 占 50% 的 股 份 合 资 公 司 的 经 营 范 围 为 开 发 生 产 电 子 产 品 及 其 软 件, 销 售 本 公 司 产 品, 并 提 供 相 关 技 术 服 务 合 资 公 司 的 合 营 期 限 为 15 年 5
1996 年 7 月 21 日, 四 川 新 讯 电 子 系 统 获 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 蓉 合 资 字 [1996]053 号 ) 1996 年 8 月 28 日, 四 川 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 中 外 合 资 企 业 四 川 新 讯 电 子 系 统 注 册 资 本 的 验 资 报 告 ( 川 宏 信 外 验 [1996] 第 72 号 ), 截 止 1996 年 8 月 22 日, 四 川 新 讯 电 子 系 统 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 总 计 人 民 币 1,120,000 元, 其 中 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 已 缴 纳 人 民 币 327,677 元, 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 已 缴 纳 人 民 币 232,323 元, 香 港 邦 杰 投 资 已 缴 纳 美 元 67,312 元 ( 折 合 人 民 币 560,000 元 ) 1997 年 2 月 19 日, 四 川 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 四 川 新 讯 电 子 系 统 注 册 资 本 的 第 二 次 验 资 报 告 ( 川 宏 信 外 验 (1997) 第 011 号 ), 根 据 该 文 件, 四 川 新 讯 电 子 系 统 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 总 计 人 民 币 280 万 元, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 清 长 城 软 件 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 70 25% 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 70 25% 香 港 邦 杰 投 资 140 50% 合 计 280 100% 基 于 以 上 事 实, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 4.1.2 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 设 立 长 城 软 件 的 程 序 资 格 条 件 方 式 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 对 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 并 于 2011 年 11 月 25 日 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 (2011) 专 字 第 040127 号 ) 经 审 计, 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 为 19,557,469.33 元 2011 年 11 月 25 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 四 川 长 城 软 件 科 技 股 份 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 (2012) 综 字 第 040001 号 ), 审 验 确 认 公 司 已 将 长 城 软 件 有 限 截 止 2009 年 12 月 31 日 的 净 资 产 折 合 为 股 份 公 司 股 份 1,650 万 股 2011 年 12 月 27 日, 长 城 软 件 有 限 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 川 工 商 ) 名 称 变 核 内 [2011] 第 014886 号 ), 核 准 股 份 的 名 称 为 股 份 6
2012 年 1 月 10 日, 长 城 软 件 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 以 2011 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 将 公 司 的 组 织 形 式 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 2012 年 1 月 10 日, 长 城 软 件 有 限 全 体 股 东 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 就 变 更 设 立 长 城 软 件 等 事 宜 签 订 了 发 起 人 协 议 书 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 有 限 召 开 创 立 大 会, 同 意 以 经 审 计 的 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 19,557,469.33 元, 按 1:0.83 的 比 例 折 成 股 份 股 本 1,650 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 高 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 整 体 变 更 设 立 的 股 份 的 注 册 资 本 为 1,650 万 元, 不 高 于 评 估 值 创 立 大 会 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 和 应 由 创 立 大 会 选 举 的 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事, 并 通 过 公 司 章 程 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 公 司 董 事 长, 聘 任 公 司 总 经 理 首 席 技 术 官 首 席 财 务 官 董 事 会 秘 书 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 公 司 监 事 会 主 席 2011 年 2 月 15 日, 长 城 软 件 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 510000000002847 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,650 万 元 基 于 以 上 事 实, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 4.2 长 城 软 件 设 立 过 程 中 所 签 订 的 有 关 改 制 重 组 合 同 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 引 致 长 城 软 件 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 长 城 软 件 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份, 在 其 设 立 过 程 中, 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 等 全 体 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 约 定 将 共 同 投 资 设 立 的 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 为 长 城 软 件 此 外, 发 起 人 协 议 书 还 约 定 了 长 城 软 件 的 经 营 宗 旨 经 营 范 围 注 册 资 本 发 起 人 的 权 利 义 务 和 责 任 等 内 容 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 发 起 人 协 议 书 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 引 致 长 城 软 件 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 4.3 长 城 软 件 设 立 过 程 中 有 关 资 产 评 估 验 资 等 均 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 7
法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 并 于 2011 年 11 月 25 日 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 (2011) 专 字 第 040127 号 ), 经 审 计, 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 为 19,557,469.33 元 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 长 城 软 件 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 于 2011 年 11 月 28 日 出 具 了 有 限 公 司 股 份 制 改 造 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 国 融 兴 华 评 报 字 2011 第 445 号 ), 评 估 确 认 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 评 估 价 值 为 3,284.25 万 元 2011 年 11 月 25 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 四 川 长 城 软 件 科 技 股 份 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 (2012) 综 字 第 040001 号 ), 审 验 确 认 公 司 已 将 长 城 软 件 有 限 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 折 合 为 股 份 公 司 股 份 1,650 万 股 基 于 以 上 事 实, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 设 立 过 程 中 均 履 行 了 审 计 评 估 验 资 的 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4.4 长 城 软 件 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 召 开 了 创 立 大 会, 全 体 股 东 均 出 席 或 委 托 授 权 代 表 出 席 了 本 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 备 情 况 的 报 告 的 议 案 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 的 报 告 的 议 案 关 于 以 四 川 长 城 软 件 科 技 经 审 计 的 净 资 产 额 折 合 股 份 公 司 股 份 总 额 的 议 案 关 于 通 过 股 份 章 程 的 议 案 关 于 通 过 股 份 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 通 过 股 份 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 通 过 股 份 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 选 举 股 份 公 司 董 事 会 成 员 的 议 案 关 于 选 举 股 份 公 司 监 事 会 成 员 的 议 案 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 自 审 计 基 准 日 至 股 份 公 司 设 立 之 日 之 间 产 生 的 权 益 由 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 享 有 和 承 担 的 议 案 以 及 关 于 授 权 股 份 公 司 董 事 会 全 权 办 理 股 份 公 司 的 工 商 登 记 注 册 事 宜 的 议 案 等 12 项 议 案, 选 举 产 生 了 长 城 软 件 第 一 届 董 事 会 董 事 和 第 一 届 监 事 会 监 事 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 创 立 大 会 的 召 开 程 序 及 所 议 事 项 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 通 过 的 决 议 真 实 合 法 有 效 五 公 司 的 独 立 性 5.1 公 司 业 务 独 立 公 司 的 主 要 办 公 地 址 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 茂 业 中 心 A 塔 8
604-607 室, 该 物 业 为 公 司 自 有 物 业, 公 司 经 营 场 所 独 立 公 司 拥 有 与 其 经 营 范 围 和 主 营 业 务 相 适 应 的 业 务 体 系, 独 立 完 成 以 移 动 终 端 应 用 的 开 发 运 营 并 提 供 电 信 商 用 平 台 整 体 解 决 方 案 为 主 的 主 营 业 务 ; 公 司 的 前 述 主 营 业 务, 均 具 有 独 立 的 技 术 运 营 销 售 及 服 务 等 部 门, 拥 有 健 全 的 业 务 流 程 和 市 场 推 广 体 系, 有 多 年 独 立 开 展 业 务 的 记 录, 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 5.2 公 司 资 产 独 立 完 整 长 城 软 件 系 由 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 设 立, 长 城 软 件 有 限 的 各 项 资 产 由 长 城 软 件 依 法 承 继, 保 证 了 长 城 软 件 资 产 的 完 整 公 司 的 业 务 行 业 属 于 软 件 开 发 及 增 值 电 信 业 务 服 务 行 业, 公 司 主 要 固 定 资 产 为 办 公 及 运 营 所 需 电 脑 电 子 设 备 及 办 公 设 备 等, 公 司 拥 有 与 其 业 务 经 营 有 关 的 办 公 设 备 软 件 著 作 权 等 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 公 司 的 资 产 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确 5.3 公 司 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 的 任 免 均 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行, 并 履 行 了 相 应 的 程 序 公 司 的 总 经 理 首 席 技 术 官 首 席 财 务 官 董 事 会 秘 书, 没 有 在 股 东 单 位 或 股 东 控 制 的 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 情 形 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 分 别 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 书 公 司 员 工 均 在 公 司 领 取 工 资, 公 司 为 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险, 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 社 会 保 障 均 独 立 管 理, 公 司 具 有 人 员 独 立 性 5.4 长 城 软 件 的 财 务 独 立 经 核 查, 长 城 软 件 在 银 行 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 基 本 账 户 在 中 国 建 设 银 行 股 份 成 都 第 三 支 行 开 立, 账 号 为 51001436308050717355, 不 存 在 与 其 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 经 核 查, 长 城 软 件 现 合 法 持 有 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 和 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 于 2012 年 7 月 11 日 签 发 的 税 务 登 记 证 ( 川 税 字 510198621710822 号 ), 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 设 置 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 5.5 长 城 软 件 的 机 构 独 立 9
经 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 已 设 置 了 BREW 事 业 部 新 产 品 事 业 部 产 品 支 持 部 爱 音 乐 事 业 部 行 业 事 业 部 系 统 支 持 部 人 力 资 源 部 财 务 部 3G 部 和 市 场 部 等 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 长 城 软 件 已 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 不 存 在 与 其 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 5.6 公 司 自 主 经 营 能 力 和 其 他 方 面 独 立 性 长 城 软 件 具 有 独 立 法 人 资 格, 全 部 经 营 活 动 在 公 司 章 程 规 定 的 经 营 范 围 内 进 行, 具 有 充 分 的 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 以 及 风 险 承 受 能 力, 且 不 存 在 独 立 性 方 面 的 其 他 严 重 缺 陷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 的 资 产 完 整, 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 直 接 面 对 市 场 独 立 自 主 经 营 的 能 力, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 六 公 司 发 起 人 或 股 东 6.1 发 起 人 6.1.1 长 城 软 件 各 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 或 进 行 出 资 的 资 格 长 城 软 件 共 有 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 8 位 发 起 人 各 发 起 人 的 具 体 情 况 如 下 : a) 广 州 通 连 投 资 咨 询, 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 ( 中 国 ) 法 律 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 营 业 执 照 号 为 440108000056162, 注 册 地 址 为 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 神 舟 路 9 号 310 房 ; b) 刘 新, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 1101081966****2258, 住 所 为 成 都 市 青 羊 区 南 灯 巷 2 号 4 栋 2 单 元 9 号 ; c) 刘 珊 珊, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 5202021980****0027, 住 所 为 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 3101 号 星 海 名 城 五 期 1 单 元 17M; d) 黄 勃, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 6401021984****0310, 住 所 为 福 建 省 厦 门 市 集 美 区 集 源 路 140 号 302 室 ; e) 李 金 鹤, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 1402021974****351X, 住 所 为 成 都 市 青 羊 区 白 丝 街 38 号 一 栋 2 单 元 7 楼 16 号 ; 10
f) 杨 璐, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 1101051977****1825, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 水 碓 子 东 路 20-8-401; g) 阮 陈 鹏, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 5101071980****1575, 住 所 为 成 都 市 武 侯 区 玉 林 一 巷 10 号 1 栋 4 单 元 7 号 ; h) 龚 海 宾, 中 国 公 民, 其 身 份 证 号 为 4113271980****1111, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 路 7 号 院 北 京 新 天 地 6 号 楼 1 单 元 1603; 经 核 查, 长 城 软 件 的 上 述 8 位 发 起 人 均 具 有 民 事 行 为 能 力, 该 等 发 起 人 股 东 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 发 起 人 或 进 行 出 资 的 主 体 资 格 6.1.2 长 城 软 件 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 长 城 软 件 的 发 起 人 共 有 8 人, 均 在 中 国 境 内 有 住 所 或 在 中 国 境 内 注 册 长 城 软 件 设 立 时, 各 发 起 人 以 其 在 长 城 软 件 有 限 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 折 成 长 城 软 件 的 股 份 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 6.1.3 发 起 人 投 入 长 城 软 件 资 产 的 产 权 关 系 明 晰, 该 等 投 入 不 存 在 法 律 障 碍 长 城 软 件 系 由 长 城 软 件 有 限 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立, 长 城 软 件 有 限 以 经 审 计 的 截 止 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 19,557,469.33 元, 按 1:0.83 的 比 例 折 成 股 份 股 本 1,650 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 高 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 本 所 律 师 认 为, 各 发 起 人 投 入 长 城 软 件 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 该 等 投 入 不 存 在 法 律 障 碍 6.1.4 长 城 软 件 已 合 法 拥 有 各 发 起 人 投 入 的 资 产, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 6.2 长 城 软 件 的 现 有 股 东 长 城 软 件 系 由 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 设 立, 各 发 起 人 以 合 法 持 有 的 长 城 软 件 有 限 股 权 所 对 应 的 净 资 产 作 为 对 长 城 软 件 的 出 资 原 长 城 软 件 有 限 的 资 产 债 权 债 务 均 由 长 城 软 件 承 继, 长 城 软 件 已 合 法 拥 有 各 发 起 人 投 入 的 资 产, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 长 城 软 件 现 有 8 名 股 东, 均 为 长 城 软 件 设 立 时 的 发 起 人 股 东, 分 别 为 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾, 共 1 家 公 司 和 7 位 自 然 人 长 城 软 件 现 有 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 11
序 号 股 东 股 票 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 1 刘 新 4,979,239 30.18% 2 广 州 通 连 投 资 咨 询 4,000,000 24.24% 3 刘 珊 珊 3,573,172 21.65% 4 黄 勃 2,749,999 16.67% 5 李 金 鹤 523,156 3.17% 6 杨 璐 348,050 2.11% 7 阮 陈 鹏 165,024 1.00% 8 龚 海 宾 161,360 0.98% 合 计 16,500,000 100.00% 经 长 城 软 件 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 上 述 1 家 法 人 股 东 和 7 名 自 然 人 股 东 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 具 有 法 律 法 规 规 定 的 出 资 资 格 长 城 软 件 的 股 东 人 数 出 资 比 例 等 事 项 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 6.3 公 司 的 控 制 权 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 东 刘 新 为 长 城 软 件 的 实 际 控 制 人 2011 年 6 月 30 日, 长 城 软 件 有 限 发 生 股 权 变 更, 冯 珏 刘 红 分 别 与 刘 新 签 署 了 股 权 转 让 协 议 刘 新 取 得 33.765% 股 权, 为 长 城 软 件 有 限 第 二 大 股 东 刘 珊 珊 持 有 公 司 39.46% 的 股 权, 为 公 司 第 一 大 股 东 以 及 公 司 的 实 际 控 制 人 2011 年 9 月, 长 城 软 件 有 限 进 行 增 资 及 股 权 变 更 变 更 后, 刘 新 为 公 司 第 一 大 股 东, 持 有 30.18% 的 公 司 股 权 刘 珊 珊 持 有 公 司 21.66% 股 权, 为 公 司 第 三 大 股 东, 并 不 再 为 公 司 的 实 际 控 制 人 上 述 股 权 变 更 后, 刘 新 为 公 司 单 一 最 大 股 东, 持 有 长 城 软 件 30.18% 的 股 份 刘 新 为 长 城 软 件 创 始 股 东, 自 长 城 软 件 设 立 以 来 一 直 担 任 董 事 和 总 经 理 职 务, 并 于 2011 年 6 月 以 来 担 任 公 司 董 事 长, 实 际 负 责 长 城 软 件 的 经 营 管 理, 对 公 司 的 经 营 具 有 重 大 影 响 综 合 以 上, 在 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 发 生 了 变 更, 长 城 软 件 目 前 的 实 际 控 制 人 为 刘 新 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 7.1 长 城 软 件 设 立 时 的 股 本 结 构 及 股 权 性 质 7.1.1 长 城 软 件 设 立 时 的 股 权 设 置 及 股 本 结 构 12
1996 年 6 月 23 日, 成 都 市 计 划 委 员 会 出 具 了 关 于 中 外 合 资 四 川 新 讯 电 子 系 统 项 目 建 议 书 ( 代 可 行 性 研 究 报 告 ) 的 批 复 ( 成 计 外 经 (1996)[28] 号 ) 根 据 该 文 件, 成 都 市 计 划 委 员 会 同 意 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 与 香 港 邦 杰 投 资 合 资 生 产 电 子 产 品 1996 年 6 月 26 日, 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 以 及 香 港 邦 杰 投 资 签 署 了 四 川 新 讯 电 子 系 统 合 同 和 四 川 新 讯 电 子 系 统 章 程 1996 年 7 月 18 日, 成 都 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 了 关 于 中 外 合 资 企 业 四 川 新 讯 电 子 系 统 及 章 程 的 批 复 ( 成 外 经 贸 资 (96) 字 第 117 号 ) 根 据 该 文 件, 成 都 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 与 香 港 邦 杰 投 资 投 资 举 办 四 川 新 讯 电 子 系 统, 项 目 总 投 资 为 人 民 币 280 万 元, 其 中 四 川 发 展 实 业 出 资 70 万 元 人 民 币, 占 25% 的 股 份, 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 出 资 70 万 元 人 民 币, 占 25% 的 股 份, 香 港 邦 杰 投 资 出 资 人 民 币 140 万 元, 占 50% 的 股 份 合 资 公 司 的 经 营 范 围 为 开 发 生 产 电 子 产 品 及 其 软 件, 销 售 本 公 司 产 品, 并 提 供 相 关 技 术 服 务 合 资 公 司 的 合 营 期 限 为 15 年 1996 年 7 月 21 日, 四 川 新 讯 电 子 系 统 有 限 公 司 获 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 蓉 合 资 字 [1996]053 号 ) 1996 年 8 月 28 日, 四 川 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 中 外 合 资 企 业 四 川 新 讯 电 子 系 统 注 册 资 本 的 验 资 报 告 ( 川 宏 信 外 验 [1996] 第 72 号 ), 截 至 1996 年 8 月 22 日, 四 川 新 讯 电 子 系 统 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 总 计 人 民 币 1,120,000 元, 其 中 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 已 缴 纳 人 民 币 327,677 元, 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 已 缴 纳 人 民 币 232323 元, 香 港 邦 杰 投 资 有 限 公 司 已 缴 纳 美 元 67,312 元 ( 折 合 人 民 币 560,000 元 ) 1997 年 2 月 19 日, 四 川 宏 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 四 川 新 讯 电 子 系 统 注 册 资 本 的 第 二 次 验 资 报 告 ( 川 宏 信 外 验 (1997) 第 011 号 ), 根 据 该 文 件, 四 川 新 讯 电 子 系 统 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 总 计 人 民 币 280 万 元, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 清 1996 年 8 月 1 日, 公 司 获 发 了 由 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 编 号 为 0427196 号 营 业 执 照 长 城 软 件 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 280 万 元, 其 中 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 出 资 70 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 出 资 70 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 香 港 邦 杰 投 资 出 资 140 万 元, 占 注 册 资 本 的 50% 法 定 代 表 人 为 任 再 生, 公 司 住 址 为 中 国 四 川 省 成 都 市 一 环 路 东 三 段 212 号, 经 营 范 围 : 开 发 生 产 电 子 产 品 及 其 软 件 销 售 本 公 司 产 品, 并 提 供 相 关 技 术 服 务 长 城 软 件 有 限 设 立 时 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 13
股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 70 25% 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 70 25% 香 港 邦 杰 投 资 140 50% 合 计 280 100% 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 及 风 险 7.1.2 长 城 软 件 有 限 整 体 变 更 设 立 长 城 软 件 时 的 股 权 设 置 及 股 本 结 构 7.2 长 城 软 件 的 股 权 变 动 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 有 限 召 开 创 立 大 会, 同 意 以 经 审 计 的 截 至 2011 年 10 月 31 日 的 净 资 产 19,557,469.33 元, 按 1:0.83 的 比 例 折 成 股 份 股 本 1,650 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 高 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 1,650 万 元 长 城 软 件 的 发 起 人 共 8 方, 分 别 为 广 州 通 连 投 资 咨 询 刘 新 刘 珊 珊 黄 勃 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 2012 年 2 月 15 日, 长 城 软 件 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 510000000002847 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,650 万 元 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 发 起 人 股 票 数 额 ( 股 ) 股 权 比 例 刘 新 4,979,239 30.18% 广 州 通 连 投 资 咨 询 4,000,000 24.24% 刘 珊 珊 3,573,172 21.65% 黄 勃 2,749,999 16.67% 李 金 鹤 523,156 3.17% 杨 璐 348,050 2.11% 阮 陈 鹏 165,024 1.00% 龚 海 宾 161,360 0.98% 合 计 16,500,000 100% 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 及 风 险 经 本 所 律 师 核 查, 自 长 城 软 件 有 限 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 长 城 软 件 未 发 生 过 因 增 减 注 册 资 本 股 权 转 让 等 导 致 其 股 本 总 额 或 股 权 结 构 发 生 14
变 动 的 情 形 公 司 设 立 前, 长 城 软 件 前 身 长 城 软 件 有 限 发 生 过 股 权 变 动, 具 体 变 动 情 况 如 下 : 7.2.1 第 一 次 股 权 变 更 2000 年 9 月, 香 港 邦 杰 投 资 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 四 川 省 广 汉 广 计 公 司 以 及 成 都 新 元 科 技 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 书 根 据 该 文 件, 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 有 限 公 司 股 东 同 意 将 该 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 280 万 元 调 减 为 人 民 币 140 万 元, 调 减 后 香 港 邦 杰 投 资 于 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 的 注 册 资 本 额 变 更 为 70 万 元 人 民 币, 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 于 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 的 注 册 资 本 额 变 更 为 35 万 元 人 民 币, 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 于 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 的 注 册 资 本 额 变 更 为 35 万 元 人 民 币 在 注 册 资 本 调 减 后, 香 港 邦 杰 投 资 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 以 及 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 分 别 将 其 所 持 有 的 25% 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 股 权 ( 总 计 75% 的 股 权 ) 转 让 给 成 都 新 元 科 技 有 限 公 司 2000 年 12 月 25 日, 成 都 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 委 员 会 出 具 了 关 于 同 意 四 川 新 讯 电 子 系 统 减 资 及 变 更 股 权 的 批 复 ([2000] 成 外 经 贸 资 字 第 158 号 ), 同 意 四 川 新 讯 电 子 系 统 有 限 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 280 万 元 减 少 至 人 民 币 140 万 元, 并 同 意 在 减 资 后 香 港 邦 杰 投 资 四 川 发 展 实 业 有 限 责 任 公 司 以 及 四 川 省 广 汉 市 广 计 公 司 分 别 将 其 所 持 有 的 25% 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 股 权 ( 总 计 75% 的 股 权 ) 转 让 给 成 都 新 元 科 技 有 限 公 司 2001 年 4 月 18 日, 公 司 取 得 成 都 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 企 合 川 蓉 总 副 字 第 2071 号 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 成 都 新 元 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 成 都 新 元 科 技 105 75% 香 港 邦 杰 投 资 35 25% 合 计 140 100% 7.2.2 第 二 次 股 权 变 更 2001 年 6 月 5 日, 香 港 邦 杰 投 资 与 新 元 科 技 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 书, 香 港 邦 杰 将 其 持 有 的 25% 的 四 川 新 讯 电 子 系 统 股 权 转 让 给 新 元 科 技, 转 让 价 款 为 45 万 元 人 民 币 转 让 完 成 后, 新 元 科 技 持 有 四 川 新 讯 电 子 系 统 100% 股 权 15
2001 年 6 月 6 日, 成 都 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 委 员 会 出 具 了 关 于 同 意 四 川 新 讯 电 子 系 统 投 资 者 股 权 变 更 的 批 复 ((2001) 成 外 经 贸 资 字 第 77 号 ), 其 同 意 香 港 邦 杰 投 资 将 其 持 有 的 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 的 全 部 股 权 转 让 给 成 都 新 元 科 技, 股 权 转 让 后, 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 将 成 为 四 川 新 元 科 技 的 全 资 子 公 司 并 不 再 是 外 商 投 资 企 业, 原 合 同 章 程 终 止 2001 年 7 月 2 日, 新 元 科 技 与 四 川 长 城 电 信 发 展 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 书 根 据 该 文 件, 成 都 新 元 将 其 所 持 有 的 70% 的 股 权 转 让 给 四 川 长 城 电 信 发 展, 转 让 价 款 为 人 民 币 98 万 元, 此 外 四 川 长 城 电 信 发 展 同 意 向 新 元 科 技 额 外 支 付 12 万 元 的 转 让 附 加 费 用 用 于 处 理 历 史 遗 留 债 务 2001 年 7 月 16 日, 新 元 科 技 与 四 川 长 城 电 信 发 展 签 署 了 一 份 章 程 2001 年 9 月 4 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 5100001813867 号 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 成 都 新 元 科 技 42 30% 四 川 长 城 电 信 发 展 98 70% 合 计 140 100% 2001 年 7 月 18 日, 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 出 具 了 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 川 工 商 企 名 称 核 内 字 [2001] 第 345 号 ), 其 同 意 四 川 新 讯 电 子 信 息 系 统 名 称 变 更 为 有 限 公 司 7.2.3 第 三 次 股 权 变 动 2003 年 3 月 6 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 新 元 科 技 和 戴 川 乐 签 署 了 一 份 股 东 会 会 议 纪 要 三 方 决 定 长 城 软 件 的 注 册 资 本 由 人 民 币 140 万 元 增 加 到 1,250 万 元, 增 资 额 1,110 万 元 由 四 川 长 城 电 信 发 展 以 货 币 形 式 出 资 582 万 元, 由 成 都 新 元 科 技 以 货 币 形 式 出 资 28 万 元, 戴 川 乐 以 货 币 形 式 出 资 500 万 元 2003 年 3 月 6 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 新 元 科 技 和 戴 川 乐 签 署 了 一 份 四 川 长 城 软 件 有 限 责 任 公 司 章 程 2003 年 3 月 20 日, 四 川 华 夏 会 计 师 事 务 所 出 具 了 一 份 验 资 报 告 ( 川 华 会 验 (2003) 第 09 号 ) 根 据 该 报 告, 截 至 2003 年 3 月 20 日, 长 城 软 件 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 增 资 款 总 计 人 民 币 1,110 16
万 元, 各 股 东 所 应 缴 纳 的 增 资 款 均 已 缴 纳 完 毕 本 次 增 资 完 成 后, 长 城 软 件 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1,250 万 元 2003 年 4 月 16 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 成 都 新 元 科 技 70 5.6% 四 川 长 城 电 信 发 展 680 54.4% 戴 川 乐 500 40% 合 计 1,250 100% 7.2.4 第 四 次 股 权 变 更 2004 年 7 月 12 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 与 李 建 光 签 署 了 一 份 股 份 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 发 展 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 3.065% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 转 让 价 款 为 人 民 币 383,125 元 2004 年 7 月 12 日, 戴 川 乐 与 李 建 光 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 戴 川 乐 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 13.30% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 转 让 价 款 为 人 民 币 1,662,500 元 2004 年 7 月 12 日, 新 元 科 技 与 李 建 光 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 新 元 科 技 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 0.26% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 转 让 价 款 为 人 民 币 32,500 元 2004 年 7 月 12 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 与 洪 亮 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 发 展 将 其 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 洪 亮, 转 让 价 款 为 人 民 币 2,078,125 元 2004 年 9 月 24 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 成 都 新 元 科 技 戴 川 乐 洪 亮 和 李 建 光 签 署 了 一 份 股 东 会 纪 要 根 据 该 文 件, 各 股 东 同 意 四 川 长 城 电 信 发 展 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 3.065% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 同 意 戴 川 乐 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 13.3% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 同 意 新 元 科 技 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 0.26% 的 股 权 转 让 给 李 建 光, 同 意 四 川 长 城 软 件 发 展 将 所 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 洪 亮 2004 年 9 月 24 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 成 都 新 元 科 技 戴 川 乐 洪 亮 和 李 建 光 签 署 了 一 份 四 川 长 城 软 件 科 技 章 程 2004 年 10 月 20 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 17
股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 长 城 电 信 发 展 433.875 34.71% 成 都 新 元 科 技 66.75 5.34% 戴 川 乐 333.75 26.7% 洪 亮 207.8125 16.625% 李 建 光 207.8125 16.625% 合 计 1,250 100% 7.2.5 第 五 次 股 权 变 更 2007 年 6 月 18 日, 洪 亮 和 常 承 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 洪 亮 将 所 持 有 的 长 城 软 件 科 技 16.625% 的 股 权 转 让 给 常 承 2007 年 6 月 19 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 新 元 科 技 戴 川 乐 李 建 光 洪 亮 签 署 了 一 份 股 东 大 会 决 议, 同 意 洪 亮 将 所 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 份 转 让 给 长 城 2007 年 6 月 19 日, 四 川 长 城 电 信 发 展 新 元 科 技 戴 川 乐 常 承 李 建 光 签 署 了 一 份 章 程, 体 现 了 上 述 变 更 2007 年 7 月 18 日, 公 司 取 得 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 长 城 电 信 发 展 433.875 34.71% 成 都 新 元 科 技 66.75 5.34% 戴 川 乐 333.75 26.7% 常 承 207.8125 16.625% 李 建 光 207.8125 16.625% 合 计 1,250 100% 7.2.6 第 六 次 股 权 变 更 1 2007 年 10 月 31 日, 戴 川 乐 与 四 川 长 城 电 信 集 团 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 戴 川 乐 将 其 所 持 有 的 26.7% 的 股 权 转 让 给 四 川 长 城 电 信 集 团 2007 年 11 月 1 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 戴 川 乐 常 承 李 建 光 签 署 了 一 份 股 东 大 会 决 议, 同 意 戴 川 乐 将 其 持 有 的 长 城 软 件 26.7% 的 股 权 转 让 给 四 川 长 城 电 信 集 团 有 限 公 司 1 四 川 长 城 电 信 发 展 后 更 名 为 四 川 长 城 电 信 集 团 18
2007 年 11 月 1 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 常 承 李 建 光 签 署 了 一 份 章 程, 体 现 了 上 述 变 更 2007 年 12 月 4 日, 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 长 城 电 信 集 团 767.625 61.41% 成 都 新 元 科 技 66.75 5.34% 常 承 207.8125 16.625% 李 建 光 207.8125 16.625% 合 计 1,250 100% 7.2.7 第 七 次 股 权 变 更 2008 年 11 月 2 日, 常 承 与 樊 泰 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 常 承 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 樊 泰, 股 权 转 让 价 款 为 人 民 币 2,078,125 元 2008 年 11 月 4 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 樊 泰 和 李 建 光 签 署 了 一 份 章 程 2008 年 11 月 4 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 樊 泰 李 建 光 和 常 承 签 署 了 股 东 大 会 决 议 根 据 该 文 件, 各 股 东 同 意 常 承 将 所 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 樊 泰 2008 年 12 月 26 日, 公 司 取 得 四 川 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 510000000002847 号 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 长 城 电 信 集 团 767.625 61.41% 成 都 新 元 科 技 66.75 5.34% 樊 泰 207.8125 16.625% 李 建 光 207.8125 16.625% 合 计 1,250 100% 7.2.8 第 八 次 股 权 变 更 2009 年 9 月 1 日, 樊 泰 与 冯 珏 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议, 樊 泰 将 其 所 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 冯 珏 2009 年 9 月 1 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 冯 珏 和 李 建 光 签 署 了 一 份 章 程 19
2009 年 9 月 1 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 樊 泰 李 建 光 和 冯 珏 签 署 了 一 份 股 东 大 会 决 议 根 据 该 文 件, 各 股 东 同 意 樊 泰 将 持 有 的 长 城 软 件 16.625% 的 股 权 转 让 给 冯 珏 2009 年 10 月 12 日, 公 司 取 得 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 四 川 长 城 电 信 集 团 767.625 61.41% 成 都 新 元 科 技 66.75 5.34% 李 建 光 207.8125 16.625% 冯 珏 207.8125 16.625% 合 计 1,250 100% 7.2.9 第 九 次 股 权 变 更 2009 年 12 月 20 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 与 冯 珏 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 集 团 将 所 持 的 长 城 软 件 10.15% 的 股 份 转 让 给 冯 珏, 转 让 价 款 为 人 民 币 1,268,750 元 2009 年 12 月 20 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 与 李 建 光 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 集 团 将 所 持 的 长 城 软 件 10.15% 的 股 份 转 让 给 李 建 光, 转 让 价 款 为 人 民 币 1,268,750 元 2009 年 12 月 20 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 与 刘 珊 珊 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 集 团 将 所 持 的 长 城 软 件 39.46% 的 股 份 转 让 给 刘 珊 珊, 转 让 价 款 为 人 民 币 7,960,540 元 2009 年 12 月 20 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 与 刘 红 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 四 川 长 城 电 信 集 团 将 所 持 的 长 城 软 件 1.65% 的 股 份 转 让 给 刘 红, 转 让 价 款 为 人 民 币 206,250 元 2009 年 12 月 20 日, 新 元 科 技 与 刘 红 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 新 元 科 技 将 所 持 的 长 城 软 件 5.34% 的 股 份 转 让 给 刘 红, 转 让 价 款 为 人 民 币 66,750 元 2009 年 12 月 20 日, 四 川 长 城 电 信 集 团 新 元 科 技 李 建 光 刘 珊 珊 冯 珏 和 刘 红 签 署 了 股 东 大 会 决 议 根 据 该 文 件, 各 股 东 同 意 四 川 长 城 电 信 集 团 将 所 持 的 长 城 软 件 10.15% 的 股 权 转 让 给 冯 珏, 将 长 城 软 件 10.15% 的 股 权 转 让 给 李 建 光 将 所 持 的 39.46% 的 股 权 转 让 给 刘 珊 珊, 将 所 持 的 1.65% 的 股 权 转 让 给 刘 红, 同 意 新 元 科 技 将 所 持 长 城 软 件 的 5.34% 的 股 权 转 让 给 刘 红 2009 年 12 月 20 日, 刘 珊 珊 刘 红 李 建 光 和 冯 珏 签 署 了 一 份 四 20
川 长 城 软 件 科 技 章 程, 体 现 了 上 述 变 更 2010 年 1 月 21 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 刘 珊 珊 493.25 39.46% 冯 珏 334.6785 26.775% 李 建 光 334.6785 26.775% 刘 红 87.375 6.99% 合 计 1,250 100% 7.2.10 第 十 次 股 权 变 更 2011 年 6 月 30 日, 冯 珏 和 刘 新 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 文 件, 冯 珏 将 其 持 有 的 长 城 软 件 334.6875 万 元 注 册 资 本 出 资 转 让 给 刘 新 2011 年 6 月 30 日, 刘 红 和 刘 新 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 文 件, 刘 红 将 其 持 有 的 长 城 软 件 87.375 万 元 注 册 资 本 出 资 转 让 给 刘 新 2011 年 6 月 30 日, 刘 珊 珊 李 建 光 冯 珏 刘 红 和 刘 新 签 署 了 一 份 股 东 会 决 议 根 据 该 文 件, 各 方 一 致 同 意 刘 红 将 其 持 有 的 长 城 软 件 87.375 万 元 注 册 资 本 出 资 转 让 给 刘 新, 冯 珏 将 其 持 有 的 长 城 软 件 334.6875 万 元 注 册 资 本 出 资 转 让 给 刘 新 2011 年 6 月 30 日, 刘 珊 珊 李 建 光 冯 珏 刘 红 和 刘 新 签 署 了 一 份 章 程, 反 映 了 以 上 变 更 2011 年 8 月 2 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 刘 珊 珊 493.25 39.46% 李 建 光 334.6785 26.775% 刘 新 422.0625 33.765% 合 计 1,250 100% 7.2.11 第 十 一 次 股 权 变 更 2011 年 9 月 8 日, 刘 建 光 和 刘 珊 珊 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 李 建 光 将 其 持 有 的 长 城 软 件 139.0671 万 元 注 册 资 本 转 让 给 刘 珊 珊 2011 年 9 月 8 日, 李 建 光 和 刘 新 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 21
根 据 该 协 议, 李 建 光 将 其 持 有 的 长 城 软 件 195.6204 万 元 注 册 资 本 转 让 给 刘 新 2011 年 9 月 8 日, 刘 珊 珊 和 黄 勃 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 刘 珊 珊 将 其 持 有 的 长 城 软 件 274.9999 万 元 注 册 资 本 转 让 给 黄 勃 2011 年 9 月 8 日, 刘 新 和 李 金 鹤 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 52.3156 万 元 注 册 资 本 转 让 给 李 金 鹤 2011 年 9 月 8 日, 刘 新 和 杨 璐 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 34.805 万 元 注 册 资 本 转 让 给 杨 璐 2011 年 9 月 8 日, 刘 新 和 阮 陈 鹏 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 16.5024 万 元 注 册 资 本 转 让 给 阮 陈 鹏 2011 年 9 月 8 日, 刘 新 和 龚 海 宾 签 署 了 一 份 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 16.1360 万 元 注 册 资 本 转 让 给 龚 海 宾 2011 年 9 月 8 日, 刘 珊 珊 李 建 光 黄 勃 刘 新 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 以 及 广 州 通 联 投 资 咨 询 签 署 了 一 份 股 东 会 决 议 根 据 该 文 件, 各 方 同 意 李 建 光 将 其 持 有 的 长 城 软 件 139.0671 万 元 注 册 资 本 转 让 给 刘 珊 珊, 同 意 李 建 光 将 其 持 有 的 长 城 软 件 195.6204 万 元 注 册 资 本 转 让 给 刘 新, 同 意 刘 珊 珊 将 其 持 有 的 长 城 软 件 274.9999 万 元 注 册 资 本 转 让 给 黄 勃, 同 意 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 52.3156 万 元 注 册 资 本 转 让 给 李 金 鹤, 同 意 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 34.805 万 元 注 册 资 本 转 让 给 杨 璐, 同 意 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 16.5024 万 元 注 册 资 本 转 让 给 阮 陈 鹏, 同 意 刘 新 将 其 持 有 的 长 城 软 件 16.1360 万 元 注 册 资 本 转 让 给 龚 海 宾, 同 意 长 城 软 件 的 注 册 资 本 由 人 民 币 1,250 万 元 增 加 至 1,650 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 由 广 州 通 连 投 资 咨 询 认 缴 2011 年 9 月 8 日, 刘 珊 珊 李 建 光 黄 勃 刘 新 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 以 及 广 州 通 联 投 资 咨 询 签 署 了 一 份 章 程, 反 映 了 以 上 变 更 2011 年 9 月 22 日, 四 川 金 典 会 计 师 事 务 所 出 具 了 一 份 验 资 报 告 ( 川 金 会 验 报 字 [2011] 第 154 号 ) 根 据 该 文 件, 截 至 2011 年 9 月 9 日, 长 城 软 件 已 收 到 股 东 广 州 通 联 投 资 咨 询 有 限 公 司 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 400 万 元, 长 城 软 件 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 清 22
2011 年 10 月 13 日, 刘 珊 珊 李 建 光 黄 勃 刘 新 李 金 鹤 杨 璐 阮 陈 鹏 龚 海 宾 以 及 广 州 通 联 投 资 咨 询 签 署 了 一 份 股 东 会 决 议, 对 2011 年 9 月 8 日 各 方 签 署 的 股 东 会 决 议 内 容 进 行 了 再 次 确 认 2011 年 10 月 24 日, 公 司 取 得 由 四 川 省 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 长 城 软 件 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 刘 珊 珊 357.3172 21.66% 刘 新 497.9239 30.18% 黄 勃 274.9999 16.67% 李 金 鹤 52.3156 3.17% 杨 璐 34.8050 2.10% 阮 陈 鹏 16.5024 1.00% 龚 海 宾 16.1360 0.98% 广 州 通 联 投 资 咨 询 400 24.24% 合 计 1,650 100% 7.3 经 查 验 长 城 软 件 股 东 名 册, 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 各 股 东 所 持 的 长 城 软 件 股 份 均 不 存 在 质 押 情 形 7.4 长 城 软 件 目 前 拥 有 五 家 分 公 司, 该 等 五 家 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 7.4.1 长 沙 分 公 司 该 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 详 情 名 称 股 份 长 沙 分 公 司 注 册 号 430192000011368 注 册 机 关 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 地 址 长 沙 市 岳 麓 区 麓 松 路 239 号 润 芳 园 G1 栋 508 室 负 责 人 刘 新 销 售 电 子 产 品 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 经 营 范 围 许 可 证 经 营 ) 成 立 日 期 2005 年 6 月 29 日 7.4.2 南 京 分 公 司 该 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 名 称 编 号 注 册 机 关 营 业 场 所 详 情 股 份 南 京 分 公 司 320113000201205230098S 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 栖 霞 分 局 南 京 市 栖 霞 区 燕 子 矶 街 道 太 新 路 69 号 23
负 责 人 经 营 范 围 成 立 日 期 刘 新 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 提 供 系 统 集 成 电 子 信 息 服 务 ; 开 发 销 售 本 公 司 产 品 及 其 软 件 并 提 供 相 关 技 术 服 务 2006 年 6 月 1 日 7.4.3 西 安 分 公 司 该 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 详 情 名 称 股 份 西 安 分 公 司 注 册 号 610100200052873 注 册 机 关 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 营 业 场 所 西 安 市 高 新 区 太 白 南 路 东 侧 紫 薇 尚 层 ( 西 区 )2 幢 1 单 元 15 层 11501 室 负 责 人 刘 新 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务, 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 7 月 7 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 产 品 ( 除 专 控 ) 及 其 软 件 的 开 发 销 售 ( 一 般 经 营 经 营 范 围 项 目 不 含 国 家 规 定 的 专 控 禁 止 和 前 置 许 可 的 项 目 ) 成 立 日 期 2005 年 4 月 30 日 7.4.4 北 京 分 公 司 该 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 详 情 名 称 股 份 北 京 分 公 司 注 册 号 110101007557733 注 册 机 关 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 注 册 地 址 北 京 市 东 城 区 广 渠 门 内 大 街 90 号 4 层 办 公 A409 负 责 人 刘 新 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 经 营 范 围 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 成 立 日 期 2004 年 10 月 19 日 7.4.5 辽 宁 分 公 司 该 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 详 情 名 称 股 份 辽 宁 分 公 司 注 册 号 210103100013656 注 册 机 关 沈 阳 市 沈 河 区 工 商 行 政 管 理 局 营 业 场 所 沈 阳 市 沈 河 区 小 西 路 友 爱 东 巷 12 号 负 责 人 刘 新 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 )( 服 务 项 目 : 互 联 网 信 经 营 范 围 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 24
成 立 日 期 疗 器 械 和 电 子 公 告 服 务 等 内 容 ); 一 般 经 营 项 目 : 开 发 销 售 电 子 产 品 及 其 软 件 2005 年 5 月 31 日 7.5 公 司 红 筹 结 构 的 建 立 和 解 除 7.5.1 红 筹 结 构 的 设 立 以 及 境 内 投 资 情 况 王 冰 刘 新 和 戴 川 乐 于 2003 年 7 月 3 日 于 英 属 维 尔 京 群 岛 共 同 设 立 了 一 家 Fairgood Technology Limited( 以 下 简 称 Fairgood ) 该 公 司 的 授 权 股 本 为 50,000 股, 已 发 行 股 本 为 10,000 股 其 中 刘 新 先 生 认 购 800 股, 持 有 该 公 司 8% 的 股 份 ; 王 冰 认 购 5,200 股, 持 有 公 司 52% 的 股 份 ; 戴 川 乐 认 购 4,000 股, 持 有 该 公 司 40% 的 股 份 2004 年 6 月 28 日,Fairgood Technology Limited 进 行 了 股 份 分 拆, 公 司 的 已 发 行 股 份 经 等 比 例 拆 分 变 更 为 7,150,000 股 该 等 经 拆 分 后 的 已 发 行 股 份 均 由 原 股 东 持 有, 各 自 持 股 比 例 不 变 Fairgood 于 2004 年 5 月 在 境 内 出 资 设 立 了 返 程 投 资 企 业 四 川 长 城 天 讯 数 码 技 术 ( 以 下 简 称 长 城 天 讯 ) 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 委 员 会 以 及 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 投 资 服 务 中 心 于 2004 年 5 月 28 日 签 发 了 成 都 高 新 区 进 区 项 目 通 知 书, 同 意 Fairgood 在 高 新 区 内 投 资 设 立 公 司 从 事 电 子 产 品 开 发 及 软 件 开 发 项 目 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 委 员 会 于 2004 年 5 月 27 日 出 具 了 关 于 外 商 独 资 四 川 长 城 天 讯 数 码 技 术 章 程 的 批 复 ( 成 高 外 经 贸 字 [2004]067 号 ), 同 意 Fairgood 设 立 四 川 长 城 天 讯 数 码 技 术 天 讯 科 技 于 2004 年 5 月 31 日 在 成 都 市 工 商 局 登 记 设 立, 设 立 时 的 情 况 如 下 : 项 目 名 称 注 册 号 注 册 机 关 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 经 营 期 限 详 情 四 川 长 城 天 讯 数 码 技 术 企 独 川 蓉 总 字 第 003393 号 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 成 都 市 高 新 区 四 川 省 校 办 科 技 产 业 园 区 王 冰 300 万 美 元 有 限 责 任 公 司 开 发 生 产 高 新 技 术 电 子 产 品 及 其 软 件, 销 售 本 公 司 产 品 并 提 供 相 关 技 术 服 务, 提 供 系 统 集 成 和 电 子 信 息 服 务 2004 年 5 月 31 日 2004 年 5 月 31 日 至 2024 年 5 月 30 日 在 上 述 境 外 公 司 设 立 和 境 内 投 资 完 成 后, 境 内 外 持 股 结 构 如 下 图 所 示 : 25
王 冰 戴 川 乐 刘 新 52% 42% 8% Fairgood 100% 长 城 天 讯 7.5.2 A 轮 融 资 及 控 制 协 议 的 签 署 根 据 公 司 提 供 的 交 易 文 件,2004 年 7 月 Fairgood 进 行 了 第 一 次 私 募 融 资,Tom.com Group Limited( 以 下 简 称 Tom 集 团 ) QUALCOMM Incorporated( 以 下 简 称 高 通 ) IDG Technology Venture Investment, Inc.( 以 下 简 称 IDG ) 王 冰 戴 川 乐 以 及 刘 新 长 城 天 讯 长 城 软 件 有 限 以 及 全 点 信 息 签 署 了 股 份 认 购 协 议 以 及 股 东 协 议,A 轮 投 资 人 Tom 集 团 以 1,494,030 美 元 认 购 了 Fairgood 的 1,494,030 股 优 先 股 股 份 ; 高 通 以 573,582 美 元 认 购 了 Fairgood 的 573,582 股 优 先 股 股 份 ;IDG 以 1,494,030 美 元 认 购 了 Fairgood 的 1,494,030 股 优 先 股 股 份 作 为 A 轮 融 资 的 交 易 条 件 之 一, 长 城 软 件 有 限 当 时 的 股 东 四 川 长 城 电 信 集 团 戴 川 乐 成 都 新 元 科 技 洪 亮 李 建 光 于 2004 年 7 月 12 日 分 别 签 署 了 独 家 购 买 权 合 同 股 权 质 押 合 同 ; 长 城 天 讯 长 城 软 件 有 限 戴 川 乐 四 川 长 城 电 信 集 团 成 都 新 元 科 技 于 2004 年 7 月 12 日 签 署 了 履 约 担 保 协 议 ; 长 城 天 讯 与 长 城 软 件 有 限 于 2004 年 8 月 30 日 签 署 了 一 份 无 线 增 值 业 务 合 作 协 议 ; 长 城 软 件 有 限 与 长 城 天 讯 2004 年 7 月 12 日 签 署 了 资 产 转 让 协 议 ;Fairgood 与 全 点 信 息 当 时 的 股 东 刘 新 戴 川 乐 长 城 软 件 有 限 洪 亮 李 建 光 王 冰 与 2004 年 7 月 12 日 分 别 签 署 了 独 家 购 买 权 合 同 和 股 权 质 押 合 同 ; 长 城 天 讯 长 城 软 件 有 限 全 点 信 息 以 及 王 冰 戴 川 乐 刘 新 于 2004 年 7 月 12 日 签 署 了 履 约 担 保 协 议 ; 长 城 天 讯 与 全 点 信 息 于 2004 年 8 月 12 日 签 署 了 一 份 无 线 增 值 业 务 合 作 协 议 ; 长 城 天 讯 与 长 城 软 件 有 限 于 2004 年 7 月 12 日 签 署 了 资 产 转 让 协 议 ( 以 上 涉 及 的 全 部 协 议 以 下 合 称 控 制 协 议 ) 控 制 协 议 经 以 上 各 方 签 署 并 生 效 后, 形 成 了 长 城 天 讯 对 长 城 软 件 及 其 子 公 司 全 点 信 息 的 协 议 控 制 关 系 紧 接 前 述 A 轮 融 资 完 成 后, 长 城 天 讯 以 及 长 城 软 件 有 限 的 股 权 结 26
构 图 如 下 所 示 : 王 冰 戴 川 乐 刘 新 TOM 集 团 高 通 IDG 34.71% 26.70% 5.34% 13.95% 5.35% 13.95% Fairgood 100% 长 城 天 讯 长 城 软 件 有 限 及 全 点 信 息 协 议 控 制 后 长 城 软 件 有 限 股 东 发 生 变 更 ( 具 体 请 参 见 7.2 条 项 下 的 内 容 ), 变 更 后 的 股 东 亦 同 长 城 天 讯 以 及 Fairgood 签 署 了 履 约 担 保 协 议 股 权 质 押 合 同 以 及 授 权 委 托 书 等 控 制 文 件 长 城 软 件 于 2007 年 1 月 1 日 与 长 城 天 讯 重 新 签 署 了 一 份 合 作 协 议 ; 全 点 信 息 于 2009 年 1 月 1 日 与 长 城 天 讯 重 新 签 署 了 一 份 合 作 协 议, 对 各 自 与 长 城 天 讯 之 间 的 技 术 咨 询 以 及 合 作 安 排 进 行 了 约 定 王 冰 戴 川 乐 和 刘 新 已 就 其 通 过 境 外 特 殊 目 的 公 司 持 有 境 内 公 司 权 益 事 项 办 理 了 关 于 境 内 居 民 通 过 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 资 及 返 程 投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 项 下 的 个 人 居 民 境 外 投 资 外 汇 登 记, 并 分 别 获 发 了 由 国 家 外 汇 管 理 局 四 川 省 分 局 颁 发 的 个 人 居 民 境 外 投 资 外 汇 登 记 表 7.5.3 红 筹 架 构 项 下 的 Fairgood 股 权 变 更 事 项 根 据 公 司 提 供 的 交 易 文 件 以 及 公 司 的 说 明, 戴 川 乐 于 2007 年 11 月 9 日 将 其 持 有 的 全 部 股 份 (2,860,000 万 股 普 通 股 ) 转 让 予 王 冰 根 据 公 司 提 供 的 交 易 文 件 以 及 公 司 的 说 明,Fairgood 于 2009 年 1 月 1 日 回 购 了 王 冰 持 有 的 2,860,000 股 普 通 股 根 据 公 司 提 供 的 文 件 以 及 公 司 的 说 明,Fairgood 股 东 王 冰 于 2009 年 8 月 1 日 分 别 与 刘 新 和 Fortune Ring Limited( 以 下 简 称 Fortune Ring ) 签 署 了 股 权 转 让 协 议 并 向 该 等 两 主 体 转 让 了 其 持 有 的 全 部 股 权, 其 中 向 刘 新 转 让 了 73,890 股, 向 Fortune Ring Limited 转 让 了 3,644,110 股 Fortune Ring 为 一 家 于 2009 年 6 月 16 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 的, 其 当 时 的 股 东 为 刘 珊 珊, 该 股 东 持 有 Fortune Ring 的 100% 股 权 27
根 据 公 司 提 供 的 文 件 和 公 司 的 说 明, 作 为 高 管 激 励 计 划 的 一 部 分, 刘 新 于 2010 年 2 月 1 日 以 每 股 0.1 美 元 的 价 格 认 购 了 Fairgood 总 计 1,314,656 股 普 通 股 股 份 紧 接 上 述 变 更 事 项 完 成 后, 长 城 天 讯 以 及 长 城 软 件 有 限 的 股 权 结 构 图 如 下 所 示 : 刘 珊 珊 100% Fortune Ring 刘 新 TOM 集 团 高 通 IDG 39.76% 21.38% 16.30% 6.26% 16.30% Fairgood 100% 长 城 天 讯 长 城 软 件 有 限 及 全 点 信 息 协 议 控 制 7.5.4 红 筹 架 构 的 解 除 a) 优 先 股 股 东 退 出 2011 年 6 月 10 日,Fairgood 与 优 先 股 股 东 Tom 集 团 高 通 以 及 IDG 签 署 协 议 回 购 所 有 发 行 在 外 的 优 先 股 股 份 回 购 完 成 后,Tom 集 团 高 通 以 及 IDG 不 在 Fairgood 拥 有 任 何 权 益 b) 控 制 协 议 解 除 全 点 信 息 与 长 城 天 讯 于 2011 年 8 月 1 日 签 署 了 合 作 协 议 终 止 协 议, 决 定 终 止 双 方 之 间 的 合 作 安 排 在 该 协 议 签 署 后, 长 城 天 讯 不 再 向 全 点 信 息 提 供 技 术 服 务 或 者 内 容 服 务, 全 点 信 息 亦 不 再 向 长 城 天 讯 支 付 任 何 费 用 长 城 软 件 有 限 与 长 城 天 讯 于 2011 年 10 月 1 日 签 署 了 合 作 协 议 终 止 协 议, 决 定 终 止 双 方 之 间 的 合 作 安 排 在 该 协 议 签 署 后, 长 城 天 讯 不 再 向 长 城 软 件 有 限 提 供 技 术 服 务 或 者 内 容 服 务, 长 城 软 件 有 限 亦 不 再 向 长 城 天 讯 支 付 任 何 费 用 根 据 公 司 确 认 以 及 本 所 核 查, 在 前 述 协 议 签 署 后, 长 城 天 讯 与 公 司 及 其 子 公 司 之 间 不 存 在 协 议 控 制 安 排 28
根 据 公 司 股 东 的 确 认, 目 前 公 司 股 东 所 持 有 的 股 权 不 存 在 代 持 情 况, 未 设 置 任 何 抵 押, 该 等 股 东 就 其 持 有 的 股 权 与 任 何 第 三 方 不 存 在 任 何 与 协 议 控 制 相 关 的 合 同 或 者 安 排 c) 转 让 Fairgood 以 及 Fortune Ring 股 权 2010 年 6 月 25 日, 刘 珊 珊 向 高 江 峡 转 让 了 其 所 持 有 的 全 部 Fortune Ring 股 份 本 次 转 让 完 成 后, 刘 珊 珊 不 再 持 有 Fortune Ring 的 任 何 权 益 2013 年 4 月 1 日, 刘 新 向 朱 婷 转 让 了 其 持 有 的 Fortune Ring 全 部 1,960,546 股 普 通 股 股 份, 转 让 价 格 为 150 万 人 民 币 根 据 朱 婷 提 供 的 支 付 凭 证, 朱 婷 已 向 刘 新 支 付 了 全 部 该 等 股 权 转 让 价 款 该 项 转 让 完 成 后, 刘 新 不 持 有 Fairgood 及 其 境 内 子 公 司 长 城 天 讯 任 何 权 益 d) 长 城 天 讯 董 事 高 管 变 更 2013 年 5 月 21 日,Fairgood 出 具 执 行 董 事 任 免 书, 决 定 免 去 刘 新 先 生 长 城 天 讯 执 行 董 事 职 务, 并 任 命 朱 婷 为 长 城 天 讯 的 执 行 董 事 于 同 日, 长 城 天 讯 的 执 行 董 事 决 定 免 去 刘 珊 珊 作 为 长 城 天 讯 总 经 理 及 法 定 代 表 人 的 职 务, 任 命 符 开 庆 先 生 担 任 长 城 天 讯 总 经 理 及 法 定 代 表 人 2013 年 6 月 1 日, 长 城 天 讯 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 提 交 工 商 变 更 登 记 申 请 材 料, 对 其 法 定 代 表 人 董 事 以 及 总 经 理 进 行 了 变 更 变 更 完 成 后, 刘 珊 珊 和 刘 新 不 在 长 城 天 讯 担 任 任 何 职 务 根 据 公 司 的 说 明, 长 城 天 讯 公 司 公 司 股 东 Fairgood 以 及 Fairgood 的 股 东 等 就 红 筹 架 构 解 除 相 关 事 宜 不 存 在 任 何 争 议 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 刘 新 已 出 具 了 关 于 红 筹 结 构 设 立 和 解 除 的 承 诺 函, 承 诺 在 上 述 境 外 特 殊 目 的 公 司 和 返 程 投 资 架 构 的 设 立 及 解 除 过 程 中 涉 及 的 股 权 转 让 等 全 部 事 项 均 符 合 当 地 法 律 规 定, 股 权 转 让 手 续 已 全 部 办 理 完 毕, 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 和 争 议 ; 如 果 因 上 述 事 项 产 生 纠 纷 导 致 长 城 软 件 利 益 遭 受 损 失, 该 等 损 失 由 其 承 担 公 司 股 东 刘 珊 珊 出 具 了 关 于 红 筹 结 构 解 除 的 承 诺 函, 承 诺 在 上 述 境 外 特 殊 目 的 公 司 和 返 程 投 资 架 构 的 解 除 过 程 中 涉 及 的 股 权 转 让 等 全 部 事 项 均 符 合 当 地 法 律 规 定, 股 权 转 让 手 续 已 全 部 办 理 完 毕, 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 和 争 议 ; 如 果 因 上 述 事 项 产 生 纠 纷 导 致 长 城 软 件 利 益 遭 受 损 失, 该 等 损 失 由 其 承 担 在 红 筹 结 构 解 除 后, 公 司 公 司 股 东 长 城 天 讯 Fairgood 以 及 Fairgood 的 股 东 不 存 在 任 何 股 权 关 系 或 者 控 制 关 系, 长 城 天 讯 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 29
高 江 峡 100% Fortune Ring 朱 婷 65.02% 34.98% Fairgood 100% 长 城 天 讯 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 刘 新 设 立 境 外 持 股 公 司 和 Fairgood 并 在 境 内 新 设 外 资 企 业 长 城 天 讯 的 资 格 条 件 程 序 及 方 式 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 就 境 外 投 资 行 为 在 外 汇 管 理 部 门 进 行 了 登 记 八 公 司 的 业 务 8.1 长 城 软 件 的 经 营 范 围 和 方 式 8.1.1 公 司 的 经 营 范 围 根 据 公 司 章 程 及 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 成 都 市 工 商 局 核 准, 公 司 目 前 的 经 营 范 围 为 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 经 营 项 目 和 期 限 以 许 可 证 为 准 );( 以 下 项 目 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 计 算 机 服 务 业 ; 软 件 业 ; 生 产 ( 工 业 行 业 另 设 分 支 机 构 经 营 或 另 择 经 营 场 地 经 营 ) 电 子 产 品 ; 商 品 批 发 与 零 售 8.1.2 公 司 获 得 的 经 营 许 可 a) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 长 城 软 件 目 前 持 有 四 川 省 文 化 厅 于 2012 年 9 月 27 日 核 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 川 文 网 [2010]0417-3 号 ) 根 据 该 证 件, 长 城 软 件 的 网 站 域 名 为 www.gwsoft.com.cn, 经 营 范 围 为 音 乐 娱 乐 产 品 游 戏 产 品 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 该 证 件 的 有 效 期 为 2010 年 10 月 15 日 至 2013 年 10 月 15 日 30
该 证 件 现 已 到 期, 根 据 公 司 的 确 认, 长 城 软 件 正 在 办 理 该 证 件 的 续 期 程 序 b) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 长 城 软 件 目 前 持 有 工 业 和 信 息 化 部 于 2012 年 3 月 31 日 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 经 营 许 可 证 编 号 : B2-20090104) 根 据 该 证 件, 长 城 软 件 的 增 值 电 信 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ): 全 国 该 证 件 的 有 效 期 至 2014 年 7 月 7 日 长 城 软 件 目 前 持 有 四 川 省 通 信 管 理 局 于 2012 年 5 月 4 日 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 经 营 许 可 证 编 号 : 川 B2-20090164) 根 据 该 证 件, 长 城 软 件 的 增 值 电 信 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ) 包 括 : 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 电 子 公 告 服 务 等 内 容 该 证 件 的 有 效 期 至 2014 年 10 月 28 日 8.2 经 长 城 软 件 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 成 立 至 今 的 主 营 业 务 为 移 动 终 端 应 用 的 开 发 运 营 并 提 供 电 信 商 用 平 台 整 体 解 决 方 案 公 司 成 立 至 今, 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 810039 号 ) 及 本 所 律 师 的 核 查, 长 城 软 件 目 前 的 业 务 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 8.3 长 城 软 件 的 持 续 经 营 能 力 本 所 律 师 经 核 查 长 城 软 件 正 在 履 行 将 要 履 行 以 及 履 行 完 毕 但 可 能 对 其 有 重 大 影 响 的 合 同, 上 述 合 同 不 存 在 影 响 或 可 能 影 响 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 内 容 和 约 束 条 款 根 据 长 城 软 件 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 受 到 有 关 主 管 部 门 重 大 行 政 处 罚 的 情 形, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 无 法 持 续 经 营 的 情 形 长 城 软 件 高 级 管 理 人 员 专 职 在 长 城 软 件 工 作, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 队 伍 相 对 稳 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 主 营 业 务 符 合 国 家 的 产 业 政 策, 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业, 目 前 所 从 事 的 相 关 业 务 已 经 有 权 部 门 核 准 ; 公 司 亦 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 事 由 ; 公 司 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 31
九 公 司 的 财 务 和 内 部 控 制 状 况 9.1 公 司 近 两 年 财 务 报 表 9.1.1 公 司 基 本 财 务 信 息 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 810039 号 ), 长 城 软 件 2011 年 度 2012 年 度 和 截 至 2013 年 6 月 30 日 经 审 计 的 总 资 产 ( 合 并 报 表 数 字, 下 同 ) 分 别 为 25,577,432.95 元 34,272,776.03 元 和 36,939,355.10 元, 净 资 产 分 别 为 21,257,720.57 元 29,979,887.76 元 和 32,561,128.08 元, 营 业 总 收 入 分 别 为 46,852,797.46 元 49,904,352.96 元 和 28,192,803.75 元, 净 利 润 分 别 为 6,830,943.13 元 8,722,167.19 元 和 6,497,629.08 元 9.1.2 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 表 的 审 计 意 见 9.2 公 司 内 部 控 制 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 上 述 审 计 报 告 认 为, 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 长 城 软 件 2011 年 2012 年 度 的 财 务 状 况 以 及 年 度 经 营 成 果 和 现 金 流 量 公 司 制 定 了 合 同 管 理 制 度 客 户 服 务 中 心 规 章 制 度 商 业 网 站 管 理 制 度 财 务 审 批 权 限 规 定 员 工 差 旅 费 用 及 招 待 费 用 报 销 制 度 财 务 核 算 规 范 应 收 账 款 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 总 则 货 币 资 金 管 理 制 度 付 款 和 费 用 报 销 制 度 服 务 器 管 理 规 定 计 算 机 设 备 管 理 制 度 产 品 备 档 制 度 ( 试 行 ) 办 公 网 络 管 理 规 定 设 备 采 购 管 理 规 定 ( 试 行 ) 系 统 运 维 制 度 培 训 管 理 制 度 事 业 部 绩 效 工 资 管 理 制 度 事 业 部 管 理 基 金 池 实 施 细 则 事 业 部 薪 酬 管 理 制 度 ( 试 行 版 ) 公 司 奖 金 分 配 管 理 制 度 奖 惩 管 理 制 度 < 奖 惩 管 理 制 度 > 实 施 细 则 产 品 开 发 事 业 部 - 薪 资 制 度 员 工 福 利 制 度 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 职 工 代 表 大 会 职 工 代 表 选 举 制 度 新 员 工 融 入 计 划 考 勤 管 理 制 度 产 品 开 发 部 专 业 人 员 岗 位 和 薪 酬 制 度 大 区 管 理 制 度 补 充 规 定 公 司 市 场 部 大 区 管 理 办 法 ( 试 行 ) 政 府 扶 持 项 目 申 报 工 作 实 施 规 范 日 常 工 作 纪 律 宿 舍 管 理 制 度 行 政 管 理 制 度 保 密 制 度 电 子 邮 件 使 用 管 理 规 定 等 系 列 规 章 制 度, 在 日 常 经 营 管 理 中, 能 够 按 照 规 章 制 度 执 行 长 城 软 件 已 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 层 ; 公 司 设 置 了 BREW 事 业 部 新 产 品 事 业 部 产 品 支 持 部 爱 音 乐 事 业 部 行 业 事 业 部 系 统 支 持 部 人 力 资 源 部 财 务 部 3G 部 和 市 场 部 等 内 部 经 营 管 理 机 构, 行 使 经 营 管 理 职 权 32
自 公 司 成 立 以 来, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 权 限 职 责 划 分 明 确, 起 到 了 相 互 监 督 及 制 约 作 用 本 所 律 师 注 意 到, 公 司 董 事 会 内 部 未 设 立 战 略 薪 酬 等 专 门 委 员 会, 亦 未 设 立 独 立 董 事 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 将 根 据 发 展 情 况, 适 时 设 立 独 立 董 事 及 薪 酬 战 略 等 专 门 委 员 会, 以 进 一 步 改 善 公 司 治 理 机 制 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 已 建 立 了 相 对 完 善 的 内 部 控 制 制 度 十 公 司 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 等 事 项 10.1 长 城 软 件 的 关 联 方 10.1.1 持 有 长 城 软 件 5% 以 上 股 份 的 股 东 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 广 州 通 联 4,000,000 24.24% 刘 新 4,979,239 30.18% 刘 珊 珊 3,573,172 21.65% 黄 勃 2,749,999 16.67% 10.1.2 公 司 的 控 股 子 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 长 城 软 件 拥 有 如 下 两 家 全 资 子 公 司 : a) 技 ( 全 点 信 息 ) 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 详 情 名 称 技 注 册 号 110101006480103 注 册 机 关 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 地 址 北 京 市 宣 武 区 宣 武 门 外 大 街 28 号 2 幢 608A 室 法 定 代 表 人 刘 新 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元 ( 实 缴 资 本 :1000 万 元 ) 股 东 / 股 权 比 例 长 城 软 件 100% 计 算 机 软 件 技 术 开 发 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ; 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ; 网 络 技 术 服 务 开 经 营 范 围 发 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 成 立 日 期 2004 年 2 月 25 日 b) 北 京 缤 纷 时 空 信 息 科 技 ( 缤 纷 时 空 ) 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 详 情 名 称 北 京 缤 纷 时 空 信 息 科 技 注 册 号 110108013278451 注 册 机 关 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 33
注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2104 法 定 代 表 人 李 金 鹤 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元 ( 实 收 资 本 : 人 民 币 1000 万 元 ) 股 东 / 股 权 比 例 长 城 软 件 100% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 销 经 营 范 围 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 成 立 日 期 2010 年 10 月 14 日 10.1.3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 人 员 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 刘 新 董 事 长 总 经 理 4,979,239 30.18% 黄 勃 董 事 2,749,999 16.67% 王 辉 董 事 -- -- 杨 璐 董 事 首 席 财 务 官 及 董 事 会 秘 书 348,050 2.11% 李 金 鹤 董 事 首 席 技 术 官 523,156 3.17% 曾 玉 监 事 -- -- 熊 明 朔 监 事 -- -- 刘 红 梅 监 事 会 主 席 -- -- 10.1.4 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 关 联 关 系 成 都 新 元 科 技 股 东 刘 新 持 有 该 公 司 71.43% 股 权 北 京 瑞 科 滚 石 信 息 技 术 股 东 刘 珊 珊 持 有 该 公 司 12.5% 股 权 深 圳 市 宝 创 源 投 资 顾 问 股 东 刘 珊 珊 持 有 该 公 司 95% 股 权 成 都 艺 衫 文 化 传 播 股 东 刘 珊 珊 持 有 该 公 司 100% 股 权 Hero Victory Investments Limited 股 东 黄 勃 持 有 该 公 司 100% 股 权 厦 门 市 美 亚 柏 科 信 息 股 份 股 东 广 州 通 连 持 有 该 公 司 20% 股 份 大 洋 探 索 ( 北 京 ) 信 息 技 术 股 东 杨 璐 配 偶 丁 晓 辉 持 有 该 公 司 100% 股 权 广 州 肯 瑞 企 业 投 资 咨 询 董 事 王 辉 持 有 该 公 司 80% 股 权 濮 阳 市 圆 融 工 业 设 备 董 事 王 辉 姐 姐 王 卫 平 持 有 该 公 司 80% 股 权 COMMQUA HOLDING CO.,LTD. 董 事 徐 文 辉 持 有 该 公 司 100% 股 权 China Beststudy Education Group 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 China Bestudy Education Group 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 China Beststudy Education Group 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 Limited 广 州 市 卓 业 信 息 技 术 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 广 州 市 卓 越 里 程 企 业 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 浙 江 老 娘 舅 餐 饮 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 广 州 酷 狗 音 乐 计 算 机 科 技 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 深 圳 市 达 鑫 投 资 咨 询 董 事 徐 文 辉 担 任 该 公 司 董 事 兼 总 经 理 深 圳 市 盈 富 在 线 信 息 科 技 董 事 徐 文 辉 对 其 具 有 重 大 影 响 四 川 长 城 天 讯 数 码 科 技 受 同 一 控 制 ; 但 关 联 关 系 目 前 已 解 除 10.2 长 城 软 件 与 关 联 方 之 间 的 重 大 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 长 城 软 件 与 关 联 方 发 生 的 主 要 关 联 交 易 情 况 如 下 : 34
10.2.1 关 联 方 往 来 ( 应 付 账 款 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金 额 金 额 长 城 天 讯 -- 1,978,833.61 10.2.2 接 受 劳 务 情 况 项 目 对 长 城 天 讯 的 劳 务 采 购 金 额 2012 年 度 2011 年 度 占 同 类 交 易 比 占 同 类 交 易 比 金 额 例 例 -- -- 20,190,032.77 81.33% 10.2.3 关 联 方 资 产 交 易 情 况 项 目 对 长 城 天 讯 的 资 产 收 购 ( 固 定 资 产 及 知 识 产 权 收 购 ) 对 长 城 天 讯 的 资 产 收 购 ( 旧 机 动 车 采 购 ) 金 额 2012 年 度 2011 年 度 占 同 类 交 易 比 占 同 类 交 易 比 金 额 例 例 -- -- 367,300.00 100.00% 100,000.00 100.00% -- 10.3 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 经 核 查, 长 城 软 件 已 在 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 中 明 确 了 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定, 关 联 交 易 定 价 应 遵 循 的 原 则, 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度 等, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 采 取 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 本 所 律 师 认 为, 公 司 建 立 了 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 为 关 联 交 易 的 公 允 性 提 供 了 决 策 程 序 上 的 保 障 10.4 同 业 竞 争 除 控 制 长 城 软 件 及 其 子 公 司 外, 公 司 实 际 控 制 人 刘 新 还 持 有 成 都 新 元 科 技 71.43% 股 权, 为 该 公 司 控 股 股 东 成 都 新 元 科 技 经 营 范 围 为 研 究 开 发 电 子 计 算 机 及 配 件 和 技 术 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 : 电 子 计 算 机 及 配 件 通 讯 器 材 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 普 通 机 械 电 子 产 品 五 金 交 电 建 辅 建 材 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ) 装 饰 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 化 工 产 品 ( 不 含 易 燃 易 爆 品 危 险 品 ) 机 电 设 备 ( 不 含 汽 车 ) 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 服 装 鞋 帽 日 用 百 35
货 农 副 产 品 ( 不 含 粮 棉 油 生 丝 蚕 茧 ) 文 体 用 品 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 银 制 品 ) 石 油 钻 探 设 备 办 公 设 备 ( 不 含 彩 色 复 印 机 ) 环 保 设 备 ; 企 业 形 象 策 划 ( 不 含 中 介 ) 新 元 科 技 经 营 范 围 与 长 城 软 件 不 同, 并 且 目 前 已 经 不 实 际 开 展 业 务, 与 长 城 软 件 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 经 询 问 股 东 查 阅 营 业 执 照, 实 地 走 访 公 司 负 责 部 门 等 进 行 核 查, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 与 实 际 控 制 人 其 他 主 要 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 与 长 城 软 件 的 同 业 竞 争, 公 司 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 其 它 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 具 体 内 容 如 下 : 1. 其 直 接 或 间 接 控 制 的 任 何 公 司 ( 不 包 括 长 城 软 件 及 其 附 属 公 司, 下 同 ) 目 前 均 没 有 直 接 或 间 接 地 从 事 任 何 与 长 城 软 件 ( 包 括 其 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司, 下 同 ) 所 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务 活 动 2. 其 在 今 后 的 任 何 时 间 将 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 联 营 提 供 技 术 渠 道 客 户 资 料 等 信 息 ) 参 与 或 进 行 任 何 与 长 城 软 件 所 从 事 的 业 务 有 或 可 能 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 活 动 3. 除 长 城 软 件 外, 现 有 的 或 将 来 成 立 的 由 其 直 接 或 间 接 控 制 的 任 何 公 司 将 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 联 营 提 供 技 术 渠 道 客 户 资 料 等 信 息 ) 参 与 或 进 行 与 长 城 软 件 所 从 事 的 业 务 有 或 可 能 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 活 动 4. 其 直 接 或 间 接 控 制 的 任 何 公 司 从 任 何 第 三 者 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 长 城 软 件 所 从 事 的 业 务 构 成 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的, 则 其 将 立 即 通 知 长 城 软 件, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 让 与 长 城 软 件 5. 其 直 接 或 间 接 控 制 的 任 何 公 司 如 违 反 上 述 声 明 确 认 及 承 诺, 愿 向 长 城 软 件 承 担 相 应 的 经 济 赔 偿 责 任 10.5 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 披 露 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 已 在 股 份 公 开 转 让 说 明 书 中 对 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 事 宜 充 分 披 露, 不 存 在 重 大 隐 瞒 或 重 大 遗 漏 10.6 公 司 对 外 投 资 等 事 项 2012 年 6 月 18 日, 长 城 软 件 与 成 都 崇 德 投 资 签 署 了 四 份 商 品 房 买 卖 合 同 根 据 该 合 同, 长 城 软 件 向 后 者 购 买 了 成 都 茂 业 中 心 办 公 区 6 层 的 总 计 约 1011 平 方 米 的 办 公 楼, 购 买 价 款 总 计 人 民 币 1,100 万 元 就 本 次 收 购, 长 城 软 件 已 取 得 了 董 事 会 和 股 东 大 会 的 批 准 长 城 软 件 现 已 取 得 该 等 商 品 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证, 具 体 情 况 可 以 参 见 第 11.2.1 条 的 内 容 36
根 据 公 司 说 明, 公 司 日 常 的 货 币 资 金 余 额 一 般 保 持 在 1,000 万 人 民 币 左 右, 作 为 现 金 管 理 的 手 段 和 为 保 持 资 金 投 资 收 益 之 目 的, 公 司 主 要 通 过 购 买 银 行 短 期 理 财 产 品 的 方 式 进 行 投 资 该 等 理 财 产 品 每 次 购 买 金 额 在 100-200 万 之 间, 期 限 在 7 天 -90 天 之 间 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 除 上 述 资 产 购 买 事 项 以 及 购 买 短 期 银 行 理 财 产 品 情 况 外, 公 司 不 存 在 任 何 其 它 对 外 担 保 对 外 重 大 投 资 委 托 理 财 安 排 等 重 要 事 项 十 一 公 司 的 主 要 财 产 11.1 土 地 使 用 权 11.2 房 屋 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 拥 有 单 独 土 地 使 用 权 的 情 形 11.2.1 房 屋 所 有 权 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 拥 有 四 处 房 屋 的 所 有 权 该 等 房 屋 系 从 开 发 商 处 购 买 取 得 2012 年 6 月 18 日, 公 司 与 成 都 崇 德 投 资 签 署 了 四 份 商 品 房 买 卖 合 同 根 据 该 等 四 份 合 同, 公 司 购 买 了 由 该 公 司 开 发 建 设 的 位 于 成 都 高 新 区 的 茂 业 中 心 604 605 606 和 607 房 间 等 四 间 房 屋 公 司 现 已 取 得 上 述 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证, 具 体 情 况 如 下 : a) 茂 业 中 心 604 号 房 屋 针 对 该 房 屋, 公 司 现 持 有 房 屋 所 有 权 证 ( 成 房 权 证 监 证 字 第 3558212 号 ) 根 据 该 证 件 记 载, 公 司 为 位 于 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 1 栋 1 单 元 6 层 604 号 的 所 有 权 人, 该 房 屋 的 规 划 用 途 为 办 公, 总 建 筑 面 积 为 340.56 平 方 米, 所 在 土 地 的 土 地 使 用 权 为 出 让 b) 茂 业 中 心 605 号 房 屋 针 对 该 房 屋, 公 司 现 持 有 房 屋 所 有 权 证 ( 成 房 权 证 监 证 字 第 3558242 号 ) 根 据 该 证 件 记 载, 公 司 为 位 于 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 1 栋 1 单 元 6 层 605 号 的 所 有 权 人, 该 房 屋 的 规 划 用 途 为 办 公, 总 建 筑 面 积 为 162.35 平 方 米, 所 在 土 地 的 土 地 使 用 权 为 出 让 37
c) 茂 业 中 心 606 号 房 屋 针 对 该 房 屋, 公 司 现 持 有 房 屋 所 有 权 证 ( 成 房 权 证 监 证 字 第 3558093 号 ) 根 据 该 证 件 记 载, 公 司 为 位 于 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 1 栋 1 单 元 6 层 606 号 的 所 有 权 人, 该 房 屋 的 规 划 用 途 为 办 公, 总 建 筑 面 积 为 167.9 平 方 米, 所 在 土 地 的 土 地 使 用 权 为 出 让 d) 茂 业 中 心 607 号 房 屋 针 对 该 房 屋, 公 司 现 持 有 房 屋 所 有 权 证 ( 成 房 权 证 监 证 字 第 3558259 号 ) 根 据 该 证 件 记 载, 公 司 为 位 于 高 新 区 天 府 大 道 北 段 28 号 1 栋 1 单 元 6 层 607 号 的 所 有 权 人, 该 房 屋 的 规 划 用 途 为 办 公, 总 建 筑 面 积 为 336.83 平 方 米, 所 在 土 地 的 土 地 使 用 权 为 出 让 基 于 以 上, 我 们 认 为 公 司 为 上 述 四 处 房 屋 的 合 法 所 有 权 人, 公 司 有 权 依 法 以 占 有 使 用 出 租 等 方 式 处 分 该 物 业 11.2.2 房 屋 租 赁 情 况 长 城 软 件 租 赁 房 屋 的 情 况 如 下 : 编 号 承 租 方 出 租 方 出 租 房 屋 租 赁 期 限 出 租 房 屋 产 权 取 得 情 况 1. 长 城 软 件 高 锋 成 都 市 高 新 区 府 城 大 道 西 段 399 号 6 栋 1 单 元 5 层 13 号 房 屋 自 2013 年 3 月 1 日 起 至 2015 年 2 月 28 日 出 租 人 为 出 租 房 屋 所 有 权 人, 并 持 有 房 屋 所 有 权 证 ( 成 房 权 证 监 证 字 第 2331151 号 ) 针 对 上 述 租 赁 合 同, 出 租 方 为 出 租 房 屋 的 合 法 所 有 权 人 ; 本 所 认 为 承 租 方 与 出 租 方 的 租 赁 合 同 合 法 有 效, 公 司 作 为 承 租 方 有 权 按 照 租 赁 合 同 的 约 定 使 用 该 等 房 屋 11.3 商 标 权 11.4 专 利 权 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 核 查, 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 合 计 拥 有 22 项 商 标 权, 该 等 商 标 权 的 信 息 详 见 附 件 一 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 核 查, 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 公 司 供 拥 有 4 项 专 利, 该 等 专 利 信 息 如 下 : 38
专 利 名 称 通 信 中 的 语 音 短 信 信 息 系 统 专 利 号 ZL02113453.7 申 请 日 2002.3.14 授 权 公 告 日 2004.12.15 发 明 人 王 冰 刘 新 李 金 鹤 徐 正 宁 专 利 权 人 股 份 专 利 名 称 移 动 信 息 终 端 信 息 下 载 的 方 法 与 系 统 专 利 号 ZL 2007 1 0302095.2 申 请 日 2007.12.24 授 权 公 告 日 2011.10.19 发 明 人 刘 新 专 利 权 人 股 份 专 利 名 称 移 动 信 息 终 端 型 号 的 自 动 识 别 方 法 专 利 号 ZL 2008 1 0111174.X 申 请 日 2007 年 12 月 24 日 授 权 公 告 日 2011 年 4 月 27 日 发 明 人 刘 新 专 利 权 人 股 份 专 利 名 称 用 于 便 携 终 端 下 载 数 据 的 版 权 保 护 方 法 及 系 统 专 利 证 号 ZL 2008 1 0045755.8 申 请 日 2008 年 8 月 7 日 授 权 公 告 日 2011 年 9 月 14 日 发 明 人 刘 新 李 金 鹤 专 利 权 人 股 份 11.5 计 算 机 软 件 著 作 权 11.6 域 名 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 核 查, 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 供 拥 有 379 项 已 登 记 的 计 算 机 软 件, 该 等 软 件 对 应 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 信 息 详 见 附 件 二 根 据 公 司 提 供 的 文 件 及 本 所 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 供 拥 有 38 项 域 名, 该 等 域 名 的 信 息 详 见 附 件 三 11.7 机 器 设 备 11.8 股 权 长 城 软 件 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 主 要 包 括 电 脑 设 备 办 公 设 备 等, 系 公 司 自 购 取 得, 目 前 该 等 设 备 能 正 常 使 用 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 拥 有 两 家 全 资 子 公 司 技 有 限 责 任 公 司 和 北 京 缤 纷 时 空 信 息 科 技, 该 等 两 家 全 资 子 公 司 的 基 39
本 情 况 可 参 见 本 报 告 第 十 部 分 10.1.4 项 除 以 上 全 资 子 公 司 外, 公 司 还 拥 有 成 都 市 好 利 天 诚 商 务 信 息 服 务 20% 的 股 权 11.9 财 产 的 产 权 及 受 限 制 状 况 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 长 城 软 件 拥 有 的 主 要 资 产 产 权 均 为 公 司 合 法 拥 有, 权 属 清 晰, 不 存 在 争 议 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 其 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 没 有 限 制, 不 存 在 被 抵 押 质 押 被 司 法 查 封 冻 结 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 12.1 长 城 软 件 正 在 履 行 的 重 大 合 同 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 已 签 署 且 正 在 履 行 的 单 笔 100 万 元 以 上 的 重 大 合 同 如 下 : 12.1.1 公 司 与 中 国 电 信 股 份 应 用 商 店 运 营 中 心 于 2012 年 12 月 26 日 签 署 中 国 电 信 天 翼 空 间 AP 合 作 协 议 双 方 就 公 司 向 中 国 电 信 提 供 移 动 终 端 应 用 产 品 授 权 运 营 中 心 在 相 关 渠 道 进 行 运 营 及 对 外 提 供 进 行 了 约 定 本 合 同 有 效 期 为 一 年, 自 2012 年 8 月 31 日 至 2013 年 8 月 30 日 在 协 议 期 满 前 30 天 内 未 以 书 面 形 式 提 出 异 议, 则 协 议 自 动 顺 延 一 年, 顺 延 次 数 不 限 该 协 议 目 前 已 续 签, 正 在 履 行 过 程 中 公 司 子 公 司 全 点 信 息 缤 纷 时 空 与 中 国 电 信 股 份 应 用 商 店 运 营 中 心 分 别 于 2011 年 5 月 2 日 2011 年 5 月 31 日 签 署 了 中 国 电 信 天 翼 空 间 AP 合 作 协 议 目 前 协 议 已 续 签, 正 在 履 行 过 程 中 12.1.2 公 司 与 中 国 电 信 股 份 增 值 业 务 运 营 中 心 于 2012 年 2 月 15 日 签 署 了 移 动 增 值 业 务 (BREW) 协 议 书 移 动 增 值 业 务 ( 短 信 ) 协 议 书 双 方 就 BREW 类 和 短 信 类 移 动 增 值 业 务 合 作 安 排 进 行 了 约 定 协 议 有 效 期 一 年, 自 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 到 期 后 由 中 国 电 信 对 公 司 进 行 资 质 及 履 约 能 力 审 核, 符 合 条 件 则 自 动 延 续 一 年, 延 续 次 数 为 2 次 该 协 议 目 前 已 续 签, 正 在 履 行 中 公 司 子 公 司 全 点 信 息 缤 纷 时 空 分 别 与 中 国 电 信 股 份 增 值 业 务 运 营 中 心 于 2012 年 1 月 1 日 以 及 2012 年 7 月 12 日 签 署 了 移 动 增 值 业 务 (BREW) 协 议 书 和 移 动 增 值 业 务 协 议 书 目 前 该 等 协 议 已 续 签, 正 在 履 行 中 12.1.3 公 司 子 公 司 全 点 信 息 与 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 于 2012 年 10 月 18 日 签 署 了 游 戏 业 务 合 作 协 议 书 双 方 就 全 40
点 信 息 在 移 动 江 苏 公 司 平 台 上 进 行 游 戏 业 务 合 作 安 排 进 行 了 约 定 协 议 有 效 期 一 年, 自 2012 年 9 月 21 日 至 2013 年 9 月 20 日 目 前 协 议 已 续 签, 正 在 履 行 中 12.1.4 公 司 子 公 司 全 点 信 息 与 中 国 电 信 股 份 广 东 分 公 司 于 2013 年 4 月 13 日 签 署 了 爱 音 乐 客 户 端 开 发 适 配 技 术 服 务 项 目 合 同 双 方 就 中 国 电 信 广 东 分 公 司 委 托 全 点 信 息 进 行 爱 音 乐 客 户 端 的 开 发 适 配 升 级 等 专 项 服 务 安 排 进 行 了 约 定 合 同 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日, 目 前 正 在 履 行 中 12.1.5 公 司 子 公 司 全 点 信 息 与 掌 上 纵 横 信 息 技 术 ( 北 京 ) 签 署 了 手 机 游 戏 战 略 优 先 合 伙 框 架 协 议 双 方 就 手 机 游 戏 开 发 推 广 安 排 进 行 了 约 定 合 作 期 限 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 12.2 重 大 侵 权 之 债 经 核 查, 长 城 软 件 没 有 因 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 12.3 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 2010 年 10 月, 北 京 广 视 通 达 网 络 技 术 ( 广 视 通 达 ) 与 北 京 全 点 信 息 科 技 签 订 了 应 用 软 件 开 发 合 同 ( 开 发 合 同 ) 根 据 开 发 合 同, 广 视 通 达 委 托 全 点 信 息 承 担 中 国 电 信 2009 数 字 音 乐 平 台 第 三 期 扩 容 工 程 客 户 端 管 理 子 系 统 开 发 的 工 作, 合 同 价 款 总 计 人 民 币 2,797,333 元 合 同 价 款 分 首 付 款 初 验 付 款 终 验 付 款 和 尾 款 四 部 分 进 行 支 付 其 中 首 付 款 以 及 初 验 付 款 已 支 付 完 毕, 终 验 付 款 和 尾 款 对 应 部 分 的 金 额 ( 总 计 人 民 币 839,200) 尚 未 支 付 截 至 目 前, 全 点 信 息 已 完 成 开 发 合 同 项 下 的 全 部 工 作 且 终 验 付 款 和 尾 款 支 付 前 提 已 具 备, 因 广 视 通 达 未 完 成 与 中 国 电 信 的 结 算, 其 未 能 按 照 合 同 约 定 与 全 点 信 息 完 成 相 应 付 款 手 续 公 司 确 认, 广 视 通 达 对 于 全 点 信 息 所 提 供 的 服 务 未 提 出 任 何 异 议, 双 方 对 此 不 存 在 争 议 在 前 述 情 况 发 生 后, 公 司 一 直 与 广 视 通 达 保 持 密 切 沟 通, 协 商 解 决 方 案 考 虑 到 广 视 通 达 为 公 司 的 业 务 合 作 伙 伴 且 双 方 未 来 将 有 持 续 业 务 合 作, 故 公 司 主 要 以 协 商 手 段 解 决 此 问 题 根 据 公 司 的 确 认, 全 点 信 息 的 开 发 服 务 以 及 后 续 服 务 已 全 部 提 供 完 毕 根 据 开 发 合 同 第 17.2 条 的 约 定, 该 合 同 将 保 持 其 有 效 直 至 双 方 已 完 全 履 行 合 同 项 下 所 有 义 务 且 双 方 之 前 的 付 款 和 索 赔 已 结 清 基 于 以 上, 本 所 律 师 认 为, 目 前 双 方 的 付 款 尚 未 结 清, 本 合 同 尚 未 终 止 根 据 开 发 合 同 第 13.2 条 的 约 定, 所 有 因 该 合 同 引 起 或 者 与 该 合 同 有 关 的 争 议 将 通 过 仲 裁 的 方 式 解 决, 仲 裁 解 决 机 构 为 北 京 仲 裁 委 员 会 2, 仲 裁 地 点 为 北 京 双 方 通 过 2 合 同 中 引 述 名 称 为 北 京 市 仲 裁 委 员 会, 而 实 际 并 无 北 京 市 仲 裁 委 员 会 根 据 上 下 文 内 容, 此 处 实 际 所 指 应 为 北 京 仲 裁 委 员 会 按 照 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 中 华 人 民 共 和 国 仲 裁 法 若 干 问 题 的 解 释 41
合 同 约 定 方 式 排 除 了 诉 讼 解 决 的 安 排 公 司 确 认, 截 至 目 前, 全 点 信 息 未 向 北 京 仲 裁 委 员 会 提 起 仲 裁 申 请, 亦 未 收 到 广 视 通 达 提 出 的 仲 裁 要 求 或 者 北 京 仲 裁 委 员 会 发 出 的 答 辩 通 知 根 据 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 止 到 2012 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 中, 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 系 公 司 生 产 经 营 活 动 过 程 中 发 生 的 往 来 款 项, 属 于 合 同 履 行 情 况 下 的 债 权 债 务 关 系, 不 构 成 本 次 股 份 公 开 转 让 的 法 律 障 碍 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 13.1 长 城 软 件 近 两 年 内 的 历 次 股 权 变 动 事 项 公 司 设 立 前, 其 前 身 长 城 软 件 有 限 存 在 股 权 变 动 行 为, 具 体 情 况 可 参 见 本 法 律 意 见 书 第 七 部 分 公 司 的 股 本 及 其 演 变 本 次 增 资 已 经 长 城 软 件 有 限 的 股 东 会 审 议 通 过, 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 13.2 购 买 物 业 长 城 软 件 于 2012 年 购 买 了 位 于 成 都 高 新 区 的 茂 业 中 心 604 605 606 和 607 房 间 等 四 间 房 屋 用 作 办 公 用 途, 公 司 现 已 就 该 等 房 屋 取 得 了 相 应 的 房 屋 所 有 权 证 具 体 情 况 可 参 见 本 法 律 意 见 书 第 十 部 分 13.3 除 上 述 股 权 变 动 以 及 购 买 物 业 行 为 外, 长 城 软 件 设 立 至 今, 未 发 生 过 合 并 分 立 增 加 或 减 少 注 册 资 本 重 大 资 产 收 购 或 出 售 行 为 13.4 依 据 长 城 软 件 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 没 有 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 14.1 公 司 的 前 身 为 长 城 软 件 有 限, 该 公 司 于 1996 年 8 月 1 日 经 四 川 省 工 商 局 核 准 成 立, 公 司 当 时 的 股 东 按 照 适 用 法 律 规 定 制 定 了 公 司 章 程 在 变 更 为 股 份 公 司 前, 长 城 软 件 有 限 由 于 股 东 变 化 等 原 因, 进 行 公 司 章 程 的 变 更, 公 司 历 次 章 程 的 修 改 变 更 均 履 行 了 法 定 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 14.2 2012 年 1 月 17 日, 长 城 软 件 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 该 章 程 为 长 城 软 件 现 行 章 程 该 章 程 共 有 11 章 144 条, 包 含 : 总 则 经 之 第 三 条, 仲 裁 协 议 约 定 的 仲 裁 机 构 名 称 不 准 确, 但 能 够 确 定 具 体 的 仲 裁 机 构 的, 应 当 认 定 选 定 了 仲 裁 机 构, 上 述 文 字 错 误 不 影 响 双 方 关 于 通 过 北 京 仲 裁 委 员 会 机 构 解 决 争 议 的 安 排 42
营 宗 旨 和 范 围 股 份 股 东 和 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 监 事 会 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 合 并 分 立 增 资 减 资 解 散 和 清 算 修 改 章 程 以 及 附 则 等 内 容 14.3 经 本 所 律 师 核 查, 长 城 软 件 公 司 章 程 的 内 容 符 合 公 司 法 等 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 已 制 定 了 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 章 程 文 件 的 内 容 符 合 公 司 法 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 15.1 公 司 具 有 健 全 的 组 织 机 构 依 公 司 章 程 的 规 定, 长 城 软 件 建 立 了 健 全 的 公 司 法 人 治 理 机 构, 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 层 ; 目 前 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 运 作 正 常 公 司 章 程 规 定 : 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 权 利 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 是 公 司 决 策 机 构 董 事 会 成 员 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ; 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 任 期 3 年, 连 选 可 以 连 任, 董 事 会 设 董 事 长 1 名 公 司 未 设 独 立 董 事 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 ( 包 括 1 名 职 工 代 表 监 事 ), 监 事 任 期 3 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 负 责 监 督 检 查 公 司 财 务, 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 进 行 监 督, 维 护 公 司 和 股 东 利 益 ; 公 司 设 总 经 理 1 名, 首 席 技 术 官 1 名, 首 席 财 务 官 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 总 经 理 任 期 3 年, 连 聘 可 以 连 任 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 主 持 公 司 的 经 营 管 理 工 作 15.2 长 城 软 件 的 组 织 机 构 及 三 会 运 作 经 审 阅 长 城 软 件 向 本 所 律 师 提 供 的 有 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 历 次 股 东 会 / 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 决 议 的 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 15.3 长 城 软 件 具 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 该 等 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 章 程 明 确 规 定 了 三 会 的 议 事 规 则 内 容, 公 司 还 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 规 范 运 作 的 要 求, 制 定 了 下 列 议 事 规 则, 并 经 2012 年 1 月 17 日 召 开 的 长 城 软 件 创 立 大 会 审 议 通 过 : 15.3.1 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 : 该 议 事 规 则 具 体 规 定 了 股 东 大 会 的 召 43
集 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 等 内 容, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 15.3.2 公 司 董 事 会 议 事 规 则 : 该 议 事 规 则 具 体 规 定 了 董 事 会 会 议 的 召 集 和 主 持 会 议 通 知 会 议 的 召 开 会 议 审 议 程 序 会 议 表 决 会 议 记 录 等 内 容, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 15.3.3 公 司 监 事 会 议 事 规 则 : 该 议 事 规 则 具 体 规 定 了 监 事 会 会 议 的 召 集 和 主 持 会 议 通 知 会 议 的 召 开 会 议 审 议 程 序 监 事 会 决 议 会 议 记 录 等 内 容, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 15.4 公 司 设 立 以 来 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 15.4.1 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 股 东 大 会 召 开 会 议 情 况 : 2012 年 1 月 17 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 股 份 筹 备 情 况 的 报 告 关 于 设 立 四 川 长 城 软 件 科 技 股 份 及 发 起 人 出 资 情 况 的 议 案 关 于 公 司 章 程 的 议 案 关 于 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 公 司 董 事 会 议 议 事 规 则 的 议 案 关 于 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 选 举 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 等 议 案, 选 举 产 生 了 长 城 软 件 第 一 届 董 事 会 董 事 和 应 由 创 立 大 会 选 举 的 监 事 2012 年 6 月 2 日, 公 司 召 开 了 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 股 份 购 买 成 都 茂 业 中 心 物 业 的 议 案 2013 年 1 月 28 日, 公 司 召 开 了 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 意 见 关 于 批 准 公 司 2012 年 财 务 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2012 年 利 润 分 配 方 案 的 议 案 以 及 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 2013 年 9 月 9 日, 公 司 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 审 议 通 过 < 对 外 担 保 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 关 联 交 易 决 策 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 交 易 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 议 案 等 议 案 15.4.2 截 止 本 律 师 工 作 报 告 出 具 日, 长 城 软 件 第 一 届 董 事 会 召 开 会 议 情 44
况 : 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 于 2012 年 1 月 17 日 召 开, 会 议 选 举 并 产 生 了 董 事 长 ; 根 据 董 事 长 提 名, 聘 任 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 了 首 席 技 术 官 和 首 席 财 务 官 ; 会 议 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 等 议 案 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 于 2012 年 6 月 1 日 召 开, 会 议 通 过 了 关 于 股 份 购 买 成 都 茂 业 中 心 物 业 的 议 案 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2013 年 1 月 20 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 批 准 公 司 2012 年 财 务 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2012 年 利 润 分 配 方 案 的 议 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 高 管 薪 酬 机 制 的 议 案 以 及 关 于 将 新 三 板 挂 牌 事 宜 列 入 公 司 管 理 层 年 度 考 核 事 项 的 议 案 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 于 2013 年 9 月 6 日 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 通 过 < 对 外 担 保 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 关 联 交 易 决 策 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 内 部 控 制 制 度 > 的 议 案 关 于 审 议 通 过 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 交 易 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 议 案 的 议 案 15.4.3 截 止 本 律 师 工 作 报 告 出 具 日, 长 城 软 件 第 一 届 监 事 会 召 开 会 议 情 况 : 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2012 年 1 月 17 日 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 等 议 案 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2013 年 1 月 20 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 基 于 以 上, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 自 股 份 公 司 设 立 以 来 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 16.1 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 董 事 公 司 现 有 董 事 5 名, 分 别 为 刘 新 徐 文 辉 李 金 鹤 王 辉 和 杨 璐, 公 司 未 设 立 独 立 董 事 公 司 董 事 长 为 刘 新 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 45
任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 监 事 公 司 现 有 监 事 3 名, 其 成 员 为 曾 玉 女 士 熊 明 朔 先 生 和 刘 红 梅 女 士 ( 职 工 代 表 监 事 ) 公 司 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 高 级 管 理 人 员 公 司 总 经 理 为 刘 新, 首 席 技 术 官 为 李 金 鹤 首 席 财 务 官 为 杨 璐 公 司 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任 公 司 的 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 16.2 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 历 16.2.1 公 司 董 事 刘 新 先 生,1966 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1987 年 毕 业 于 北 京 航 空 学 院 ( 现 更 名 为 北 京 航 空 航 天 大 学 ) 飞 行 器 制 造 工 程 系, 获 工 学 学 士 学 位 1987 年 8 月 至 1992 年 8 月 在 西 南 国 际 租 赁 担 任 主 办 业 务 员 ;1992 年 11 月 至 1994 年 6 月 在 四 川 华 生 房 地 产 公 司 担 任 副 总 经 理 ;1994 年 7 月 至 1996 年 7 月 在 四 川 鼎 天 多 媒 体 担 任 常 务 副 总 经 理 ;1996 年 7 月 至 目 前 在 公 司 担 任 总 经 理 徐 文 辉 先 生,1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 1992 年 毕 业 于 深 圳 大 学 经 济 系, 获 文 学 士 学 位 ;2010 年 9 月 毕 业 于 中 欧 国 际 工 商 学 院, 获 硕 士 学 位 1993 年 10 月 至 1996 年 7 月 在 深 圳 蛇 口 信 德 会 计 师 事 务 所, 历 任 审 计 员 及 项 目 经 理 职 务 ;1996 年 7 月 至 2003 年 12 月 在 金 蝶 国 际 软 件 集 团, 历 任 财 务 部 经 理 财 务 总 监 副 总 裁 ;2006 年 6 月 起 任 深 圳 市 达 鑫 投 资 咨 询 总 经 理 王 辉 先 生,1987 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2008 年 毕 业 于 中 南 财 经 政 法 大 学 行 政 管 理 系, 获 管 理 学 学 士 学 位 2008 年 8 月 至 今 担 任 广 州 通 连 投 资 咨 询 副 总 裁 李 金 鹤 先 生,1974 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1997 年 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学 计 算 机 及 信 息 系, 获 工 学 学 士 学 位 1997 年 10 月 至 1999 年 7 月 在 西 南 航 空 信 息 中 心 担 任 软 件 研 发 人 员 ;1999 年 6 月 至 2001 年 7 月 在 公 司 工 作, 并 历 任 技 术 经 理 技 术 总 监 和 首 席 技 术 官 杨 璐 女 士,1977 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1999 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 会 计 系, 获 经 济 学 学 士 学 位 1999 年 10 月 至 2002 年 7 月 在 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 北 京 分 所 担 任 审 计 人 员 ;2002 年 9 月 至 2004 年 8 月 在 TOM.COM 担 46
任 集 团 管 理 服 务 部 高 级 主 任 ;2004 年 9 月 至 今 担 任 公 司 财 务 总 监 16.2.2 公 司 监 事 曾 玉 女 士,1983 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2006 年 毕 业 于 四 川 师 范 大 学 思 想 政 治 教 育 系, 获 法 学 学 士 学 位 2006 年 5 月 至 2008 年 1 月 在 成 都 华 维 印 刷 器 材 担 任 办 公 室 主 任 一 职,2008 年 3 月 至 2008 年 12 月, 在 成 都 金 海 洋 计 算 机 科 技 发 展 任 人 事 专 员 ;2009 年 5 月 至 今 在 公 司 先 后 担 任 人 事 专 员 人 力 资 源 部 副 经 理 职 务 熊 明 朔 先 生,1981 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,2003 年 肄 业 于 电 子 科 技 大 学 机 械 工 程 系 2003 年 至 2005 年 在 北 京 空 中 信 使 信 息 技 术 先 后 但 任 JAVA 产 品 经 理 新 业 务 部 经 理 ;2005 年 11 月 至 2007 年 3 月 在 宽 景 在 线 科 技 先 后 任 职 运 营 经 理 产 品 经 理,2007 年 4 月 至 2009 年 3 月 在 北 京 互 动 科 技 担 任 运 营 高 级 经 理 ;2009 年 3 月 至 今 在 公 司 先 后 担 任 BREW 事 业 部 总 监 无 线 互 联 事 业 部 副 总 经 理 职 务 新 产 品 事 业 部 总 经 理 职 务 刘 红 梅 女 士,1968 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1990 年 毕 业 于 江 苏 工 学 院 ( 现 更 名 为 : 江 苏 大 学 ) 机 械 工 程 系, 获 工 学 学 士 学 位 1990 年 7 月 至 1994 年 3 月 在 成 都 电 视 设 备 厂 应 用 电 视 设 计 所 担 任 助 理 机 械 工 程 师 ;1994 年 3 月 至 1998 年 6 月 在 深 圳 新 玛 德 工 业 制 造 集 团 担 任 质 量 保 证 部 QA 工 程 师, 1998 年 7 月 至 2000 年 6 月 在 四 川 新 讯 电 子 系 统 担 任 工 程 师 ;2000 年 6 月 至 2001 年 11 月 在 蜂 巢 装 饰 工 程 担 任 网 站 开 发 工 程 师,2001 年 11 月 至 今 在 公 司 先 后 担 任 软 件 工 程 师 研 发 部 经 理 产 品 开 发 事 业 部 副 总 经 理 职 务 16.2.3 公 司 高 级 管 理 人 员 a) 刘 新 先 生, 现 任 公 司 总 经 理, 简 历 参 见 上 述 16.2.1 条 b) 李 金 鹤 先 生, 现 任 公 司 首 席 技 术 官, 简 历 参 见 上 述 16.2.1 条 c) 杨 璐 女 士, 现 任 公 司 首 席 财 务 官 兼 董 事 会 秘 书, 简 历 参 见 上 述 16.2.1 条 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 业 已 发 生 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 化, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 十 七 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 持 股 及 诚 信 情 况 17.1 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 47
经 查 验 长 城 软 件 的 股 东 名 册, 目 前 长 城 软 件 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 如 下 : 人 员 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 刘 新 董 事 长 总 经 理 4,979,239 30.18% 李 金 鹤 董 事 首 席 技 术 官 523,156 3.17% 杨 璐 董 事 首 席 财 务 官 兼 董 事 会 秘 书 348,050 2.11% 阮 陈 鹏 副 总 经 理 165,024 1.00% 17.2 公 司 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 情 况 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 出 具 的 关 于 诚 信 状 况 的 书 面 说 明, 公 司 高 级 管 理 人 员 郑 重 承 诺 : 本 人 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格, 目 前 不 存 在 下 列 情 形 :1 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 情 形 ;2 最 近 三 年 内 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ;3 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 ;4 最 近 三 年 内 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ;5 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 ;6 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 经 核 查, 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 上 述 违 反 诚 信 的 情 形 十 八 公 司 的 税 务 18.1 长 城 软 件 目 前 执 行 的 税 种 及 税 率 18.1.1 公 司 执 行 的 主 要 税 种 及 税 率 税 种 企 业 所 得 税 适 用 税 率 25%( 按 照 税 务 部 门 的 批 复, 长 城 软 件 作 为 高 新 技 术 企 业 在 2010 年 度 2011 年 度 和 2012 年 度 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ) 营 业 税 3%( 电 信 增 值 服 务 ) 增 值 税 6%( 技 术 开 发 和 服 务 ) 城 市 建 设 维 护 费 7% 教 育 费 附 件 3% 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 目 前 执 行 的 税 种 及 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 18.1.2 公 司 的 税 务 登 记 证 经 核 查, 长 城 软 件 依 法 持 有 持 有 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 和 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 签 发 的 税 务 登 记 证 ( 川 税 蓉 字 510198621710822 号 ), 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 48
18.2 长 城 软 件 享 受 的 税 收 优 惠 等 政 策 18.2.1 税 收 优 惠 长 城 软 件 于 2010 年 12 月 27 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 长 城 软 件 根 据 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ) 等 有 关 文 件 精 神 公 司 向 主 管 税 务 机 关 提 出 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 申 请, 经 主 管 税 务 机 关 确 认 公 司 可 在 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2011 年 11 月 公 司 将 纳 税 关 系 从 成 都 市 青 羊 区 迁 至 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区,2012 年 3 月 27 日 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 以 成 高 地 税 通 [2012]3002 号 税 务 事 项 通 知 书 确 认, 同 意 公 司 2011 年 度 2012 年 度 继 续 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ;2013 年 度 公 司 主 营 业 务 及 经 营 条 件 与 上 年 度 相 比 较, 未 发 生 重 大 变 化, 预 期 仍 可 取 得 税 收 优 惠 政 策, 因 此 2013 年 所 得 税 率 仍 按 15% 计 算 长 城 软 件 的 全 资 子 公 司 全 点 信 息 于 2010 年 9 月 17 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 根 据 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ) 等 有 关 文 件 精 神 公 司 向 主 管 税 务 机 关 提 出 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 申 请, 经 主 管 税 务 机 关 确 认 公 司 可 在 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 度 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2012 年 3 月 19 日 北 京 市 东 城 区 国 家 税 务 局 第 二 税 务 所 以 2012-2-001 号 备 案 登 记 书, 再 次 确 认 公 司 可 以 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 及 经 营 条 件 与 上 年 度 相 比 较, 未 发 生 重 大 变 化, 预 期 仍 可 取 得 税 收 优 惠 政 策, 因 此 2013 年 所 得 税 率 仍 按 15% 计 算 18.2.2 财 政 补 贴 经 核 查 以 及 根 据 公 司 的 确 认, 长 城 软 件 在 报 告 期 内 的 政 府 财 政 补 贴 明 细 如 下 : 项 目 相 关 文 件 形 式 取 得 时 间 1 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 资 助 2 高 新 区 企 业 改 制 上 市 奖 励 3 知 识 产 权 - 软 件 著 作 权 资 助 4 知 识 产 权 - 软 件 著 作 权 资 助 成 都 市 版 权 局 ; 成 都 市 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 资 助 管 理 办 法 高 新 区 经 贸 发 展 局 ; 成 高 经 发 2012 91 号 高 新 科 技 局 ; 成 都 市 高 新 区 关 于 促 进 企 业 发 展 壮 大 - 知 识 产 权 专 项 资 金 的 实 施 细 则 成 都 市 财 政 局 商 务 局 ; 成 商 发 2011 213 号 2013 年 1-6 月 2012 年 度 2011 年 度 财 政 拨 款 2012 年 - 60,000.00 89,600.00 财 政 拨 款 2012 年 - 500,000.00 财 政 拨 款 2012 年 - 29,400.00 21,600.00 财 政 拨 款 2012 年 - 20,000.00 49
5 高 新 技 术 企 业 认 证 补 贴 成 都 市 青 羊 区 科 学 技 术 局 ; 成 青 科 2011 40 号 财 政 拨 款 2011 年 - 50,000.00 合 计 - 609,400.00 161,200.00 18.3 长 城 软 件 近 两 年 的 纳 税 情 况 根 据 公 司 出 具 的 书 面 声 明 及 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 长 城 软 件 近 两 年 的 纳 税 合 规 情 况 如 下 : (1) 根 据 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 于 2013 年 7 月 19 日 出 具 的 成 都 高 新 区 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书 以 及 成 都 市 青 羊 区 国 家 税 务 局 于 2013 年 7 月 22 日 出 具 的 成 都 高 新 区 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书, 长 城 软 件 近 两 年 内 不 存 在 重 大 税 收 违 法 违 规 行 为 根 据 成 都 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 地 方 税 务 局 于 2013 年 7 月 22 日 出 具 的 成 都 高 新 区 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书 以 及 成 都 市 青 羊 区 地 方 税 务 局 于 2013 年 7 月 22 日 出 具 的 成 都 高 新 区 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书, 长 城 软 件 近 两 年 内 不 存 在 重 大 税 收 违 法 违 规 行 为 (2) 根 据 北 京 市 东 城 区 地 方 税 务 局 东 方 广 场 税 务 所 出 具 的 北 京 市 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书, 长 城 软 件 北 京 分 公 司 在 近 两 年 内 无 税 务 行 政 处 罚 记 录 根 据 北 京 市 东 城 区 国 家 税 务 局 第 五 税 务 所 于 2013 年 8 月 6 日 出 具 的 纳 税 证 明, 长 城 软 件 在 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 30 日 期 间 向 该 部 门 缴 纳 了 企 业 所 得 税, 无 增 值 税 出 口 免 抵 额 (3) 根 据 西 安 市 雁 塔 区 国 家 税 务 局 鱼 化 寨 税 务 所 于 2013 年 8 月 21 日 盖 章 确 认 的 一 份 情 况 说 明, 长 城 软 件 西 安 分 公 司 因 未 办 理 税 务 登 记 被 该 税 务 所 予 以 行 政 处 罚, 处 罚 金 额 为 2000 元 并 被 要 求 限 期 改 正 长 城 软 件 西 安 分 公 司 已 纠 正 违 法 行 为 并 交 纳 了 罚 款, 西 安 市 雁 塔 区 国 家 税 务 局 鱼 化 寨 税 务 所 确 认 长 城 软 件 西 安 分 公 司 的 违 规 事 项 不 构 成 重 大 违 法 事 项 长 城 软 件 西 安 分 公 司 在 此 后 能 够 按 照 税 法 规 定 行 事, 无 任 何 重 大 违 规 违 法 行 为 根 据 以 上 文 件, 主 管 部 门 确 认 上 述 违 规 行 为 不 构 成 重 大 违 法 事 项 本 所 认 为, 长 城 软 件 西 安 分 公 司 已 有 效 纠 正 违 规 行 为, 迄 今 无 其 他 违 法 行 为, 历 史 上 的 违 法 行 为 不 属 于 重 大 违 法 事 项, 故 不 会 对 本 次 在 股 份 转 让 系 同 挂 牌 并 公 开 转 让 构 成 法 律 障 碍 根 据 西 安 市 雁 塔 区 地 方 税 务 局 电 子 城 税 务 所 于 2013 年 8 月 15 日 50
出 具 的 西 安 市 地 方 税 务 局 纳 税 义 务 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书, 长 城 软 件 西 安 分 公 司 在 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 30 日 期 间 未 在 该 局 受 过 行 政 处 罚 (4) 根 据 南 京 市 栖 霞 地 方 税 务 局 第 三 税 务 所 于 2013 年 8 月 30 日 出 具 的 股 份 南 京 分 公 司 2011 年 1 月 至 2013 年 6 月 地 方 税 收 纳 税 证 明, 长 城 软 件 南 京 分 公 司 税 务 处 罚 为 0 元 根 据 南 京 市 栖 霞 国 家 税 务 局 于 2013 年 9 月 5 日 出 具 的 证 明, 长 城 软 件 南 京 分 公 司 自 2011 年 1 月 至 2013 年 6 月 共 计 缴 纳 增 值 税 企 业 所 得 税 0 元, 无 税 务 处 罚 记 录 (5) 根 据 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 于 2013 年 8 月 19 日 出 具 的 证 明, 长 城 软 件 长 沙 分 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 至 证 明 出 具 日, 无 偷 税 漏 税 行 为, 无 违 规 经 营 根 据 长 沙 市 岳 麓 区 国 家 税 务 局 银 盆 岭 税 务 分 局 于 2013 年 9 月 12 日 出 具 的 证 明, 自 2011 年 1 月 1 日 至 证 明 出 具 日, 未 发 现 长 城 软 件 长 沙 分 公 司 违 反 纳 税 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 行 为 (6) 根 据 沈 阳 市 沈 河 区 地 方 税 务 局 于 2013 年 9 月 26 日 出 具 的 证 明, 长 城 软 件 辽 宁 分 公 司 自 成 立 之 日 至 今, 未 发 现 有 违 反 国 家 税 法 法 规 的 行 为 根 据 沈 阳 市 沈 河 区 国 家 税 务 局 大 西 税 务 所 于 2013 年 9 月 26 日 出 具 的 一 份 告 知 书, 长 城 软 件 辽 宁 分 公 司 自 成 立 之 日 至 今, 未 发 现 有 违 反 国 家 税 法 法 规 的 行 为 基 于 以 上, 本 所 认 为 长 城 软 件 及 其 分 公 司 在 近 两 年 内 不 存 在 重 大 税 收 违 法 违 规 行 为 十 九 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 19.1 经 本 所 律 师 核 查, 因 长 城 软 件 所 从 事 产 业 的 特 征, 其 生 产 经 营 活 动 本 身 不 会 产 生 有 毒 污 染 物, 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 的 要 求 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 近 二 年 来, 能 够 遵 守 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 19.2 关 于 易 致 平 台 运 行 的 合 规 性 公 司 构 建 了 一 整 套 适 应 移 动 互 联 领 域 应 用 特 点 的 核 心 技 术 体 系 - EASE 研 发 架 构 体 系 ( 易 致 平 台 ) 根 据 公 司 介 绍, 易 致 平 台 为 公 司 内 部 自 主 开 51
发 的 软 件 通 用 基 础 平 台 该 平 台 整 合 了 公 司 软 件 最 为 基 础 的 功 能, 如 记 录 用 户 使 用 日 志 ( 如 启 动 和 关 闭 软 件 时 间 ) 账 户 注 册 用 户 针 对 该 软 件 的 个 性 化 设 置 信 息 等, 并 非 主 要 用 于 收 集 用 户 姓 名 身 份 证 件 号 码 电 话 号 码 等 用 户 个 人 信 息 之 目 的 易 致 平 台 的 性 质 为 公 司 内 部 的 软 件 通 用 基 础 平 台, 公 司 开 发 的 应 用 软 件 中 利 用 该 平 台 收 集 之 信 息 为 该 软 件 使 用 所 需 的 正 常 数 据 日 志 文 件, 除 非 客 户 特 别 授 权, 该 平 台 不 会 主 动 收 集 用 户 个 人 信 息 ; 该 平 台 所 获 取 的 信 息 也 仅 用 于 为 用 户 提 供 服 务 之 目 的 对 于 经 用 户 授 权 获 取 的 信 息, 公 司 确 认 其 仅 用 于 均 予 以 保 密 处 理, 且 未 用 于 为 用 户 服 务 目 的 以 外 的 其 它 用 途 基 于 以 上, 本 所 律 师 认 为 易 致 平 台 的 性 质 为 软 件 通 用 基 础 平 台, 其 记 录 之 信 息 为 软 件 的 正 常 数 据 日 志 文 件, 除 非 得 到 用 户 授 权, 该 软 件 平 台 收 集 之 信 息 不 涉 及 用 户 个 人 信 息 公 司 确 认, 截 至 目 前, 未 发 生 任 何 侵 害 用 户 个 人 信 息 安 全 或 者 合 法 权 益 的 情 形 工 业 和 信 息 化 部 电 信 管 理 局 亦 于 2013 年 出 函 确 认 使 用 易 致 平 台 的 长 城 软 件 公 司 及 其 子 公 司 全 点 信 息 缤 纷 时 空 在 近 两 年 内 未 被 发 现 有 明 显 违 反 电 信 监 督 管 理 制 度 的 行 为, 没 有 受 到 电 信 监 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 况 19.3 行 业 主 管 部 门 确 认 根 据 工 业 和 信 息 化 部 电 信 管 理 局 于 2013 年 8 月 19 日 出 具 的 三 份 证 明, 长 城 软 件 公 司 及 其 子 公 司 全 点 信 息 缤 纷 时 空 在 近 两 年 内 未 被 发 现 有 明 显 违 反 电 信 监 督 管 理 制 度 的 行 为, 没 有 受 到 电 信 监 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 况 二 十 公 司 的 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险 20.1 劳 动 用 工 经 长 城 软 件 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查 长 城 软 件 提 供 的 员 工 花 名 册, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 长 城 软 件 的 员 工 总 人 数 为 207 人 ( 含 子 公 司 聘 用 人 员 ) 长 城 软 件 与 该 等 全 部 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 依 法 建 立 了 劳 动 关 系 经 核 查, 本 所 认 为, 长 城 软 件 与 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 的 形 式 和 内 容 符 合 相 关 劳 动 法 律 法 规 的 规 定 20.2 社 会 保 险 缴 纳 情 况 根 据 长 城 软 件 提 供 的 资 料 以 及 确 认, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 长 城 软 件 已 为 其 全 部 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 二 十 一 公 司 的 业 务 及 业 务 发 展 目 标 长 城 软 件 的 主 营 业 务 为 移 动 终 端 应 用 的 开 发 运 营 并 提 供 电 信 商 用 平 台 整 体 解 决 方 案 52
根 据 公 司 的 说 明, 长 城 软 件 的 业 务 发 展 目 标 为 : 秉 承 以 人 为 本, 求 实 创 新 的 理 念, 立 足 公 司 多 年 来 移 动 软 件 终 端 应 用 发 开 经 验, 发 挥 技 术 优 势, 将 公 司 打 造 为 国 内 领 先 的 移 动 终 端 应 用 开 发 企 业 及 商 用 平 台 整 体 解 决 方 案 提 供 企 业 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 的 业 务 发 展 目 标 与 其 主 营 业 务 一 致, 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 二 十 二 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 22.1 公 司 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 根 据 本 所 律 师 核 查 以 及 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 22.2 公 司 之 各 股 东 及 实 际 控 制 人 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 根 据 公 司 之 各 股 东 提 供 的 证 明 文 件, 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 书 面 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 22.3 公 司 董 事 长 总 经 理 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 根 据 本 所 律 师 核 查 和 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 刘 新 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 二 十 三 结 论 性 意 见 通 过 对 长 城 软 件 提 供 的 材 料 及 对 长 城 软 件 所 进 行 的 事 实 与 法 律 方 面 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 长 城 软 件 本 次 股 份 公 开 转 让 申 请 符 合 管 理 办 法 以 及 业 务 规 则 规 定 的 有 关 条 件, 长 城 软 件 具 备 本 次 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格, 不 存 在 影 响 本 次 股 份 公 开 转 让 的 重 大 事 项, 不 存 在 影 响 其 本 次 股 份 公 开 转 让 的 重 大 法 律 障 碍 纠 纷 和 潜 在 风 险 公 司 本 次 申 请 挂 牌 取 须 取 得 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 后 方 可 实 施 本 法 律 意 见 书 正 本 二 份 副 本 二 份 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) 53
54
附 件 一 注 册 商 标 情 况 汇 总 表 一 股 份 注 册 商 标 情 况 序 号 商 标 注 册 证 号 码 注 册 公 告 日 期 有 效 期 限 类 别 使 用 商 品 / 服 务 1 3020028 2003-11-21 2003 年 11 月 21 日 至 2023 年 11 月 20 日 38 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 电 话 通 讯 ; 电 传 业 务 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 和 图 像 传 送 ; 电 子 信 件 ; 电 信 信 息 ; 电 讯 信 息 ; 2 3526119 2005-01-07 3 3543005 2004-11-07 4 3543006 2005-03-07 5 3607353 2005-08-28 2005 年 01 月 07 日 至 2015 年 01 月 06 日 2004 年 11 月 07 日 至 2014 年 11 月 06 日 2005 年 03 月 07 日 至 2015 年 03 月 06 日 2005 年 08 月 28 日 至 2015 年 08 月 27 日 38 41 38 42 信 息 传 递 ; 计 算 机 辅 助 信 息 和 图 像 传 送 ; 电 话 通 讯 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 电 信 信 息 ; 电 讯 信 息 ; 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 安 排 选 美 竞 赛 ; 演 出 ; 组 织 表 演 ( 演 出 ); 俱 乐 部 服 务 ( 娱 乐 或 教 育 ); 无 线 电 和 电 视 节 目 制 作 ; 娱 乐 信 息 ( 消 遣 ); 数 字 成 像 服 务 ; 假 日 野 营 服 务 ( 娱 乐 ); 娱 乐 ;( 在 计 算 机 网 络 上 ) 提 供 在 线 游 戏 信 息 传 送 ; 电 子 邮 件 ; 电 话 通 讯 ; 电 讯 信 息 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 光 纤 通 讯 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 计 算 机 辅 助 信 息 和 和 图 像 传 送 计 算 机 编 程 ; 把 有 形 的 数 据 和 文 件 转 换 成 电 子 媒 体 ; 计 算 机 软 件 设 计 ; 计 算 机 软 件 更 新 ; 主 持 计 算 机 站 ( 网 站 ); 计 算 机 软 件 出 租 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 出 租 包 含 商 业 和 金 融 信 息 的 CD 光 盘 55
6 3607354 2005-05-14 7 3843256 2009-01-07 8 4404992 2008-06-28 9 4404993 2008-07-07 10 4405094 2008-06-28 11 4405095 2008-06-28 2005 年 05 月 14 日 至 2015 年 05 月 13 日 2009 年 01 月 07 日 至 2019 年 01 月 06 日 2008 年 06 月 28 日 至 2018 年 06 月 27 日 2008 年 07 月 07 日 至 2018 年 07 月 06 日 2008 年 06 月 28 日 至 2018 年 06 月 27 日 2008 年 06 月 28 日 至 2018 年 06 月 27 日 38 38 38 38 38 38 信 息 传 送 ; 电 信 信 息 ; 电 话 通 讯 ; 电 讯 信 息 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 计 算 机 辅 助 信 息 和 图 像 传 送 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 象 传 输 ; 电 子 邮 件 ; 电 信 信 息 ; 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ) 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 56
12 4405213 2008-07-07 13 4405214 2008-08-14 14 5047295 2009-07-07 15 6313920 2010-06-28 16 6313939 2010-03-28 2008 年 07 月 07 日 至 2018 年 07 月 06 日 2008 年 08 月 14 日 至 2018 年 08 月 13 日 2009 年 07 月 07 日 至 2019 年 07 月 06 日 2010 年 06 月 28 日 至 2020 年 06 月 27 日 2010 年 03 月 28 日 至 2020 年 03 月 27 日 38 38 38 42 38 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 电 子 邮 件 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 计 算 机 终 端 通 讯 信 息 传 送 ; 电 话 业 务 ; 移 动 电 话 通 讯 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 电 子 邮 件 ; 提 供 全 球 计 算 机 网 络 用 户 接 入 服 务 ( 服 务 商 ); 寻 呼 ( 无 线 电 电 话 或 其 它 通 讯 工 具 ); 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ) ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 电 视 广 播 计 算 机 软 件 设 计 ; 计 算 机 软 件 维 护 ; 恢 复 计 算 机 数 据 ; 计 算 机 编 程 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 ; 托 管 计 算 机 站 ( 网 站 ); 提 供 互 联 网 搜 索 引 擎 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 研 究 与 开 发 ( 替 他 人 ) ; 把 有 形 的 数 据 和 文 件 转 换 成 电 子 媒 体 信 息 传 输 设 备 出 租 ; 电 话 业 务 ; 电 话 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 电 子 邮 件 ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 为 电 话 购 物 提 供 电 讯 渠 道 ; 提 供 因 特 网 聊 天 室 ; 提 供 数 据 库 接 入 服 务 17 7147909 2010-10-21 2010 年 10 月 21 日 至 2020 年 10 月 20 日 9 数 据 处 理 设 备 ; 计 算 机 存 储 器 ; 计 算 机 ; 计 算 机 键 盘 ; 笔 记 本 电 脑 ; 车 辆 用 导 航 仪 器 ; 电 子 信 号 发 射 机 ; 集 成 电 路 ; 电 子 字 典 ; 计 算 机 软 件 ( 已 录 制 ); 57
18 7165804 2010-11-14 19 7165805 2010-09-21 20 7359786 2010-10-21 2010 年 11 月 14 日 至 2020 年 11 月 13 日 2010 年 09 月 21 日 至 2020 年 09 月 20 日 2010 年 10 月 21 日 至 2020 年 10 月 20 日 42 38 38 计 算 机 软 件 设 计 ; 计 算 机 软 件 维 护 ; 恢 复 计 算 机 数 据 ; 计 算 机 编 程 ; 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站 ; 托 管 计 算 机 ( 网 站 ); 提 供 互 联 网 搜 索 引 擎 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 研 究 与 开 发 ( 替 他 人 ); 把 有 形 的 数 据 和 文 件 转 换 成 电 子 媒 体 信 息 传 输 设 备 出 租 ; 电 话 业 务 ; 电 话 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 电 子 邮 件 ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 为 电 话 购 物 提 供 电 讯 渠 道 ; 提 供 因 特 网 聊 天 室 ; 提 供 数 据 库 接 入 服 务 信 息 传 输 设 备 出 租 ; 电 话 业 务 ; 电 话 通 讯 ; 计 算 机 辅 助 信 息 与 图 像 传 输 ; 计 算 机 终 端 通 讯 ; 电 子 邮 件 ; 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 为 电 话 购 物 提 供 电 讯 渠 道 ; 提 供 因 特 网 聊 天 室 ; 提 供 数 据 库 接 入 服 务 58