证 券 代 码 :300062 证 券 简 称 : 中 能 电 气 公 告 编 号 :2016-037 中 能 电 气 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 一 重 要 提 示 本 年 度 报 告 摘 要 来 自 年 度 报 告 全 文, 为 全 面 了 解 本 公 司 的 经 营 成 果 财 务 状 况 及 未 来 发 展 规 划, 投 资 者 应 当 到 证 监 会 指 定 媒 体 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 年 度 公 司 财 务 报 告 的 审 计 意 见 为 : 标 准 无 保 留 审 计 意 见 本 报 告 期 会 计 师 事 务 所 变 更 情 况 : 公 司 本 年 度 会 计 师 事 务 所 没 有 变 更 非 标 准 审 计 意 见 提 示 董 事 会 审 议 的 报 告 期 普 通 股 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 计 划 不 派 发 现 金 红 利, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 董 事 会 决 议 通 过 的 本 报 告 期 优 先 股 利 润 分 配 预 案 公 司 简 介 股 票 简 称 中 能 电 气 股 票 代 码 300062 股 票 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 黄 孝 銮 陈 世 泉 办 公 地 址 福 清 市 融 侨 经 济 技 术 开 发 区 ( 宏 路 街 道 周 店 村 ) 福 州 市 仓 山 区 金 洲 北 路 20 号 传 真 0591-86550211 0591-86550211 电 话 4000620666-5 4000620666-5 电 子 信 箱 dsbhxl@ceepower.com ceepower300062@ceepower.com 二 报 告 期 主 要 业 务 或 产 品 简 介 公 司 致 力 于 成 为 能 源 互 联 网 系 统 解 决 方 案 运 营 商, 报 告 期 内, 公 司 通 过 收 购 深 圳 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司, 设 立 上 海 熠 冠 新 能 源 有 限 公 司 深 圳 市 中 能 能 源 管 理 有 限 公 司 中 能 國 際 控 股 集 團 有 限 公 司 完 成 公 司 能 源 互 联 网 的 战 略 布 局 与 国 际 业 务 布 局,2016 年, 公 司 将 进 一 步 进 行 能 源 互 联 网 产 品 链 整 合, 形 成 能 源 互 联 网 运 营 平 台 和 商 业 模 式 运 营 系 统, 从 传 统 的 电 力 设 备 制 造 商 转 型 为 配 电 自 动 化 系 统 解 决 方 案 电 动 汽 车 充 电 系 统 解 决 方 案 光 伏 发 电 系 统 解 决 方 案 运 营 商 公 司 的 电 网 智 能 化 相 关 产 品 包 括 : 预 制 式 电 缆 附 件 电 缆 分 支 箱 环 网 柜 固 体 柜 智 能 化 预 装 式 变 电 站 高 低 压 开 关 柜 有 源 电 力 滤 波 器 柱 上 开 关 EPON 工 业 交 换 机 视 频 监 控 FTU/DTU 故 障 指 示 器 等 ; 公 司 的 绿 色 电 源 相 关 产 品 包 括 : 一 体 化 电 源 UPS 电 源 光 伏 汇 流 箱 光 伏 防 雷 配 电 柜 光 伏 逆 变 器 交 流 充 电 桩 交 直 流 一 体 式 充 电 机 直 流 分 体 式 充 电 机 直 流 一 体 式 充 电 机 等 公 司 可 以 为 客 户 提 供 配 电 自 动 化 解 决 方 案 大 型 光 伏 电 站 解 决 方 案 分 布 式 电 源 和 微 电 网 解 决 方 案 智 能 变 电 站 通 信 解 决 方 案 输 电 线 路 智 能 监 测 系 统 输 电 网 通 信 解 决 方 案 线 路 缆 化 解 决 方 案 电 动 汽 车 充 电 解 决 方 案 谐 波 综 合 治 理 方 案 等
三 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 1 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 2013 年 单 位 : 人 民 币 元 营 业 收 入 730,841,089.89 457,528,772.93 59.74% 446,129,667.51 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 20,356,231.58 30,360,222.93-32.95% 39,939,687.02 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 15,415,834.03 25,293,083.54-39.05% 35,937,843.66 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 164,323,179.16 14,248,186.22 1,053.29% 37,232,329.82 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.13 0.2-35.00% 0.26 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.13 0.2-35.00% 0.26 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.66% 4.04% -1.38% 5.47% 2015 年 末 2014 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2013 年 末 资 产 总 额 2,550,006,357.99 1,026,538,995.06 148.41% 1,032,656,561.55 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 767,733,269.67 763,538,391.88 0.55% 740,011,785.89 2 分 季 度 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 营 业 收 入 85,270,159.67 122,953,268.94 117,986,363.53 404,631,297.75 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 5,189,699.48 11,887,545.93 5,205,064.05-1,926,077.88 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 3,549,247.53 10,525,778.39 5,559,401.14-4,218,593.03 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,836,223.14 10,671,770.19-1,283,625.66 237,098,811.39 上 述 财 务 指 标 或 其 加 总 数 是 否 与 公 司 已 披 露 季 度 报 告 半 年 度 报 告 相 关 财 务 指 标 存 在 重 大 差 异 四 股 本 及 股 东 情 况 1 普 通 股 股 东 和 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 数 量 及 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 6,404 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 普 通 股 股 东 总 数 7,288 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 单 位 : 股 陈 添 旭 境 内 自 然 人 25.46% 39,204,600 29,403,450 质 押 13,500,000 0 数 量 2
CHEN MANHONG 境 外 自 然 人 25.35% 39,040,000 29,280,000 WU HAO 境 外 自 然 人 10.77% 16,580,200 16,185,150 质 押 11,000,000 福 州 科 域 电 力 技 术 有 限 公 司 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 工 银 瑞 信 新 材 料 新 能 源 行 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 5.26% 8,094,000 其 他 1.82% 2,800,051 周 晨 境 内 自 然 人 0.97% 1,498,214 李 剑 辉 境 内 自 然 人 0.74% 1,131,950 周 信 钢 境 内 自 然 人 0.73% 1,130,200 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 上 投 摩 根 卓 越 制 造 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 0.65% 1,006,308 王 彩 林 境 内 自 然 人 0.65% 1,000,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 本 公 司 为 家 族 控 制, 实 际 控 制 人 为 陈 添 旭 陈 曼 虹 吴 昊 及 周 玉 成 ( 持 科 域 电 力 100% 股 份 ) 实 际 控 制 人 之 间 的 关 系 为 : 陈 曼 虹 系 陈 添 旭 的 妹 妹, 陈 曼 虹 系 吴 昊 的 配 偶, 周 玉 成 系 陈 添 旭 和 陈 曼 虹 的 舅 舅 公 司 未 知 其 他 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 一 致 行 动 人 2 公 司 优 先 股 股 东 总 数 及 前 10 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 公 司 报 告 期 无 优 先 股 股 东 持 股 情 况 3 以 方 框 图 形 式 披 露 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 经 营 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 730,841,089.89 元, 较 上 年 同 期 增 长 59.74%; 实 现 净 利 润 25,155,395.62 元, 较 上 年 同 期 下 降 24.96%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 20,356,231.58 元, 较 上 年 同 期 下 降 32.95% (1) 对 外 投 资 2015 年 是 企 业 转 型 改 革 的 关 键 一 年, 公 司 通 过 并 购, 完 成 了 能 源 互 联 网 战 略 的 布 局 在 业 务 模 式 上, 公 司 以 上 市 公 司 为 融 资 平 台, 以 配 电 领 域 的 电 力 设 备 制 造 与 信 息 系 统 集 成 为 基 础, 拓 展 新 能 源 领 域 的 项 目 建 设 与 运 营 管 理 : 中 能 电 气 ( 福 清 ) 3
有 限 公 司 负 责 传 统 电 力 设 备 业 务 ; 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 负 责 配 电 自 动 化 信 息 系 统 集 成 及 新 能 源 设 备 的 经 营 ; 武 汉 市 武 昌 电 控 设 备 有 限 公 司 负 责 轨 道 交 通 系 统 业 务 ; 上 海 臻 源 电 力 电 子 有 限 公 司 负 责 电 力 电 子 产 品 业 务 ; 国 际 业 务 由 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 和 中 能 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 协 作 进 行, 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 负 责 进 出 口 业 务, 中 能 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 负 责 国 外 投 资 及 融 资 业 务 国 外 电 网 能 源 与 新 能 源 建 设 与 运 营 ; 国 内 新 能 源 光 伏 电 站 的 投 资 与 运 营 业 务 由 上 海 熠 冠 新 能 源 有 限 公 司 进 行, 主 要 负 责 光 伏 电 站 投 资 建 设 运 营 与 服 务 ; 电 动 汽 车 的 充 电 站 运 营 管 理 由 深 圳 中 能 能 源 管 理 公 司 开 展 (2) 市 场 开 拓 方 面 报 告 期 内, 公 司 原 有 的 配 电 产 品 在 电 力 系 统 核 心 市 场 的 开 拓 工 作 进 展 顺 利, 福 清 中 能 生 产 的 产 品 在 国 家 电 网 公 司 下 属 的 16 个 省 局 实 现 中 标, 包 括 山 西 河 北 黑 龙 江 等 7 个 第 一 次 中 标 的 省 份 ;OEM 策 略 调 整, 区 域 市 场 取 得 突 破 市 场 部 仍 需 加 强 重 点 工 作 力 度, 维 护 好 既 有 市 场, 开 发 铁 路 发 电 石 油 石 化 等 偏 弱 市 场 同 时, 通 过 并 购 金 宏 威 实 现 公 司 原 有 的 市 场 与 金 宏 威 市 场 的 整 合, 拓 宽 销 售 领 域 与 产 品 范 围 (3) 研 发 方 面 报 告 期 内, 公 司 注 重 智 能 化 环 保 化 免 维 护 产 品 及 新 能 源 电 力 产 品 的 研 发, 巩 固 和 发 展 核 心 产 品 的 质 量 优 势 和 成 本 优 势, 提 高 客 户 满 意 度 由 于 电 力 系 统 对 输 变 电 的 质 量 和 可 靠 性 要 求 提 高, 对 高 压 开 关 设 备 的 性 能 要 求 也 越 来 越 高, 为 了 满 足 当 今 社 会 对 高 质 量 产 品 的 需 求, 公 司 研 发 部 门 开 展 了 大 量 的 工 作 公 司 持 续 结 合 行 业 技 术 发 展 动 态, 继 续 开 展 12~40.5KV 充 气 柜 产 品 的 系 列 化 及 重 大 技 术 改 进 的 研 究 液 态 硅 橡 胶 产 品 的 持 续 改 进 和 智 能 化 产 品 的 开 发 (4) 技 术 改 进 方 面 报 告 期 内, 公 司 围 绕 成 本 质 量 效 率 等 方 面 梳 理 产 品 制 造 流 程, 完 成 产 线 改 造 强 化 现 场 工 艺 管 理 完 善 工 艺 文 件 及 工 模 器 具, 还 完 成 了 ELE-12/24 SF6 气 体 绝 缘 环 网 开 关 设 备 和 后 头 避 雷 器 技 改 等 9 项 专 项 技 改 工 作, 在 提 高 生 产 效 率 保 证 产 品 质 量 和 降 低 成 本 等 方 面 发 挥 了 明 显 的 作 用 2 报 告 期 内 主 营 业 务 是 否 存 在 重 大 变 化 3 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10% 以 上 的 产 品 情 况 适 用 不 适 用 产 品 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 利 润 比 上 年 同 期 增 减 单 位 : 元 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 电 网 智 能 化 业 务 598,075,937.91 188,522,020.88 31.52% 148,352,279.46% 53,652,383.67% 1.53% 电 子 电 源 业 务 73,221,431.70 23,601,571.28 32.23% 73,221,431.70% 23,601,571.28% 32.23% 4 是 否 存 在 需 要 特 别 关 注 的 经 营 季 节 性 或 周 期 性 特 征 5 报 告 期 内 营 业 收 入 营 业 成 本 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 总 额 或 者 构 成 较 前 一 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 报 告 期 内 各 项 指 标 较 前 一 报 告 期 发 生 重 大 变 化 主 要 是 因 为 2015 年 10 月 起 合 并 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 报 表 导 致 收 入 大 幅 增 加 6 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 4
六 涉 及 财 务 报 告 的 相 关 事 项 1 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 2 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 3 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 1 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 购 买 方 名 称 股 权 取 得 时 点 股 权 取 得 成 本 股 权 取 得 比 例 股 权 取 得 方 式 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 续 表 被 购 买 方 名 称 2015.9.30 298,729,516.25 51% 非 同 一 控 制 合 并 2015.8.31 109,160,000.00 100% 非 同 一 控 制 合 并 的 确 定 依 据 至 期 末 被 购 买 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 方 的 净 利 润 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 2015.9.30 取 得 控 制 权 222,688,730.05 9,230,376.17 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 2015.8,31 取 得 控 制 权 9,245,069.08 1,185,243.70 注 1: 本 公 司 2015 年 10 月 12 日 收 购 了 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 51% 股 权, 合 并 成 本 为 现 金 298,729,516.25 元, 根 据 评 估 确 定 合 并 成 本 的 公 允 价 值 256,193,078.29 元, 确 定 为 2015 年 9 月 30 日 注 2: 本 公 司 2015 月 1 月 23 日 以 人 民 币 626 万 元 收 购 了 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 30% 的 股 权, 公 司 2015 年 8 月 17 日 以 人 民 币 10,290 万 元 收 购 了 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 70% 的 股 权, 根 据 评 估 确 定 合 并 成 本 的 公 允 价 值 23,399,699.62 元, 确 定 为 2015 年 8 月 31 日 (2) 合 并 成 本 及 商 誉 项 目 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 ( 注 ) 合 并 成 本 : 298,729,516.25 109,160,000.00 现 金 298,729,516.25 109,160,000.00 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 256,193,078.29 23,399,699.62 商 誉 42,536,437.96 85,760,300.38 (3) 被 购 买 方 于 可 辨 认 资 产 负 债 项 目 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 公 允 价 值 账 面 价 值 公 允 价 值 账 面 价 值 流 动 资 产 1,207,652,672.76 1,207,652,672.76 66,840,140.35 66,840,140.35 非 流 动 资 产 134,365,782.75 89,868,204.25 3,757,428.17 2,148,496.64 其 中 : 无 形 资 产 57,845,936.09 13,348,357.59 9,673.63 9,673.63 其 中 : 固 定 资 产 18,901,245.30 18,901,245.30 3,223,534.33 1,614,602.80 流 动 负 债 788,801,647.46 788,801,647.46 46,795,636.02 46,795,636.02 非 流 动 负 债 50,877,438.85 44,202,802.07 402,232.88 净 资 产 502,339,369.20 464,516,427.48 23,399,699.62 22,193,000.97 股 权 比 例 51.00% 51.00% 100.00% 100.00% 合 并 取 得 的 净 资 产 256,193,078.29 236,903,378.01 23,399,699.62 22,193,000.97 说 明 : (1) 金 宏 威 的 合 并 成 本 公 允 价 值 根 据 厦 门 市 大 学 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 结 果 确 定 5
(2) 深 圳 市 金 宏 威 技 术 有 限 责 任 公 司 转 让 方 股 东 不 存 在 业 绩 承 诺 ; 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 方 承 诺 在 本 次 股 权 转 让 完 成 后 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 经 审 计 的 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 标 的 公 司 净 利 润 将 分 别 不 低 于 1,400 万 元 人 民 币 2,100 万 元 人 民 币 3,150 万 元 人 民 币, 合 计 承 诺 实 现 净 利 润 为 6,650 万 元 若 三 年 承 诺 期 累 计 完 成 净 利 润 未 达 6,650 万 元 的, 则 股 权 转 让 方 同 意 按 照 三 年 累 计 业 绩 承 诺 金 额 扣 除 三 年 累 计 实 现 净 利 润 后 的 差 额 对 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 进 行 现 金 补 偿 (3) 公 司 非 同 一 控 制 下 合 并 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 形 成 商 誉,8576 万 元, 原 因 系 公 司 收 购 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 可 以 有 效 借 助 被 收 购 方 输 变 电 及 发 电 设 备 出 口 业 务 的 渠 道 优 势, 更 快 地 促 进 公 司 外 贸 业 务 的 发 展, 逐 步 开 拓 国 际 市 场 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 还 将 整 合 大 连 瑞 优 能 源 发 展 有 限 公 司 的 管 理 团 队 与 资 源, 配 合 公 司 在 海 外 设 立 的 子 公 司, 开 展 境 外 电 网 能 源 工 程 太 阳 能 新 能 源 电 站 建 设 及 运 营 等 电 力 能 源 投 资 项 目 的 实 施, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 水 平, 增 强 核 心 竞 争 力 2 其 他 由 于 新 增 投 资, 本 公 司 投 资 设 立 上 海 熠 冠 新 能 源 有 限 公 司 和 深 圳 市 中 能 能 源 管 理 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 4 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 中 能 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 29 日 6