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. 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 注 册 金 额 : 发 行 金 额 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 评 级 机 构 : 信 用 评 级 : 60 亿 元 人 民 币 30 亿 元 人 民 币 5 年 无 担 保 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 :AAA 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 :AAA 联 席 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 签 署 日 期 :2011 年 11 月

声 明 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 总 裁 办 公 会 已 批 准 本, 本 公 司 高 管 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 1

重 要 时 间 2011 年 11 月 1 日 刊 登 发 行 公 告 等 文 件 2011 年 11 月 8 日 8:30 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 承 销 商 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 联 席 簿 记 管 理 人, 联 席 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 14:00 至 17:00 由 联 席 簿 记 管 理 人 向 获 得 配 售 的 承 销 商 传 真 缴 款 通 知 书 2011 年 11 月 8 日 至 11 月 9 日 承 销 商 进 行 分 销 2011 年 11 月 9 日 承 销 商 将 承 销 款 划 至 联 席 主 承 销 商 指 定 账 户 : 账 户 户 名 : 国 家 开 发 银 行 开 户 银 行 名 称 : 国 家 开 发 银 行 总 行 收 款 人 账 号 :2100004 中 国 人 民 银 行 支 付 系 统 号 :201100000017 汇 款 用 途 : 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 款 2011 年 11 月 9 日 联 席 主 承 销 商 向 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 中 央 结 算 公 司 ) 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 2011 年 11 月 10 日 本 期 中 期 票 据 上 市 交 易 中 央 结 算 公 司 为 投 资 人 办 理 债 权 债 务 登 记 手 续 存 续 期 内 每 年 的 11 月 9 日 付 息 日 2016 年 11 月 9 日 到 期 日 2

目 录 释 义...5 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明...8 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险...8 二 本 公 司 的 相 关 风 险...8 第 二 章 发 行 条 款...17 一 基 本 条 款...17 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排...19 第 三 章 募 集 资 金 运 用...20 一 融 资 目 的...20 二 募 集 资 金 运 用...20 三 发 行 人 承 诺...22 四 募 集 资 金 管 理 制 度...22 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况...23 一 发 行 人 概 况...23 二 历 史 沿 革...24 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...25 四 发 行 人 独 立 性...25 五 发 行 人 主 要 子 公 司 参 股 公 司 及 其 他 合 营 企 业...26 六 发 行 人 治 理 情 况...38 七 高 层 管 理 人 员 情 况...47 八 员 工...49 九 发 行 人 主 营 业 务 情 况...50 十 重 大 项 目 投 资 情 况...67 十 一 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 状 况...69 十 二 发 行 人 行 业 地 位 和 竞 争 优 势...110 十 三 发 行 人 所 属 行 业 最 新 情 况 及 对 发 行 人 的 影 响...113 十 四 战 略 愿 景 定 位 及 举 措...115 第 五 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...117 一 公 司 财 务 报 告 及 审 计 意 见...117 二 公 司 财 务 会 计 信 息...117 三 合 并 报 表 范 围 的 变 化...127 四 财 务 分 析...130 五 有 息 债 务 情 况...161 六 关 联 交 易...163 七 或 有 事 项...166 八 承 诺 事 项...181 九 资 产 限 制 用 途 情 况...184 3

十 非 货 币 性 资 产 交 换 和 债 务 重 组...187 十 一 衍 生 产 品 情 况...191 十 二 投 资 理 财 产 品...191 十 三 海 外 投 资 情 况...191 十 四 重 组 相 关 事 项...193 第 六 章 发 行 人 资 信 状 况...197 一 信 用 评 级 情 况...197 二 发 行 人 及 其 子 公 司 的 有 关 资 信 情 况...199 第 七 章 债 务 融 资 工 具 担 保...202 第 八 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护...203 一 违 约 事 件...203 二 违 约 责 任...203 三 投 资 者 保 护 机 制...204 四 不 可 抗 力...207 五 弃 权...207 第 九 章 信 息 披 露...209 一 信 息 披 露 机 制...209 二 信 息 披 露 安 排...209 第 十 章 税 项...212 一 营 业 税...212 二 所 得 税...212 三 印 花 税...213 第 十 一 章 本 公 司 承 诺...214 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构...215 第 十 三 章 备 查 文 件 和 地 址...221 一 备 查 文 件...221 二 文 件 查 询 地 址...221 4

释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 集 团 公 司 中 国 五 矿 : 中 期 票 据 : 本 期 中 期 票 据 : : 本 次 发 行 : 国 务 院 国 资 委 : 交 易 商 协 会 : 中 央 结 算 公 司 : 联 席 主 承 销 商 : 承 销 商 : 承 销 协 议 : 承 销 团 : 承 销 团 协 议 : 指 中 国 五 矿 集 团 公 司 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 发 行 规 模 为 30 亿 元 人 民 币 的 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 指 与 联 席 主 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 接 受 承 销 团 协 议 与 本 次 发 行 有 关 文 件 约 束, 参 与 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 的 机 构 指 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 (2010 版 ) 及 其 补 充 协 议 指 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 (2010 版 ) 和 关 于 参 与 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 团 回 函 而 组 织 的, 由 联 席 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 组 织 指 联 席 主 承 销 商 与 分 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 (2010 版 ) 余 额 包 销 : 指 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 团 协 议 之 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 5

将 售 后 剩 余 的 本 期 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 : 联 席 簿 记 管 理 人 : 银 行 间 市 场 : 指 由 联 席 主 承 销 商 作 为 联 席 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 中 期 票 据 利 率 水 平 的 意 愿 的 程 序 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 联 席 簿 记 管 理 人 由 联 席 主 承 销 商 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 共 同 担 任 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 工 作 日 : 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 : 本 部 : 中 国 国 新 : 五 金 制 品 : 五 矿 股 份 : 五 矿 有 色 控 股 有 色 控 股 : 五 矿 有 色 : 湖 南 省 国 资 委 : 湖 南 有 色 : 五 矿 矿 业 : 邯 邢 矿 业 : 鲁 中 矿 业 : 五 矿 发 展 : 矿 产 公 司 : 五 矿 钢 铁 : 五 矿 投 资 : 指 人 民 币 元 指 中 国 五 矿 集 团 公 司 本 部 指 中 国 国 新 控 股 有 限 责 任 公 司 指 中 国 五 金 制 品 有 限 公 司 指 中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 指 五 矿 有 色 金 属 控 股 有 限 公 司 指 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 指 五 矿 矿 业 控 股 有 限 公 司 指 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 指 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 指 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 指 中 国 矿 产 有 限 责 任 公 司 指 五 矿 钢 铁 有 限 责 任 公 司 指 五 矿 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 6

财 务 公 司 : 五 矿 置 业 : 五 矿 资 源 : 五 矿 建 设 : 二 十 三 冶 : 长 沙 院 : 香 港 控 股 : 五 矿 勘 查 : 五 矿 营 口 : 关 铝 集 团 : 关 铝 股 份 : 华 银 铝 业 : 江 钨 : 香 炉 山 : 南 硬 公 司 : OZ 公 司 : MMG 公 司 : 黑 色 金 属 : 有 色 金 属 : APT: 球 团 : SAP 系 统 : 指 五 矿 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 指 五 矿 置 业 有 限 公 司 指 五 矿 资 源 有 限 公 司 指 五 矿 建 设 有 限 公 司 指 二 十 三 冶 建 设 集 团 有 限 公 司 指 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 责 任 公 司 指 中 国 五 矿 香 港 控 股 有 限 公 司 指 五 矿 勘 查 开 发 有 限 公 司 指 五 矿 营 口 中 板 有 限 责 任 公 司 指 山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 指 山 西 关 铝 股 份 有 限 公 司 指 广 西 华 银 铝 业 有 限 公 司 指 江 西 钨 业 集 团 有 限 公 司 指 江 西 省 修 水 香 炉 山 钨 业 有 限 责 任 公 司 指 南 昌 硬 质 合 金 有 限 责 任 公 司 指 澳 大 利 亚 OZ Minerals 公 司 指 Minerals and Mining Group Limited 指 钢 铁 和 冶 金 原 材 料 指 铜 铝 铅 锌 镍 钨 锑 锡 稀 土 等 指 仲 钨 酸 铵 指 一 种 块 状 铁 矿 粉 指 一 种 企 业 资 源 规 划 软 件 7

第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 中 期 票 据 无 担 保 本 期 中 期 票 据 按 期 足 额 还 本 付 息 取 决 于 本 公 司 的 信 用 及 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 中 期 票 据 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 相 关 风 险 因 素 : 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 虽 具 有 良 好 资 质, 发 行 之 后 在 银 行 间 债 券 市 场 流 通, 但 公 司 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 债 券 市 场 交 易 流 通 的 活 跃 性, 投 资 者 可 能 因 为 无 法 及 时 找 到 交 易 对 手 方 将 中 期 票 据 变 现, 从 而 面 临 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 本 公 司 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 本 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 按 期 足 额 还 本 付 息 二 本 公 司 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1. 汇 率 风 险 本 公 司 有 一 定 规 模 的 海 外 业 务 经 营, 其 中, 进 出 口 贸 易 主 要 以 外 汇 进 行 结 算 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 2010 年 6 月, 中 国 人 民 银 行 宣 布 进 一 步 推 进 人 民 币 汇 率 形 成 机 8

制 改 革, 增 强 人 民 币 汇 率 弹 性 人 民 币 汇 率 体 制 改 革 后, 我 国 人 民 币 汇 率 变 动 更 为 频 繁 受 到 近 年 来 人 民 币 持 续 升 值 的 影 响,2008 年 至 2010 年, 本 公 司 财 务 费 用 中 的 汇 兑 净 收 益 分 别 为 6.30 亿 元 1.24 亿 元 及 3.51 亿 元 如 果 人 民 币 在 一 定 时 期 内 波 动 幅 度 超 出 公 司 预 期, 或 者 因 国 内 市 场 条 件 限 制, 公 司 控 制 人 民 币 汇 率 风 险 的 工 具 和 手 段 跟 不 上 业 务 的 发 展, 则 会 对 公 司 进 出 口 业 务 及 盈 亏 产 生 一 定 影 响 2. 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 经 营 钢 材 原 材 料 及 有 色 金 属 的 商 品 贸 易 是 本 公 司 最 主 要 的 业 务 之 一, 业 务 性 质 决 定 公 司 需 要 较 大 的 营 运 资 金 支 持, 从 而 使 得 本 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 高 的 水 平, 截 至 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 75.19% 75.19% 73.48% 及 74.84% 同 时, 公 司 的 流 动 负 债 占 比 较 高, 截 至 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末, 流 动 负 债 分 别 为 953.05 亿 元 与 1,237.06 亿 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 65.25% 与 70.00% 总 体 来 看, 本 公 司 债 务 规 模 总 量 较 大, 资 产 负 债 率 偏 高, 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 公 司 本 次 发 行 中 期 票 据, 以 成 本 相 对 较 低 期 限 更 长 的 中 期 票 据 募 集 资 金 部 分 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 可 以 优 化 公 司 债 务 结 构, 降 低 融 资 成 本, 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力 3. 存 货 跌 价 风 险 截 至 2010 年 末, 本 公 司 存 货 账 面 价 值 为 466.46 亿 元, 其 中 库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 占 比 为 45.55%, 自 制 半 成 品 及 在 产 品 ( 在 研 品 ) 占 比 为 43.81%, 原 材 料 占 比 为 10.64% 截 至 2011 年 6 月 末, 本 公 司 存 货 账 面 值 达 到 552.73 亿 元, 较 2010 年 末 增 长 了 18.49% 总 体 来 说, 本 公 司 存 货 余 额 较 大, 尤 其 是 库 存 商 品 的 余 额 较 大, 存 在 一 定 的 跌 价 损 失 风 险 尽 管 本 公 司 已 对 存 货 计 提 了 相 应 的 跌 价 准 备, 但 考 虑 到 未 来 钢 铁 原 材 料 及 有 色 金 属 等 产 品 价 格 的 波 动, 以 及 供 需 结 构 的 变 化 将 可 能 引 起 本 公 司 存 货 的 变 动, 如 果 存 货 价 值 下 降 导 致 存 货 跌 价 损 失 增 加, 可 能 对 本 公 司 的 盈 利 状 况 产 生 一 定 负 面 影 响, 并 进 一 步 影 响 公 司 的 资 金 变 现 能 力 4. 主 营 业 务 收 入 及 利 润 波 动 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 本 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 1,853.36 亿 元 1,613.59 亿 元 2,528.64 亿 元 及 1,678.87 亿 元, 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 7.43% 5.62% 6.95% 及 7.99%, 利 润 总 额 分 别 为 65.10 亿 元 31.43 亿 元 64.32 亿 元 及 74.54 亿 元 2008 年 受 钢 9

铁 有 色 行 业 蓬 勃 发 展 的 带 动, 金 属 价 格 大 幅 增 长, 从 而 带 动 本 公 司 2008 年 全 年 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 及 利 润 总 额 水 平 较 高 但 自 2008 年 第 四 季 度 以 来, 受 全 球 经 济 低 迷 影 响, 国 内 外 煤 炭 需 求 下 滑, 使 本 公 司 2009 年 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 和 利 润 总 额 又 有 较 大 下 降 2010 年 来 随 着 国 内 外 经 济 的 复 苏, 金 属 价 格 的 恢 复, 本 公 司 通 过 产 业 结 构 的 优 化 调 整 及 国 际 化 战 略 的 稳 步 推 进,2010 年 及 2011 上 半 年 的 经 营 业 绩 得 到 迅 速 恢 复, 毛 利 率 又 有 了 大 幅 提 高 市 场 变 化 导 致 本 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 的 波 动, 这 对 公 司 的 主 营 业 务 盈 利 水 平 构 成 一 定 的 风 险 5. 营 业 外 收 入 及 投 资 收 益 波 动 的 风 险 本 公 司 的 利 润 总 额 主 要 由 主 营 业 务 利 润 投 资 收 益 及 营 业 外 收 支 净 额 组 成 从 近 三 年 一 期 的 趋 势 来 看,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 本 公 司 实 现 的 投 资 收 益 分 别 为 17.72 亿 元 17.60 亿 元 18.11 亿 元 及 19.17 亿 元, 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 27.22% 55.98% 28.16% 及 25.71%; 本 公 司 实 现 的 营 业 外 收 入 分 别 为 2.40 亿 元 14.18 亿 元 14.39 亿 元 及 10.43 亿 元 其 中,2009 年, 本 公 司 投 资 收 益 及 营 业 外 收 支 净 额 对 利 润 总 额 的 比 重 达 到 87.07%, 主 要 来 源 于 对 部 分 长 期 股 权 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 的 处 置 收 益 以 及 新 增 的 政 府 补 助 由 于 上 述 收 益 主 要 为 非 经 常 性 投 资 收 益, 不 受 公 司 经 营 状 况 直 接 影 响, 不 具 有 可 持 续 性, 因 此 营 业 外 收 入 及 投 资 收 益 存 在 一 定 的 波 动 风 险, 利 润 结 构 也 存 在 变 化 的 风 险 6. 经 营 活 动 现 金 流 波 动 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -51.51 亿 元,0.14 亿 元 65.08 亿 元 及 -16.71 亿 元 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大, 主 要 是 受 到 公 司 主 营 商 品 价 格 采 购 规 模 变 动 以 及 回 款 能 力 的 影 响 其 中, 2008 年 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 是 由 于 2007 年 以 来 本 公 司 所 经 营 的 主 要 商 品 价 格 高 企, 加 之 年 末 集 中 采 购 原 材 料, 导 致 采 购 支 出 增 加, 存 货 增 加 较 快, 使 得 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 未 来, 如 果 公 司 不 能 合 理 规 划 和 安 排 资 金 的 使 用, 公 司 可 能 面 临 一 定 的 资 金 压 力, 从 而 对 当 年 业 务 的 正 常 开 展 构 成 一 定 不 利 影 响 7. 未 来 资 本 支 出 较 大 的 风 险 近 年 来, 受 全 球 经 济 放 缓 及 黑 色 金 属 和 有 色 金 属 行 业 波 动 加 剧 的 影 响, 本 公 司 在 行 10

业 周 期 波 动 的 情 况 下 择 机 进 行 了 较 大 规 模 的 兼 并 收 购 项 目 2008 年 2009 年 及 2010 年, 本 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 以 及 投 资 支 付 的 现 金 合 计 分 别 为 128.09 亿 元 111.05 亿 元 及 95.95 亿 元 随 着 业 务 的 不 断 增 长, 本 公 司 将 继 续 推 进 在 建 和 新 项 目 的 投 资, 未 来 三 年 本 公 司 预 计 完 成 投 资 222.13 亿 元 86.89 亿 元 及 67.63 亿 元 因 此, 本 公 司 在 建 以 及 新 投 资 项 目 的 实 施 以 及 并 购 重 组 等 都 需 要 较 多 的 资 本 性 支 出, 未 来 可 能 造 成 公 司 的 资 金 缺 口 较 大, 对 公 司 现 金 流 构 成 压 力, 可 能 会 导 致 公 司 还 款 能 力 下 降 ( 二 ) 经 营 风 险 1. 全 球 经 济 复 苏 的 不 确 定 性 增 加 了 公 司 未 来 业 绩 的 不 确 定 性 经 营 钢 材 有 色 金 属 和 原 材 料 的 贸 易 是 本 公 司 最 主 要 的 业 务 之 一 该 等 业 务 与 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 市 场 需 求 等 因 素 密 切 相 关 2008 年 下 半 年 以 来, 随 着 国 际 金 融 危 机 的 扩 散 和 蔓 延, 钢 铁 及 有 色 金 属 产 业 受 到 严 重 冲 击, 国 内 外 需 求 急 剧 萎 缩, 进 出 口 贸 易 下 降 宏 观 经 济 环 境 对 包 括 本 公 司 在 内 的 中 国 企 业 经 营 发 展 带 来 了 严 峻 的 挑 战 2009 年 以 来, 世 界 主 要 经 济 体 实 施 了 较 为 宽 松 的 货 币 政 策, 及 一 系 列 有 效 措 施 拉 动 经 济 增 长, 中 国 亦 采 取 了 积 极 的 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策, 并 通 过 推 出 大 规 模 基 础 建 设 投 资 等 方 式 保 障 国 内 需 求 和 投 资 平 稳 增 长 在 此 影 响 下, 钢 材 有 色 金 属 下 游 企 业 增 长 较 快, 带 动 了 钢 材 有 色 金 属 价 格 触 底 反 弹 尽 管 如 此, 由 于 发 达 国 家 经 济 复 苏 尚 存 在 不 确 定 性, 美 债 欧 债 危 机 的 不 断 爆 发 加 大 了 全 球 经 济 复 苏 的 难 度 同 时 受 过 剩 产 能 和 高 价 库 存 的 影 响, 黑 色 金 属 和 有 色 金 属 价 格 的 继 续 回 升 和 行 业 的 全 面 恢 复 仍 然 面 临 一 定 压 力, 价 格 的 反 复 振 荡 亦 对 本 公 司 的 各 主 业 造 成 一 定 程 度 的 影 响 未 来 1-2 年 内 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 能 否 彻 底 好 转 仍 具 有 不 确 定 性, 增 加 了 公 司 未 来 业 绩 的 不 确 定 性 2. 经 济 环 境 的 复 杂 性 增 加 了 客 户 的 信 用 风 险 随 着 本 公 司 业 务 领 域 的 拓 展 经 营 活 动 的 深 化, 本 公 司 在 实 际 经 营 活 动 中 与 大 量 国 内 外 交 易 对 手 存 在 业 务 关 系, 在 当 前 全 球 信 用 环 境 恶 化 的 情 况 下, 部 分 客 户 的 资 信 度 可 能 会 出 现 不 同 程 度 的 不 利 变 化, 客 户 的 资 信 商 品 质 量 款 项 支 付 交 货 期 限 等 因 素 的 潜 在 变 化 可 能 为 公 司 的 经 营 带 来 一 定 风 险 11

3. 产 品 价 格 波 动 风 险 本 公 司 所 经 营 的 产 品 主 要 是 金 属 产 品, 金 属 价 格 参 照 国 内 和 国 际 市 场 价 格 确 定 这 些 金 属 的 国 内 和 国 际 市 场 价 格 不 仅 受 供 求 变 化 的 影 响, 而 且 与 全 球 经 济 状 况 中 国 经 济 状 况 密 切 相 关 近 年 来, 大 多 数 金 属 价 格 均 经 历 了 大 起 大 落 的 波 动 以 铁 矿 石 为 例,2006 年 铁 矿 石 均 价 为 642 元 / 吨, 随 着 全 球 经 济 特 别 是 中 国 经 济 对 钢 铁 产 品 需 求 的 增 长, 铁 矿 石 价 格 一 路 攀 升,2008 年 铁 矿 石 的 价 格 达 到 1,254 元 / 吨, 较 2006 年 上 涨 了 95.33% 2008 年 金 融 危 机 导 致 全 球 经 济 低 迷 钢 铁 需 求 减 弱, 铁 矿 石 价 格 出 现 了 一 定 程 度 的 疲 软,2009 年 铁 矿 石 价 格 跌 至 691 元 / 吨 但 随 着 2010 年 以 来 全 球 经 济 复 苏, 铁 矿 石 价 格 再 次 大 幅 反 弹 因 此, 金 属 价 格 受 到 国 内 外 经 济 状 况 以 及 国 内 外 供 求 变 化 的 影 响 较 大, 未 来 如 果 上 述 因 素 变 化 导 致 主 要 金 属 价 格 大 幅 波 动, 则 可 能 会 使 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 受 到 较 大 不 利 影 响 4. 钢 铁 和 有 色 金 属 行 业 带 来 的 周 期 性 风 险 钢 铁 和 有 色 金 属 行 业 是 典 型 的 周 期 性 行 业 2008 年 下 半 年 以 来, 钢 铁 和 有 色 金 属 行 业 迅 速 进 入 下 行 周 期, 市 场 波 动 加 大, 价 格 大 幅 下 跌 尽 管 目 前 世 界 各 国 都 在 积 极 采 取 有 力 的 经 济 刺 激 措 施, 中 国 也 相 继 出 台 了 钢 铁 和 有 色 金 属 产 业 振 兴 规 划, 但 是 钢 铁 和 有 色 金 属 行 业 产 能 过 剩 的 状 况 将 持 续 一 段 时 间, 目 前 价 格 回 升, 部 分 产 品 价 格 处 于 高 位, 但 未 来 价 格 仍 将 震 荡 频 繁 本 公 司 钢 铁 和 有 色 金 属 业 务 将 面 临 较 大 的 产 业 周 期 风 险 5. 衍 生 产 品 业 务 风 险 公 司 的 衍 生 产 品 业 务 主 要 是 铜 铝 的 套 期 保 值 及 下 属 公 司 从 事 的 外 汇 保 值 和 利 率 保 值 业 务, 是 以 主 营 业 务 为 基 础 以 规 避 价 格 波 动 风 险 实 现 现 货 业 务 的 稳 健 经 营 为 目 的 公 司 对 未 来 金 属 市 场 价 格 趋 势 和 变 动 幅 度 的 判 断 以 及 公 司 套 期 保 值 交 易 量 都 是 影 响 公 司 期 货 业 务 收 益 的 主 要 因 素 其 中, 影 响 未 来 金 属 价 格 变 化 趋 势 的 因 素 包 括 宏 观 经 济 的 增 长 速 度 国 内 外 的 供 求 关 系 以 及 能 源 的 价 格 等 2010 年, 本 公 司 单 边 套 期 保 值 业 务 累 计 亏 损 6,866 万 元 如 果 公 司 对 未 来 金 属 市 场 价 格 变 化 的 判 断 存 在 偏 差, 或 者 套 期 保 值 业 务 的 内 部 风 险 控 制 措 施 落 实 不 力, 均 有 可 能 对 公 司 期 货 业 务 收 益 造 成 不 利 影 响 另 外, 考 虑 到 2008 年 金 融 危 机 以 来, 国 际 货 币 市 场 经 历 较 大 幅 度 的 波 动, 外 部 市 场 仍 不 稳 定, 可 能 对 下 属 公 司 从 事 的 外 汇 保 值 及 利 率 保 值 产 品 造 成 负 面 影 响 12

6. 房 地 产 行 业 的 经 营 风 险 截 至 2011 年 6 月 末, 公 司 主 要 的 民 用 住 宅 及 商 业 地 产 项 目 共 有 20 个, 规 划 总 建 筑 面 积 为 464 万 平 方 米, 计 划 总 投 资 约 250 亿 元 2010 年 以 来, 我 国 房 地 产 市 场 经 历 了 较 为 严 厉 的 宏 观 调 控, 调 控 政 策 涵 盖 了 土 地 信 贷 税 收 保 障 房 建 设 以 及 限 购 令 等 一 系 列 经 济 及 行 政 手 段, 以 期 实 现 抑 制 投 机 增 加 供 给 加 强 监 管 等 目 标 在 此 背 景 下, 房 地 产 行 业 景 气 度 呈 现 出 波 动 性, 发 展 模 式 和 竞 争 格 局 将 可 能 发 生 较 大 变 化 宏 观 调 控 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 房 地 产 业 务 的 销 售 和 回 款 进 度, 从 而 使 得 本 公 司 旗 下 的 房 地 产 企 业 面 临 一 定 的 经 营 风 险 7. 海 外 业 务 经 营 风 险 作 为 一 家 跨 国 经 营 的 特 大 型 企 业, 本 公 司 一 直 致 力 于 国 际 业 务 的 稳 步 推 进, 是 我 国 海 外 资 源 开 发 的 主 要 参 与 者 之 一 随 着 本 公 司 在 海 外 业 务 的 迅 速 拓 展, 本 公 司 海 外 资 产 的 规 模 逐 步 扩 大, 业 务 分 布 范 围 日 益 广 泛 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 黑 色 金 属 有 色 金 属 投 资 业 务 扩 展 到 澳 大 利 亚 老 挝 秘 鲁 等 多 个 国 家, 本 公 司 在 世 界 22 个 国 家 和 地 区 设 有 45 家 海 外 企 业 由 于 海 外 业 务 和 资 产 受 到 所 在 国 法 律 法 规 的 管 辖, 国 际 政 治 各 国 经 济 以 及 进 入 壁 垒 合 同 违 约 等 其 它 诸 多 条 件 复 杂 多 变, 这 些 因 素 都 可 能 增 大 本 公 司 海 外 业 务 拓 展 及 经 营 的 风 险 8. 业 务 转 型 的 风 险 公 司 由 单 纯 的 贸 易 企 业 向 资 源 开 发 生 产 加 工 贸 易 物 流 型 企 业 转 型 过 程 中, 业 务 进 一 步 整 合 的 进 程 及 成 效 有 待 进 一 步 观 察, 如 果 在 转 型 过 程 中 出 现 外 部 环 境 的 不 利 变 化, 将 可 能 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 9. 并 购 活 动 可 能 存 在 的 风 险 近 年 来, 本 公 司 一 直 致 力 于 通 过 并 购 重 组 实 现 做 大 做 强 以 及 业 务 多 元 化, 从 而 不 断 完 善 公 司 产 业 链 及 业 务 结 构, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力 2009 年 6 月 中 旬, 本 公 司 通 过 旗 下 子 公 司 五 矿 有 色, 以 13.86 亿 美 元 现 金 收 购 澳 大 利 亚 第 三 大 矿 业 公 司 OZ 公 司 的 大 部 分 资 产, 并 在 澳 大 利 亚 设 立 了 MMG 公 司 负 责 管 理 该 资 产 2009 年 10 月, 经 国 务 院 批 准, 长 沙 院 鲁 中 矿 业 整 体 并 入 本 公 司, 成 为 本 公 司 的 全 资 子 企 业 2009 年 12 月, 本 公 司 全 资 子 公 司 五 矿 有 色 控 股 现 金 增 资 (49%) 和 无 偿 划 转 (2%) 的 方 式 收 购 了 湖 13

南 有 色 51% 的 股 权 这 些 并 购 活 动 的 开 展 对 公 司 的 业 务 整 合 和 转 型 提 出 了 新 的 挑 战, 在 其 实 施 过 程 和 后 续 整 合 中, 可 能 在 产 业 政 策 变 化 安 全 生 产 环 境 保 护 土 地 使 用 融 资 安 排 对 外 合 作 等 方 面 出 现 问 题, 从 而 可 能 影 响 项 目 的 经 济 效 益, 进 而 可 能 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 10. 安 全 生 产 环 保 风 险 本 公 司 下 属 的 矿 山 开 采 存 在 着 安 全 生 产 的 风 险 当 采 矿 活 动 造 成 地 应 力 不 均 衡 时, 采 矿 区 可 能 塌 陷, 造 成 安 全 事 故 而 影 响 正 常 生 产 另 外, 本 公 司 在 勘 探 选 矿 冶 炼 及 精 炼 过 程 中, 同 样 存 在 发 生 意 外 事 故 技 术 问 题 机 械 故 障 或 损 坏 等 的 可 能 这 些 技 术 问 题 机 械 故 障 或 损 坏 均 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 运 作 中 断, 造 成 经 营 成 本 增 加, 或 人 员 伤 亡 随 着 经 营 规 模 和 运 营 区 域 的 逐 步 扩 大, 本 公 司 面 临 的 安 全 风 险 也 相 应 增 加 同 时, 随 着 近 年 来 新 的 法 规 的 不 断 出 现, 对 安 全 生 产 提 出 了 更 高 的 要 求 本 公 司 须 遵 守 多 项 有 关 空 气 水 质 废 料 处 理 公 众 健 康 安 全 土 地 复 垦 污 染 物 排 放 方 面 的 环 境 法 律 和 法 规, 如 果 公 司 在 某 些 方 面 未 能 达 到 要 求, 可 能 需 要 支 付 罚 金 或 采 取 整 改 措 施, 公 司 存 在 一 定 的 环 保 风 险 11. 未 决 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 存 在 一 定 的 或 有 风 险 截 至 2010 年 末, 本 公 司 涉 及 重 大 诉 讼 和 仲 裁 共 29 笔, 未 决 诉 讼 仲 裁 标 的 金 额 合 计 为 4.16 亿 元 人 民 币 及 308.13 万 美 元, 占 同 期 总 资 产 的 比 重 约 为 0.31% 针 对 以 上 诉 讼 仲 裁, 本 公 司 已 计 提 了 部 分 预 计 负 债 鉴 于 案 件 的 进 展 及 结 果 有 一 定 的 不 确 定 性, 本 公 司 面 临 一 定 的 或 有 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1. 公 司 治 理 风 险 在 建 立 现 代 企 业 制 度 方 面, 本 公 司 建 立 了 比 较 健 全 的 公 司 治 理 结 构 但 随 着 国 家 经 济 体 制 改 革 的 不 断 深 化, 行 业 调 控 的 实 施, 以 及 国 内 外 的 产 品 和 资 本 市 场 产 生 巨 大 变 化 和 波 动, 如 果 本 公 司 不 能 根 据 该 等 变 化 进 一 步 健 全 完 善 和 调 整 公 司 治 理 及 管 理 模 式, 可 能 会 影 响 公 司 的 持 续 健 康 发 展 2. 下 属 控 股 参 股 公 司 较 多 可 能 导 致 的 管 理 风 险 14

作 为 控 股 型 的 大 型 企 业 公 司, 本 公 司 的 生 产 经 营 业 务 主 要 通 过 下 属 企 业 进 行, 利 润 来 源 于 下 属 企 业 的 经 营 收 益, 目 前 根 据 现 代 企 业 会 计 制 度 的 要 求, 公 司 建 立 了 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 如 采 购 与 付 款 控 制 存 货 与 生 产 控 制 筹 资 和 投 资 控 制 和 货 币 资 金 控 制 等 但 是 由 于 本 公 司 控 股 参 股 子 公 司 较 多 且 员 工 素 质 差 异 较 大, 相 关 人 员 对 公 司 内 部 控 制 制 度 能 否 有 效 贯 彻 执 行 存 在 不 确 定 性 若 公 司 有 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 地 贯 彻 和 落 实, 对 全 资 控 股 参 股 单 位 的 财 务 管 理 工 作 不 能 落 到 实 处, 将 影 响 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 进 行 和 收 益 的 稳 定 性 3. 多 产 业 经 营 可 能 导 致 的 管 理 风 险 经 过 多 年 来 的 结 构 调 整 和 资 源 整 合, 本 公 司 已 经 形 成 了 以 有 色 金 属 黑 色 金 属 矿 业 黑 色 金 属 流 通 业 务 为 核 心 业 务, 以 金 融 地 产 建 设 科 技 业 务 为 协 同 与 多 元 化 业 务 的 综 合 体 系, 公 司 产 业 链 进 一 步 延 伸 但 是 同 时, 随 着 公 司 多 元 化 的 产 业 发 展, 本 公 司 在 人 力 资 源 管 理 多 元 化 产 业 统 筹 决 策 相 关 专 业 技 术 研 发 等 方 面 也 面 临 着 更 多 更 新 的 挑 战, 这 对 公 司 未 来 的 全 面 稳 健 发 展 具 有 重 要 影 响 4. 债 务 承 继 的 风 险 中 国 五 矿 将 在 完 成 整 体 重 组 改 制, 且 五 矿 股 份 符 合 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 并 具 备 按 时 足 额 履 行 偿 付 义 务 的 充 分 能 力 后, 并 通 过 债 务 融 资 工 具 持 有 人 会 议 表 决, 将 尚 在 存 续 期 内 的 中 期 票 据 的 偿 付 主 体 变 更 为 五 矿 股 份 重 组 后, 五 矿 股 份 将 承 接 中 国 五 矿 现 有 的 大 部 分 资 产 和 业 务, 预 计 其 和 中 国 五 矿 的 财 务 情 况 和 评 级 结 果 可 比, 但 上 述 结 果 需 待 重 组 完 成 后 方 能 最 终 形 成 本 期 中 期 票 据 由 五 矿 股 份 承 继 后, 若 五 矿 股 份 的 财 务 情 况 和 评 级 结 果 相 对 于 中 国 五 矿 出 现 不 利 变 化, 投 资 者 将 会 面 临 更 大 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 国 家 关 于 财 政 和 税 收 政 策 产 业 政 策 行 业 管 理 政 策 环 保 政 策 的 限 制 或 变 化 等 可 能 对 本 公 司 各 项 业 务 的 经 营 带 来 潜 在 的 风 险 1. 行 业 监 管 政 策 风 险 本 公 司 的 生 产 经 营 受 到 有 关 国 际 公 约 国 际 惯 例 的 制 约, 并 需 要 遵 循 国 内 外 的 行 业 15

标 准 国 内 对 部 分 冶 金 原 材 料 的 出 口 商 品 实 行 配 额 管 理 制 度, 我 国 涉 及 配 额 管 理 商 品 的 出 口 需 遵 守 每 年 规 定 的 出 口 配 额 本 公 司 目 前 经 营 产 品 中 属 出 口 配 额 管 理 的 有 煤 炭 焦 炭 稀 土 等 同 时, 我 国 对 钢 铁 产 业 的 整 合 已 经 开 始 并 逐 渐 深 入, 国 家 发 改 委 正 在 积 极 提 高 我 国 钢 铁 业 的 产 业 集 中 度, 大 力 整 顿 和 重 组 落 后 的 中 小 型 钢 铁 厂 商 同 时, 国 家 也 加 大 了 对 钢 铁 行 业 宏 观 调 控 力 度 和 钢 铁 工 业 的 沿 海 布 局 调 整, 势 必 影 响 钢 材 区 域 市 场 的 供 求 关 系 上 述 行 业 监 管 政 策 的 变 化 将 可 能 使 本 公 司 的 生 产 经 营 风 险 增 加 营 运 成 本 提 高 2. 环 保 政 策 风 险 本 公 司 拥 有 较 为 完 善 的 环 境 保 护 管 理 和 控 制 系 统, 但 随 着 国 家 对 环 境 保 护 的 日 益 重 视, 环 保 法 律 法 规 的 要 求 将 不 断 提 高, 可 能 导 致 本 公 司 未 来 环 保 投 入 的 上 升, 从 而 引 起 本 公 司 生 产 成 本 增 加 3. 税 费 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 本 公 司 和 部 分 子 公 司 在 企 业 所 得 税 增 值 税 等 方 面 享 有 税 收 优 惠, 例 如, 本 公 司 多 家 子 公 司 地 处 高 新 技 术 开 发 区 内 或 位 于 中 国 中 西 部, 享 有 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 等 最 近 三 年 本 公 司 的 实 际 税 率 均 低 于 当 时 所 适 用 法 定 所 得 税 税 率 (2008 年 1 月 1 日 之 前 为 33%,2008 年 1 月 1 日 之 后 为 25%) 如 本 公 司 的 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 则 本 公 司 的 盈 利 可 能 受 到 一 定 的 影 响 另 外, 国 家 税 务 总 局 在 2009 年 2 月 6 日 公 布 的 2009 年 全 国 税 收 工 作 要 点 中 明 确, 2009 年 将 根 据 国 务 院 的 部 署, 适 时 出 台 资 源 税 改 革 方 案 目 前 新 一 轮 的 资 源 税 将 适 当 扩 大 征 收 范 围, 计 征 方 式 将 实 行 从 价 和 从 量 相 结 合 资 源 税 的 调 整 有 可 能 直 接 增 加 矿 山 企 业 的 生 产 成 本, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 影 响 16

第 二 章 发 行 条 款 一 基 本 条 款 中 期 票 据 名 称 : 本 公 司 全 称 : 注 册 文 号 注 册 总 金 额 : 企 业 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 中 国 五 矿 集 团 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 中 国 五 矿 集 团 公 司 中 市 协 注 [2011]MTN209 号 60 亿 元 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 中 期 票 据 余 额 共 115 亿 元, 待 偿 还 企 业 债 券 余 额 共 20 亿 元, 待 偿 还 短 期 融 资 券 共 50 亿 元, 待 偿 还 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 共 30 亿 元 本 期 发 行 金 额 ( 面 值 ): 30 亿 元 本 期 中 期 票 据 期 限 : 本 期 中 期 票 据 面 值 : 本 期 中 期 票 据 形 式 : 发 行 价 格 : 票 面 利 率 : 发 行 对 象 : 5 年 100 元 本 期 中 期 票 据 采 用 实 名 制 记 账 式 按 面 值 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 100 元 固 定 利 率, 按 簿 记 建 档 结 果 确 定 本 期 中 期 票 据 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 承 销 方 式 : 发 行 方 式 : 最 低 认 购 金 额 : 组 织 承 销 团, 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行 认 购 人 认 购 本 期 中 期 票 据 的 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍, 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 17

发 行 日 : 起 息 日 : 上 市 流 通 日 : 付 息 日 : 2011 年 11 月 8 日 2011 年 11 月 9 日 2011 年 11 月 10 日 2012 年 至 2016 年, 每 年 的 11 月 9 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 付 息 方 式 : 本 期 中 期 票 据 每 个 付 息 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 付 息 公 告, 并 在 付 息 日 按 票 面 利 率 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 付 息 工 作 兑 付 价 格 : 兑 付 方 式 : 按 面 值 与 最 后 一 年 利 息 合 计 兑 付 本 期 中 期 票 据 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告, 并 在 到 期 日 按 面 值 加 最 后 一 期 利 息 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 兑 付 日 : 2016 年 11 月 9 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 担 保 情 况 : 信 用 评 级 机 构 : 信 用 评 级 结 果 : 税 务 提 示 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AAA 本 期 中 期 票 据 信 用 级 别 为 AAA 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 适 用 法 律 : 本 期 所 发 行 中 期 票 据 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 簿 记 建 档 安 排 : 分 销 安 排 : 由 联 席 簿 记 管 理 人 安 排 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 按 照 协 议 价 格 向 其 他 市 场 成 员 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 应 在 中 央 结 算 公 司 办 理 托 管 18

缴 款 和 结 算 安 排 : 2011 年 11 月 9 日 上 午 11 时 前 承 销 团 成 员 向 联 席 主 承 销 商 缴 款, 债 券 结 算 通 过 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 簿 记 系 统 进 行 登 记 托 管 安 排 : 上 市 流 通 安 排 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 采 用 实 名 记 账 方 式 登 记 托 管 本 期 中 期 票 据 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2011 年 11 月 10 日 ) 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 为 2011 年 11 月 8 日, 当 日 上 午 8:30-11:00 为 簿 记 建 档 时 间 联 席 簿 记 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2011 年 11 月 8 日 至 11 月 9 日, 在 分 销 日 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 承 销 团 成 员 在 缴 款 日 上 午 11 时 前 根 据 本 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 联 席 主 承 销 商, 联 席 主 承 销 商 在 缴 款 当 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 中 央 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2011 年 11 月 10 日 19

第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 融 资 目 的 ( 一 ) 优 化 融 资 结 构 目 前 公 司 中 短 期 融 资 渠 道 包 括 银 行 贷 款 发 行 中 期 票 据 以 及 短 期 融 资 券 等, 融 资 渠 道 丰 富 本 次 中 期 票 据 的 发 行 将 进 一 步 提 高 公 司 直 接 融 资 比 例, 进 一 步 优 化 公 司 融 资 结 构, 增 加 公 司 现 金 管 理 的 灵 活 性 ( 二 ) 降 低 融 资 成 本 银 行 贷 款 利 率 相 对 较 高, 本 次 中 期 票 据 的 发 行 将 使 公 司 融 资 成 本 进 一 步 降 低, 节 约 公 司 财 务 费 用 二 募 集 资 金 运 用 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金 将 主 要 用 于 补 充 营 运 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款, 具 体 如 下 : ( 一 ) 补 充 营 运 资 金 本 公 司 现 有 业 务 中 的 黑 色 流 通 和 有 色 等 业 务, 涉 及 钢 材 铁 矿 砂 钨 系 列 锑 系 列 等 商 品 贸 易 2010 年 公 司 贸 易 业 务 总 额 达 308.5 亿 美 元, 较 2009 年 增 长 38.32% 由 于 涉 及 全 球 范 围 内 的 运 输 出 入 境 和 结 算, 交 易 和 结 算 周 期 相 对 较 长 ; 为 满 足 采 购 销 售 的 资 金 周 转, 提 高 应 对 信 用 风 险 的 能 力, 需 匹 配 大 量 的 营 运 资 金 截 至 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末, 本 公 司 应 收 账 款 分 别 为 73.06 亿 元 76.48 亿 元 82.38 亿 元 及 121.09 亿 元, 预 付 款 项 分 别 为 118.39 亿 元 127.20 亿 元 192.78 亿 元 及 272.14 亿 元, 二 者 合 计 占 同 期 公 司 总 资 产 规 模 的 20.8% 13.6% 12.2% 和 14.3% 随 着 商 品 价 格 的 上 涨 及 公 司 采 购 销 售 规 模 的 持 续 扩 大, 相 关 运 营 资 金 的 需 求 将 进 一 步 增 长 业 务 拓 展 方 面, 公 司 作 为 矿 产 资 源 领 域 的 中 央 企 业, 以 打 造 中 国 的 国 际 化 金 属 矿 产 企 业 为 己 任, 以 保 障 中 国 金 属 矿 产 资 源 安 全 为 目 标, 着 力 打 造 中 国 最 具 优 势 的 有 色 金 20

属 资 源 商 中 国 最 大 的 铁 矿 资 源 供 应 商 和 中 国 最 大 的 钢 铁 产 品 流 通 服 务 商 据 此, 有 色 业 务 方 面, 公 司 将 在 保 障 现 有 产 能 的 基 础 上, 提 升 对 国 内 外 资 源 的 控 制, 开 展 全 球 化 市 场 运 作 ; 黑 色 流 通 业 务 方 面, 公 司 将 加 强 营 销 网 络 建 设, 建 立 完 善 工 程 配 送 平 台 电 子 商 务 平 台, 全 面 提 升 物 流 服 务 综 合 上 述 情 况, 本 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 的 15 亿 元 用 于 补 充 公 司 相 关 业 务 中 心 的 营 运 资 金, 以 支 持 主 营 业 务 的 持 续 稳 定 发 展 根 据 中 国 五 矿 的 规 划,2011 年 预 计 营 业 收 入 将 达 到 2,800 亿 元, 较 2010 年 营 业 收 入 增 加 约 10.14% 在 此 背 景 下, 为 了 支 持 日 益 扩 大 的 经 营 规 模, 本 公 司 需 要 对 应 增 加 应 收 款 项 存 货 等 流 动 资 产 且 考 虑 到 今 年 宏 观 环 境 偏 紧, 市 场 资 金 不 充 裕, 资 产 的 周 转 速 度 有 所 下 降, 流 动 资 产 增 长 速 度 甚 至 会 高 于 营 业 收 入 增 长 速 度 因 此, 需 要 补 充 较 大 规 模 流 动 资 金 假 设 本 公 司 2011 年 流 动 资 产 的 增 长 幅 度 与 营 业 收 入 相 同, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 新 增 流 动 资 金 需 求 为 113.32 亿 元 对 于 新 增 的 流 动 资 金 需 求, 其 中 部 分 将 利 用 本 公 司 2011 年 的 经 营 利 润 现 金 净 流 入 进 行 补 充, 部 分 将 通 过 各 类 债 务 融 资 渠 道 予 以 解 决 对 于 该 部 分 募 集 资 金 的 使 用, 拟 做 如 下 安 排 : (1)5 亿 元 将 用 于 补 充 五 矿 股 份 二 级 子 公 司 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 的 有 色 金 属 贸 易 业 务 ; (2)5 亿 元 将 用 于 补 充 五 矿 股 份 三 级 子 公 司 五 矿 钢 铁 有 限 责 任 公 司 的 黑 色 金 属 贸 易 业 务 ; (3)5 亿 元 将 用 于 补 充 五 矿 股 份 三 级 子 公 司 中 国 矿 产 有 限 责 任 公 司 的 黑 色 金 属 贸 易 业 务 ( 二 ) 偿 还 银 行 贷 款 本 公 司 债 务 结 构 中 流 动 负 债 占 比 较 高, 截 至 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末, 本 公 司 的 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 分 别 为 65.25% 及 70.00% 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 约 15 亿 元 将 用 于 偿 还 中 国 五 矿 本 部 的 银 行 贷 款, 提 高 公 司 直 接 融 资 比 例, 稳 固 财 务 结 构, 同 时 降 低 融 资 成 本, 为 支 持 发 行 人 业 务 的 持 续 健 康 发 展 打 下 良 好 基 础 21

三 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 次 发 行 的 中 期 票 据 募 集 资 金 不 用 于 公 司 的 房 地 产 和 金 融 业 务, 募 集 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 同 时, 为 了 充 分 有 效 地 维 护 和 保 障 中 期 票 据 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 承 诺 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 募 集 资 金 用 途 前 及 时 披 露 有 关 信 息 四 募 集 资 金 管 理 制 度 公 司 总 裁 办 公 会 会 议 确 定 中 期 票 据 发 行 募 集 资 金 的 管 理 使 用 和 偿 还, 以 保 障 投 资 者 利 益 ( 一 ) 募 集 资 金 的 使 用 公 司 将 严 格 按 照 承 诺 的 投 向 和 投 资 金 额 安 排 使 用 募 集 资 金 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时, 将 严 格 履 行 内 部 申 请 和 审 批 手 续, 在 募 集 资 金 使 用 计 划 或 公 司 预 算 范 围 内, 由 使 用 部 门 或 单 位 提 出 使 用 募 集 资 金 的 报 告 若 变 更 募 集 资 金 的 使 用 用 途, 则 应 重 新 履 行 公 司 内 部 审 批 手 续 并 进 行 公 告 ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 的 监 督 公 司 财 务 总 部 负 责 本 期 债 券 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录 财 务 总 部 将 不 定 期 对 相 关 单 位 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 现 场 检 查 核 实, 确 保 资 金 做 到 专 款 专 用, 同 时 内 部 审 计 部 门 将 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 日 常 监 督 22

第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 : 公 司 住 所 : 中 国 五 矿 集 团 公 司 China Minmetals Corporation 周 中 枢 784,771 万 元 1950 年 3 月 10 日 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号 邮 政 编 码 : 100044 电 话 : 010-68495888 传 真 : 010-68335570 国 际 互 联 网 网 址 : http://www.minmetals.com.cn 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 100000000000934 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 进 出 口 业 务 ; 国 际 贷 款 项 目 和 国 内 外 工 程 设 备 的 招 标 投 标 ; 对 外 经 济 贸 易 咨 询 服 务 展 览 技 术 交 流 ; 承 办 广 告 业 务 ; 举 办 境 内 对 外 经 济 技 术 展 览 会 ; 出 国 ( 境 ) 举 办 经 济 贸 易 展 览 会 ; 组 织 国 内 企 业 出 国 ( 境 ) 参 办 展 览 ; 黑 色 金 属 有 色 金 属 机 电 产 品 原 材 料 铸 件 焦 炭 矿 产 品 及 汽 车 配 件 的 销 售 ; 实 业 投 资 资 产 管 理, 自 有 房 屋 租 赁 管 理 本 公 司 系 国 务 院 国 资 委 监 管 的 中 央 企 业, 被 中 央 列 为 关 系 国 家 安 全 和 国 民 经 济 命 脉 23

的 53 家 国 有 重 要 骨 干 企 业 之 一 本 公 司 以 金 属 矿 产 品 和 机 电 产 品 的 生 产 和 经 营 为 主, 兼 具 金 融 房 地 产 货 运 招 标 承 包 工 程 和 投 资 业 务, 是 一 家 实 行 跨 国 经 营 的 大 型 企 业 集 团 本 公 司 在 国 务 院 国 资 委 2004-2010 年 央 企 业 绩 考 核 中 全 部 获 得 A 级, 并 两 次 获 得 业 绩 优 秀 企 业 称 号 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 资 产 合 计 1,987.85 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 527.27 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 246.50 亿 元, 少 数 股 东 权 益 280.77 亿 元 ;2010 年, 本 公 司 实 现 营 业 收 入 2,542.18 亿 元, 利 润 总 额 64.32 亿 元, 净 利 润 45.21 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 35.41 亿 元, 少 数 股 东 损 益 9.80 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 资 产 合 计 2,360.55 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 593.52 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 265.84 亿 元, 少 数 股 东 权 益 327.68 亿 元 ;2011 年 1-6 月, 本 公 司 实 现 营 业 收 入 1,678.87 亿 元, 利 润 总 额 74.54 亿 元, 净 利 润 50.55 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 30.17 亿 元, 少 数 股 东 损 益 20.39 亿 元 二 历 史 沿 革 按 照 中 央 人 民 政 府 政 务 院 的 决 定,1950 年 3 月 中 国 矿 产 公 司 成 立 1952 年 9 月 中 国 五 金 电 工 公 司 成 立,1955 年 7 月 更 名 为 中 国 五 金 进 口 公 司 1960 年 12 月 中 国 矿 产 公 司 与 中 国 五 金 进 口 公 司 合 并 为 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 公 司,1965 年 8 月 更 名 为 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 根 据 国 家 外 贸 体 制 改 革 的 要 求,1988 年 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 与 各 省 市 自 治 区 五 矿 分 公 司 全 面 脱 钩 1992 年 经 国 务 院 批 准 组 建 的 以 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 为 核 心 企 业 的 中 国 五 矿 集 团, 被 国 务 院 确 定 为 全 国 首 批 55 家 企 业 集 团 试 点 和 7 家 国 有 资 产 授 权 经 营 单 位 之 一 1998 年, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 与 外 经 贸 部 脱 钩, 转 由 中 央 大 型 企 业 工 委 管 理 1999 年, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 被 中 央 列 为 涉 及 国 家 安 全 和 国 民 经 济 命 脉 的 44 家 国 有 重 要 骨 干 企 业 之 一, 成 为 中 央 直 管 企 业 为 适 应 企 业 经 营 发 展 的 需 要, 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2004 年 1 月 14 日 颁 发 的 国 资 改 革 [2004]18 号 关 于 同 意 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 更 名 为 中 国 五 矿 集 团 公 司 的 批 复 的 文 件, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 从 2004 年 1 月 18 日 起 更 名 为 中 国 五 矿 集 团 公 司 24

2010 年 12 月 1 日, 中 国 五 矿 中 国 国 新 和 五 金 制 品 签 订 中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 中 国 五 矿 和 五 金 制 品 联 合 中 国 国 新 共 同 发 起 设 立 五 矿 股 份, 其 中, 中 国 五 矿 持 股 96.5%; 中 国 国 新 持 股 2.5%; 五 金 制 品 持 股 1.0%, 股 权 性 质 均 为 国 有 股 2010 年 12 月 16 日, 五 矿 股 份 在 北 京 召 开 创 立 大 会, 并 获 得 国 家 工 商 总 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 着 整 体 重 组 改 制 的 原 则, 中 国 五 矿 的 主 营 业 务, 即 黑 色 金 属 有 色 金 属 房 地 产 金 融 和 物 流 等 相 关 业 务, 原 则 上 全 部 纳 入 五 矿 股 份 ; 凡 具 备 整 体 重 组 改 制 条 件 的 中 国 五 矿 本 部 及 所 属 全 资 子 企 业 的 主 业 资 产 及 其 对 应 的 负 债, 一 并 进 入 五 矿 股 份 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 公 司 系 国 务 院 国 资 委 监 管 的 中 央 企 业, 国 务 院 国 资 委 为 本 公 司 唯 一 出 资 人 和 实 质 控 制 人 国 务 院 国 资 委 所 持 本 公 司 股 权 不 存 在 质 押 情 况 四 发 行 人 独 立 性 本 公 司 业 务 独 立 资 产 完 整, 在 人 员 机 构 和 财 务 方 面 均 独 立 于 本 公 司 的 实 际 控 制 人 及 关 联 企 业 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 系 统, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 原 材 料 采 购 生 产 和 经 营 活 动 ; 拥 有 开 展 业 务 所 需 的 相 关 资 质, 不 存 在 对 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 企 业 的 其 他 依 赖 性 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 所 使 用 的 工 业 产 权 商 标 专 利 技 术 等 无 形 资 产 由 本 公 司 拥 有, 产 权 关 系 明 确 不 存 在 被 实 际 控 制 人 占 用 资 金 资 产 等 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 25

系, 独 立 招 聘 员 工 本 公 司 的 总 裁 副 总 裁 总 会 计 师 等 高 级 管 理 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务, 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 按 照 国 家 的 劳 动 法 律 法 规 制 订 了 相 关 的 劳 动 人 事 薪 酬 制 度 本 公 司 的 员 工 身 份 资 格 合 同 关 系 制 订 的 劳 动 人 事 制 度 社 会 统 筹 等 事 项 与 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 相 互 独 立 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 的 生 产 销 售 采 购 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 行 政 综 合 等 经 营 管 理 部 门 均 独 立 于 实 际 控 制 人 本 公 司 拥 有 自 己 独 立 的 日 常 办 公 场 所, 与 实 际 控 制 人 在 不 同 场 所 办 公 本 公 司 机 构 与 实 际 控 制 人 机 构 均 各 自 独 立, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 总 会 计 师 1 名, 全 面 负 责 公 司 财 务 会 计 的 管 理 工 作 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 系 统, 进 行 独 立 核 算, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 为 了 规 范 公 司 财 务 行 为 强 化 公 司 内 部 财 务 管 理, 本 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 等 法 律 规 定 以 及 公 司 实 际, 建 立 了 较 为 健 全 的 财 务 管 理 制 度, 先 后 制 订 了 多 项 资 产 管 理 制 度 和 财 务 会 计 管 理 制 度, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 综 上, 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 均 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 ; 具 备 与 经 营 有 关 的 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 五 发 行 人 主 要 子 公 司 参 股 公 司 及 其 他 合 营 企 业 ( 一 ) 主 要 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 主 要 子 公 司 基 本 情 况 见 下 表 26

表 4-1 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 序 号 企 业 名 称 合 并 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 级 次 1 中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 97.50% 2,460,000.00 二 级 2 五 矿 有 色 金 属 控 股 有 限 公 司 100.00% 250,000.00 二 级 3 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 91.57% 146,500.00 三 级 4 湖 南 有 色 集 团 控 股 有 限 公 司 51.00% 500,000.00 三 级 5 五 矿 资 源 有 限 公 司 71.56% 0.339 亿 美 元 四 级 6 五 矿 矿 业 控 股 有 限 公 司 100.00% 160,000.00 三 级 7 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 100.00% 521,206.20 三 级 8 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 100.00% 199,911.81 三 级 9 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 62.56% 107,191.07 三 级 10 五 矿 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 100.00% 281,292.00 三 级 11 五 矿 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 100.00% 350,000.00 三 级 12 五 矿 置 业 有 限 公 司 100.00% 60,000.00 三 级 13 五 矿 建 设 有 限 公 司 61.91% 33,376.3 万 港 元 四 级 14 二 十 三 冶 建 设 集 团 有 限 公 司 80.00% 31,537.43 三 级 15 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 公 司 100.00% 141,498.98 三 级 16 中 国 五 矿 香 港 控 股 有 限 公 司 100.00% 100,550.78 三 级 17 五 矿 勘 查 开 发 有 限 公 司 100.00% 80,000.00 三 级 18 五 矿 ( 营 口 ) 产 业 园 发 展 有 限 公 司 80.08% 49,950.25 三 级 19 五 矿 浙 江 国 际 贸 易 有 限 公 司 100.00% 500.00 三 级 20 五 矿 宁 波 进 出 口 有 限 公 司 100.00% 3,851.00 三 级 21 日 本 五 金 矿 产 株 式 会 社 100.00% 544.72 三 级 22 韩 国 五 矿 株 式 会 社 100.00% 165.53 三 级 23 南 洋 五 矿 实 业 有 限 公 司 100.00% 2,429.30 三 级 24 美 国 矿 产 金 属 有 限 公 司 100.00% 124.15 三 级 25 美 国 洛 杉 矶 矿 产 金 属 有 限 公 司 100.00% 496.60 三 级 26 英 国 金 属 矿 产 有 限 公 司 100.00% 11,433.20 三 级 27 德 国 五 矿 有 限 公 司 100.00% 1,705.00 三 级 28 北 欧 金 属 矿 产 有 限 公 司 100.00% 103.46 三 级 29 澳 洲 五 金 矿 产 有 限 公 司 100.00% 5,412.02 三 级 30 南 非 五 金 矿 产 有 限 公 司 100.00% 0.0001 三 级 31 欧 亚 运 输 有 限 公 司 100.00% 148.98 三 级 27

序 号 企 业 名 称 合 并 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 级 次 32 中 国 五 金 制 品 有 限 公 司 100.00% 67,000.00 二 级 33 山 西 关 铝 股 份 有 限 公 司 29.90% 65,340.00 三 级 34 金 瑞 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 41.34% 16,005.00 四 级 ( 二 ) 发 行 人 重 要 子 公 司 介 绍 (1) 中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 五 矿 股 份 成 立 于 2010 年 12 月 16 日, 注 册 资 本 246 亿 元 人 民 币, 是 中 国 五 矿 以 实 物 现 金 股 权 等 经 营 性 资 产 出 资, 联 合 中 国 国 新 五 金 制 品 以 现 金 出 资, 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 五 矿 股 份 的 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号, 法 定 代 表 人 为 周 中 枢 五 矿 股 份 的 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 :( 无 ) 一 般 经 营 项 目 : 黑 色 金 属 有 色 金 属 的 投 资 销 售 ; 非 金 属 矿 产 品 的 投 资 ; 矿 山 建 筑 工 程 的 设 计 ; 机 械 设 备 的 销 售 ; 新 能 源 的 开 发 和 投 资 管 理 ; 金 融 证 券 信 托 租 赁 保 险 基 金 期 货 的 投 资 管 理 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 建 筑 安 装 ; 物 业 管 理 ; 进 出 口 业 务 ; 资 产 及 资 产 受 托 管 理 ; 招 标 投 标 业 务 ; 广 告 展 览 咨 询 服 务 技 术 交 流 ; 对 外 承 包 工 程 ; 自 有 房 屋 租 赁 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 股 份 总 资 产 1,566.00 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 286.85 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 2,326.56 亿 元, 实 现 利 润 总 额 60.54 亿 元, 净 利 润 42.51 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 股 份 总 资 产 1,898.76 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 355.18 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 1,425.66 亿 元, 实 现 利 润 总 额 74.70 亿 元, 净 利 润 52.31 亿 元 (2) 五 矿 有 色 金 属 控 股 有 限 公 司 五 矿 有 色 控 股 成 立 于 2009 年 12 月 22 日, 注 册 资 本 25 亿 元 人 民 币, 是 由 中 国 五 矿 以 现 金 出 资, 独 家 设 立 的 有 限 责 任 公 司 2009 年 12 月 24 日, 湖 南 省 国 资 委 及 湖 南 有 色 与 五 矿 有 色 控 股 及 中 国 五 矿 签 署 了 关 于 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 增 资 协 议, 协 议 约 定 五 矿 有 色 控 股 以 现 金 增 资 (49%) 和 无 偿 划 转 (2%) 的 方 式, 获 得 湖 南 有 色 51% 的 股 权 2010 年 7 月 30 日, 湖 南 有 色 完 成 工 商 变 更 登 记, 五 矿 有 色 控 股 对 湖 南 有 28

色 的 持 股 比 例 上 升 至 51% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 有 色 控 股 总 资 产 368.09 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 142.69 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 154.29 亿 元, 实 现 利 润 总 额 2.62 亿 元, 净 利 润 2.06 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 有 色 控 股 总 资 产 401.55 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 140.22 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 210.51 亿 元, 实 现 利 润 总 额 1.85 亿 元, 净 利 润 1.08 亿 元 (3) 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 12 月 27 日, 注 册 资 本 14.65 亿 元 人 民 币, 是 由 中 国 五 矿 为 主 发 起 人 ( 占 总 股 份 的 84.56%), 联 合 国 内 其 他 五 家 企 业 依 照 现 代 企 业 制 度 共 同 出 资 组 建 的 股 份 制 企 业 目 前, 五 矿 有 色 已 初 步 完 成 了 向 完 全 市 场 化 经 营 和 以 稀 缺 有 色 矿 产 资 源 为 整 合 对 象 的 资 源 型 企 业 过 渡 的 产 业 化 布 局, 通 过 长 期 投 资 获 取 的 资 源 性 资 产 已 占 总 资 产 的 七 成 以 上 目 前 该 公 司 对 国 内 优 势 资 源 钨 锑 稀 土 等 的 产 业 整 合 取 得 了 初 步 成 果, 已 经 形 成 较 为 完 整 的 产 业 链 ; 对 国 内 紧 缺 的 长 期 需 要 的 铜 镍 氧 化 铝 和 铅 锌 等 资 源 的 海 外 开 发, 也 取 得 了 相 当 的 成 绩 : 从 美 国 铝 业 公 司 获 得 了 每 年 40 万 吨 为 期 30 年 的 氧 化 铝 长 期 产 能 投 资 项 目 ; 与 智 利 国 家 铜 业 公 司 签 订 了 联 合 开 发 智 利 铜 资 源 的 合 资 协 议, 获 得 了 总 量 约 84 万 吨 为 期 15 年 的 金 属 铜 供 应 ; 联 合 江 西 铜 业 集 团 公 司 收 购 了 加 拿 大 北 秘 鲁 铜 业 公 司 100% 股 权, 预 计 投 产 后 前 5 年 平 均 可 年 产 铜 精 矿 含 铜 金 属 量 20 万 吨 以 上 ; 与 波 兰 铜 业 集 团 公 司 签 署 了 2009 年 度 电 解 铜 采 购 协 议, 该 采 购 协 议 包 括 5 万 吨 电 解 铜 年 度 合 同 以 及 8000 吨 现 货 进 口 合 同 ;2009 年 6 月 中 国 五 矿 以 13.86 亿 美 元 收 购 OZ 公 司 主 要 资 产 的 交 易 获 得 成 功, 通 过 新 设 立 的 MMG 公 司 承 接 了 该 等 资 产, 并 于 2010 年 12 月 31 日 将 其 注 入 五 矿 资 源 实 现 了 上 市 OZ 公 司 是 世 界 第 二 大 锌 公 司 澳 大 利 亚 第 三 大 矿 业 公 司, 在 锌 铅 铜 镍 金 银 等 资 源 上 拥 有 可 观 储 量 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 有 色 总 资 产 434.85 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 166.38 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 596.24 亿 元, 实 现 利 润 总 额 43.67 亿 元, 净 利 润 34.00 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 有 色 总 资 产 508.44 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 219.62 亿 元, 2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 410.08 亿 元, 实 现 利 润 总 额 48.59 亿 元, 净 利 润 34.22 亿 元 29

(4) 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 8 月 20 日, 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 28 亿 元, 是 由 湖 南 省 国 资 委 以 下 属 8 家 企 事 业 单 位 的 国 有 资 产 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司 2009 年 12 月 24 日, 湖 南 省 国 资 委 及 湖 南 有 色 与 五 矿 有 色 控 股 及 中 国 五 矿 签 署 了 关 于 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 增 资 协 议, 协 议 约 定 五 矿 有 色 控 股 以 现 金 增 资 (49%) 和 无 偿 划 转 (2%) 的 方 式, 获 得 湖 南 有 色 51% 的 股 权 2010 年 7 月 30 日, 湖 南 有 色 完 成 工 商 变 更 登 记, 五 矿 有 色 控 股 对 湖 南 有 色 的 持 股 比 例 上 升 至 51% 2010 年 12 月 19 日, 五 矿 有 色 控 股 及 湖 南 省 国 资 委 与 湖 南 有 色 订 立 湖 南 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 公 司 分 立 协 议, 在 保 持 湖 南 有 色 继 续 存 续 的 同 时, 新 设 湖 南 有 色 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2010 年 12 月 29 日, 湖 南 有 色 完 成 分 立 的 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 50 亿 元, 各 股 东 及 其 持 股 比 例 与 分 立 前 保 持 一 致 湖 南 有 色 拥 有 从 上 游 勘 探 采 矿 选 矿 以 及 中 游 冶 炼 至 下 游 精 炼 及 深 加 工 的 纵 向 完 整 的 一 体 化 产 业 链, 是 我 国 以 产 量 计 最 大 的 有 色 金 属 综 合 生 产 商 ( 不 包 括 铝 ) 截 至 2010 年 12 月 31 日, 湖 南 有 色 总 资 产 309.90 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 114.87 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 302.78 亿 元, 实 现 利 润 总 额 0.96 亿 元, 净 利 润 -0.24 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 湖 南 有 色 总 资 产 340.52 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 113.91 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 206.65 亿 元, 实 现 利 润 总 额 4.15 亿 元, 净 利 润 3.38 亿 元 (5) 五 矿 资 源 有 限 公 司 五 矿 资 源 是 在 香 港 联 交 所 挂 牌 的 红 筹 上 市 公 司, 其 前 身 为 东 方 鑫 源 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 其 股 份 自 1994 年 12 月 15 日 起 一 直 于 联 交 所 主 板 上 市 自 注 册 成 立 以 来, 该 公 司 从 事 有 色 金 属 矿 石 及 半 制 成 产 品 贸 易 2005 年 10 月 6 日, 五 矿 资 源 完 成 收 购 五 矿 有 色 的 氧 化 铝 和 铝 相 关 业 务 2010 年 12 月, 五 矿 资 源 以 18.46 亿 美 元 的 对 价 完 成 对 MMG 公 司 的 收 购, 从 而 获 得 五 矿 有 色 在 澳 洲 及 老 挝 的 铅 锌 铜 等 上 游 金 属 资 源 业 务 通 过 上 述 收 购, 五 矿 资 源 逐 渐 由 重 点 经 营 商 品 贸 易 商 拓 展 为 中 国 五 矿 的 海 外 上 游 基 本 金 属 资 源 的 开 发 平 台, 在 向 国 际 性 多 元 化 转 型 进 程 上 迈 出 重 要 一 步 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 资 源 总 资 产 34.67 亿 美 元, 所 有 者 权 益 合 计 5.33 亿 美 元,2010 年 全 年 实 现 营 业 收 入 35.82 亿 美 元, 实 现 净 利 润 4.30 亿 美 元 截 至 2011 年 30

6 月 30 日, 五 矿 资 源 总 资 产 36.97 亿 美 元, 所 有 者 权 益 合 计 14.30 亿 美 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 10.71 亿 美 元, 实 现 净 利 润 4.31 亿 美 元 (6) 五 矿 矿 业 控 股 有 限 公 司 五 矿 矿 业 成 立 于 2010 年 11 月 3 日, 注 册 资 本 1 亿 元 人 民 币, 是 由 中 国 五 矿 以 现 金 出 资, 独 家 设 立 的 有 限 责 任 公 司 五 矿 矿 业 的 经 营 范 围 包 括 投 资 管 理, 资 产 管 理, 国 内 外 工 程 承 包, 进 出 口 业 务, 以 及 铁 矿 石 黑 色 金 属 矿 石 铬 矿 石 锰 矿 石 镍 矿 石 宝 石 玉 石 水 晶 石 土 砂 石 化 学 矿 石 石 棉 和 石 墨 的 销 售 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 矿 业 总 资 产 1.00 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 0.99 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 0 亿 元, 实 现 利 润 总 额 -0.01 亿 元, 净 利 润 -0.01 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 矿 业 总 资 产 24.63 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 15.89 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 亿 元, 实 现 利 润 总 额 -0.10 亿 元, 净 利 润 -0.10 亿 元 (7) 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 前 身 为 1951 年 7 月 成 立 的 邯 邢 冶 金 矿 山 管 理 局,2004 年 6 月, 经 国 务 院 国 资 委 批 准 与 中 国 五 矿 重 组, 成 为 中 国 五 矿 的 全 资 子 公 司 2010 年 12 月 24 日, 邯 邢 冶 金 矿 山 管 理 局 由 全 民 所 有 制 企 业 整 体 改 制 为 五 矿 股 份 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 五 矿 邯 邢 矿 业 有 限 公 司 是 目 前 国 内 最 大 的 国 有 独 资 大 型 黑 色 冶 金 矿 山 企 业, 是 我 国 重 要 的 钢 铁 工 业 原 料 生 产 基 地 之 一 该 公 司 主 要 经 营 铁 矿 石 采 掘 铁 精 矿 磨 选 以 及 矿 山 地 质 勘 查 与 岩 土 工 程, 兼 营 冶 金 机 械 设 备 制 造 和 安 装 备 件 加 工 仓 储 和 汽 车 运 输 等 2005-2009 年, 连 续 五 年 被 中 国 工 业 行 业 排 头 兵 组 委 会 评 定 为 铁 矿 采 选 制 造 行 业 排 头 兵 企 业, 主 产 品 邯 邢 牌 铁 精 矿, 具 有 品 位 高 粒 度 细 有 害 元 素 含 量 低 全 自 熔 等 优 点, 多 次 被 评 为 部 优 产 品, 产 品 质 量 被 国 家 权 威 部 门 评 为 达 到 国 际 先 进 水 平 该 公 司 将 铁 矿 石 资 源 的 开 发 和 综 合 利 用 作 为 主 攻 方 向, 相 继 开 发 了 山 东 高 阳 郑 家 坡 铁 矿, 安 徽 李 楼 诺 普 铁 矿 目 前, 现 有 5 座 生 产 矿 山 3 座 在 建 矿 山, 具 有 铁 矿 石 650 万 吨 / 年 铁 精 矿 260 万 吨 / 年 的 生 产 能 力, 在 建 矿 山 采 选 生 产 能 力 830 万 吨 / 年 在 全 国 黑 色 金 属 采 选 业 50 家 最 大 企 业 排 名 中 名 列 榜 首 31

截 至 2010 年 12 月 31 日, 邯 邢 矿 业 总 资 产 88.39 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 44.14 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 31.93 亿 元, 实 现 利 润 总 额 6.06 亿 元, 净 利 润 4.34 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 邯 邢 矿 业 总 资 产 101.25 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 50.20 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 21.17 亿 元, 实 现 利 润 总 额 8.02 亿 元, 净 利 润 5.98 亿 元 (8) 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 的 前 身 为 鲁 中 冶 金 矿 业 集 团 公 司, 是 国 有 大 型 地 下 黑 色 冶 金 矿 山 企 业, 始 建 于 1970 年,2009 年 10 月, 经 国 务 院 批 准, 通 过 国 有 资 产 无 偿 划 转 方 式, 鲁 中 冶 金 矿 业 集 团 公 司 整 体 并 入 中 国 五 矿, 成 为 中 国 五 矿 的 全 资 子 企 业 2010 年 12 月, 鲁 中 冶 金 矿 业 集 团 公 司 由 全 民 所 有 制 企 业 整 体 改 制 为 五 矿 股 份 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 鲁 中 矿 业 有 限 公 司 是 集 采 矿 选 矿 轧 钢 铜 材 运 输 机 修 建 筑 安 装 为 一 体 且 辅 助 设 施 配 套 的 大 型 独 立 矿 山 企 业 该 公 司 矿 产 资 源 丰 富, 在 莱 芜 烟 台 拥 有 3 个 矿 区, 铁 矿 资 源 总 储 量 2.78 亿 吨, 含 铁 品 位 在 45.5% 以 上, 矿 石 可 选 性 好, 是 我 国 少 有 的 富 铁 矿 该 公 司 生 产 的 铁 精 矿, 含 硫 磷 极 低 且 保 持 全 自 熔, 是 高 炉 冶 炼 造 球 和 炼 特 钢 的 优 质 原 料 该 公 司 现 生 产 能 力 为 年 产 铁 矿 石 370 万 吨, 成 品 矿 166 万 吨, 是 山 东 省 境 内 最 大 的 钢 铁 原 料 生 产 基 地 截 至 2010 年 12 月 31 日, 鲁 中 矿 业 总 资 产 39.92 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 15.09 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 18.24 亿 元, 实 现 利 润 总 额 2.82 亿 元, 净 利 润 2.03 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 鲁 中 矿 业 总 资 产 49.07 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 17.54 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 14.66 亿 元, 实 现 利 润 总 额 3.03 亿 元, 净 利 润 2.27 亿 元 (9) 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1997 年 5 月 21 日, 于 1997 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 五 矿 发 展 是 目 前 国 内 最 大 的 钢 材 经 销 商 和 冶 金 原 材 料 集 成 供 应 商, 该 公 司 围 绕 国 内 外 钢 铁 企 业 及 终 端 用 户 提 供 原 材 料 供 应 和 产 品 分 销 配 送 加 工 等 一 系 列 增 值 服 务, 这 种 从 钢 铁 行 业 上 下 游 同 时 展 开 业 务 的 经 营 模 式 是 公 司 相 对 其 他 钢 铁 原 材 料 贸 易 商 或 钢 材 分 销 商 所 具 备 的 核 心 竞 争 优 势 之 一 该 公 司 主 营 业 务 涵 盖 了 钢 铁 原 材 料 32

物 流 国 际 招 标 冶 金 实 业 酒 店 经 营 等 业 务 模 式 包 括 内 外 贸 的 自 营 和 代 理 物 流 配 送 及 加 工 实 业 投 资 等 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 发 展 总 资 产 432.36 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 114.76 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 1,314.66 亿 元, 实 现 利 润 总 额 3.39 亿 元, 净 利 润 1.54 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 发 展 总 资 产 584.05 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 121.42 亿 元, 2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 701.73 亿 元, 实 现 利 润 总 额 10.33 亿 元, 净 利 润 7.80 亿 元 (10) 五 矿 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 五 矿 投 资 成 立 于 1999 年 3 月, 是 中 国 五 矿 专 业 经 营 和 管 理 集 团 金 融 业 务 的 实 体 2002 年 4 月 中 国 五 矿 以 五 矿 投 资 为 核 心 企 业 正 式 组 建 了 金 融 板 块, 将 中 国 五 矿 持 有 的 国 内 金 融 类 企 业 以 股 权 划 拨 或 委 托 管 理 的 形 式 划 归 五 矿 投 资 作 为 中 国 五 矿 的 金 融 服 务 中 心, 该 公 司 以 服 务 集 团 主 业 为 先 导, 努 力 将 服 务 对 象 向 外 扩 展 到 金 属 矿 业 及 相 关 领 域 的 客 户 结 合 中 国 五 矿 作 为 中 国 最 大 的 五 金 矿 产 品 贸 易 企 业 的 业 务 资 源 信 息 资 源 以 及 资 金 资 源 等 方 面 的 优 势, 提 供 融 资 期 货 经 纪 证 券 经 纪 租 赁 财 务 顾 问 保 险 等 服 务, 满 足 客 户 的 要 求 和 期 待 同 时, 该 公 司 还 通 过 产 业 投 资 兼 并 收 购 证 券 投 资 房 地 产 金 融 等 手 段 逐 步 发 展 成 为 中 国 五 矿 开 展 资 本 运 作 的 业 务 平 台 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 投 资 总 资 产 125.41 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 37.19 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 64.70 亿 元, 实 现 利 润 总 额 1.46 亿 元, 净 利 润 1.24 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 投 资 总 资 产 123.76 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 35.52 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 46.02 亿 元, 实 现 利 润 总 额 2.30 亿 元, 净 利 润 1.94 亿 元 (11) 五 矿 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 五 矿 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 于 1992 年 经 中 国 人 民 银 行 批 准 设 立,2001 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 是 由 中 国 五 矿 五 矿 投 资 两 方 共 同 出 资, 接 受 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 监 管 的 非 银 行 金 融 机 构, 主 要 为 本 公 司 成 员 单 位 提 供 存 款 结 算 投 资 咨 询 等 金 融 服 务 该 公 司 取 得 了 中 国 银 监 会 规 定 的 财 务 公 司 可 从 事 的 全 部 经 营 资 格, 经 中 国 人 民 银 行 批 准 已 进 入 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场, 并 具 备 在 中 国 人 民 银 行 北 京 营 业 管 理 部 办 理 商 业 汇 票 再 贴 现 资 格, 及 证 监 会 首 批 新 股 发 行 询 价 对 象 等 多 种 资 质 33

截 至 2010 年 12 月 31 日, 财 务 公 司 总 资 产 115.27 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 44.00 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 3.95 亿 元, 实 现 利 润 总 额 4.05 亿 元, 净 利 润 4.05 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 财 务 公 司 总 资 产 95.78 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 43.87 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 2.57 亿 元, 实 现 利 润 总 额 2.27 亿 元, 净 利 润 1.74 亿 元 (12) 五 矿 置 业 有 限 公 司 五 矿 置 业 有 限 公 司 成 立 于 1988 年 2 月 22 日, 是 本 公 司 地 产 建 设 业 务 中 心 的 实 体 公 司, 注 册 资 本 6 亿 元 人 民 币, 以 房 地 产 开 发 经 营 和 管 理 为 主, 兼 具 建 筑 工 程 承 包 和 施 工 物 业 管 理 广 告 展 览 的 综 合 性 房 地 产 公 司 该 公 司 旗 下 拥 有 五 矿 房 地 产 有 限 公 司 五 矿 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 雅 筑 建 筑 安 装 工 程 有 限 责 任 公 司 五 矿 国 际 广 告 展 览 有 限 公 司 和 位 于 北 京 天 津 和 重 庆 等 直 辖 市 的 5 家 项 目 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 置 业 总 资 产 84.94 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 19.68 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 5.14 亿 元, 实 现 利 润 总 额 3.14 亿 元, 净 利 润 3.14 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 置 业 总 资 产 107.63 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 25.76 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 2.59 亿 元, 实 现 利 润 总 额 0.65 亿 元, 净 利 润 0.64 亿 元 (13) 五 矿 建 设 有 限 公 司 五 矿 建 设 有 限 公 司 的 前 身 为 东 方 有 色 集 团 有 限 公 司, 原 中 国 有 色 金 属 工 业 总 公 司 于 1993 年 4 月 收 购 当 时 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 上 市 的 Laws Property Holdings Limited 控 制 性 权 益 并 更 名 为 为 ONFEM Holdings Limited( 即 东 方 有 色 集 团 有 限 公 司 ) 2003 年 10 月, 五 矿 建 设 完 成 收 购 中 国 五 矿 的 房 地 产 业 务, 并 成 为 本 公 司 房 地 产 发 展 业 务 的 香 港 上 市 旗 舰 该 公 司 致 力 发 展 房 地 产 开 发 及 专 业 建 筑, 辅 以 物 业 投 资 和 制 造 及 贸 易 业 务, 目 前 其 房 地 产 业 务 覆 盖 珠 三 角 和 内 地 一 些 城 市, 建 筑 业 务 则 以 上 海 为 中 心 辐 射 全 国 范 围 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 建 设 总 资 产 155.30 亿 港 元, 所 有 者 权 益 合 计 62.79 亿 港 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 16.59 亿 港 元, 实 现 净 利 润 5.27 亿 港 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 建 设 总 资 产 190.88 亿 港 元, 所 有 者 权 益 合 计 67.30 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 17.00 亿 港 元, 实 现 净 利 润 2.87 亿 港 元 (14) 二 十 三 冶 建 设 集 团 有 限 公 司 34

二 十 三 冶 建 设 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1953 年, 是 以 建 筑 业 矿 业 开 发 经 营 房 地 产 及 相 关 产 业 为 三 大 主 业 的 大 型 企 业 集 团,2006 年 7 月 成 为 中 国 五 矿 的 成 员 企 业 该 公 司 具 有 国 家 冶 炼 工 程 施 工 总 承 包 特 级, 矿 山 工 程 房 屋 建 筑 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 安 装 工 程 施 工 总 承 包 一 级 和 多 项 专 业 施 工 承 包 壹 级 资 质, 以 及 房 地 产 开 发 壹 级 资 质 ; 获 国 家 商 务 部 颁 发 的 对 外 援 助 成 套 项 目 施 工 任 务 A 级 实 施 企 业 资 格 ; 通 过 了 ISO9001( 质 量 ) ISO14001( 环 境 ) OHSAS18001( 职 业 健 康 与 安 全 ) 管 理 体 系 认 证 ; 获 中 国 工 程 建 设 社 会 信 用 AAA 等 级 证 书 截 至 2010 年 12 月 31 日, 二 十 三 冶 总 资 产 130.72 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 52.86 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 13.96 亿 元, 实 现 净 利 润 5.12 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 二 十 三 冶 总 资 产 70.18 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 6.54 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 35.00 亿 元, 实 现 利 润 总 额 2.23 亿 元, 净 利 润 1.51 亿 元 (15) 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 责 任 公 司 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 责 任 公 司 的 前 身 为 长 沙 矿 冶 研 究 院, 创 立 于 1955 年 2009 年 10 月, 经 国 务 院 批 准, 长 沙 矿 冶 研 究 院 通 过 国 有 资 产 无 偿 划 转 方 式, 整 体 并 入 中 国 五 矿, 成 为 中 国 五 矿 的 全 资 子 企 业 2010 年 12 月 31 日, 长 沙 矿 冶 研 究 院 由 全 民 所 有 制 企 业 整 体 改 制 为 五 矿 股 份 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 责 任 公 司 长 沙 矿 冶 研 究 院 有 限 责 任 公 司 目 前 已 逐 渐 形 成 并 确 立 矿 产 资 源 开 发 与 综 合 利 用 研 究 ( 科 研 设 计 工 程 ) 新 材 料 的 开 发 与 生 产 两 大 主 营 业 务 体 系, 拥 有 矿 产 资 源 开 发 与 综 合 利 用 研 究 新 材 料 开 发 与 生 产 民 爆 器 材 研 发 三 大 业 务 该 公 司 是 国 家 一 流 的 大 型 综 合 性 科 研 机 构, 拥 有 高 素 质 的 科 研 队 伍 和 良 好 的 科 研 条 件, 现 有 实 验 室 12500 平 方 米, 中 试 车 间 4 个, 其 中 选 矿 中 试 车 间 是 国 内 规 模 最 大 设 施 最 完 善 的 中 试 基 地, 管 道 输 送 中 试 车 间 和 公 斤 级 炸 药 试 验 用 碉 堡 是 国 内 屈 指 可 数 的 专 业 试 验 基 地 截 至 2010 年 12 月 31 日, 长 沙 院 总 资 产 23.60 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 10.02 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 17.84 亿 元, 实 现 利 润 总 额 0.31 亿 元, 净 利 润 0.20 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 长 沙 院 总 资 产 26.51 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 10.34 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 9.37 亿 元, 实 现 利 润 总 额 0.40 亿 元, 净 利 润 0.33 亿 元 35

(16) 中 国 五 矿 香 港 控 股 有 限 公 司 香 港 控 股 成 立 于 1996 年, 是 在 原 企 荣 贸 易 有 限 公 司 和 企 荣 财 务 有 限 公 司 等 单 位 的 基 础 上 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 在 香 港 截 至 2010 年 12 月 31 日, 香 港 控 股 总 资 产 179.39 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 71.09 亿 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 104.82 亿 元, 实 现 利 润 总 额 6.32 亿 元, 净 利 润 5.27 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 香 港 控 股 总 资 产 201.22 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 71.38 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 102.44 亿 元, 实 现 利 润 总 额 3.10 亿 元, 净 利 润 2.23 亿 元 (17) 五 矿 勘 查 开 发 有 限 公 司 五 矿 勘 查 成 立 于 2009 年 2 月 26 日, 注 册 资 本 5 亿 元 2009 年 9 月, 中 国 五 矿 将 所 持 有 的 广 东 五 鑫 矿 业 有 限 公 司 100% 股 权 安 徽 五 鑫 矿 业 开 发 有 限 公 司 70% 股 权 广 西 中 鑫 矿 业 开 发 有 限 公 司 75% 股 权 甘 肃 五 鑫 矿 业 有 限 公 司 51% 股 权 青 海 中 地 矿 资 源 开 发 有 限 公 司 40% 股 权 青 海 五 鑫 矿 业 有 限 公 司 60% 股 权, 以 2008 年 12 月 31 日 为 基 准 日 无 偿 划 转 给 五 矿 勘 查, 五 矿 勘 查 的 注 册 资 本 增 至 8 亿 元 五 矿 勘 查 业 务 涉 及 矿 产 资 源 勘 查 开 发 矿 业 投 资 矿 产 咨 询 和 技 术 服 务 金 属 矿 产 品 加 工 及 综 合 利 用 ; 金 属 矿 产 品 及 矿 山 机 械 贸 易 等 领 域 近 年 来, 五 矿 勘 查 先 后 在 青 海 甘 肃 安 徽 广 西 广 东 河 南 等 国 内 重 要 成 矿 区 带 上 成 功 获 取 一 批 优 质 资 源 项 目, 涉 及 银 铅 锌 铁 钨 钼 锑 铜 金 等 矿 种 其 中 安 徽 省 泥 河 铁 矿 勘 探 项 目 以 及 河 南 省 嵩 县 整 合 勘 查 项 目, 开 创 了 泥 河 模 式 和 嵩 县 模 式, 取 得 重 大 的 资 源 突 破 截 至 2010 年 12 月 31 日, 五 矿 勘 查 总 资 产 9.68 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 9.29 亿 元, 2010 年 实 现 营 业 收 入 0.29 亿 元, 实 现 利 润 总 额 0.80 亿 元, 净 利 润 0.73 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 五 矿 勘 查 总 资 产 9.63 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 9.44 亿 元,2011 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0.16 亿 元, 实 现 利 润 总 额 -0.04 亿 元, 净 利 润 -0.04 亿 元 ( 三 ) 合 营 企 业 及 联 营 企 业 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 重 要 合 营 企 业 及 联 营 企 业 概 况 见 下 表 表 4-2 重 要 合 营 企 业 及 联 营 企 业 被 投 资 单 位 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 一 合 营 企 业 36

被 投 资 单 位 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 中 国 外 贸 金 融 租 赁 有 限 公 司 北 京 金 融 租 赁 50.00% 广 西 华 银 铝 业 有 限 公 司 广 西 电 解 铝 33.00% 江 西 钨 业 集 团 有 限 公 司 江 西 钨 钼 矿 采 选 51.00% 常 州 金 源 同 业 有 限 公 司 江 苏 其 他 工 业 36.29% Copper Partners Investment Company Ltd 智 利 其 他 工 业 50.00% 青 岛 美 特 容 器 有 限 公 司 山 东 其 他 工 业 20.00% 二 联 营 企 业 苏 州 天 隆 紧 固 件 有 限 公 司 苏 州 生 产 企 业 35.00% 宁 波 埃 美 柯 铜 阀 门 有 限 公 司 宁 波 生 产 企 业 28.00% 新 印 度 钢 铁 有 限 公 司 印 度 生 产 企 业 20.00% 中 钨 高 新 股 份 有 限 公 司 长 沙 矿 产 开 发 等 35.28% 中 冶 集 团 杜 达 矿 业 开 发 有 限 公 司 巴 基 斯 坦 矿 山 开 发 34.00% 山 西 华 圣 铝 业 有 限 公 司 山 西 运 城 生 产 加 工 49.00% 廊 坊 万 恒 盛 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 廊 坊 市 房 地 产 开 发 经 营 50.00% 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 福 建 钨 及 有 色 金 属 冶 炼 加 工 20.58% 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 福 建 钨 钼 制 品 电 光 源 材 料 的 生 产 销 售 30.35% ( 四 ) 表 决 权 在 半 数 以 下 纳 入 合 并 范 围 或 表 决 权 超 过 半 数 但 未 纳 入 合 并 范 围 的 情 况 1 拥 有 半 数 以 下 表 决 权 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 表 4-3 拥 有 半 数 以 下 表 决 权 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 纳 入 合 并 范 围 原 因 1 关 铝 股 份 29.90% 董 事 会 席 位 过 半 数, 构 成 实 质 控 制 2 五 矿 稀 土 ( 赣 州 ) 股 份 有 限 公 司 40.00% 董 事 会 席 位 过 半 数, 构 成 实 质 控 制 3 广 西 成 源 矿 冶 有 限 公 司 通 过 签 署 托 管 协 议, 实 施 实 质 控 制 4 五 矿 ( 北 京 ) 稀 土 研 究 院 有 限 公 司 40.00% 董 事 会 席 位 过 半 数, 构 成 实 质 控 制 5 从 化 市 建 丰 稀 土 有 限 公 司 50.00% 董 事 会 席 位 过 半 数, 构 成 实 质 控 制 6 金 瑞 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 41.34% 上 市 公 司 控 股 股 东, 拥 有 控 制 权 7 廊 坊 旷 世 基 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50.00% 董 事 会 席 位 过 半 数, 构 成 实 质 控 制 8 松 桃 金 瑞 矿 业 开 发 有 限 公 司 45.00% 拥 有 控 制 权 9 德 盛 镁 汽 车 部 件 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 40.00% 其 他 股 东 技 术 出 资 未 到 位, 拥 有 控 制 权 2 拥 有 表 决 权 超 过 半 数 但 未 纳 入 合 并 范 围 的 被 投 资 单 位 37

表 4-4 拥 有 表 决 权 超 过 半 数 但 未 纳 入 合 并 范 围 的 被 投 资 单 位 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 未 纳 入 合 并 范 围 原 因 1 天 津 科 弘 材 料 科 技 有 限 公 司 61.50% 已 进 入 清 理 整 顿 2 企 美 有 限 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 3 五 矿 加 拿 大 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 4 泰 国 五 矿 有 限 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 5 五 矿 ( 马 ) 有 限 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 6 五 矿 国 际 实 业 发 展 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 7 五 矿 贵 稀 产 品 进 出 口 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 8 中 国 五 矿 厦 门 开 发 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 9 镇 江 五 矿 贸 易 发 展 有 限 责 任 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 10 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 镇 江 贸 易 公 司 100.00% 已 进 入 清 理 整 顿 11 北 京 五 矿 腾 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 62.56% 已 进 入 清 理 整 顿 12 天 津 市 金 鑫 房 地 产 联 合 开 发 公 司 70.00% 已 进 入 清 理 整 顿 13 云 南 昭 通 市 柿 风 公 路 建 设 有 限 公 司 70.00% 实 际 运 作 由 其 他 股 东 主 导, 不 构 成 实 际 控 制 14 北 京 长 岛 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 51.00% 未 参 与 经 营 活 动, 不 构 成 实 际 控 制 15 五 矿 天 威 钢 铁 有 限 公 司 55.00% 根 据 章 程 不 能 控 制 16 五 矿 郴 州 矿 业 有 限 公 司 51.00% 正 在 实 施 清 算 17 江 西 钨 业 集 团 有 限 公 司 51.00% 对 财 务 和 经 营 决 策 无 法 实 施 控 制, 不 构 成 实 际 控 制 18 五 矿 赣 州 锡 业 有 限 公 司 100.00% 正 在 实 施 清 算 六 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 本 公 司 自 成 立 以 来, 不 断 规 范 公 司 运 作 其 组 织 机 构 设 置 人 员 编 制 坚 持 精 简 高 效 的 原 则 本 公 司 的 组 织 结 构 图 如 下 : 图 4-1 组 织 结 构 图 38

办 公 厅 人 力 资 源 部 企 业 规 划 发 展 部 财 务 总 部 投 资 管 理 部 资 本 运 营 部 直 属 党 委 办 公 室 中 国 亚 洲 集 团 公 司 工 会 欧 洲 中 国 五 矿 集 团 公 司 监 察 局 美 洲 审 计 部 法 律 事 务 部 信 息 管 理 部 大 洋 洲 非 洲 安 全 生 产 监 察 部 风 险 管 理 部 资 产 管 理 中 心 离 退 休 干 部 部 行 政 事 务 管 理 部 矿 产 资 源 部 发 行 人 主 要 职 能 部 门 的 职 责 如 下 : 1 办 公 厅 : 负 责 中 国 五 矿 文 秘 服 务, 档 案 与 保 密 管 理, 外 事 管 理, 公 共 关 系 管 理, 企 业 文 化 及 企 业 形 象 管 理 ; 2 人 力 资 源 部 : 负 责 中 国 五 矿 人 力 资 源 规 划 与 制 度 建 设, 关 键 岗 位 管 理, 人 员 招 聘 与 调 配, 员 工 绩 效 管 理, 薪 酬 分 配 与 激 励, 员 工 福 利 与 保 障, 人 才 培 训 与 发 展, 员 工 关 系 管 理 与 服 务 ; 3 企 业 规 划 发 展 部 : 负 责 中 国 五 矿 战 略 研 究 战 略 管 理 运 营 协 同 业 绩 管 理 统 计 管 理 公 司 治 理 和 组 织 管 理 制 度 流 程 管 理 及 科 技 质 量 管 理 ; 4 财 务 总 部 : 负 责 中 国 五 矿 财 务 政 策 与 制 度 管 理 预 算 管 理 资 金 管 理 会 计 管 39