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柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 600249 2011 年 年 度 报 告 1

目 录 一 重 要 提 示...3 二 公 司 基 本 情 况...3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...10 六 公 司 治 理 结 构...13 七 股 东 大 会 情 况 简 介...18 八 董 事 会 报 告...18 九 监 事 会 报 告...32 十 重 要 事 项...33 十 一 备 查 文 件 目 录...39 2

一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 马 朝 梅 莫 善 军 周 卓 媛 公 司 负 责 人 马 朝 梅 主 管 会 计 工 作 负 责 人 莫 善 军 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 周 卓 媛 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 两 面 针 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. LMZ. 马 朝 梅 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 潘 俊 宏 董 春 联 系 地 址 广 西 柳 州 市 东 环 路 282 号 广 西 柳 州 市 东 环 路 282 号 电 话 0772-2506159 0772-2506159 传 真 0772-2506158 0772-2506158 电 子 信 箱 lmzstock@lmz.com.cn lmzstock@lmz.com.cn ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 广 西 柳 州 市 长 风 路 2 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 545001 办 公 地 址 广 西 柳 州 市 东 环 路 282 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 545006 公 司 国 际 互 联 网 网 址 www.lmz.com.cn 电 子 信 箱 lmzstock@lmz.com.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 3

公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 两 面 针 600249 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1994 年 6 月 30 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 广 西 区 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 1997 年 7 月 29 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 广 西 区 工 商 行 政 管 理 局 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 19823033-7 税 务 登 记 号 码 450201198230337 组 织 机 构 代 码 19823033-7 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 12 月 12 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 广 西 柳 州 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ( 企 )450200000019521 税 务 登 记 号 码 450201198230337 组 织 机 构 代 码 19823033-7 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 5022 号 联 合 广 场 A 座 7 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 -3,555,536.06 利 润 总 额 14,494,528.97 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 15,563,273.83 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -96,378,810.07 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -160,929,243.80 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 7,545,580.27 872,337.49 2,220,062.54 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 8,792,238.97 26,105,177.53 10,122,861.83 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 2,152,755.50 7,699,781.71 5,693,168.17 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 131,984,162.91 81,905,525.58 98,085,789.46 4

益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -440,509.71 1,290,009.50-3,401.35 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -810,509.14-10,217,784.28-2,099,618.99 所 得 税 影 响 额 -37,281,634.90-15,189,301.29-18,564,464.34 合 计 111,942,083.90 92,465,746.24 95,454,397.32 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 1,115,283,524.66 936,393,649.73 19.10 712,994,548.84 营 业 利 润 -3,555,536.06-24,878,742.19 不 适 用 2,775,575.44 利 润 总 额 14,494,528.97 11,088,564.04 30.72 20,808,266.63 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 15,563,273.83 10,829,378.11 43.71 16,673,933.36 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 -96,378,810.07-81,636,368.13 不 适 用 -78,780,463.96 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -160,929,243.80-130,108,600.09 不 适 用 -115,131,381.58 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 3,179,206,197.29 3,307,598,156.50-3.88 4,079,858,271.28 负 债 总 额 1,159,164,995.09 926,853,962.29 25.06 943,904,354.15 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 1,856,991,857.27 2,204,806,753.01-15.78 2,956,110,276.54 总 股 本 450,000,000.00 450,000,000.00 0.00 450,000,000.00 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0346 0.0241 43.57 0.0371 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0346 0.0241 43.57 0.0371 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.0346 / / / 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.2142-0.1814 不 适 用 -0.1751 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 0.77 0.42 增 加 0.35 个 百 分 点 0.64 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) -4.75-3.16 不 适 用 -3.04 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.36-0.29 不 适 用 -0.26 2011 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.13 4.90-15.71 6.57 资 产 负 债 率 (%) 36.46 28.02 增 加 8.44 个 百 分 点 23.14 ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 5

项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 25,274,317.84 5,957,044.48-19,317,273.36-19,317,273.36 产 可 供 出 售 金 融 资 产 1,103,319,006.47 677,014,889.83-426,304,116.64 合 计 1,128,593,324.31 682,971,934.31-445,621,390.00-19,317,273.36 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 71,319,819 15.85 71,319,819 15.85 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 71,319,819 15.85 71,319,819 15.85 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 378,680,181 84.15 378,680,181 84.15 1 人 民 币 普 通 股 378,680,181 84.15 378,680,181 84.15 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 450,000,000 100 450,000,000 100 2 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 6

2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 2011 年 末 股 东 总 数 75,380 户 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 持 股 比 报 告 期 内 增 持 有 有 限 售 条 件 股 份 股 东 名 称 持 股 总 数 性 质 例 (%) 减 数 量 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 柳 州 市 经 济 发 展 总 公 司 上 海 正 章 纺 织 制 品 厂 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 钢 期 货 有 限 公 司 柳 州 市 两 面 针 旅 游 用 品 厂 周 宏 刘 凤 宇 广 西 柳 州 市 建 设 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 国 有 法 人 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 自 然 人 国 有 法 人 18.52 83,360,652 83,360,652 60,860,652 无 7.32 32,959,167 0 10,459,167 无 1.28 5,756,269 88,762 0 未 知 0.96 4,325,110 4,325,110 0 未 知 0.88 3,975,000 3,975,000 0 未 知 0.67 3,013,937 4,600 0 未 知 0.59 2,648,500-2,800 0 未 知 0.58 2,600,164 1,511,352 0 未 知 0.41 1,860,081 0 0 无 杨 春 燕 境 内 0.27 1,194,450 0 0 未 知 7 74,476 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 单 位 : 股

自 然 人 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 22,500,000 人 民 币 普 通 股 柳 州 市 经 济 发 展 总 公 司 22,500,000 人 民 币 普 通 股 上 海 正 章 纺 织 制 品 厂 5,756,269 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 4,325,110 人 民 币 普 通 股 资 基 金 中 钢 期 货 有 限 公 司 3,975,000 人 民 币 普 通 股 柳 州 市 两 面 针 旅 游 用 品 厂 3,013,937 人 民 币 普 通 股 周 宏 2,648,500 人 民 币 普 通 股 刘 凤 宇 2,600,164 人 民 币 普 通 股 广 西 柳 州 市 建 设 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 1,860,081 人 民 币 普 通 股 杨 春 燕 1,194,450 人 民 币 普 通 股 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 柳 州 市 经 济 发 展 总 公 司 广 西 柳 州 市 建 设 投 资 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 开 发 有 限 责 任 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 致 行 动 的 说 明 委 员, 为 一 致 行 动 人 2011 年, 原 公 司 第 一 大 股 东 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 将 其 持 有 的 83,360,652 股 公 司 股 份 无 偿 划 转 给 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 持 有, 因 此 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 在 本 报 告 期 内 增 持 了 本 公 司 股 份 83,360,652 股 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 1 2 有 限 售 条 件 股 东 名 称 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 柳 州 市 经 济 发 展 总 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 60,860,652 10,459,167 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 单 位 : 股 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 时 新 增 可 上 市 交 易 限 售 条 件 间 股 份 数 量 60,860,652 股 可 上 市 流 通 时 间 为 股 改 复 牌 日 36 个 月 后, 待 办 理 相 关 手 续 后 方 可 上 市 流 通 10,459,167 股 可 上 市 流 通 时 间 为 股 改 复 牌 日 24 个 月 后, 待 办 理 相 关 手 续 后 方 可 上 市 流 通 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 柳 州 市 经 济 发 展 总 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员, 为 一 致 行 动 人 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 8

本 公 司 控 股 股 东 为 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 因 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 是 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 额 出 资 的 国 有 独 资 公 司, 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 通 过 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 控 股 本 公 司, 因 此 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 仍 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 名 称 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 钟 春 彬 成 立 日 期 2009 年 8 月 28 日 注 册 资 本 500,000,000 对 工 业 商 业 产 业 的 投 资 融 资 资 本 交 易 ; 国 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 有 资 产 经 营 管 理 和 资 本 化 运 营 ( 凡 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 陈 会 星 2004 年 10 月 8 日 国 有 资 产 的 监 督 和 管 理 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 新 控 股 股 东 名 称 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 新 控 股 股 东 变 更 日 期 2011 年 12 月 14 日 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 日 期 2011 年 12 月 20 日 新 控 股 股 东 变 更 情 况 刊 登 报 刊 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 新 实 际 控 制 人 名 称 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 新 实 际 控 制 人 变 更 日 期 2011 年 12 月 14 日 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 日 期 2011 年 12 月 20 日 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 报 刊 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 18.52% 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 9

3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 马 朝 梅 董 事 长 女 58 林 钻 煌 王 为 民 罗 文 源 王 双 飞 覃 解 生 何 小 平 潘 俊 宏 金 天 日 董 事 总 裁 董 事 副 总 裁 董 事 副 总 裁 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 职 工 董 事 董 事 会 秘 书 监 事 会 主 席 男 46 男 45 男 51 男 48 男 62 女 54 男 38 男 60 黄 忠 耀 监 事 男 60 金 良 职 工 监 事 男 47 吴 堃 副 总 裁 男 47 莫 善 军 副 总 裁 财 务 总 监 男 38 谢 鸿 武 副 总 裁 男 49 叶 建 平 副 总 裁 男 46 任 期 起 始 日 期 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2010 年 5 月 31 日 2009 年 12 月 1 日 2009 年 12 月 1 日 2010 年 5 月 31 日 2009 年 4 月 17 日 2009 年 4 月 17 日 2010 年 4 月 15 日 2010 年 4 月 15 日 任 期 终 止 日 期 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2011 年 10 月 10 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 1 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 45.61 否 31,680 31,680 43.2 否 37,880 37,880 38.13 否 38.03 否 4.26 否 4.26 否 4.26 否 16.33 否 单 位 : 股 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 否 41,839 41,839 38.29 否 9.88 否 29,587 29,587 38.18 否 38.03 否 38.03 否 38.17 否 10

合 计 / / / / / 140,986 140,986 / 394.66 / 马 朝 梅 : 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 柳 州 化 肥 厂 副 厂 长 柳 州 化 学 工 业 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事, 柳 州 市 柳 北 区 第 七 届 人 大 代 表 柳 州 市 第 九 届 政 协 委 员, 曾 获 自 治 区 科 技 进 步 三 等 奖 荣 获 柳 州 市 2008 年 劳 动 模 范 柳 州 市 第 四 届 十 大 女 杰 荣 誉 称 号 广 西 十 大 创 业 女 杰 荣 誉 称 号 荣 获 2010 年 广 西 劳 动 模 范 全 国 三 八 红 旗 手 全 国 五 一 巾 帼 标 兵 荣 誉 称 号, 现 任 柳 州 两 面 针 股 份 公 司 党 委 书 记 董 事 长, 本 公 司 董 事 林 钻 煌 : 博 士 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 物 资 公 司 副 经 理 党 政 办 公 室 副 主 任, 销 售 公 司 副 经 理, 公 司 总 经 理 助 理 兼 销 售 公 司 经 理 兼 技 术 发 展 部 经 理, 公 司 副 总 经 理, 广 西 亿 康 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 公 司 运 营 执 行 总 裁 现 任 本 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 董 事 总 裁 王 为 民 : 本 科 学 历, 会 计 师 曾 任 柳 州 市 政 府 派 驻 本 公 司 财 务 总 监 自 2000 年 7 月 起 历 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 副 总 经 理 副 总 裁 执 行 总 裁, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 柳 州 两 面 针 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 罗 文 源 : 在 职 研 究 生 学 历, 经 济 师 曾 任 柳 州 化 工 集 团 企 管 办 副 主 任, 柳 州 化 工 集 团 公 司 办 公 室 主 任, 柳 州 制 药 公 司 董 事 长 总 经 理, 柳 州 化 工 集 团 公 司 董 事 董 事 会 董 秘 副 总 经 济 师, 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 监 事, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 裁 王 双 飞 : 博 士 现 任 广 西 大 学 轻 工 与 食 品 工 程 学 院 院 长 教 授 博 士 生 导 师, 国 务 院 学 科 评 议 组 成 员, 糖 业 及 综 合 利 用 教 育 部 工 程 研 究 中 心 主 任, 全 国 高 等 学 校 教 学 指 导 委 员 会 委 员, 广 西 造 纸 学 会 理 事 长, 美 国 制 浆 造 纸 技 术 协 会 (TAPPI) 会 员, 广 西 环 保 产 业 协 会 副 理 事 长 曾 任 公 司 独 立 董 事, 于 2011 年 10 月 10 日 离 职 覃 解 生 : 研 究 生 学 历, 高 级 律 师 现 任 南 宁 市 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员, 广 西 律 师 协 会 涉 外 专 业 委 员 会 委 员, 广 西 版 权 保 护 协 会 常 务 理 事 副 秘 书 长, 广 西 民 族 大 学 客 座 教 授 ; 柳 州 市 人 民 政 府 柳 州 市 国 税 局 建 设 银 行 柳 州 分 行 广 西 金 嗓 子 有 限 责 任 公 司 等 政 府 和 企 业 的 常 年 法 律 顾 问 ; 柳 州 市 政 协 第 七 届 政 协 委 员 第 八 届 政 协 常 委, 现 任 公 司 独 立 董 事 何 小 平 : 中 央 财 政 金 融 学 院 会 计 专 业 本 科 毕 业, 广 西 工 学 院 管 理 系 副 教 授, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 非 执 业 会 员 曾 任 柳 州 航 运 公 司 船 舶 修 造 厂 会 计, 会 计 主 管, 广 西 财 经 学 校 讲 师 高 级 讲 师, 广 西 工 学 院 计 划 财 务 处 副 处 长 管 理 系 副 主 任 副 教 授, 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 柳 州 市 柳 北 区 第 八 届 人 民 代 表 大 会 代 表, 现 任 公 司 独 立 董 事 潘 俊 宏 : 工 商 管 理 硕 士, 会 计 师 曾 就 职 于 广 西 国 际 信 托 投 资 公 司 国 海 证 券 公 司, 曾 任 国 海 证 券 柳 州 北 站 营 业 部 总 经 理 助 理, 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 投 融 部 副 经 理 经 理, 现 任 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 董 事 办 主 任 职 工 董 事 金 天 日 : 大 专 学 历, 会 计 师 曾 任 柳 州 市 汽 车 发 动 机 厂 总 会 计 师, 市 商 控 公 司 财 务 总 监 和 监 事 会 主 席, 市 工 贸 股 份 公 司 财 务 总 监, 百 货 股 份 公 司 的 财 务 总 监 现 任 本 公 司 监 事 监 事 会 主 席 黄 忠 耀 : 大 专 学 历, 高 级 政 工 师 历 任 本 公 司 办 公 室 主 任 人 事 科 科 长 党 办 主 任 组 织 部 部 长 宣 传 部 部 长 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 董 事, 柳 州 市 柳 北 区 第 十 届 第 十 一 届 人 大 代 表 常 委 委 员 现 任 本 公 司 监 事 工 会 主 席 11

金 良 : 大 学 专 科 学 历, 工 程 师 曾 任 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 车 间 工 艺 质 量 员 技 术 部 工 艺 员 分 厂 厂 长 助 理 仓 库 主 任 生 产 总 调 度 第 五 党 支 部 书 记 柳 州 惠 好 卫 生 用 品 有 限 公 司 生 产 厂 厂 长 分 会 主 席 ; 现 任 柳 州 惠 好 卫 生 用 品 有 限 公 司 副 总 经 理 吴 堃 : 大 学 本 科 学 历 历 任 公 司 办 公 室 副 主 任 党 委 宣 传 部 副 部 长 公 司 销 售 部 副 经 理 公 司 证 券 部 副 经 理 公 司 人 力 资 源 部 ( 党 办 公 司 办 ) 经 理 党 委 宣 传 部 部 长 个 人 及 家 居 护 理 用 品 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 现 任 公 司 副 总 裁 安 徽 两 面 针 * 芳 草 有 限 责 任 公 司 董 事 长 两 面 针 ( 扬 州 ) 酒 店 用 品 有 限 公 司 董 事 长 盐 城 捷 康 三 氯 蔗 糖 制 造 有 限 公 司 董 事 长 莫 善 军 : 硕 士 研 究 生 会 计 师 曾 任 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 财 务 部 部 长 助 理, 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长, 会 计 机 构 负 责 人, 现 任 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 财 务 负 责 人 谢 鸿 武 : 化 工 学 士 学 位 曾 任 广 西 河 池 化 工 股 份 有 限 公 司 造 气 车 间 技 术 员 车 间 主 任 ; 广 西 河 池 化 工 股 份 有 限 公 司 计 划 处 处 长 ; 广 西 东 江 氮 肥 厂 厂 长 党 委 委 员 ; 广 西 河 池 化 工 股 份 有 限 公 司 副 总 工 程 师 ( 化 工 工 艺 ); 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 化 工 分 厂 副 厂 长 ; 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 造 气 分 厂 厂 长 党 支 部 书 记 ; 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理, 现 任 公 司 副 总 裁 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 总 经 理 叶 建 平 : 大 学 本 科 学 历, 工 程 师 曾 任 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 牙 膏 分 厂 副 厂 长 ; 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 企 管 部 经 理 助 理 ; 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 牙 膏 分 厂 经 理 ; 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 生 产 部 经 理 ; 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 助 理 总 裁 ; 惠 好 公 司 总 经 理 ; 现 任 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 口 腔 事 业 部 总 经 理 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 董 事 监 事 高 管 在 股 东 单 位 任 职 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 是 否 领 取 报 酬 津 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 称 贴 王 双 飞 广 西 大 学 轻 院 长 教 授 工 与 食 品 工 博 士 生 导 师 程 学 院 是 覃 解 生 广 西 广 合 律 合 伙 人 高 级 师 所 律 师 是 何 小 平 广 西 工 学 院 副 教 授 是 金 天 日 柳 州 市 财 务 总 监 中 心 财 务 总 监 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 员 报 酬 的 决 策 程 序 公 司 对 独 立 董 事 采 用 年 度 津 贴 的 办 法 确 定 报 酬, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 董 事 监 事 高 级 管 理 人 人 员 采 用 ( 基 本 工 资 + 绩 效 工 资 ) 的 年 薪 制 来 确 定 报 酬, 绩 效 工 资 则 结 合 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 实 际 完 成 的 生 产 经 营 业 绩 和 公 司 的 经 营 目 标 综 合 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 见 本 章 第 一 项 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 表 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 12

王 双 飞 独 立 董 事 离 任 因 个 人 工 作 繁 忙 原 因 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3,579 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 484 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 2,241 销 售 人 员 357 技 术 人 员 188 财 务 人 员 80 行 政 管 理 人 员 428 其 他 人 员 285 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 高 等 教 育 936 中 等 教 育 1,242 初 等 教 育 1,401 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 能 够 根 据 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 制 定 的 股 东 大 会 议 事 规 则 召 集 召 开 股 东 大 会 公 司 能 够 平 等 对 待 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 与 大 股 东 享 有 平 等 地 位, 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 的 关 系 : 公 司 控 股 股 东 行 为 规 范, 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 经 营 决 策 的 情 形 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 机 构 业 务 财 务 等 方 面 均 保 持 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 独 立 组 织 生 产 销 售 和 经 营 规 划, 重 大 决 策 均 按 公 司 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定 由 股 东 大 会 董 事 会 依 法 做 出, 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 也 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 决 策 和 经 营 的 情 况, 未 发 生 大 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 和 资 产 的 情 况 公 司 已 建 立 防 止 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 上 市 公 司 资 金 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 长 效 机 制 3 关 于 董 事 和 董 事 会 : 公 司 董 事 会 职 责 清 晰, 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 能 够 认 真 负 责 地 履 行 职 责 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 以 及 董 事 会 议 事 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 各 董 事 的 任 职 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 对 董 事 任 职 资 格 的 要 求 各 董 事 任 职 期 间 勤 勉 尽 责, 能 够 积 极 参 加 公 司 董 事 会 会 议 并 能 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 公 司 董 事 的 选 举 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 的 程 序 进 行, 各 位 董 事 能 够 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会, 并 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 能 够 充 分 行 使 和 履 行 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 为 适 应 公 司 发 展 的 需 要, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 公 司 董 事 会 加 强 了 对 下 属 四 个 专 门 委 员 会 的 规 范 运 作,2012 年 3 月 审 计 委 员 会 召 开 会 议, 对 公 司 2011 年 度 报 告 审 计 工 作 进 行 了 监 督 和 检 查, 同 时 薪 酬 委 员 会 也 召 开 会 议 对 2011 年 公 司 薪 酬 发 放 情 况 进 行 了 检 查, 并 13

提 出 了 检 查 意 见 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 司 监 事 会 职 责 清 晰, 全 体 监 事 能 够 认 真 负 责 地 履 行 职 责 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 以 及 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 各 监 事 的 任 职 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 对 监 事 任 职 资 格 的 要 求 公 司 监 事 的 选 举 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 的 程 序 进 行 各 监 事 任 职 期 间 勤 勉 尽 责, 能 够 积 极 参 加 公 司 监 事 会 会 议 并 能 认 真 履 行 职 责, 维 护 了 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 各 位 监 事 能 够 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 能 够 本 着 为 股 东 负 责 的 态 度, 独 立 有 效 的 对 公 司 董 事 会 以 及 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 和 检 查, 对 公 司 重 大 事 项 进 行 检 查 5 关 于 绩 效 评 估 和 激 励 约 束 机 制 : 公 司 中 层 以 上 管 理 人 员 全 部 实 行 了 竞 聘 上 岗 和 末 位 淘 汰 制 度, 高 级 管 理 人 员 按 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件 和 选 聘 程 序 选 聘, 由 董 事 会 聘 任 6 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 在 原 有 制 度 基 础 上, 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 制 度, 修 订 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作 接 待 股 东 来 访 和 咨 询, 指 定 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 日 报 为 公 司 法 定 信 息 披 露 的 报 纸 ; 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 并 确 保 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 7 关 于 利 益 相 关 者 : 公 司 充 分 尊 重 和 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 努 力 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 马 朝 梅 否 9 9 8 0 0 否 林 钻 煌 否 9 9 8 0 0 否 王 为 民 否 9 9 8 0 0 否 罗 文 源 否 9 9 8 0 0 否 潘 俊 宏 否 9 9 8 0 0 否 王 双 飞 是 9 9 8 0 0 否 覃 解 生 是 9 8 8 1 0 否 何 小 平 是 9 9 8 0 0 否 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 9 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 8 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 14

2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 非 常 重 视 独 立 董 事 的 工 作, 并 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 任 职 程 序 行 使 职 权 原 则 享 有 的 权 利 在 审 查 关 联 交 易 过 程 中 的 责 任 和 义 务 等 作 出 了 规 定 报 告 期 内, 全 体 独 立 董 事 认 真 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 及 时 了 解 公 司 的 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 出 席 董 事 会, 对 会 议 资 料 进 行 认 真 审 阅, 主 动 与 公 司 职 能 部 门 沟 通, 及 时 了 解 公 司 信 息, 对 公 司 的 重 大 事 项 提 出 了 十 分 专 业 的 独 立 客 观 的 建 议 和 意 见, 积 极 维 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 特 别 是 中 小 股 东 的 权 益 不 受 损 害 公 司 还 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 年 度 报 告 工 作 规 程, 在 年 报 编 制 过 程 中, 公 司 独 立 董 事 密 切 关 注 公 司 审 计 工 作 进 展, 与 审 计 注 册 会 计 师 和 公 司 董 秘 财 务 总 监 等 公 司 高 层 保 持 必 要 的 联 系, 及 时 沟 通 发 现 的 问 题, 保 守 秘 密, 严 防 违 规 行 为 发 生 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 公 司 在 业 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 拥 有 独 立 的 原 材 料 供 应 系 统 生 产 系 统 产 品 销 售 网 络 销 售 人 员 和 客 户, 在 业 务 上 与 控 股 股 东 不 存 在 竞 争 关 系, 具 备 独 立 完 整 的 自 主 经 营 能 力 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 产 生 严 格 执 行 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 单 位 领 取 薪 酬 和 担 任 职 务 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 并 已 建 立 了 完 善 的 劳 对 公 司 产 生 的 影 响 改 进 措 施 15

资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 动 用 工 和 人 事 管 理 制 度 公 司 资 产 产 权 清 晰, 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 无 偿 占 用 挪 用 公 司 资 产 的 现 象 公 司 机 构 设 置 独 立 完 整 公 司 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 实 行 总 裁 负 责 制 的 管 理 层, 组 成 完 整 的 法 人 治 理 结 构 ; 同 时, 设 立 了 完 全 独 立 于 控 股 股 东 的 业 务 机 构, 不 受 股 东 单 位 控 制, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 机 构 设 置 或 公 司 机 构 从 属 于 控 股 股 东 相 关 职 能 部 门 的 现 象 公 司 和 控 股 股 东 单 位 均 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 各 自 的 财 务 人 员, 建 立 了 各 自 的 财 务 核 算 体 系 ; 公 司 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 独 立 运 营 资 金, 独 立 纳 税, 与 股 东 单 位 无 混 用 账 户 混 合 纳 税 现 象, 财 务 人 员 均 未 在 股 东 单 位 或 其 他 单 位 兼 职 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 公 司 一 直 重 视 内 控 制 度 的 建 设, 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 要 求, 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 涉 及 到 公 司 经 营 管 理 的 各 个 环 节 各 项 内 部 控 制 制 度 的 实 施, 对 防 范 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用, 有 利 于 公 司 的 健 康 发 展 公 司 已 根 据 公 司 法 证 券 法 会 计 法 等 相 关 法 律 法 规 要 求, 按 照 统 筹 规 划 阶 段 实 施 的 原 则, 公 司 目 前 基 本 建 立 了 覆 盖 采 购 生 产 销 售 财 务 科 技 研 发 对 外 投 资 知 识 产 权 16

内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 人 事 行 政 管 理 内 部 审 计 等 各 个 业 务 环 节, 贯 穿 公 司 各 子 公 司 各 部 门 等 各 层 面 的 内 控 制 度 报 告 期 内, 公 司 本 着 与 时 俱 进 精 细 化 管 理 的 宗 旨, 进 一 步 落 实 和 深 化 原 有 规 定, 明 确 岗 位 职 责 和 权 限 以 及 考 核 指 标 和 激 励 制 度, 确 保 了 内 部 控 制 制 度 的 有 效 实 施 公 司 设 有 督 察 审 计 部, 依 据 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 审 计 制 度 的 规 定, 对 公 司 日 常 经 营 的 各 个 环 节 开 展 定 期 监 督 检 查, 发 现 问 题 及 时 改 进, 有 效 防 范 了 经 营 决 策 风 险 和 管 理 缺 陷 的 发 生 公 司 督 察 审 计 部 作 为 内 部 审 计 机 构, 受 审 计 委 员 会 的 指 导 和 监 督 公 司 督 察 审 计 部 对 公 司 子 公 司 的 经 营 活 动 财 务 收 支 经 济 效 益 等 进 行 内 部 审 计 监 督 董 事 会 下 设 董 事 会 审 计 委 员 会, 定 期 听 取 公 司 督 察 审 计 部 关 于 公 司 内 控 制 度 执 行 情 况 的 总 结 汇 报, 对 内 控 监 督 中 发 现 的 较 为 严 重 的 问 题 进 行 讨 论, 提 出 整 改 方 案, 并 督 促 及 时 落 实 整 改 为 认 真 贯 彻 落 实 财 政 部 证 监 会 等 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 指 引, 加 强 和 规 范 内 部 控 制, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 实 施 方 案 ( 详 见 公 司 2012 年 3 月 16 日 公 告 ) 公 司 认 真 执 行 会 计 法, 企 业 会 计 准 则 等 国 家 相 关 会 计 政 策 和 制 度, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 固 定 资 产 管 理 制 度 等 具 体 管 理 办 法 公 司 根 据 审 慎 原 则, 此 外, 公 司 积 极 组 织 财 务 人 员 进 行 业 务 培 训, 增 强 专 业 知 识 水 平, 提 高 公 司 财 务 核 算 质 量 截 止 报 告 期 末, 公 司 未 发 现 存 在 内 部 控 制 制 度 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 公 司 将 继 续 完 善 内 部 控 制 制 度, 精 细 业 务 流 程, 不 断 强 化 公 司 内 部 控 制 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 高 级 管 理 人 员 是 企 业 的 中 坚 力 量, 其 素 质 水 平 的 高 低 和 队 伍 的 稳 定 性 都 对 公 司 发 展 起 着 关 键 的 作 用 公 司 主 要 采 取 以 下 方 式 实 施 对 高 管 人 员 的 考 评 与 激 励 机 制 :(1) 公 司 对 高 管 人 员 实 行 绩 效 考 核, 并 将 考 核 结 果 与 个 人 的 收 入 报 酬 挂 钩, 年 末 结 合 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 完 成 情 况 确 定 其 报 酬 和 奖 励 ;(2) 公 司 对 有 突 出 贡 献 的 技 术 人 员 和 管 理 人 员 予 以 重 奖 ;(3) 公 司 建 立 了 人 才 的 中 长 期 发 展 规 划 ;(4) 公 司 通 过 再 培 训 机 制, 实 现 管 理 层 整 体 素 质 的 提 高 ( 六 ) 公 司 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 否 2 公 司 是 否 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 否 3 公 司 是 否 披 露 社 会 责 任 报 告 : 否 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 第 五 届 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 该 制 度 对 应 当 追 究 责 17

任 的 情 况, 责 任 追 究 的 流 程, 追 究 责 任 的 形 势 及 种 类 等 做 出 了 明 确 规 定 该 制 度 的 实 行 有 助 于 公 司 提 高 年 报 信 息 披 露 的 水 平, 提 高 公 司 信 息 披 露 的 质 量 1 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 2 报 告 期 内 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 3 报 告 期 内 无 业 绩 预 告 修 正 情 况 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 年 度 股 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 2011 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 27 日 东 大 会 证 券 日 报 公 司 于 2011 年 5 月 26 日 召 开 了 2010 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2010 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 2010 年 度 报 告 和 2010 年 度 报 告 摘 要 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 等 7 项 议 案 会 议 决 议 内 容 刊 登 在 2011 年 5 月 27 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 第 一 次 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 2011 年 8 月 2 日 2011 年 8 月 3 日 临 时 股 东 大 会 证 券 日 报 公 司 于 2011 年 8 月 2 日 召 开 了 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 为 控 股 孙 公 司 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 议 案 关 于 续 聘 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2011 年 度 审 计 机 构 的 议 案 等 2 项 议 案, 会 议 决 议 内 容 刊 登 在 2011 年 8 月 3 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 总 体 经 营 情 况 : 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 111,528.35 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 19.1% 2011 年 公 司 实 现 利 润 总 额 1,449.45 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 30.72%; 实 现 净 利 润 267.52 万 元, 比 去 年 同 期 减 少 61.36%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,556.32 万 元, 比 去 年 同 期 增 长 43.71% 2011 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,092.92 万 元, 比 去 年 同 期 减 少 23.69% 2 主 营 业 务 及 经 营 状 况 : 2011 年, 公 司 各 板 块 开 拓 创 新, 积 极 进 取, 紧 跟 市 场 步 伐, 大 力 拓 展 销 售 渠 道, 稳 步 推 进 市 场 建 设 工 作, 促 进 销 售 收 入 的 稳 步 增 长 口 腔 事 业 部 继 续 坚 持 " 稳 定 终 端, 发 展 流 通 " 的 指 导 思 想, 加 强 现 代 渠 道 终 端 建 设, 开 拓 了 山 东 的 利 群 系 统 河 南 的 丹 尼 斯 系 统 广 西 的 华 润 万 家 系 统 的 直 供, 提 升 了 KA 网 络 销 量 在 稳 步 推 进 终 端 系 统 的 同 时, 注 重 发 展 传 统 流 通 渠 道, 侧 重 于 广 西 川 渝 湖 北 河 南 河 北 山 东 江 苏 等 重 点 省 份 的 县 级 分 销 18

网 点 开 拓, 全 年 开 拓 了 县 级 直 供 分 销 商 87 个, 有 效 地 稳 定 了 口 腔 事 业 部 的 销 售 收 入 同 时, 加 强 产 品 分 渠 道 运 作, 流 通 渠 道 致 力 于 主 流 产 品 强 效 牙 膏 的 恢 复 性 增 长, 终 端 渠 道 以 调 整 产 品 结 构, 提 升 销 售 平 均 单 价, 丰 富 高 附 加 值 品 项 并 强 化 资 源 重 点 推 广 洗 涤 事 业 部 积 极 调 整 经 营 思 路, 按 照 年 初 市 场 开 发 规 划, 加 大 对 广 西 山 东 河 北 河 南 等 重 点 区 域 的 县 乡 市 场 开 发 力 度, 在 重 点 区 域 选 择 重 点 客 户, 集 中 资 源, 重 点 投 入, 快 速 建 成 根 据 地 市 场, 然 后 以 点 带 面, 全 区 域 拓 展,2011 年 山 东 烟 台 河 南 商 丘 四 川 乐 山 都 已 成 为 月 销 售 稳 定 在 10 万 以 上 的 区 域, 取 得 了 很 好 的 成 效 同 时 加 快 产 品 开 发 步 伐, 调 整 优 化 产 品 结 构, 完 善 产 品 线, 推 广 高 附 加 值 产 品, 推 出 了 多 功 能 洗 衣 液 茶 树 油 沐 浴 露 等 高 附 加 值 产 品, 取 得 一 定 成 效 惠 好 公 司 积 极 应 对 原 材 料 涨 价, 继 续 以 " 蓝 色 工 程 " 为 工 作 主 线, 围 绕 " 注 重 生 意 质 量, 集 中 主 销 区 域 和 主 销 品 种 " 的 工 作 大 纲, 集 中 精 力 深 耕 广 西 云 南 新 疆 等 核 心 重 点 市 场, 推 出 了 核 心 主 销 品 适 度 虹 弧 秒 吸 系 列 产 品, 坚 持 从 " 物 美 价 廉 " 向 " 优 质 优 价 " 的 转 型 升 级 亿 康 公 司 积 极 调 整 优 化 产 品 结 构, 继 续 加 强 产 品 推 广 宣 传, 特 别 是 高 利 润 产 品 的 推 广 销 售, 稳 步 提 高 主 导 产 品 的 市 场 份 额, 加 强 与 各 大 经 销 商 的 合 作, 银 杏 洋 参 胶 囊 等 优 势 产 品 实 施 外 包 形 式 进 行 销 售, 提 高 产 品 销 量 ; 同 时 根 据 成 本 上 升 情 况 稳 步 上 调 部 分 主 导 产 品 价 格, 使 经 营 效 率 和 企 业 盈 利 能 力 稳 步 提 升 ; 加 强 市 场 考 察 调 研, 组 织 销 售 团 队 开 展 经 验 总 结 交 流 以 点 带 面 相 互 促 进, 取 得 很 好 的 成 效 纸 业 公 司 一 手 抓 生 产 经 营, 一 手 抓 技 改, 根 据 市 场 变 化 积 极 调 整 产 品 结 构, 针 对 纸 浆 市 场 波 动 较 大 的 情 况, 调 整 为 以 生 产 商 品 湿 浆 为 主, 重 点 做 好 毛 利 率 较 高 的 桉 木 湿 浆 市 场 的 开 发 及 销 售, 稳 定 了 生 产 经 营 扬 州 公 司 积 极 克 服 原 材 料 价 格 及 人 工 成 本 上 升 困 难, 创 新 思 路, 以 促 进 企 业 经 营 发 展 为 主 题, 以 转 型 升 级 为 中 心, 加 快 技 改, 调 整 产 品 结 构, 淘 汰 了 铝 管 生 产 线, 推 出 复 合 管 牙 膏, 对 香 皂 洗 沐 产 品 工 艺 配 方 进 行 优 化 ; 同 时 利 用 品 牌 优 势, 继 续 深 入 落 实 转 型 升 级 战 略, 从 开 拓 一 般 酒 店 向 侧 重 连 锁 型 酒 店 转 变, 从 发 展 中 低 档 酒 店 向 发 展 中 高 档 酒 店 转 变, 努 力 拓 展 市 场 空 间, 产 品 已 经 占 据 " 如 家 " " 锦 江 之 星 " 等 连 锁 酒 店 大 部 分 份 额, 并 取 得 了 " 格 林 豪 泰 " " 汉 庭 " " 莫 泰 168" 等 一 定 的 市 场 份 额, 稳 步 推 进 销 售 收 入 捷 康 公 司 加 快 发 展 步 伐, 加 大 扩 能 速 度, 扩 能 二 期 项 目 第 一 条 线 300 吨 顺 利 投 产, 有 效 缓 解 了 捷 康 公 司 的 生 产 瓶 颈 问 题 以 扩 产 为 契 机, 创 新 思 维, 认 真 分 析 全 球 市 场 需 求 变 化, 准 确 地 把 握 市 场 走 势, 制 定 切 实 可 行 的 营 销 策 略, 并 根 据 市 场 销 售 变 化 适 时 调 整, 不 断 提 高 产 品 市 场 占 有 率, 生 产 经 营 再 创 佳 绩 芳 草 公 司 以 新 区 生 产 线 投 产 为 契 机, 努 力 抓 好 生 产 经 营, 积 极 推 广 " 芳 草 " 纸 品 " 芳 草 " 牙 刷 等 " 芳 草 " 品 牌, 增 强 市 场 竞 争 力 做 好 终 端 陈 列 及 流 通 市 场 的 分 销 铺 货, 加 大 对 芳 草 洗 涤 用 品 的 推 广 力 度, 有 效 降 低 各 项 费 用 房 开 公 司 围 绕 " 长 风 雅 筑 " 项 目, 加 强 内 部 管 理, 积 极 协 调 监 理 施 工 单 位 和 政 府 相 关 部 门, 对 施 工 质 量 进 度 安 全 进 行 全 面 管 理, 确 保 项 目 按 进 度 推 进 2011 年 房 开 公 司 顺 利 完 成 一 期 封 顶 和 一 期 主 体 完 工 考 核 指 标, 还 获 得 了 " 柳 州 市 安 全 文 明 工 地 " 和 " 自 治 区 安 全 文 明 工 地 " 称 号 3 抓 好 重 大 项 目 建 设, 加 大 技 改 建 设 力 度 2011 年, 公 司 继 续 集 中 力 量 加 大 技 改 项 目 力 度, 确 保 重 大 项 目 稳 步 实 施 : (1) 纸 业 公 司 节 能 减 排 项 目 :2011 年 主 要 开 展 了 蒸 发 站 改 造 污 水 深 度 处 理 项 目, 蒸 发 站 改 造 目 前 已 经 完 成 调 试 工 作 ; 污 水 深 度 处 理 也 已 经 试 机 运 行, 这 两 个 项 目 投 入 运 行 后, 将 为 稳 定 纸 业 公 司 生 产 奠 定 良 19

好 的 基 础 (2) 纸 业 公 司 #1 纸 机 改 造 项 目 : 项 目 已 经 完 成 整 个 生 产 装 置 的 大 修 工 作, 正 在 进 行 主 机 安 装 和 管 道 安 装, 预 计 将 在 2012 年 4 月 份 完 成 安 装 并 进 行 开 机 调 试 项 目 完 成 后, 纸 业 公 司 将 推 出 高 档 文 化 纸 等 高 端 新 品, 提 高 企 业 盈 利 能 力 (3) 盐 城 捷 康 公 司 扩 产 项 目 : 目 前 二 期 项 目 第 一 条 生 产 线 300 吨 项 目 已 顺 利 投 产, 有 效 缓 解 了 捷 康 公 司 产 能 瓶 颈 问 题 ; 正 在 进 行 的 二 期 项 目 第 二 条 线 700 吨 主 厂 房 已 封 顶, 正 在 安 装, 预 计 将 于 2012 年 5 月 份 投 产 ; 三 期 4000 吨 工 程 已 于 2011 年 10 月 奠 基, 正 在 开 展 环 评 等 前 期 工 作, 预 计 今 年 上 半 年 开 始 土 建 工 作 扩 产 项 目 的 稳 步 实 施 推 进, 为 捷 康 公 司 全 面 实 现 全 球 市 场 布 局 打 下 良 好 的 基 础 (4) 芳 草 公 司 新 工 业 园 项 目 :2011 年 8 月 份 完 成 建 设 并 投 入 生 产 使 用 (5) 亿 康 公 司 十 一 烯 酸 GMP 改 造 项 目 : 已 完 成 设 备 管 道 的 安 装, 正 在 进 行 调 试 及 准 备 GMP 认 证, 预 计 今 年 4 月 份 开 始 生 产 4 坚 持 技 术 创 新, 积 极 优 化 产 品 结 构 坚 持 产 学 研 结 合 自 主 创 新 是 两 面 针 公 司 持 续 发 展 的 动 力 公 司 一 直 以 来 都 非 常 重 视 新 产 品 研 发 工 作 2011 年, 公 司 积 极 加 强 研 发, 推 出 高 端 新 品, 优 化 产 品 结 构, 提 高 产 品 毛 利 率 技 术 中 心 与 口 腔 事 业 部 洗 涤 事 业 部 扬 州 公 司 配 合, 完 成 研 发 牙 膏 新 品 7 个, 其 中 防 蛀 + 清 新 牙 膏 两 面 针 中 药 牙 膏 扬 州 亿 康 粒 子 牙 膏 芳 草 旅 游 牙 膏 4 款 成 功 推 向 市 场 ; 完 成 研 发 洗 涤 新 品 5 款, 其 中 多 功 能 洗 衣 液 茶 树 油 沐 浴 露 2 款 新 品 顺 利 推 向 市 场 ; 两 面 针 脱 敏 牙 膏 中 药 牙 膏 持 续 改 进 等 12 个 开 发 子 项 目 正 在 开 展 研 发 或 者 部 分 已 经 完 成 通 过 加 强 新 品 推 出 调 整 优 化 产 品 结 构, 增 强 产 品 竞 争 力, 促 进 了 生 产 经 营 稳 步 提 升 经 过 一 系 列 的 自 主 创 新 工 作,2011 年 公 司 获 得 了 较 多 荣 誉, 获 得 发 明 专 利 5 项 : 第 一 是 柚 皮 苷 在 制 备 口 腔 护 理 保 健 品 中 的 应 用 第 二 是 锌 叶 绿 酸 钠 在 口 腔 护 理 用 品 的 制 备 工 艺 中 的 应 用 第 三 是 糖 尿 病 人 适 用 牙 膏 第 四 是 药 物 牙 膏 ( 大 蓟 ) 第 五 是 漱 口 水 ( 大 蓟 获 得 科 技 奖 5 项 : 第 一 是 新 棒 状 花 椒 酰 胺 在 口 腔 卫 生 用 品 中 的 应 用 研 究 获 广 西 科 学 技 术 发 明 奖 二 等 奖 ; 第 二 第 三 是 两 面 针 镇 痛 止 血 和 抗 炎 成 分 及 其 应 用 的 研 究 获 轻 工 联 科 技 发 明 二 等 奖 和 柳 州 市 科 学 技 术 进 步 奖 一 等 奖 ; 第 四 是 新 的 中 草 药 消 炎 止 血 有 效 成 分 在 牙 膏 中 的 开 发 应 用 获 柳 州 市 科 学 技 术 进 步 奖 三 等 奖 ; 第 五 是 两 面 针 水 晶 护 龈 牙 膏 项 目 获 广 西 自 治 区 新 产 品 优 秀 成 果 三 等 奖 2011 年 公 司 科 研 开 发 投 入 费 用 1820.77 万 元, 占 营 业 收 入 的 1.63% 5 机 遇 与 挑 战 机 遇 : (1) 中 国 品 牌 展 现 出 广 阔 的 的 发 展 空 间 随 着 国 家 实 力 的 提 升, 将 带 来 民 族 自 豪 感 文 化 认 同 感 的 同 步 提 升, 扩 大 民 族 产 业 的 空 间 (2) 中 国 日 化 市 场 将 继 续 保 持 稳 步 增 长 的 趋 势 (3) 随 着 公 司 多 元 化 经 营 深 入 地 推 进, 公 司 在 造 纸 制 药 三 氯 蔗 糖 房 地 产 等 行 业 发 展 也 逐 步 扩 大, 各 业 务 板 块 盈 利 能 力 将 逐 步 增 强, 将 逐 步 化 解 日 化 行 业 面 临 的 激 烈 竞 争, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 良 好 的 基 础 挑 战 : (1) 国 际 日 化 公 司 在 欧 美 主 要 市 场 的 业 绩 都 有 不 同 程 度 的 下 滑, 因 而 持 续 增 长 的 中 国 市 场 更 加 成 为 各 20

大 巨 头 必 争 的 重 要 市 场 伴 随 着 巨 大 的 市 场 投 入, 国 际 巨 头 在 多 数 品 类 市 场 的 金 额 份 额 还 将 走 高, 使 中 国 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 ; 国 内 市 场 的 巨 大 潜 力, 还 将 吸 引 新 的 国 际 公 司 进 入 中 国 市 场, 参 与 竞 争 ; (2) 原 材 物 料 等 价 格 的 上 涨 对 毛 利 形 成 挤 压, 对 企 业 提 高 管 理 能 力 进 而 增 强 企 业 盈 利 能 力 提 出 更 高 的 要 求 ; (3) 消 费 者 话 语 权 和 渠 道 话 语 权 进 一 步 提 高, 选 择 自 由 度 越 来 越 大, 维 护 原 有 消 费 者 吸 引 新 消 费 者 的 成 本 越 来 越 高 ; (4) 营 销 传 播 的 复 杂 性 难 度 和 成 本 逐 年 提 高, 企 业 品 牌 的 维 护 和 宣 传 成 本 逐 年 提 高 ; 6 措 施 (1) 加 大 市 场 销 售 力 度, 努 力 提 高 效 益 2012 年, 公 司 将 进 一 步 加 大 技 术 改 造 和 新 产 品 开 发 力 度 调 整 优 化 产 品 结 构, 确 保 生 产 经 营 稳 步 提 升 ; 加 大 市 场 拓 展 力 度 在 稳 定 销 售 收 入 的 基 础 上, 努 力 提 升 各 板 块 盈 利 水 平 (2) 加 强 品 牌 建 设, 持 续 提 升 品 牌 影 响 力 2012 年, 公 司 将 进 一 步 加 大 新 品 研 发 力 度 严 格 产 品 质 量 提 升 产 品 品 质, 树 立 产 品 和 品 牌 形 象, 争 取 在 技 术 质 量 和 品 牌 建 设 等 各 方 面 实 现 新 的 发 展 公 司 将 在 加 强 新 品 研 发 严 格 产 品 质 量 管 理 提 升 品 质 的 基 础 上, 继 续 投 入 资 金, 加 强 广 告 宣 传 和 品 牌 运 作 力 度, 提 升 品 牌 竞 争 力 和 影 响 力 继 续 加 强 牙 膏 洗 涤 基 础 配 方 的 研 究 工 艺 改 进 和 质 量 管 理 体 系 的 建 设, 确 保 牙 膏 洗 涤 产 品 的 质 量 安 全, 努 力 做 好 产 品 质 量 提 升 和 保 障 工 作, 并 以 " 全 国 中 小 学 质 量 教 育 社 会 实 践 基 地 " 和 " 中 草 药 牙 膏 标 准 " 制 定 牵 头 单 位 为 契 机, 提 高 " 两 面 针 " 品 牌 的 知 名 度, 提 升 产 品 形 象 和 公 司 形 象 (3) 加 大 技 改 建 设 力 度, 加 强 管 理, 确 保 建 设 进 度 2012 年 公 司 将 继 续 加 大 技 改 项 目 建 设 力 度, 全 力 加 快 重 点 项 目 的 推 进 实 施 步 伐, 切 实 保 证 公 司 各 项 目 按 照 进 度 完 成 建 设 和 投 产 等 工 作, 促 进 公 司 稳 步 发 展 (4) 夯 实 基 础 管 理 工 作, 提 高 工 作 效 率 和 效 益 a 规 范 管 理 流 程, 完 善 管 理 制 度 2012 年, 公 司 将 继 续 规 范 各 类 管 理 流 程, 建 立 健 全 公 司 规 章 制 度, 用 规 章 制 度 来 规 范 指 导 工 作, 全 面 推 进 管 理 创 新, 提 升 企 业 管 理 水 平 要 求 各 子 公 司 事 业 部 公 司 职 能 部 门 夯 实 内 部 基 础 管 理 工 作, 从 规 范 管 理 的 各 方 面 着 手, 制 订 和 完 善 企 业 管 理 制 度 b 加 强 维 稳 安 全 和 环 保 管 理 工 作 认 真 贯 彻 上 级 有 关 文 件 精 神, 树 立 " 稳 定 压 倒 一 切 " 的 意 识, 加 强 领 导, 积 极 化 解 不 稳 定 因 素, 构 建 和 谐 稳 定 发 展 的 两 面 针 公 司 坚 持 " 安 全 第 一, 预 防 为 主 " 的 方 针, 强 化 " 安 全 第 一 " 的 思 想, 认 真 贯 彻 落 实 安 全 生 产 责 任 制, 进 一 步 夯 实 安 全 基 础 继 续 加 强 废 气 粉 尘 和 污 水 排 放 的 管 理, 加 大 对 环 保 设 施 投 入 的 力 度, 保 证 各 子 公 司 事 业 部 环 保 设 施 正 常 运 转 和 达 标 排 放 c 继 续 开 展 增 收 节 支 工 作, 提 高 企 业 效 益 面 对 2012 年 严 峻 的 经 营 形 势, 公 司 将 继 续 加 强 贯 彻 增 收 节 支 工 作, 要 求 各 板 块 制 定 切 实 有 效 的 增 收 节 支 措 施, 多 渠 道 多 方 法 促 进 增 收 节 支 工 作, 增 强 节 约 意 识, 进 一 步 加 强 成 本 管 理, 严 格 成 本 控 制, 把 管 理 工 作 抓 细 做 实, 努 力 降 低 各 种 费 用, 提 高 企 业 效 益 继 续 贯 彻 实 施 物 资 采 购 价 格 审 批 制 度, 加 强 物 资 采 购 管 理, 优 化 审 批 流 程, 降 低 采 购 成 本 和 工 程 费 用 支 出, 继 续 努 力 争 取 财 政 资 金 补 贴, 为 企 业 创 造 更 多 的 利 润 空 间 21

(5) 加 强 人 才 队 伍 建 设, 优 化 人 力 资 源 结 构 2012 年, 公 司 将 积 极 创 新 人 才 工 作 机 制, 加 强 人 才 队 伍 建 设, 努 力 打 造 一 个 卓 越 的 执 行 力 人 才 队 伍 有 计 划 针 对 性 地 开 展 职 工 培 训, 把 专 业 培 训 和 素 质 教 育 作 为 一 项 长 期 的 重 要 工 作 来 抓, 全 方 位 打 造 一 个 思 想 素 质 好 技 术 水 平 高 富 于 开 拓 创 新 的 员 工 队 伍, 进 一 步 促 进 公 司 勤 政 廉 政 建 设, 提 高 管 理 人 员 的 工 作 效 率, 切 实 将 公 司 的 决 策 和 各 项 工 作 任 务 落 到 实 处 公 司 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 否 1 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 一 工 业 行 业 二 商 业 贸 易 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 1,090,654,296.02 942,295,774.85 13.60 21.13 24.82 7,479,414.82 6,299,540.07 15.77-56.41-57.87 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 1 牙 膏 牙 刷 等 日 化 产 品 2 纸 浆 纸 品 3 三 氯 蔗 糖 主 营 业 务 分 产 品 情 况 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 412,243,470.30 355,973,263.63 13.65 12.45 18.06 245,392,740.24 270,200,786.47-10.11 8.43 16.00 306,722,696.92 218,066,441.68 28.90 60.39 65.62 4 药 品 79,376,887.23 56,898,085.64 28.32 13.17 10.99 5 卫 生 巾 等 家 庭 卫 生 用 品 6 进 出 口 贸 易 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 46,918,501.33 41,157,197.43 12.28 1.68 9.62 7,479,414.82 6,299,540.07 15.77-56.41-57.87 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 2.56 个 百 分 点 增 加 2.92 个 百 分 点 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 4.1 个 百 分 点 减 少 7.19 个 百 分 点 减 少 2.24 个 百 分 点 增 加 1.41 个 百 分 点 减 少 6.36 个 百 分 点 增 加 2.92 个 百 分 点 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 1 国 内 869,200,005.77 15.29 2 国 外 228,933,705.07 39.91 (3) 报 表 资 产 负 债 项 目 指 标 变 动 情 况 单 位 : 元 币 别 : 人 民 币 22

科 目 名 称 年 末 数 或 本 年 数 年 初 数 或 上 年 数 增 加 ( 减 少 ) 数 增 ( 减 ) 幅 原 因 分 析 主 要 是 出 售 股 票 现 货 币 资 金 432,127,504.37 331,162,281.42 100,965,222.95 30.49% 金 流 入 较 大 主 要 是 基 金 出 售 投 交 易 性 金 融 资 产 5,957,044.48 25,274,317.84-19,317,273.36-76.43% 资 减 少 所 致 销 售 额 增 加, 新 增 应 收 帐 款 142,065,896.45 113,802,940.15 28,262,956.30 24.83% 客 户 有 帐 期 存 货 278,321,680.58 212,703,085.14 65,618,595.44 30.85% 主 要 是 房 产 开 发 成 本 增 加 其 他 流 动 资 产 341,574.40 132,024.27 209,550.13 158.72% 纸 业 公 司 待 摊 费 用 增 加 可 供 出 售 金 融 资 出 售 所 持 有 中 信 证 产 677,014,889.83 1,103,319,006.47-426,304,116.64-38.64% 券 导 致 减 少 子 公 司 技 改 工 程 项 在 建 工 程 145,437,109.48 66,668,695.85 78,768,413.63 118.15% 目 投 入 增 加 工 程 物 资 2,199,521.57 3,198,370.75-998,849.18-31.23% 在 建 工 程 物 资 领 用 导 致 减 少 短 期 借 款 380,000,000.00 289,000,000.00 91,000,000.00 31.49% 流 动 资 金 贷 款 增 加 应 付 票 据 10,250,000.00 1,067,500.00 9,182,500.00 860.19% 捷 康 公 司 较 多 采 用 票 据 结 算 形 式 应 交 税 费 -1,196,254.35 33,395,902.93-34,592,157.28-103.58% 预 缴 税 费 增 加 其 他 流 动 负 债 8,430,206.66 2,647,674.50 5,782,532.16 218.40% 主 要 是 子 公 司 预 提 费 用 增 加 长 期 借 款 105,000,000.00 20,000,000.00 85,000,000.00 425.00% 主 要 是 子 公 司 项 目 借 款 增 加 主 要 是 子 公 司 递 延 其 他 非 流 动 负 债 8,956,574.21 352,828.38 8,603,745.83 2438.51% 收 益 增 加 (4) 报 表 项 目 利 润 指 标 变 动 情 况 单 位 : 元 币 别 : 人 民 币 科 目 名 称 年 末 数 或 本 年 数 年 初 数 或 上 年 数 增 加 ( 减 少 ) 数 增 ( 减 ) 幅 原 因 分 析 营 业 收 入 1,115,283,524.66 936,393,649.73 178,889,874.93 19.10% 销 量 增 长 营 业 成 本 961,485,138.74 785,286,537.68 176,198,601.06 22.44% 业 务 增 长 成 本 上 升 财 务 费 用 22,060,162.09 12,756,255.77 9,303,906.32 72.94% 主 要 是 借 款 增 加 利 率 提 高 所 致 计 提 坏 帐 准 备 存 资 产 减 值 损 失 17,585,610.52 6,178,922.70 11,406,687.82 184.61% 货 跌 价 准 备 增 加 公 允 价 值 变 动 股 票 及 基 金 市 值 变 损 益 -688,944.49-2,609,055.34 1,920,110.85 73.59% 动 所 致 投 资 收 益 183,651,802.84 123,845,504.68 59,806,298.16 48.29% 主 要 是 出 售 股 票 收 益 增 加 营 业 外 收 入 20,393,823.67 37,846,679.82-17,452,856.15-46.11% 主 要 是 政 府 补 助 减 少 营 业 外 支 出 2,343,758.64 1,879,373.59 464,385.05 24.71% 固 定 资 产 处 置 损 失 增 加 少 数 股 东 损 益 -12,888,096.27-3,906,199.39-8,981,896.88-229.94% 子 公 司 亏 损 增 加 其 他 综 合 收 益 -363,378,169.57-762,132,901.64 398,754,732.07 52.32% 中 信 股 票 市 价 变 动 所 致 23

(5) 报 表 项 目 现 金 流 量 指 标 变 动 情 况 单 位 : 元 币 别 : 人 民 币 科 目 名 称 年 末 数 或 本 年 数 年 初 数 或 上 年 数 增 加 ( 减 少 ) 数 增 ( 减 ) 幅 原 因 分 析 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -160,929,243.80-130,108,600.09-30,820,643.71-23.69% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 99,896,335.48 11,667,734.23 88,228,601.25 756.18% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 162,596,361.99 96,627,692.17 65,968,669.82 68.27% 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 经 营 性 亏 损 增 加 所 致 投 资 收 益 增 加 借 款 增 加 所 致 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 1 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 2 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 尚 未 使 用 募 资 金 用 途 及 去 集 资 金 总 额 向 2004 首 次 发 行 64,127.04 1,630.22 64,127.04 合 计 / 64,127.04 1,630.22 64,127.04 / 3 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 新 型 抗 菌 剂 的 开 发 否 4,959.70 4,959.70 是 100% 及 应 用 项 目 引 进 否 2,990.00 2,990.00 是 100% 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 未 达 变 更 原 到 计 因 及 募 划 进 集 资 金 度 和 变 更 程 收 益 序 说 明 说 明 24

牙 膏 生 产 灌 包 装 设 备 技 术 改 造 项 目 高 级 卫 生 用 纸 系 列 技 术 改 造 项 目 高 级 洗 涤 用 品 技 术 改 造 项 目 合 资 生 产 全 塑 复 合 管 牙 膏 项 目 松 香 类 产 品 深 加 工 项 目 否 10,291.00 10,291.00 是 100% 否 5,968.00 5,989.09 是 100% 否 24,192.75 24,265.93 是 100% 是 3,284.00 0 否 0% 25 公 司 上 市 后, 原 松 香 类 产 品 深 加 工 项 目 建 设 可 行 性 分 析 所 依 据 的 宏 观 基 本 面 及 行 业 供 求 关 系 已 经 发 生 重 大 变 化, 原 计 划 投 入 的 募 集 资 金 总 额 已 明 显 不 足, 公 司 的 拟 定 项 目 无 法 按 计

超 临 界 CO 流 体 萃 取 技 术 否 2,731.00 2,752.75 是 100% 开 发 应 用 项 目 市 场 营 销 系 统 否 4,100.00 4,100.00 是 100% 技 改 项 目 科 研 否 5,000.00 5,000.00 是 100% 划 开 展 因 此, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 决 定 不 再 开 展 松 香 类 产 品 深 加 工 项 目 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 定 将 公 司 闲 置 的 募 集 资 金 1,630.22 万 元 变 更 为 补 充 流 动 资 金, 用 于 本 公 司 及 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 购 买 原 材 料 偿 还 银 行 贷 款 等 日 常 生 产 经 营 活 动 26

开 发 投 入 偿 还 银 行 否 2,148.35 2,148.35 是 100% 贷 款 合 计 / 65,664.80 62,496.82 / / / / / / 4 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 变 更 投 资 项 目 资 金 总 额 变 更 后 的 项 目 名 称 补 充 公 司 流 动 资 金 对 应 的 原 承 诺 项 目 松 香 类 产 品 深 加 工 项 目 变 更 项 目 拟 投 入 金 额 实 际 投 入 金 额 1,630.22 1,630.22 是 是 否 符 合 计 划 进 度 变 更 项 目 的 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 项 目 进 度 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 符 合 预 计 收 益 1,630.22 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 合 计 / 1,630.22 1,630.22 / / / / / 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 节 能 减 排 工 程 项 目 25,850.56 35.84% 合 计 25,850.56 / / 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 于 2010 年 11 月 30 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 下 属 控 股 公 司 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 进 行 节 能 减 排 工 程 项 目 的 议 案, 为 了 解 决 当 前 制 约 两 面 针 纸 业 发 展 的 突 出 问 题, 节 能 降 耗, 提 高 企 业 经 济 效 益, 纸 业 公 司 将 实 施 制 浆 生 产 系 统 节 能 减 排 改 造 工 程 项 目 该 项 目 预 计 总 投 资 25850.56 万 元, 由 两 面 针 纸 业 公 司 向 银 行 贷 款 壹 亿 元, 其 余 资 金 由 纸 业 公 司 自 筹 ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 2011 年 4 月 14 日 2011 年 4 月 22 日 2011 年 5 月 4 日 一 审 议 通 过 了 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 提 请 年 度 股 东 大 会 审 议 审 议 通 过 了 2011 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 一 审 议 通 过 了 关 于 审 议 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2011 年 4 月 16 日 2011 年 4 月 25 日 2011 年 5 月 5 日 27

第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 第 五 届 董 事 会 十 七 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 2011 年 6 月 14 日 2011 年 7 月 14 日 2011 年 8 月 17 日 2011 年 9 月 26 日 2011 年 10 月 25 日 2011 年 12 月 19 日 司 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 提 请 召 开 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 的 议 案 审 议 通 过 了 关 于 授 权 子 公 司 盐 城 捷 康 三 氯 蔗 糖 制 造 有 限 公 司 管 理 层 与 江 苏 双 山 集 团 股 份 有 限 公 司 签 署 互 保 协 议 的 议 案 一 审 议 通 过 了 关 于 对 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 1# 纸 机 进 行 升 级 改 造 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 为 控 股 孙 公 司 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 议 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 审 议 通 过 了 2011 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 审 议 通 过 了 公 司 关 于 出 售 部 分 中 信 证 券 股 票 的 议 案 一 审 议 通 过 了 关 于 授 权 公 司 管 理 层 增 加 贷 款 额 度 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 2011 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 一 审 议 通 过 了 关 于 出 售 部 分 中 信 证 券 股 票 的 议 案 ; 二 审 议 通 过 了 关 于 修 订 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 议 案 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 日 报 2011 年 6 月 16 日 2011 年 7 月 16 日 2011 年 8 月 19 日 2011 年 9 月 27 日 2011 年 10 月 27 日 2011 年 12 月 20 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 2011 年 公 司 共 召 开 了 2 次 股 东 大 会,2010 年 年 度 股 东 大 会 和 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 较 好 的 完 成 了 股 东 大 会 的 各 项 决 议 事 项, 对 相 关 事 项 落 实 如 下 : 公 司 于 2011 年 5 月 26 日 召 开 了 2010 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2010 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 2010 年 度 报 告 和 2010 年 度 报 告 摘 要 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 等 7 项 议 案 由 于 公 司 2010 年 利 润 分 配 方 案 为 不 分 配, 因 此, 公 司 2011 年 没 有 进 行 利 润 分 配 公 司 于 2011 年 8 月 2 日 召 开 了 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 为 控 股 孙 公 司 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 议 案 关 于 续 聘 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2011 年 度 审 计 机 构 的 议 案 等 2 项 议 案 公 司 董 事 会 按 要 求 完 成 了 股 东 大 会 决 定 的 有 关 事 项 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 28

(1) 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 : 公 司 已 经 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 要 求, 制 定 了 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 等 制 度 (2) 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 主 要 内 容 : 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 主 要 从 审 计 委 员 会 的 人 员 组 成 职 责 权 限 决 策 程 序 议 事 规 则 等 方 面 对 审 计 委 员 会 的 相 关 工 作 做 了 规 定 ; 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 主 要 对 审 计 委 员 会 在 年 报 编 制 过 程 与 披 露 过 程 中 了 解 公 司 经 营 以 及 与 年 审 注 册 会 计 师 保 持 沟 通 检 查 监 督 等 方 面 进 行 了 要 求 (3) 审 计 委 员 会 履 职 情 况 : 根 据 中 国 证 监 会 2011 41 号 公 告 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2011 年 度 报 告 工 作 的 通 知 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 审 计 委 员 会 认 真 履 行 职 责, 勤 勉 尽 责, 并 在 公 司 2011 年 财 务 报 告 的 编 制 及 披 露 过 程 中, 充 分 发 挥 事 前 事 后 审 核 的 独 立 性, 保 护 了 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 及 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 报 告 期 内, 公 司 审 计 委 员 会 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 职 责, 督 促 公 司 健 全 内 部 审 计 制 度 并 有 效 实 施 ; 认 真 审 核 公 司 财 务 信 息 和 信 息 披 露 的 真 实 准 确 和 完 整 ; 加 强 公 司 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 严 格 审 查 公 司 内 控 制 度 及 重 大 关 联 交 易 ; 及 时 处 理 公 司 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 本 年 度 结 束 后, 公 司 审 计 委 员 会 认 真 听 取 了 公 司 管 理 层 对 2011 年 度 的 生 产 经 营 情 况 和 投 融 资 活 动 等 重 大 事 项 的 情 况 汇 报 ; 审 计 委 员 会 与 负 责 公 司 年 度 审 计 工 作 的 深 圳 鹏 城 计 师 事 务 所 有 限 公 司 协 商 确 定 了 2011 年 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排, 督 促 会 计 师 事 务 所 在 约 定 时 间 内 提 交 公 司 2011 年 度 审 计 报 告 公 司 审 计 委 员 会 在 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 审 会 计 师 进 场 审 计 前, 认 真 审 阅 了 公 司 编 制 的 2011 年 度 财 务 会 计 报 表, 形 成 书 面 审 核 意 见 如 下 : 公 司 财 务 报 表 中 所 有 交 易 均 已 记 录, 交 易 事 项 真 实 资 料 完 整, 会 计 政 策 选 用 恰 当, 会 计 估 计 合 理, 未 发 现 有 重 大 错 报 漏 报 情 况 ; 未 发 现 有 大 股 东 占 用 公 司 资 金 情 况 ; 未 发 现 公 司 有 对 外 担 保 情 况 及 异 常 关 联 交 易 情 况 年 审 会 计 师 进 场 审 计 后, 公 司 审 计 委 员 会 多 次 与 年 审 会 计 师 沟 通, 在 年 审 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 再 次 审 阅 公 司 2011 年 度 财 务 报 告, 并 再 次 形 成 书 面 审 核 意 见 如 下 : 在 前 次 审 核 意 见 的 基 础 上, 公 司 已 严 格 按 企 业 会 计 准 则 处 理 了 资 产 负 债 表 日 后 事 项, 公 司 财 务 报 告 已 按 企 业 会 计 准 则 及 公 司 财 务 制 度 的 规 定 编 制, 公 允 地 反 映 了 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2011 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 公 司 2011 年 度 审 计 报 告 定 稿 后, 公 司 审 计 委 员 会 召 开 会 议 对 年 度 财 务 审 计 报 告 进 行 了 表 决, 并 将 形 成 的 决 议 和 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 从 事 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 提 交 公 司 董 事 会 审 核 在 公 司 年 度 财 务 报 告 的 编 制 和 审 计 期 间, 公 司 审 计 委 员 会 恪 尽 职 守, 没 有 发 生 泄 密 和 内 幕 交 易 等 违 法 违 规 行 为 公 司 审 计 委 员 会 在 报 告 期 内 能 依 法 履 行 自 己 的 职 责, 认 真 做 好 本 职 工 作, 并 在 公 司 2011 年 年 度 财 务 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作 中 真 正 起 到 了 监 控 作 用, 有 效 地 加 强 了 公 司 董 事 会 的 决 策 能 力, 为 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 和 管 理 水 平 的 提 升 奠 定 了 坚 实 的 基 础 审 计 委 员 会 按 照 有 关 规 定, 对 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 从 事 2011 年 年 报 审 计 工 作 的 情 况 作 了 总 结 审 计 委 员 会 认 为 : 2011 年 度, 公 司 聘 请 的 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 在 为 公 司 提 供 审 计 服 务 工 作 中, 恪 尽 职 守, 遵 守 独 立 客 观 公 正 的 执 业 原 则, 履 行 充 分 的 审 计 程 序, 获 取 足 够 的 审 计 证 据, 充 29

分 履 行 函 证 监 盘 减 值 测 试 分 析 性 复 核 等 审 计 程 序 审 计 工 作 认 真 负 责, 业 务 熟 练 工 作 勤 勉, 服 务 质 量 较 高, 完 成 了 公 司 委 托 的 各 项 工 作, 且 收 费 合 理 出 具 的 审 计 报 告 客 观 公 正, 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 公 允 地 反 映 了 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2011 年 度 经 营 成 果 和 现 金 流 量 审 计 委 员 会 于 2011 年 4 月 19 日 召 开 会 议 审 计 委 员 会 认 为 :2011 年 年 度 报 告 审 计 工 作 中, 委 员 会 成 员 和 独 立 董 事 多 次 与 公 司 及 审 计 会 计 师 进 行 沟 通, 随 时 解 决 审 计 中 出 现 的 问 题, 保 证 了 年 度 报 告 的 正 常 披 露 经 审 议 : 一 致 通 过 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 关 于 会 计 师 事 务 所 从 事 公 司 2011 年 年 报 审 计 工 作 的 总 结 报 告, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 董 事 会 审 议 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 决 定, 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 真 履 行 自 己 的 职 责 按 照 股 东 大 会 和 董 事 会 的 要 求, 依 据 考 核 办 法 对 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 进 行 了 评 价 报 告 期 内, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 依 据 公 司 2011 年 度 主 营 业 务 收 入 净 利 润 合 规 经 营 等 指 标 的 完 成 情 况, 及 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 工 作 范 围 职 责 等 方 面, 对 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 考 评 报 告 期 内, 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 披 露 的 薪 酬 进 行 了 审 核, 并 发 表 了 书 面 审 核 意 见 薪 酬 委 员 会 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 披 露 的 薪 酬 发 放 符 合 国 家 相 关 规 定 和 公 司 的 规 章 制 度, 所 披 露 的 薪 酬 收 入 情 况 真 实 5 公 司 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 为 进 一 步 加 强 对 外 部 单 位 报 送 信 息 的 管 理 披 露, 公 司 制 定 了 外 部 信 息 报 送 和 使 用 管 理 办 法, 明 确 了 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 相 关 涉 密 人 员 应 当 遵 守 信 息 披 露 内 控 制 度 的 要 求, 对 公 司 定 期 报 告 及 重 大 事 项 履 行 必 要 的 传 递 审 核 和 披 露 流 程 对 于 无 法 律 法 规 依 据 的 外 部 单 位 年 度 统 计 报 表 等 报 送 要 求, 公 司 应 拒 绝 报 送 公 司 依 据 法 律 法 规 的 要 求 应 当 报 送 的, 需 要 将 报 送 的 外 部 单 位 相 关 人 员 作 为 内 幕 知 情 人 登 记 在 案 备 查 外 部 单 位 或 个 人 如 违 反 本 办 法 及 相 关 规 定 使 用 本 公 司 报 送 信 息, 致 使 公 司 遭 受 经 济 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 要 求 其 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 涉 嫌 犯 罪 的, 应 当 将 案 件 移 送 司 法 机 关 处 理 6 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 通 过 建 立 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 司 资 产 的 安 全, 财 务 报 告 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 2012 年, 公 司 将 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 指 引 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 内 控 体 系, 建 立 全 面 风 险 管 理 体 系, 提 高 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 30

7 应 于 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 规 范 的 主 板 上 市 公 司 披 露 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 2012 年 公 司 计 划 在 董 事 会 的 领 导 下 成 立 内 控 体 系 建 设 专 项 工 作 小 组, 协 调 公 司 各 职 能 部 门 及 下 属 子 公 司 共 同 开 展 内 部 控 制 体 系 规 范 建 设 工 作 工 作 计 划 : 第 一 部 分 内 控 建 设 工 作 计 划 确 定 实 施 内 控 规 范 的 范 围 ; 查 找 内 控 缺 陷, 制 定 内 控 缺 陷 整 改 方 案 ; 落 实 整 改 工 作, 检 查 整 改 效 果 第 二 部 分 内 控 自 我 评 价 工 作 计 划 按 照 规 定 程 序, 有 序 开 展 自 我 评 价 工 作, 根 据 公 司 业 务 的 特 点, 确 定 内 部 评 价 的 范 围 程 序 具 体 内 容, 对 内 控 设 计 和 运 行 情 况 进 行 全 面 评 价, 编 制 内 控 自 我 评 价 报 告 第 三 部 分 内 控 审 计 工 作 计 划 聘 请 进 行 内 部 控 制 审 计 的 会 计 师 事 务 所 对 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 有 效 性 进 行 审 计, 发 表 审 计 意 见, 出 具 内 部 控 制 审 计 报 告 在 2012 年 年 度 报 告 披 露 时, 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 8 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 为 加 强 公 司 内 幕 信 息 管 理, 做 好 公 司 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 公 司 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 保 护 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 报 告 期 内 公 司 认 真 执 行 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 及 相 关 法 律 法 规, 未 发 生 违 反 管 理 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 情 形 经 自 查, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 9 公 司 及 其 子 公 司 是 否 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 公 司 不 存 在 重 大 环 保 问 题 公 司 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 ( 五 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 利 润 分 配 政 策 为 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 股 东 违 规 占 有 公 司 资 金 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 在 公 司 经 营 状 况 良 好 现 金 流 能 够 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 可 以 积 极 地 实 施 现 金 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 利 润 分 配 报 告 期 内, 为 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 所 需 的 流 动 资 金, 公 司 没 有 进 行 现 金 分 红 ( 六 ) 公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 为 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 所 需 的 流 动 资 金, 实 现 补 充 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 所 需 的 流 动 资 金 31

公 司 可 持 续 的 稳 健 和 高 效 的 发 展 ( 七 ) 公 司 前 三 年 股 利 分 配 情 况 或 资 本 公 积 转 增 股 本 和 分 红 情 况 : 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 属 于 上 市 公 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) 2008 年 0 0 0 0 12,363,089.27 0 2009 年 0 0 0 0 16,673,933.36 0 2010 年 0 0 0 0 10,829,378.11 0 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 4 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 一 审 议 通 过 了 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 二 审 议 通 过 了 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 三 审 议 通 过 了 2010 年 年 度 报 告 及 2010 年 年 第 五 届 监 事 会 第 六 次 会 议 度 报 告 摘 要 四 审 议 通 过 了 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 五 审 议 通 过 了 变 更 募 集 资 金 投 向 的 议 案 第 五 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 第 一 季 度 报 告 正 文 及 全 文 第 五 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 第 五 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 第 三 季 度 报 告 正 文 及 全 文 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 和 国 家 有 关 规 定 运 作, 公 司 决 策 程 序 合 法, 并 不 断 健 全 内 控 制 度, 在 监 督 过 程 中 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 2011 年 公 司 职 务 时 存 在 违 法 违 纪 公 司 章 程 或 损 害 广 大 投 资 者 和 公 司 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 2011 年 公 司 的 财 务 工 作 进 行 了 监 督, 未 发 现 公 司 有 违 反 财 务 管 理 法 规 和 制 度 的 情 况 发 生 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 公 司 2011 年 4 月 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金, 是 公 司 根 据 市 场 环 境 的 变 化 和 公 司 自 身 发 展 的 需 要 决 定 的 审 议 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 的 会 议 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 未 发 现 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 因 此, 同 意 将 关 于 变 更 募 集 资 金 用 途 的 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 其 余 募 集 资 金 实 际 投 入 项 目 与 承 诺 投 资 项 目 基 本 一 致, 未 发 现 损 害 股 东 利 益 的 情 况 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 公 司 2010 年 租 赁 收 购 出 售 资 产 的 交 易, 决 策 程 序 合 法 合 规, 未 发 现 内 幕 交 易 和 由 此 损 害 部 分 股 东 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 情 况 32

( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 的 情 况 公 司 与 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 均 以 市 场 原 则 进 行, 未 发 现 内 幕 交 易, 未 发 现 损 害 股 东 及 本 公 司 利 益 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 及 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 况 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 1 证 券 投 资 情 况 序 号 1 2 3 4 证 券 品 种 开 放 式 基 金 开 放 式 基 金 开 放 式 基 金 开 放 式 基 金 证 券 代 码 160106 202021 202015 5 股 票 601898 证 券 简 称 南 方 高 增 南 方 小 康 南 300 方 兴 业 信 托. 道 冲 ETF 中 煤 能 源 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 800.00 800.00 977.60 0.02 177.60 1,000,000.00 1,000,000.00 781,133.11 13.11-218,866.89 2,980,133.40 2,980,133.40 2,449,861.70 41.13-530,271.70 1,000,000.00 1,000,000.00 941,100 15.80-58,900.00 1,093,950.00 65,000 585,650.00 9.83-508,300.00 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 1,516,332.13 / 1,198,322.07 20.11-301,677.93 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / -1,165,438.86 合 计 7,591,215.53 / 5,957,044.48 100% -2,783,277.78 报 告 期 长 盛 同 智 基 金 分 红 16,375.31 元, 国 投 瑞 银 成 长 基 金 分 红 261,140.45 元 2 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 33 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 600030 中 209,169,024.87 0.88 676,783,941.35 177,444,345.40 467,614,916.48 会 计 核 算 科 目 单 位 : 元 股 份 来 源