目 录 释 义... 2 正 文... 8 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 8 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四 公 司 的 设 立... 11 五 公 司 的 独 立 性... 13 六 公 司

申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 鄂 尔 多 斯 东 街 14 号 竹 园 小 区 办 公 楼 B 座 3 层 电 话 : 0471-8900505 传 真 :0471-5105600 邮 编 :010015

目 录 释 义... 2 正 文... 8 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 8 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四 公 司 的 设 立... 11 五 公 司 的 独 立 性... 13 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人... 14 七 公 司 的 股 本 及 演 变... 22 八 公 司 的 业 务... 39 九 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争... 45 十 公 司 的 主 要 财 产... 52 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务... 54 十 二 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并... 61 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改... 61 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作... 62 十 五 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化... 63 十 六 公 司 的 税 务 及 财 政 补 贴... 67 十 七 公 司 的 产 品 质 量 技 术 等 标 准... 69 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚... 69 十 九 翱 华 股 份 的 劳 动 用 工... 70 二 十 推 荐 机 构... 71 二 十 一 结 论 意 见... 71 1

释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 宏 儒 或 本 所 指 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 翱 华 股 份 / 公 司 轻 化 有 限 轻 化 设 计 院 / 轻 化 院 本 次 挂 牌 指 指 指 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 系 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来 ) 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 ( 系 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 前 身 ) 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 改 企 转 制 的 前 身 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 宏 儒 为 本 次 挂 牌 制 作 的 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 关 法 律 意 见 书 指 于 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 内 蒙 古 发 改 委 指 内 蒙 古 自 治 区 发 展 和 改 革 委 员 会 元 指 人 民 币 元 公 司 申 请 翱 华 股 份 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 报 告 期 呼 市 工 商 局 / 呼 和 浩 特 市 工 商 局 指 指 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 份 呼 和 浩 特 市 工 商 行 政 管 理 局 公 开 转 让 说 明 书 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 为 本 次 挂 牌 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 2

亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 审 计 报 告 指 年 5 月 28 日 出 具 的 亚 会 B 审 字 (2016)1131 号 审 计 报 告 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2016 年 6 月 评 估 报 告 指 2 日 出 具 的 中 瑞 评 报 字 [2016] 第 000374 号 评 估 报 告 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ( 根 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 公 司 章 程 指 理 办 法 和 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定, 经 公 司 2016 年 6 月 21 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (1993 年 12 月 29 日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 五 次 会 议 通 过, 根 据 1999 年 12 月 25 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 三 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 决 定 第 一 次 修 正, 根 据 2004 年 公 司 法 指 8 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 的 决 定 第 二 次 修 正,2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订, 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 环 境 保 护 法 等 七 部 法 律 的 决 定 第 三 次 修 正 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (1998 年 12 月 29 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 证 券 法 指 过, 根 据 2004 年 8 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 决 定 第 一 次 修 正,2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 3

次 会 议 修 订, 根 据 2013 年 6 月 29 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 文 物 保 护 法 等 十 二 部 法 律 的 决 定 第 二 次 修 正, 根 据 2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 保 险 法 等 五 部 法 律 的 决 定 第 三 次 修 正 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2012 年 9 月 28 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 17 次 主 席 办 公 会 议 审 监 督 管 理 办 法 指 议 通 过, 根 据 2013 年 12 月 26 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 修 改 < 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 > 的 决 定 修 订 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 指 ( 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2013 年 2 月 8 日 发 布, 2013 年 12 月 30 日 修 订, 自 发 布 之 日 起 实 施 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 ) 主 办 券 商 指 国 融 证 券 股 份 有 限 公 司 亚 太 会 计 所 指 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 瑞 评 估 公 司 指 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 成 都 分 公 司 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 成 都 分 公 司 重 庆 分 公 司 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 新 疆 分 公 司 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 新 疆 分 公 司 包 头 分 公 司 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 包 头 分 公 司 天 津 分 公 司 指 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 华 科 节 能 指 内 蒙 古 华 科 节 能 评 审 服 务 有 限 公 司 华 科 监 理 指 内 蒙 古 华 科 工 程 建 设 监 理 有 限 责 任 公 司 4

华 晟 管 理 指 内 蒙 古 华 晟 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 兴 能 化 工 指 重 庆 联 合 兴 能 化 工 技 术 有 限 公 司 本 法 律 意 见 书 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致 5

内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 致 : 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 接 受 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 中 国 证 券 业 协 会 的 有 关 规 定, 就 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 依 据 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 编 制 和 落 实 了 查 验 计 划, 亲 自 收 集 证 据 材 料, 查 阅 了 按 规 定 需 要 查 阅 的 文 件 以 及 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 认 为 必 须 查 阅 的 其 他 文 件 在 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 保 证 提 供 了 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明, 提 供 给 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 记 载 虚 假 陈 述 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 的 基 础 上, 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 合 理 充 分 地 运 用 了 包 括 但 不 限 于 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 查 询 函 证 复 核 等 方 式 进 行 了 查 验, 对 有 关 事 实 进 行 了 查 证 和 确 认 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 6

律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 仅 就 与 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 且 仅 根 据 现 行 中 国 法 律 发 表 法 律 意 见, 并 不 依 据 任 何 中 国 境 外 法 律 发 表 法 律 意 见 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 不 对 有 关 会 计 审 计 及 资 产 评 估 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见, 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 某 些 数 据 和 结 论 进 行 引 述 时, 已 履 行 了 必 要 的 注 意 义 务, 但 该 等 引 述 并 不 视 为 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 人 员 出 具 的 证 明 文 件 或 提 供 的 证 言, 或 者 政 府 部 门 官 方 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 同 意 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 在 其 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 所 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容, 但 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 内 蒙 古 宏 儒 律 师 事 务 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 7

正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2016 年 6 月 21 日, 公 司 召 开 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案, 同 意 翱 华 股 份 向 股 转 公 司 申 请 公 司 股 票 在 股 转 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 同 意 授 权 翱 华 股 份 董 事 会 全 权 办 理 本 次 挂 牌 的 全 部 相 关 事 宜 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 翱 华 股 份 上 述 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 及 决 议 内 容 均 合 法 有 效 ; 翱 华 股 份 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 及 程 序 均 合 法 有 效 翱 华 股 份 本 次 挂 牌 已 经 获 得 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 根 据 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 翱 华 股 份 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 股 转 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 第 四 章 公 司 的 设 立 所 述, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 为 依 法 设 立 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 之 规 定 ( 二 ) 公 司 是 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 第 四 章 公 司 的 设 立 所 述, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 系 由 其 前 身 轻 化 有 限 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 31,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 338,008.00 元 后 的 金 额 31,122,031.98 元, 按 1:1.0374 的 比 例 折 股 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 审 计 账 面 净 资 产 值 扣 除 个 人 所 得 税 后 超 出 股 本 总 额 的 部 分 1,122,031.98 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 持 续 经 营 时 8

间 已 达 两 年 以 上 根 据 呼 和 浩 特 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照, 公 司 依 法 有 效 存 续, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 之 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 是 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 符 合 证 券 法 公 司 法 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 申 请 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件, 具 体 指 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 如 本 法 律 意 见 书 第 四 章 公 司 的 设 立 所 述, 公 司 系 由 其 前 身 轻 化 有 限 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 31,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 338,008.00 元 后 的 金 额 31,122,031.98 元, 按 1:1.0374 的 比 例 折 股 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 审 计 账 面 净 资 产 值 扣 除 个 人 所 得 税 后 超 出 股 本 总 额 的 部 分 1,122,031.98 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 持 续 经 营 时 间 已 达 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 营 业 执 照 公 司 章 程 等 文 件 记 载 的 信 息, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 工 程 咨 询 ; 工 程 设 计 ; 工 程 勘 察 ( 岩 土 工 程 工 程 测 量 ); 压 力 管 道 设 计 ; 压 力 容 器 设 计 ; 消 防 技 术 服 务 ; 化 工 产 品 技 术 研 发 推 广 应 用 同 时, 公 司 主 营 业 务 自 其 成 立 以 来 没 有 发 生 重 大 变 化 2 根 据 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 1-3 月 份 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 37,693,606.45 元 37,634,362.51 元 4,892,409.54 元, 分 别 占 当 期 公 司 营 业 收 入 的 100% 97.3% 和 100%, 公 司 主 营 业 务 突 出, 且 有 连 续 经 营 记 录 3 根 据 呼 和 浩 特 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 公 司 提 供 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 公 司 法 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 9

或 者 破 产 申 请 的 情 形, 公 司 最 近 两 年 业 务 明 确, 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 业 务 明 确 且 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 依 法 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 范 大 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 关 于 中 小 股 东 利 益 保 护 方 案 的 议 案 关 于 股 份 公 司 机 构 设 置 的 议 案 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 根 据 相 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 以 及 公 司 提 供 的 说 明, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 最 近 两 年 内 严 格 按 照 公 司 章 程 公 司 法 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 因 违 法 违 规 行 为 而 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 公 司 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时, 系 由 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 前 身 轻 化 有 限 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 31,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 338,008.00 元 后 的 金 额 31,122,031.98 元, 按 1:1.0374 的 比 例 折 股 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 审 计 账 面 净 资 产 值 扣 除 个 人 所 得 税 后 超 出 股 本 总 额 的 部 分 1,122,031.98 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 根 据 公 司 整 体 变 更 的 相 关 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 整 体 变 更 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 历 次 股 权 变 动 及 公 司 的 股 份 发 行 均 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 相 关 各 方 签 署 的 协 议 合 同 决 议 文 件 真 实 合 法 有 效, 并 已 办 理 了 相 应 的 变 更 登 记 手 续, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 10

因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 已 与 主 办 券 商 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 根 据 该 协 议 的 规 定, 主 办 券 商 负 责 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 符 合 公 司 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 法 律 法 规 规 定 的 各 项 实 质 性 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 公 司 的 设 立 经 核 查, 公 司 系 由 其 前 身 轻 化 有 限 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 31,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 338,008.00 元 后 的 金 额 31,122,031.98 元, 按 1:1.0374 的 比 例 折 股 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 审 计 账 面 净 资 产 值 扣 除 个 人 所 得 税 后 超 出 股 本 总 额 的 部 分 1,122,031.98 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 符 合 公 司 法 规 定 的 设 立 方 式 : 1 审 计 2016 年 5 月 28 日, 亚 太 会 计 所 出 具 审 计 报 告, 对 公 司 的 财 务 状 况 进 行 了 审 计, 认 为 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 的 经 营 成 果 和 股 东 权 益 的 变 动 情 况, 截 至 2016 年 3 月 31 日 轻 化 有 限 的 净 资 产 为 31,460,039.98 元 2 评 估 2016 年 6 月 2 日, 中 瑞 评 估 公 司 出 具 评 估 报 告, 确 认 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 轻 化 有 限 净 资 产 账 面 价 值 3,146.00 万 元, 评 估 值 为 3,270.62 万 元, 评 估 增 值 124.61 万 元, 增 值 率 3.96% 3 发 起 人 协 议 及 股 东 会 决 议 2016 年 6 月 1 日, 轻 化 有 限 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议, 并 经 股 东 会 作 出 决 议, 一 致 同 意 设 立 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司, 有 限 公 司 以 净 资 产 折 11

股 方 式 整 体 变 更 股 份 公 司 同 意 以 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产 值 31,460,039.98 元 折 合 股 本 3000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 大 于 股 本 部 分 的 净 资 产 计 入 资 本 公 积 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 3000 万 元 4 验 资 2016 年 6 月 21 日, 亚 太 会 计 所 出 具 验 资 报 告 ( 亚 会 B 验 字 (2016)0418 号 ), 验 证 截 至 2016 年 6 月 21 日 止, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 已 收 到 截 止 2016 年 3 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 中 的 3000 万 元 作 为 实 收 资 本, 占 注 册 资 本 的 100%, 剩 余 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分 人 民 币 1,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 人 民 币 338,008.00 元 后 的 余 额 1,122,031.98 元 计 入 资 本 公 积 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 选 任 2016 年 6 月 21 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 选 举 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 选 举 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 报 告 等 议 案, 选 举 刘 虎 张 建 国 王 学 明 谢 力 峰 孙 智 勇 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 舒 翔 罗 新 元 为 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 ; 2016 年 6 月 21 日, 召 开 职 工 大 会, 选 举 郝 瑞 宇 为 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 ; 2016 年 6 月 21 日, 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 刘 虎 为 公 司 董 事 长, 并 聘 任 刘 虎 为 总 经 理, 聘 任 张 建 国 谢 力 峰 王 亚 峰 为 副 总 经 理, 聘 任 刘 云 霞 为 财 务 负 责 人, 聘 任 宋 皓 为 董 事 会 秘 书 ; 2016 年 6 月 21 日, 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 舒 翔 为 监 事 会 主 席 6 工 商 登 记 2016 年 7 月 7 日, 呼 市 工 商 局 向 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 :91150100756656245K) 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 取 得 有 权 部 门 的 批 准, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 公 司 已 依 法 设 立 12

五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 资 产 独 立 完 整 如 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 公 司 的 设 立 所 述, 公 司 是 由 其 前 身 轻 化 有 限 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 31,460,039.98 元 扣 除 个 人 所 得 税 338,008.00 元 后 的 金 额 31,122,031.98 元, 按 1:1.0374 的 比 例 折 股 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 经 审 计 账 面 净 资 产 值 扣 除 个 人 所 得 税 后 超 出 股 本 总 额 的 部 分 1,122,031.98 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 公 司 的 各 发 起 人 是 以 其 对 轻 化 有 限 的 出 资 所 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资 投 入 公 司, 该 等 出 资 已 足 额 缴 纳, 并 已 经 由 亚 太 会 计 所 以 验 资 报 告 ( 亚 会 B 验 字 (2016)0418 号 ) 予 以 验 证, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产 根 据 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 有 关 资 产 权 属 证 明 文 件 以 及 审 计 报 告, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 合 法 拥 有 开 展 业 务 所 需 房 屋 使 用 权 等, 具 体 情 况 见 本 法 律 意 见 书 第 十 章 公 司 的 主 要 财 产 根 据 审 计 报 告 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 提 供 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 二 ) 公 司 的 人 员 独 立 经 核 查, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 非 法 干 预 公 司 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 议 的 情 形, 且 公 司 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 董 事 监 事 以 外 的 职 务 或 领 薪, 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 兼 职 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 人 员 独 立 ( 三 ) 公 司 的 财 务 独 立 根 据 本 所 律 师 核 查, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 在 银 行 设 立 了 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 13

根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 已 领 取 了 呼 市 工 商 局 向 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 依 法 独 立 履 行 纳 税 申 报 及 缴 纳 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 并 制 定 了 财 务 管 理 的 相 关 制 度, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 财 务 独 立 ( 四 ) 公 司 的 业 务 独 立 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 主 要 从 事 工 程 设 计 工 程 咨 询 等 经 营 活 动, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 业 务 独 立 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 根 据 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 于 股 份 公 司 机 构 设 置 的 议 案 等, 并 经 本 所 律 师 核 查, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 设 置 了 若 干 业 务 职 能 部 门 和 内 部 经 营 管 理 机 构 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 机 构 独 立 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 资 产 独 立 完 整, 人 员 财 务 机 构 和 业 务 独 立, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 符 合 业 务 规 则 的 规 定 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 发 起 人 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时, 公 司 发 起 人 共 43 名 14

其 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 起 人 及 其 主 体 资 格 1 赵 兰, 身 份 证 号 为 :15010219780516****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 2 陈 娟, 身 份 证 号 为 :15010519660614****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 3 刘 虎, 身 份 证 号 为 :15010519631004****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 4 谢 力 峰, 身 份 证 号 为 :15010219600701****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 5 舒 翔, 身 份 证 号 为 :15010219640115****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 6 李 剑 玲, 身 份 证 号 为 :15010319640204****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 7 付 俊, 身 份 证 号 为 :15010219570910****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 8 陈 君, 身 份 证 号 为 :15010219640426****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 9 夏 宁, 身 份 证 号 为 :15010219680316****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 10 肖 建 民, 身 份 证 号 为 :15010319640622****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 11 周 艳 秋, 身 份 证 号 为 :15010219691002****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 12 周 艳 华, 身 份 证 号 为 :15010219720226****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 13 吴 艳 萍, 身 份 证 号 为 :15010219620513****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 14 李 玲, 身 份 证 号 为 :15010219631020****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 15

自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 15 邢 向 军, 身 份 证 号 为 :15010219640516****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 16 王 学 明, 身 份 证 号 为 :15010219561214****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 17 王 定 坤, 身 份 证 号 为 :15010319630129****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 回 民 区 ; 18 汪 秀, 身 份 证 号 为 :15010219700811****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 19 武 琳 娜, 身 份 证 号 为 :15010219660226****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 20 通 胜 利, 身 份 证 号 为 :15010219681022****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 21 胡 艳 琴, 身 份 证 号 为 :15010219660512****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 22 李 宏 刚, 身 份 证 号 为 :15010219620428****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 23 李 子 剑, 身 份 证 号 为 :61010319691107****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 24 郭 仓 仓, 身 份 证 号 为 :15010219530829****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 25 崔 勇, 身 份 证 号 为 :15010219561122****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 26 刘 占 荣, 身 份 证 号 为 :15010219561123****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 27 张 建 国, 身 份 证 号 为 :15010219621114****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 28 刘 秀 珍, 身 份 证 号 为 :15010219591226****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 16

29 刘 元 重, 身 份 证 号 为 :15010219590513****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 30 张 震, 身 份 证 号 为 :15010219631020****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 赛 罕 区 ; 31 张 京, 身 份 证 号 为 :15010219580901****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 32 王 世 雄, 身 份 证 号 为 :15263019640511****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 市 察 哈 尔 右 翼 前 旗 ; 33 罗 新 元, 身 份 证 号 为 :65010319640413****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 水 西 沟 镇 ; 34 万 勇, 身 份 证 号 为 :51010319650725****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 ; 35 段 文 希, 身 份 证 号 为 :51010219700916****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 四 川 省 成 都 市 成 华 区 ; 36 杜 宏, 身 份 证 号 为 :51010319680127****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 ; 37 孙 智 勇, 身 份 证 号 为 :12010319540418****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 天 津 市 河 西 区 ; 38 李 青, 身 份 证 号 为 :12010719710504****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 天 津 市 南 开 区 ; 39 魏 刚, 身 份 证 号 为 :12010219631210****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 天 津 市 河 西 区 ; 40 张 亮, 身 份 证 号 为 :15010219640302****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 城 区 ; 41 潘 凡 峰, 身 份 证 号 为 :44090219740511****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 上 海 市 金 山 区 ; 42 廖 翔 龙, 身 份 证 号 为 :52012119880711****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 ; 43 王 璐, 身 份 证 号 为 :12010119561203****, 国 籍 : 中 国, 住 址 : 天 津 市 17

和 平 区 ( 二 ) 发 起 人 的 资 格 出 资 比 例 如 本 法 律 意 见 书 第 六 章 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 第 ( 一 ) 部 分 发 起 人 及 其 主 体 资 格 所 述, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 共 43 人, 均 为 自 然 人 且 住 所 在 中 国 境 内 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 时 发 起 人 的 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 出 资 时 间 赵 兰 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 陈 娟 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 刘 虎 1900.311 63.3437 净 资 产 折 股 2016.6.21 谢 力 峰 76.824 2.5608 净 资 产 折 股 2016.6.21 舒 翔 59.751 1.9917 净 资 产 折 股 2016.6.21 李 剑 玲 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 付 俊 25.608 0.8536 净 资 产 折 股 2016.6.21 陈 君 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 夏 宁 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 肖 建 民 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 周 艳 秋 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 周 艳 华 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 吴 艳 萍 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 李 玲 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 邢 向 军 59.751 1.9917 净 资 产 折 股 2016.6.21 王 学 明 76.824 2.5608 净 资 产 折 股 2016.6.21 王 定 坤 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 汪 秀 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 武 琳 娜 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 通 胜 利 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 胡 艳 琴 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 李 宏 刚 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 李 子 剑 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 郭 仓 仓 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 18

崔 勇 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 王 世 雄 17.073 0.5691 净 资 产 折 股 2016.6.21 刘 占 荣 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 张 建 国 76.824 2.5608 净 资 产 折 股 2016.6.21 刘 秀 珍 17.073 0.5691 净 资 产 折 股 2016.6.21 刘 元 重 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 张 京 8.535 0.2845 净 资 产 折 股 2016.6.21 张 震 51.216 1.7072 净 资 产 折 股 2016.6.21 罗 新 元 42.678 1.4226 净 资 产 折 股 2016.6.21 万 勇 32.01 1.0670 净 资 产 折 股 2016.6.21 段 文 希 29.877 0.9959 净 资 产 折 股 2016.6.21 杜 宏 29.877 0.9959 净 资 产 折 股 2016.6.21 孙 智 勇 53.349 1.7783 净 资 产 折 股 2016.6.21 李 青 35.565 1.1855 净 资 产 折 股 2016.6.21 魏 刚 35.565 1.1855 净 资 产 折 股 2016.6.21 张 亮 74.688 2.4896 净 资 产 折 股 2016.6.21 潘 凡 峰 53.349 1.7783 净 资 产 折 股 2016.6.21 廖 翔 龙 42.678 1.4226 净 资 产 折 股 2016.6.21 王 璐 21.339 0.7113 净 资 产 折 股 2016.6.21 合 计 3000 100.00 - - 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 发 起 人 人 数 符 合 公 司 法 规 定, 且 半 数 以 上 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 公 司 自 然 人 股 东 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 所 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 进 行 出 资 和 持 股 的 资 格 ( 三 ) 公 司 的 现 有 股 东 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 翱 华 股 份 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 认 购 股 本 占 注 册 资 本 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 赵 兰 8.535 0.17 2 陈 娟 8.535 0.17 3 刘 虎 3020.311 60.31 4 谢 力 峰 104.824 2.09 19

5 舒 翔 59.751 1.19 6 李 剑 玲 8.535 0.17 7 付 俊 71.608 1.43 8 陈 君 8.535 0.17 9 夏 宁 8.535 0.17 10 肖 建 民 8.535 0.17 11 周 艳 秋 8.535 0.17 12 周 艳 华 8.535 0.17 13 吴 艳 萍 8.535 0.17 14 李 玲 8.535 0.17 15 邢 向 军 447.751 8.94 16 王 学 明 76.824 1.53 17 王 定 坤 8.535 0.17 18 汪 秀 8.535 0.17 19 武 琳 娜 8.535 0.17 20 通 胜 利 8.535 0.17 21 胡 艳 琴 8.535 0.17 22 李 宏 刚 8.535 0.17 23 李 子 剑 8.535 0.17 24 郭 仓 仓 8.535 0.17 25 崔 勇 8.535 0.17 26 王 世 雄 17.073 0.34 27 刘 占 荣 8.535 0.17 28 张 建 国 104.824 2.09 29 刘 秀 珍 17.073 0.34 30 刘 元 重 8.535 0.17 31 张 京 8.535 0.17 32 张 震 63.216 1.26 33 罗 新 元 42.678 0.85 34 万 勇 32.01 0.64 35 段 文 希 29.877 0.60 36 杜 宏 29.877 0.60 37 孙 智 勇 53.349 1.07 38 李 青 35.565 0.71 39 魏 刚 35.565 0.71 40 张 亮 74.688 1.49 41 潘 凡 峰 53.349 1.07 42 廖 翔 龙 42.678 0.85 43 王 璐 21.339 0.43 44 闫 明 雷 8 0.16 45 郝 瑞 宇 8 0.16 46 王 震 宇 8 0.16 47 刘 丹 诺 8 0.16 20

48 于 鸿 林 24 0.48 49 宋 皓 32 0.64 50 安 春 妮 40 0.80 51 贾 敏 16 0.32 52 卢 锦 明 24 0.48 53 益 拉 拉 图 8 0.16 54 张 峰 8 0.16 55 陆 定 生 8 0.16 56 张 彩 霞 16 0.32 57 刘 云 霞 16 0.32 58 庞 非 16 0.32 59 王 亚 峰 10 0.20 60 张 广 平 8 0.16 61 孙 志 远 8 0.16 62 宝 音 8 0.16 63 胡 景 焕 8 0.16 64 张 瑾 8 0.16 65 牛 秀 芳 8 0.16 66 王 敏 8 0.16 67 冶 云 飞 8 0.16 68 孙 元 培 16 0.32 69 梁 宏 波 8 0.16 70 段 丽 红 8 0.16 71 纪 昊 翔 8 0.16 72 王 晓 青 16 0.32 73 孙 楠 8 0.16 74 赵 涛 8 0.16 合 计 - 5008 100.00 本 所 律 师 认 为, 翱 华 股 份 的 全 体 发 起 人 均 具 有 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格, 翱 华 股 份 的 股 东 人 数 出 资 比 例 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 另, 根 据 公 司 章 程 发 起 人 协 议 以 及 验 资 报 告, 公 司 系 由 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 以 其 于 基 准 日 拥 有 的 轻 化 有 限 的 净 资 产 按 1:1.0374 比 例 折 股 投 入 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 后, 原 轻 化 有 限 的 资 产 债 权 债 务 全 部 由 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 承 继, 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 合 法 拥 有 各 发 起 人 投 入 的 资 产 各 发 起 人 投 入 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 的 资 21

产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 刘 虎, 认 定 实 际 控 制 人 原 因 如 下 : 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 刘 虎 持 有 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 60.31% 的 股 份, 为 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东, 且 自 2014 年 1 月 1 日 至 今, 刘 虎 一 直 担 任 公 司 的 董 事 长, 对 公 司 的 发 展 方 向 战 略 目 标 及 重 要 决 策 有 重 大 影 响, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 本 所 律 师 认 为, 刘 虎 能 够 依 其 持 有 股 份 所 享 有 的 表 决 权 对 本 公 司 股 东 大 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响, 且 自 2014 年 1 月 1 日 以 来 一 直 担 任 内 蒙 古 翱 华 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 长 职 务, 为 公 司 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 轻 化 有 限 的 设 立 1 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 成 立 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 前 身 为 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院, 是 由 事 业 单 位 转 企 改 制 而 来 1958 年, 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 成 立, 隶 属 于 内 蒙 古 石 油 化 学 工 业 厅 处 级 事 业 单 位 2000 年 10 月, 内 蒙 古 自 治 区 机 构 编 制 委 员 会 以 关 于 内 蒙 古 轻 化 工 设 计 院 转 制 后 有 关 机 构 编 制 问 题 的 通 知 ( 内 机 编 发 [2000]102 号 文 ) 同 意 轻 化 院 实 行 企 业 法 人 与 事 业 法 人 并 存, 并 收 回 原 核 定 的 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 自 收 自 支 事 业 编 制 251 名 2001 年 3 月, 内 蒙 古 自 治 区 第 六 届 党 委 第 340 次 常 委 会 议 关 于 研 究 国 有 大 中 型 企 业 三 讲 学 习 教 育 活 动 和 自 治 区 人 大 政 协 机 关 及 盟 市 旗 县 苏 木 乡 镇 机 构 改 革 的 会 议 纪 要 ([2001]4 号 ) 中 议 定 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 转 为 科 技 型 企 业, 划 归 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 管 理 2001 年 8 月 1 日, 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 出 具 了 关 于 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 移 交 国 资 公 司 管 理 有 关 事 宜 的 通 知 ( 内 国 资 公 司 总 字 [2001]17 号 ), 至 此, 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 正 式 划 归 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 管 理 22

2 转 企 改 制 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司 2001 年 9 月, 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 以 关 于 内 蒙 古 自 治 区 轻 化 工 业 设 计 院 改 企 建 制 实 施 方 案 的 报 告 ( 內 轻 化 设 字 [2001]14 号 文 件 ) 呈 报 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司, 请 求 转 企 改 制 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司 2001 年 10 月, 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 出 具 了 关 于 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 改 企 建 制 实 施 方 案 的 批 复 ( 內 国 资 公 司 总 字 [2001]54 号 文 件 ), 同 意 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 由 事 业 单 位 改 企 建 制 为 国 有 控 股 的 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 3 国 有 控 股 转 制 为 民 营 的 有 限 责 任 公 司 2003 年 2 月, 内 蒙 古 华 丰 评 估 造 价 咨 询 有 限 责 任 公 司 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 内 华 评 (2003) 第 6 号 ), 确 认 截 止 2002 年 12 月 31 日, 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 净 资 产 为 4,149,805.68 元 经 核 查, 内 蒙 古 华 丰 评 估 造 价 咨 询 有 限 责 任 公 司 具 有 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 核 发 的 资 产 评 估 资 格 证 书 2003 年 6 月, 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 召 开 了 职 工 代 表 大 会 就 关 于 深 化 改 革 调 整 股 权 结 构 的 实 施 方 案 进 行 表 决, 职 工 代 表 共 计 30 名, 参 会 代 表 28 名, 其 中 2 票 弃 权,4 票 反 对,22 票 赞 成, 以 赞 成 票 超 半 数 通 过 上 述 实 施 方 案 并 于 同 日 出 具 了 关 于 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 职 工 代 表 大 会 对 < 实 施 方 案 > 表 决 结 果 的 报 告 ( 内 轻 化 设 字 [2003]6 号 ) 2003 年 6 月, 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 以 关 于 深 化 改 革 调 整 股 权 结 构 的 实 施 方 案 的 报 告 ( 内 轻 化 设 字 [2003]5 号 文 件 ), 向 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 请 示 将 国 有 资 产 一 次 性 全 部 退 出, 职 工 自 愿 入 股, 转 为 民 营 科 技 型 有 限 责 任 公 司, 建 立 现 代 企 业 制 度 2003 年 6 月, 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 出 具 了 关 于 对 内 蒙 古 轻 化 工 设 计 院 深 化 改 革 调 整 股 权 结 构 实 施 方 案 的 批 复 ( 内 国 资 公 司 资 字 [2003]79 号 ), 同 意 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 深 化 改 革 调 整 股 权 的 实 施 方 案, 并 委 托 内 蒙 古 产 权 交 易 中 心 向 轻 化 有 限 全 体 职 工 公 开 转 让, 原 有 债 权 债 务 由 新 公 司 承 担, 按 照 有 关 政 策 规 定 应 由 原 企 业 解 决 的 遗 留 问 题 由 新 公 司 解 决 2003 年 7 月, 内 蒙 古 自 治 区 财 政 厅 出 具 了 内 蒙 古 自 治 区 财 政 厅 关 于 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 转 制 国 有 净 资 产 处 置 的 批 复 ( 内 财 企 [2003]600 23

号 ), 同 意 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 有 限 责 任 公 司 的 148 名 职 工 以 经 济 补 偿 的 方 式 完 成 身 份 置 换, 转 制 所 需 的 252.96 万 元, 均 从 资 产 评 估 的 后 414.98 万 元 国 有 净 资 产 中 支 付, 剩 余 的 162.02 万 元 国 有 净 资 产 按 照 净 资 产 原 值 在 企 业 职 工 内 部 公 开 转 让 2003 年 6 月, 轻 化 有 限 与 内 蒙 古 产 权 交 易 中 心 签 订 企 业 转 制 咨 询 业 务 委 托 合 同 书, 委 托 内 蒙 古 产 权 交 易 中 心 就 轻 化 有 限 本 次 转 制 剩 余 国 有 净 资 产 的 公 开 转 让 事 宜 提 供 服 务 本 次 剩 余 国 有 净 资 产 的 公 开 转 让 在 内 蒙 古 产 权 交 易 中 心 全 程 监 督 下 完 成 最 终 刘 虎 以 150 万 元 购 买 了 剩 余 国 有 净 资 产 针 对 本 次 国 企 改 制 程 序 及 最 终 确 定 的 国 有 净 资 产 转 让 金 额 150 万 元 等 相 关 事 宜,2004 年 5 月 13 日, 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 向 自 治 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 关 于 对 内 蒙 古 轻 化 工 设 计 院 职 工 反 映 转 制 工 作 问 题 的 调 查 汇 报 ( 内 国 资 公 司 函 字 [2004]3 号 ), 汇 报 指 出 从 评 估 基 准 日 至 转 让 期 间 (2002 年 12 月 31 日 至 2003 年 8 月 ), 考 虑 到 企 业 转 制 过 程 中 发 生 的 财 务 审 计 资 产 评 估 清 查 转 制 征 询 等 费 用, 以 及 企 业 当 年 亏 损 因 素, 减 少 国 有 净 资 产 12 万 元, 实 际 认 定 转 让 净 资 产 为 150 万 元 同 时 认 为 本 次 转 制 工 作 符 合 自 治 区 国 企 改 革 的 方 针 政 策, 转 制 过 程 既 维 护 了 国 有 资 产 的 安 全, 又 维 护 职 工 的 合 法 权 益 本 所 认 为, 本 次 改 制 已 依 法 履 行 了 清 产 核 资 产 权 界 定 资 产 评 估 及 结 果 确 认, 转 制 中 涉 及 职 工 的 安 置 问 题 履 行 了 职 工 代 表 大 会 的 审 议 表 决 程 序 方 案 取 得 了 内 蒙 古 国 有 资 产 经 营 公 司 和 内 蒙 古 自 治 区 财 政 厅 关 于 改 制 的 审 核 批 复, 本 次 转 制 符 合 当 时 国 营 企 业 改 制 及 国 有 资 产 转 让 的 法 律 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 程 序 合 法 有 效 4 轻 化 有 限 成 立 2003 年 10 月 30 日, 内 蒙 古 华 才 会 计 师 事 务 所 对 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 内 华 才 验 字 (2003) 第 73 号 验 资 报 告, 验 明 截 止 2003 年 10 月 30 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 612 万 元, 其 中 刘 虎 以 购 买 的 原 内 蒙 古 轻 化 工 业 设 计 院 净 资 产 150 万 元 出 资, 其 余 49 名 职 工 以 身 份 置 换 的 安 置 净 资 产 55.425 万 元 出 资 ; 另 外, 刘 虎 王 世 雄 王 学 明 谢 力 峰 等 50 人 货 币 出 资 人 民 币 406.575 万 元 2003 年 11 月 28 日, 呼 和 浩 特 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 24

照 改 制 完 成 后, 各 股 东 出 资 金 额 情 况 如 下 : 序 号 股 东 注 册 资 本 实 收 资 本 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 货 币 出 资 净 资 产 出 资 合 计 占 比 % 1 刘 虎 181.50 31.50 150.00 181.50 29.66 2 谢 力 峰 42.00 40.865 1.135 42.00 6.87 3 王 学 明 42.00 40.515 1.485 42.00 6.87 4 张 建 国 42.00 40.90 1.10 42.00 6.87 5 张 震 42.00 40.97 1.03 42.00 6.87 6 王 世 雄 42.00 41.04 0.96 42.00 6.87 7 舒 翔 28.00 26.935 1.065 28.00 4.59 8 邢 向 军 28.00 26.935 1.065 28.00 4.59 9 张 京 14.00 12.585 1.415 14.00 2.29 10 张 贵 成 10.50 10.50 0.00 10.50 1.72 11 刘 占 荣 3.50 2.085 1.415 3.50 0.57 12 张 文 彬 3.50 2.12 1.38 3.50 0.57 13 陈 娟 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 14 周 艳 秋 3.50 2.575 0.925 3.50 0.57 15 于 学 清 3.50 2.155 1.345 3.50 0.57 16 汪 秀 3.50 2.75 0.75 3.50 0.57 17 王 彦 丽 3.50 2.40 1.10 3.50 0.57 18 李 子 剑 3.50 2.68 0.82 3.50 0.57 19 王 定 坤 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 20 刘 瑞 霞 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 21 宗 丽 君 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 22 吕 晓 红 3.50 2.505 0.995 3.50 0.57 23 李 剑 玲 3.50 2.47 1.03 3.50 0.57 24 刘 元 重 3.50 2.365 1.135 3.50 0.57 25 胡 艳 琴 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 26 周 艳 华 3.50 2.785 0.715 3.50 0.57 27 武 琳 娜 3.50 2.40 1.10 3.50 0.57 28 舒 翊 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 29 肖 建 民 3.50 2.26 1.24 3.50 0.57 30 额 尔 斯 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 31 张 新 丽 3.50 2.435 1.065 3.50 0.57 32 夏 宁 3.50 2.505 0.995 3.50 0.57 33 洪 晓 柏 3.50 2.365 1.135 3.50 0.57 34 王 捷 3.50 2.085 1.415 3.50 0.57 35 李 玲 3.50 2.365 1.135 3.50 0.57 25

36 郭 仓 仓 3.50 2.015 1.485 3.50 0.57 37 赵 金 虎 3.50 1.875 1.625 3.50 0.57 38 崔 勇 3.50 2.26 1.24 3.50 0.57 39 通 胜 利 3.50 2.68 0.82 3.50 0.57 40 刘 秀 珍 3.50 2.365 1.135 3.50 0.57 41 郭 素 玲 3.50 2.295 1.205 3.50 0.57 42 王 秀 玲 3.50 2.155 1.345 3.50 0.57 43 付 俊 3.50 2.12 1.38 3.50 0.57 44 陈 君 3.50 2.40 1.10 3.50 0.57 45 李 宏 刚 3.50 2.26 1.24 3.50 0.57 46 陈 晓 兰 3.50 2.40 1.10 3.50 0.57 47 赵 一 军 3.50 2.365 1.135 3.50 0.57 48 吴 艳 萍 3.50 2.40 1.10 3.50 0.57 49 张 春 娟 3.50 1.945 1.555 3.50 0.57 50 刘 箴 3.50 1.945 1.555 3.50 0.57 合 计 612.00 406.575 205.425 612.00 100.00 经 本 所 律 师 核 查, 轻 化 有 限 设 立 时 以 部 分 国 有 资 产 出 资, 已 经 合 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 资 产 评 估, 且 履 行 了 验 资 手 续 尽 管 轻 化 有 限 设 立 时 适 用 的 公 司 法 规 定 的 出 资 方 式 不 包 括 净 资 产 出 资, 但 根 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 做 好 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 工 作 的 通 知 ( 中 发 [2002]12 号 ) 的 有 关 规 定 以 及 国 家 有 关 法 律 法 规, 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 财 政 部 劳 动 和 社 会 保 障 部 国 土 资 源 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 华 全 国 总 工 会 共 同 制 定 了 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ), 结 合 该 办 法 第 五 条 第 ( 十 ) 项 中 改 制 企 业 的 国 有 净 资 产 按 规 定 进 行 各 项 支 付 的 不 足 部 分, 应 由 原 主 体 企 业 予 以 补 足 ; 剩 余 部 分 可 向 改 制 企 业 的 员 工 或 外 部 投 资 者 出 售, 也 可 采 取 租 赁 入 股 或 转 为 债 权 等 方 式 留 在 改 制 企 业 及 第 七 条 第 ( 十 五 ) 项 中 对 分 流 进 入 改 制 为 非 国 有 法 人 控 股 企 业 的 富 余 人 员, 原 主 体 企 业 要 依 法 与 其 解 除 劳 动 合 同, 并 支 付 经 济 补 偿 金 职 工 个 人 所 得 经 济 补 偿 金, 可 在 自 愿 的 基 础 上 转 为 改 制 企 业 的 等 价 股 权 或 债 权 的 规 定, 轻 化 有 限 设 立 时 股 东 以 其 身 份 置 换 和 购 买 所 得 的 净 资 产 入 股 不 存 在 法 律 障 碍, 设 立 过 程 不 存 在 瑕 疵 ( 二 ) 轻 化 有 限 的 股 权 演 变 1 2011 年 1 月, 增 加 注 册 资 本 26

2011 年 1 月 10 日, 内 蒙 古 鼎 沅 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 内 鼎 沅 会 审 字 第 1011-22-1 号 审 计 报 告, 对 轻 化 有 限 2006 年 度 -2010 年 12 月 31 日 形 成 的 未 分 配 利 润 金 额 进 行 了 审 计 2011 年 1 月 12 日, 轻 化 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 参 加 并 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 612 万 元 增 加 至 960 万 元, 即 增 加 注 册 资 本 348 万 元, 全 部 由 原 50 名 自 然 人 股 东 以 2006 年 度 -2010 年 12 月 31 日 形 成 的 未 分 配 利 润 出 资, 并 相 应 修 改 公 司 章 程, 具 体 出 资 金 额 为 : 自 然 人 刘 虎 出 资 人 民 币 103.2 万 元 ; 自 然 人 谢 力 峰 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 王 学 明 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 张 建 国 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 张 震 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 王 世 雄 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 舒 翔 出 资 人 民 币 15.9 万 元 ; 自 然 人 邢 向 军 出 资 人 民 币 15.9 万 元 ; 自 然 人 张 京 出 资 人 民 币 8 万 元 ; 自 然 人 张 贵 成 出 资 人 民 币 6 万 元 ; 自 然 人 刘 占 荣 张 文 彬 陈 娟 周 艳 秋 于 学 清 汪 秀 王 彦 丽 李 子 剑 王 定 坤 刘 瑞 霞 宗 丽 君 吕 晓 红 李 剑 玲 刘 元 重 胡 艳 琴 周 艳 华 武 琳 娜 舒 翊 肖 建 民 额 尔 斯 张 新 丽 夏 宁 洪 晓 柏 王 捷 李 玲 郭 仓 仓 赵 金 虎 崔 勇 通 胜 利 刘 秀 珍 郭 素 玲 王 秀 玲 付 俊 陈 君 李 宏 刚 陈 晓 兰 赵 一 军 吴 艳 萍 张 春 娟 刘 箴 各 出 资 人 民 币 2 万 元 2011 年 1 月 12 日, 内 蒙 古 鼎 沅 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 内 鼎 沅 会 验 字 第 1011-23-2 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 1 月 10 日, 轻 化 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 348 万 元 整, 其 中 : 自 然 人 刘 虎 出 资 人 民 币 103.2 万 元 ; 自 然 人 谢 力 峰 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 王 学 明 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 张 建 国 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 张 震 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 王 世 雄 出 资 人 民 币 23.8 万 元 ; 自 然 人 舒 翔 出 资 人 民 币 15.9 万 元 ; 自 然 人 邢 向 军 出 资 人 民 币 15.9 万 元 ; 自 然 人 张 京 出 资 人 民 币 8 万 元 ; 自 然 人 张 贵 成 出 资 人 民 币 6 万 元 ; 自 然 人 刘 占 荣 张 文 彬 陈 娟 周 艳 秋 于 学 清 汪 秀 王 彦 丽 李 子 剑 王 定 坤 刘 瑞 霞 宗 丽 君 吕 晓 红 李 剑 玲 刘 元 重 胡 艳 琴 周 艳 华 武 琳 娜 舒 翊 肖 建 民 额 尔 斯 张 新 丽 夏 宁 洪 晓 柏 王 捷 李 玲 郭 仓 仓 赵 金 虎 崔 勇 通 胜 利 刘 秀 珍 郭 素 玲 王 秀 玲 付 俊 陈 君 李 宏 刚 陈 晓 兰 赵 一 军 吴 艳 萍 张 春 娟 刘 箴 各 出 资 人 民 币 2 万 元 以 上 出 资 合 计 人 民 币 348 万 元, 全 部 为 轻 化 有 限 2006 年 度 -2010 年 12 月 31 日 形 成 的 未 分 27

配 利 润 本 次 增 资 后, 轻 化 有 限 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 实 收 资 本 ( 万 元 ) 注 册 资 本 未 分 配 利 序 号 股 东 货 币 净 资 产 占 比 % ( 万 元 ) 润 转 化 为 合 计 出 资 出 资 股 份 1 刘 虎 284.70 31.50 150.00 103.20 284.70 29.66 2 谢 力 峰 65.80 40.865 1.135 23.80 65.80 6.87 3 王 学 明 65.80 40.515 1.485 23.80 65.80 6.87 4 张 建 国 65.80 40.90 1.10 23.80 65.80 6.87 5 张 震 65.80 40.97 1.03 23.80 65.80 6.87 6 王 世 雄 65.80 41.04 0.96 23.80 65.80 6.87 7 舒 翔 43.90 26.935 1.065 15.90 43.90 4.59 8 邢 向 军 43.90 26.935 1.065 15.90 43.90 4.59 9 张 京 22.00 12.585 1.415 8.00 22.00 2.29 10 张 贵 成 16.50 10.50 0.00 6.00 16.50 1.72 11 刘 占 荣 5.50 2.085 1.415 2.00 5.50 0.57 12 张 文 彬 5.50 2.12 1.38 2.00 5.50 0.57 13 陈 娟 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 14 周 艳 秋 5.50 2.575 0.925 2.00 5.50 0.57 15 于 学 清 5.50 2.155 1.345 2.00 5.50 0.57 16 汪 秀 5.50 2.75 0.75 2.00 5.50 0.57 17 王 彦 丽 5.50 2.40 1.10 2.00 5.50 0.57 18 李 子 剑 5.50 2.68 0.82 2.00 5.50 0.57 19 王 定 坤 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 20 刘 瑞 霞 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 21 宗 丽 君 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 22 吕 晓 红 5.50 2.505 0.995 2.00 5.50 0.57 23 李 剑 玲 5.50 2.47 1.03 2.00 5.50 0.57 24 刘 元 重 5.50 2.365 1.135 2.00 5.50 0.57 25 胡 艳 琴 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 26 周 艳 华 5.50 2.785 0.715 2.00 5.50 0.57 27 武 琳 娜 5.50 2.40 1.10 2.00 5.50 0.57 28 舒 翊 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 29 肖 建 民 5.50 2.26 1.24 2.00 5.50 0.57 30 额 尔 斯 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 31 张 新 丽 5.50 2.435 1.065 2.00 5.50 0.57 32 夏 宁 5.50 2.505 0.995 2.00 5.50 0.57 33 洪 晓 柏 5.50 2.365 1.135 2.00 5.50 0.57 28

34 王 捷 5.50 2.085 1.415 2.00 5.50 0.57 35 李 玲 5.50 2.365 1.135 2.00 5.50 0.57 36 郭 仓 仓 5.50 2.015 1.485 2.00 5.50 0.57 37 赵 金 虎 5.50 1.875 1.625 2.00 5.50 0.57 38 崔 勇 5.50 2.26 1.24 2.00 5.50 0.57 39 通 胜 利 5.50 2.68 0.82 2.00 5.50 0.57 40 刘 秀 珍 5.50 2.365 1.135 2.00 5.50 0.57 41 郭 素 玲 5.50 2.295 1.205 2.00 5.50 0.57 42 王 秀 玲 5.50 2.155 1.345 2.00 5.50 0.57 43 付 俊 5.50 2.12 1.38 2.00 5.50 0.57 44 陈 君 5.50 2.40 1.10 2.00 5.50 0.57 45 李 宏 刚 5.50 2.26 1.24 2.00 5.50 0.57 46 陈 晓 兰 5.50 2.40 1.10 2.00 5.50 0.57 47 赵 一 军 5.50 2.365 1.135 2.00 5.50 0.57 48 吴 艳 萍 5.50 2.40 1.10 2.00 5.50 0.57 49 张 春 娟 5.50 1.945 1.555 2.00 5.50 0.57 50 刘 箴 5.50 1.945 1.555 2.00 5.50 0.57 合 计 960.00 406.575 205.425 348.00 960.00 100.00 2011 年 1 月 12 日, 轻 化 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 变 更 登 记, 并 于 2011 年 1 月 19 日 获 得 核 准 综 上, 本 次 增 资 尚 未 经 过 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告, 存 在 程 序 瑕 疵 但 本 次 增 资 履 行 了 必 要 的 审 计 程 序 内 部 决 议 程 序 验 资 程 序, 且 公 司 2006 年 -2010 年 间 累 计 未 分 配 利 润 远 高 于 本 次 用 于 转 增 注 册 资 本 的 未 分 配 利 润, 故 尽 管 本 次 增 资 未 经 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告, 亦 不 会 对 本 次 挂 牌 产 生 实 质 性 影 响 2 2014 年 8 月, 股 权 转 让 2014 年 8 月 4 日, 轻 化 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 参 加 并 一 致 同 意 :(1) 增 加 新 股 东 赵 兰, 赵 金 虎 将 其 持 有 轻 化 有 限 5.5 万 元 的 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 0.57%) 全 部 转 让 给 新 股 东 赵 兰 (2) 变 更 公 司 股 东 为 刘 虎 谢 力 峰 王 学 明 张 建 国 张 震 王 世 雄 舒 翔 邢 向 军 张 京 刘 占 荣 陈 娟 周 艳 秋 汪 秀 李 子 剑 王 定 坤 李 剑 玲 刘 元 重 胡 艳 琴 周 艳 华 武 琳 娜 肖 建 民 夏 宁 李 玲 郭 仓 仓 赵 兰 崔 勇 通 胜 利 刘 秀 珍 付 俊 陈 君 李 宏 刚 吴 艳 萍 (3) 张 贵 成 张 文 彬 于 学 清 王 彦 丽 刘 瑞 霞 宗 丽 君 吕 晓 红 舒 翊 额 尔 斯 张 新 丽 洪 晓 柏 王 捷 赵 金 虎 郭 素 玲 王 秀 玲 陈 晓 兰 赵 一 军 张 29

春 娟 刘 箴 退 出 股 东 会 2014 年 8 月 4 日, 张 震 作 为 出 让 方 与 刘 虎 作 为 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 其 中 约 定, 出 让 方 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 65.8 万 元 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 6.87%) 中 的 41.8 万 元 股 权 以 人 民 币 41.8 万 元 价 格 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 于 2014 年 8 月 4 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 一 次 性 直 接 交 付 给 出 让 方 2014 年 8 月 4 日, 王 世 雄 作 为 出 让 方 与 刘 虎 作 为 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 其 中 约 定, 出 让 方 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 65.8 万 元 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 6.87%) 中 的 49.8 万 元 股 权 以 人 民 币 49.8 万 元 价 格 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 于 2014 年 8 月 4 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 一 次 性 直 接 交 付 给 出 让 方 2014 年 8 月 4 日, 张 京 作 为 出 让 方 与 刘 虎 作 为 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 其 中 约 定, 出 让 方 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 22 万 元 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 2.29%) 中 的 14 万 元 股 权 以 人 民 币 14 万 元 价 格 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 于 2014 年 8 月 4 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 一 次 性 直 接 交 付 给 出 让 方 2014 年 8 月 4 日, 张 贵 成 作 为 出 让 方 与 刘 虎 作 为 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 其 中 约 定, 出 让 方 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 16.5 万 元 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 1.72%) 以 人 民 币 16.5 万 元 价 格 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 于 2014 年 8 月 4 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 一 次 性 直 接 交 付 给 出 让 方 2014 年 8 月 4 日, 张 文 彬 于 学 清 王 彦 丽 刘 瑞 霞 宗 丽 君 吕 晓 红 舒 翊 额 尔 斯 张 新 丽 洪 晓 柏 王 捷 郭 素 玲 王 秀 玲 赵 一 军 张 春 娟 刘 箴 陈 晓 兰 分 别 与 刘 虎 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 分 别 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 的 5.5 万 元 股 权 以 5.5 万 元 转 让 给 刘 虎 2014 年 8 月 4 日, 赵 金 虎 作 为 出 让 方 与 赵 兰 作 为 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 其 中 约 定, 出 让 方 将 其 持 有 的 轻 化 有 限 5.5 万 元 股 权 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 0.57%) 以 人 民 币 5.5 万 元 价 格 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 于 2014 年 8 月 4 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 一 次 性 直 接 交 付 给 出 让 方 股 权 转 让 后 的 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 占 比 % 1 刘 虎 500.30 货 币 + 净 资 产 52.10 2 谢 力 峰 65.80 货 币 + 净 资 产 6.87 3 王 学 明 65.80 货 币 + 净 资 产 6.87 30

4 张 建 国 65.80 货 币 + 净 资 产 6.87 5 张 震 24.00 货 币 + 净 资 产 2.50 6 王 世 雄 16.00 货 币 + 净 资 产 1.67 7 舒 翔 43.90 货 币 + 净 资 产 4.59 8 邢 向 军 43.90 货 币 + 净 资 产 4.59 9 张 京 8.00 货 币 + 净 资 产 0.83 10 刘 占 荣 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 11 陈 娟 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 12 周 艳 秋 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 13 汪 秀 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 14 李 子 剑 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 15 王 定 坤 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 16 李 剑 玲 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 17 刘 元 重 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 18 胡 艳 琴 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 19 周 艳 华 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 20 武 琳 娜 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 21 肖 建 民 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 22 夏 宁 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 23 李 玲 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 24 郭 仓 仓 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 25 赵 兰 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 26 崔 勇 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 27 通 胜 利 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 28 刘 秀 珍 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 29 付 俊 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 30 陈 君 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 31 李 宏 刚 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 32 吴 艳 萍 5.50 货 币 + 净 资 产 0.57 合 计 960.00-100.00 2014 年 8 月 11 日, 轻 化 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 变 更 登 记, 并 于 2014 年 9 月 24 日 获 得 核 发 后 的 营 业 执 照 经 核 查, 本 次 股 权 转 让 均 为 平 价 转 让,2014 年 11 月, 经 内 蒙 古 方 宇 税 务 师 事 务 所 有 限 公 司 就 此 个 人 转 让 股 权 涉 税 事 项 做 了 专 项 鉴 证 报 告 ( 内 方 税 鉴 字 {2014}262 号 ), 鉴 证 结 果 为 本 次 股 权 转 让 应 缴 个 人 所 得 税 合 计 14.85 万 元 公 司 已 于 2014 年 12 月 10 日 按 照 该 金 额 替 股 东 垫 付 向 所 属 税 务 机 关 完 税, 之 后 向 股 东 收 回 上 述 垫 付 的 税 金 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 行 为 经 过 股 东 会 决 议 审 议 转 让 方 与 受 31

让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 股 权 转 让 合 同 合 法 有 效, 并 已 补 缴 个 人 所 得 税, 且 经 工 商 管 理 部 门 办 理 了 核 准 变 更 登 记, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 3 2015 年 12 月, 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 25 日, 轻 化 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 新 增 股 东 罗 新 元 万 勇 段 文 希 杜 宏 孙 智 勇 李 青 魏 刚 张 亮 潘 凡 峰 廖 翔 龙 王 璐 ( 共 计 11 名 股 东 ), 同 意 公 司 注 册 资 本 由 960 万 元 增 至 1382.6666 万 元, 具 体 增 资 方 案 如 下 :(1) 罗 新 元 认 缴 新 增 出 资 60 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 40 万 元 资 本 公 积 为 20 万 元 (2) 万 勇 认 缴 新 增 出 资 45 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 30 万 元 资 本 公 积 为 15 万 元 (3) 段 文 希 认 缴 新 增 出 资 42 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 28 万 元 资 本 公 积 为 14 万 元 (4) 杜 宏 认 缴 新 增 出 资 42 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 28 万 元 资 本 公 积 为 14 万 元 (5) 孙 智 勇 认 缴 新 增 出 资 75 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 50 万 元 资 本 公 积 为 25 万 元 (6) 李 青 认 缴 新 增 出 资 50 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 33.3333 万 元 资 本 公 积 为 16.6667 万 元 (7) 魏 刚 认 缴 新 增 出 资 50 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 33.3333 万 元 资 本 公 积 为 16.6667 万 元 (8) 张 亮 认 缴 新 增 出 资 84 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 70 万 元 资 本 公 积 为 14 万 元 (9) 潘 凡 峰 认 缴 新 增 出 资 50 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 50 万 元 (10) 廖 翔 龙 认 缴 新 增 出 资 60 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 40 万 元 资 本 公 积 为 20 万 元 (11) 王 璐 认 缴 新 增 出 资 30 万 元, 其 中 实 缴 注 册 资 本 为 20 万 元, 资 本 公 积 为 10 万 元 上 述 新 增 出 资 应 于 2016 年 1 月 31 日 前 缴 足 未 认 缴 新 增 出 资 的 股 东 同 意 放 弃 按 照 实 缴 出 资 比 例 认 缴 出 资 的 优 先 权 2015 年 12 月 25 日, 轻 化 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 变 更 登 记, 并 于 2016 年 1 月 22 日 获 得 核 发 后 的 营 业 执 照 依 据 2016 年 1 月 7 日 呼 和 浩 特 市 英 琪 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 呼 英 琪 验 字 2016 第 01-01 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 1 月 6 日, 公 司 已 收 到 上 述 新 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 422.6666 万 元 第 二 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 占 比 % 1 刘 虎 500.30 货 币 + 净 资 产 36.1832 2 谢 力 峰 65.80 货 币 + 净 资 产 4.7589 32

3 王 学 明 65.80 货 币 + 净 资 产 4.7589 4 张 建 国 65.80 货 币 + 净 资 产 4.7589 5 张 震 24.00 货 币 + 净 资 产 1.7358 6 王 世 雄 16.00 货 币 + 净 资 产 1.1572 7 舒 翔 43.90 货 币 + 净 资 产 3.1750 8 邢 向 军 43.90 货 币 + 净 资 产 3.1750 9 张 京 8.00 货 币 + 净 资 产 0.5786 10 刘 占 荣 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 11 陈 娟 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 12 周 艳 秋 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 13 汪 秀 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 14 李 子 剑 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 15 王 定 坤 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 16 李 剑 玲 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 17 刘 元 重 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 18 胡 艳 琴 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 19 周 艳 华 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 20 武 琳 娜 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 21 肖 建 民 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 22 夏 宁 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 23 李 玲 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 24 郭 仓 仓 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 25 赵 兰 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 26 崔 勇 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 27 通 胜 利 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 28 刘 秀 珍 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 29 付 俊 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 30 陈 君 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 31 李 宏 刚 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 32 吴 艳 萍 5.50 货 币 + 净 资 产 0.3978 33 罗 新 元 40.00 货 币 2.8930 34 万 勇 30.00 货 币 2.1697 35 段 文 希 28.00 货 币 2.0251 36 杜 宏 28.00 货 币 2.0251 37 孙 智 勇 50.00 货 币 3.6162 38 李 青 33.3333 货 币 2.4108 39 魏 刚 33.3333 货 币 2.4108 40 张 亮 70.00 货 币 5.0627 41 潘 凡 峰 50.00 货 币 3.6162 33

42 廖 翔 龙 40.00 货 币 2.8930 43 王 璐 20.00 货 币 1.4465 合 计 1382.6666-100.00 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 资 不 存 在 未 足 额 出 资 或 虚 假 出 资 的 行 为, 且 已 经 履 行 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 4 2016 年 2 月, 第 三 次 增 资 2016 年 2 月 15 日, 轻 化 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1382.6666 万 元 增 至 2811.6666 万 元 具 体 增 资 方 案 如 下 :(1) 刘 虎 认 缴 新 增 出 资 1280.7 万 元 (2) 谢 力 峰 张 建 国 王 学 明 3 人 分 别 认 缴 新 增 出 资 6.2 万 元 (3) 舒 翔 邢 向 军 2 人 每 人 认 缴 新 增 出 资 12.1 万 元 (4) 张 震 认 缴 新 增 出 资 24 万 元 (5) 付 俊 认 缴 新 增 出 资 18.5 万 元 (6) 刘 秀 珍 认 缴 新 增 出 资 10.5 万 元 (7) 赵 兰 陈 娟 李 剑 玲 陈 君 夏 宁 肖 建 民 周 艳 秋 周 艳 华 吴 艳 萍 李 玲 王 定 坤 汪 秀 武 琳 娜 通 胜 利 李 宏 刚 郭 仓 仓 胡 艳 琴 李 子 剑 崔 勇 刘 占 荣 刘 元 重 21 人 每 人 认 缴 新 增 出 资 2.5 万 元 上 述 新 增 出 资 应 于 2016 年 5 月 31 日 前 缴 足 未 认 缴 新 增 出 资 的 股 东 同 意 放 弃 按 照 实 缴 出 资 比 例 认 缴 出 资 的 优 先 权 2016 年 2 月 15 日, 轻 化 有 限 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 变 更 登 记, 并 于 2016 年 2 月 24 日 获 得 核 发 后 的 营 业 执 照 依 据 2016 年 3 月 24 日 呼 和 浩 特 市 英 琪 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 呼 英 琪 验 字 2016 第 03-04 号 验 资 报 告, 截 至 2016 年 3 月 24 日, 公 司 已 收 到 上 述 新 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 1429 万 元 第 三 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 方 式 占 比 % 1 赵 兰 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 2 陈 娟 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 3 刘 虎 1781.00 货 币 + 净 资 产 63.3437 4 谢 力 峰 72.00 货 币 + 净 资 产 2.5608 5 舒 翔 56.00 货 币 + 净 资 产 1.9917 6 李 剑 玲 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 34

7 付 俊 24.00 货 币 + 净 资 产 0.8536 8 陈 君 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 9 夏 宁 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 10 肖 建 民 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 11 周 艳 秋 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 12 周 艳 华 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 13 吴 艳 萍 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 14 李 玲 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 15 邢 向 军 56.00 货 币 + 净 资 产 1.9917 16 王 学 明 72.00 货 币 + 净 资 产 2.5608 17 王 定 坤 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 18 汪 秀 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 19 武 琳 娜 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 20 通 胜 利 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 21 胡 艳 琴 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 22 李 宏 刚 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 23 李 子 剑 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 24 郭 仓 仓 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 25 崔 勇 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 26 王 世 雄 16.00 货 币 + 净 资 产 0.5691 27 刘 占 荣 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 28 张 建 国 72.00 货 币 + 净 资 产 2.5608 29 刘 秀 珍 16.00 货 币 + 净 资 产 0.5691 30 刘 元 重 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 31 张 京 8.00 货 币 + 净 资 产 0.2845 32 张 震 48.00 货 币 + 净 资 产 1.7072 33 罗 新 元 40.00 货 币 1.4226 34 万 勇 30.00 货 币 1.0670 35 段 文 希 28.00 货 币 0.9959 36 杜 宏 28.00 货 币 0.9959 37 孙 智 勇 50.00 货 币 1.7783 38 李 青 33.3333 货 币 1.1855 39 魏 刚 33.3333 货 币 1.1855 40 张 亮 70.00 货 币 2.4896 41 潘 凡 峰 50.00 货 币 1.7783 42 廖 翔 龙 40.00 货 币 1.4226 43 王 璐 20.00 货 币 0.7113 合 计 2811.6666-100.00 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 资 行 为 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 办 理 了 相 应 的 35

工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 ( 三 ) 翱 华 股 份 的 股 权 演 变 1 2016 年 6 月 -7 月, 翱 华 股 份 设 立 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 相 关 内 容 2 2016 年 7 月, 股 份 公 司 设 立 后 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2016 年 7 月 22 日, 翱 华 股 份 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 增 发 2008 万 股 份 并 由 郝 瑞 宇 等 37 个 自 然 人 认 购 的 议 案, 公 司 拟 增 发 2008 万 股 份, 公 司 高 管 员 工 郝 瑞 宇 等 37 人 拟 认 购 本 次 增 发 股 份, 认 购 价 格 为 每 股 1 元, 由 全 体 认 购 人 在 2016 年 12 月 31 日 完 成 实 缴 其 中 : 自 然 人 刘 虎 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 1120 万 股 股 份 ; 自 然 人 谢 力 峰 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 28 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 建 国 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 28 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 震 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 12 万 股 股 份 ; 自 然 人 邢 向 军 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 388 万 股 股 份 ; 自 然 人 付 俊 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 46 万 股 股 份 ; 自 然 人 闫 明 雷 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 郝 瑞 宇 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 王 震 宇 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 刘 丹 诺 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 于 鸿 林 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 24 万 股 股 份 ; 自 然 人 宋 皓 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 32 万 股 股 份 ; 自 然 人 安 春 妮 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 40 万 股 股 份 ; 自 然 人 贾 敏 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 卢 锦 明 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 24 万 股 股 份 ; 自 然 人 益 拉 拉 图 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 峰 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 陆 定 生 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 彩 霞 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 刘 云 霞 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 庞 非 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 王 亚 峰 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 10 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 广 平 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 孙 志 远 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 宝 音 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 胡 景 焕 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 张 瑾 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 牛 秀 芳 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 王 敏 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 冶 云 飞 36

以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 孙 元 培 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 梁 宏 波 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 段 丽 红 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 纪 昊 翔 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 王 晓 青 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 16 万 股 股 份 ; 自 然 人 孙 楠 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 ; 自 然 人 赵 涛 以 1 元 每 股 的 价 格 认 缴 公 司 8 万 股 股 份 2016 年 7 月 26 日, 内 蒙 古 中 烨 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 内 中 烨 验 字 2016 第 004 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 7 月 26 日 止 公 司 已 收 到 本 次 股 东 认 缴 的 全 部 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 2008 万 元 2016 年 7 月 27 日, 公 司 取 得 了 由 呼 和 浩 特 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 东 和 持 股 比 例 如 下 : 增 发 前 增 发 后 序 号 姓 名 认 购 股 本 ( 万 占 注 册 资 认 购 股 本 占 注 册 资 元 ) 本 比 例 (%) ( 万 元 ) 本 比 例 (%) 1 赵 兰 8.535 0.2845 8.535 0.17 2 陈 娟 8.535 0.2845 8.535 0.17 3 刘 虎 1900.311 63.3437 3020.311 60.31 4 谢 力 峰 76.824 2.5608 104.824 2.09 5 舒 翔 59.751 1.9917 59.751 1.19 6 李 剑 玲 8.535 0.2845 8.535 0.17 7 付 俊 25.608 0.8536 71.608 1.43 8 陈 君 8.535 0.2845 8.535 0.17 9 夏 宁 8.535 0.2845 8.535 0.17 10 肖 建 民 8.535 0.2845 8.535 0.17 11 周 艳 秋 8.535 0.2845 8.535 0.17 12 周 艳 华 8.535 0.2845 8.535 0.17 13 吴 艳 萍 8.535 0.2845 8.535 0.17 14 李 玲 8.535 0.2845 8.535 0.17 15 邢 向 军 59.751 1.9917 447.751 8.94 16 王 学 明 76.824 2.5608 76.824 1.53 17 王 定 坤 8.535 0.2845 8.535 0.17 18 汪 秀 8.535 0.2845 8.535 0.17 19 武 琳 娜 8.535 0.2845 8.535 0.17 20 通 胜 利 8.535 0.2845 8.535 0.17 21 胡 艳 琴 8.535 0.2845 8.535 0.17 22 李 宏 刚 8.535 0.2845 8.535 0.17 37

23 李 子 剑 8.535 0.2845 8.535 0.17 24 郭 仓 仓 8.535 0.2845 8.535 0.17 25 崔 勇 8.535 0.2845 8.535 0.17 26 王 世 雄 17.073 0.5691 17.073 0.34 27 刘 占 荣 8.535 0.2845 8.535 0.17 28 张 建 国 76.824 2.5608 104.824 2.09 29 刘 秀 珍 17.073 0.5691 17.073 0.34 30 刘 元 重 8.535 0.2845 8.535 0.17 31 张 京 8.535 0.2845 8.535 0.17 32 张 震 51.216 1.7072 63.216 1.26 33 罗 新 元 42.678 1.4226 42.678 0.85 34 万 勇 32.01 1.067 32.01 0.64 35 段 文 希 29.877 0.9959 29.877 0.60 36 杜 宏 29.877 0.9959 29.877 0.60 37 孙 智 勇 53.349 1.7783 53.349 1.07 38 李 青 35.565 1.1855 35.565 0.71 39 魏 刚 35.565 1.1855 35.565 0.71 40 张 亮 74.688 2.4896 74.688 1.49 41 潘 凡 峰 53.349 1.7783 53.349 1.07 42 廖 翔 龙 42.678 1.4226 42.678 0.85 43 王 璐 21.339 0.7113 21.339 0.43 44 闫 明 雷 0 0 8 0.16 45 郝 瑞 宇 0 0 8 0.16 46 王 震 宇 0 0 8 0.16 47 刘 丹 诺 0 0 8 0.16 48 于 鸿 林 0 0 24 0.48 49 宋 皓 0 0 32 0.64 50 安 春 妮 0 0 40 0.80 51 贾 敏 0 0 16 0.32 52 卢 锦 明 0 0 24 0.48 53 益 拉 拉 图 0 0 8 0.16 54 张 峰 0 0 8 0.16 55 陆 定 生 0 0 8 0.16 56 张 彩 霞 0 0 16 0.32 57 刘 云 霞 0 0 16 0.32 58 庞 非 0 0 16 0.32 59 王 亚 峰 0 0 10 0.20 60 张 广 平 0 0 8 0.16 61 孙 志 远 0 0 8 0.16 62 宝 音 0 0 8 0.16 63 胡 景 焕 0 0 8 0.16 64 张 瑾 0 0 8 0.16 65 牛 秀 芳 0 0 8 0.16 38