上 市 公 司 并 购 重 组 及 其 案 例 介 绍 上 海 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 执 行 经 理 喻 立 勇 博 士
内 容 资 本 市 场 并 购 重 组 背 景 环 境 分 析 上 市 公 司 并 购 重 组 定 义 沪 市 2012 年 重 大 资 产 重 组 整 体 情 况 典 型 并 购 重 组 案 例 介 绍 2
资 本 市 场 并 购 重 组 背 景 情 况 介 绍
沪 市 相 关 市 场 指 标 2005 年 年 末 2007 年 年 末 2008 年 年 末 2009 年 年 末 2011 年 年 末 2013/11/0 8 上 市 公 司 834 860 873 873 939 945 市 价 总 值 23,096 269,838 96875.31 183799.87 148317.97 上 证 综 指 1161.06 5,261 1,820 3,277 2,199 2106 均 价 4.60 19.04 6.31 11.08 6.32 市 盈 率 16.38 59.24 14.86 28.78 11.5 11 市 净 率 7.0 2.2 3.5 1.8 4
资 本 市 场 并 购 重 组 的 背 景 环 境 股 权 分 置 改 革 : 两 类 股 东 同 股 不 同 价 的 制 度 性 缺 陷 得 以 弥 补 收 购 管 理 办 法 : 修 改 变 化 标 志 着 上 市 公 司 并 购 监 管 向 市 场 化 方 向 迈 出 了 更 大 的 步 伐 一 是 从 证 监 会 直 接 监 管 下 的 全 面 要 约 收 购, 转 变 为 财 务 顾 问 把 关 下 的 部 分 要 约 收 购 ;( 非 公 开 发 行 导 致 持 股 30% 上 下 变 化 下 要 约 收 购 义 务 ) 二 是 从 完 全 依 靠 证 监 会 的 事 前 监 管, 转 变 为 证 监 会 适 当 的 事 前 监 管 与 重 点 强 化 事 后 监 管 相 结 合 5
上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2008 年 3 月 24 日, 根 据 2011 年 8 月 1 日 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 修 订 ) 第 四 十 七 条 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 导 致 特 定 对 象 持 有 或 者 控 制 的 股 份 达 到 法 定 比 例 的, 应 当 按 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 56 号 ) 的 规 定 履 行 相 关 义 务 特 定 对 象 因 认 购 上 市 公 司 发 行 股 份 导 致 其 持 有 或 者 控 制 的 股 份 比 例 超 过 30% 或 者 在 30% 以 上 继 续 增 加, 且 上 市 公 司 股 东 大 会 同 意 其 免 于 发 出 要 约 的, 可 以 在 上 市 公 司 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 股 份 申 请 的 同 时, 提 出 豁 免 要 约 义 务 的 申 请 6
资 本 市 场 并 购 重 组 的 背 景 环 境 新 股 发 行 管 理 办 法 : 丰 富 收 购 工 具 和 收 购 手 段, 鼓 励 市 场 创 新 一 是 鼓 励 上 市 公 司 通 过 定 向 发 行, 改 善 资 产 质 量, 优 化 股 权 结 构 ;( 任 何 公 司 均 可 以 采 取 非 公 开 发 行 进 行 再 融 资 ) 二 是 允 许 收 购 人 以 证 券 作 为 支 付 手 段 收 购 上 市 公 司 ( 以 资 产 换 股 份 的 非 公 开 发 行 ) 新 企 业 会 计 准 则 : 市 场 经 济 下 的 通 用 商 业 报 告 语 言 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 实 行 分 道 制 的 情 况 ---2013 年 9 月 13 日 中 国 证 监 会 新 闻 发 布 会 严 打 内 幕 交 易, 加 强 违 法 稽 查, 使 得 并 购 重 组 时 机 敏 感 复 杂 7
合 业 合 并 的 类 型 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ( 中 国 特 色 ): 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的 应 用 解 析 : 从 最 终 控 制 方 的 角 度, 视 交 易 双 方 间 的 关 系 暂 时 性 : 合 并 前 后 控 制 时 间 均 在 1 年 以 上 ( 含 1 年 ) 同 一 控 制 下 帐 务 处 理 后, 并 入 的 主 要 资 产 短 期 内 ( 一 年 内 ) 进 行 了 处 置, 需 追 溯 处 理 合 并 前 后 时 点 的 判 断 问 题 上 市 公 司 在 控 股 股 东 变 更 时 与 前 大 股 东 或 潜 在 大 股 东 发 生 的 股 权 交 易, 虽 多 表 现 为 非 公 允 交 易 或 利 润 输 送 行 为 同 一 方 : 实 质 控 制 人 或 主 管 单 位 相 同 的 多 方 : 引 入 一 致 行 动 人 的 概 念 8
同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 特 点 合 并 双 方 的 合 并 行 为 不 完 全 是 自 愿 进 行 和 完 成 的, 交 易 各 方 不 独 立 合 并 对 价 不 是 双 方 讨 价 还 价 的 结 果, 交 易 价 格 通 常 不 公 允 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 更 应 该 理 解 为 集 团 内 部 的 资 产 整 合 事 项, 不 能 做 为 交 易 处 理 盈 利 过 程 尚 未 完 成, 尚 未 实 现, 日 后 计 量 基 础 只 能 选 择 账 面 价 值, 以 避 免 利 润 操 纵 9
同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 原 则 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 应 当 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 被 合 并 方 采 用 的 会 计 政 策 与 合 并 方 不 一 致 的, 合 并 方 在 合 并 日 应 当 按 照 本 企 业 会 计 政 策 对 被 合 并 方 的 财 务 报 表 相 关 项 目 进 行 调 整, 在 此 基 础 上 按 照 本 准 则 规 定 确 认 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 行 的 债 券 或 承 担 其 他 债 务 支 付 的 手 续 费 佣 金 等, 应 当 计 入 所 发 行 债 券 及 其 他 债 务 的 初 始 计 量 金 额 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 费 用, 应 当 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 10
上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 实 行 分 道 制 的 情 况 ---2013 年 9 月 13 日 新 闻 发 布 会 答 : 经 过 三 年 的 技 术 准 备 和 方 案 论 证, 分 道 制 实 施 方 案 已 经 成 熟, 将 按 照 先 分 后 合 一 票 否 决 差 别 审 核 原 则, 由 证 券 交 易 所 和 证 监 局 证 券 业 协 会 财 务 顾 问 分 别 对 上 市 公 司 合 规 情 况 中 介 机 构 执 业 能 力 产 业 政 策 及 交 易 类 型 三 个 分 项 进 行 评 价, 之 后 根 据 分 项 评 价 的 汇 总 结 果, 将 并 购 重 组 申 请 划 入 豁 免 / 快 速 正 常 审 慎 三 条 审 核 通 道 其 中, 进 入 豁 免 / 快 速 通 道 不 涉 及 发 行 股 份 的 项 目, 豁 免 审 核, 由 我 会 直 接 核 准 ; 涉 及 发 行 股 份 的, 实 行 快 速 审 核, 取 消 预 审 环 节, 直 接 提 请 并 购 重 组 审 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 重 组 委 ) 审 议 进 入 审 慎 通 道 的 项 目, 依 据 证 券 期 货 市 场 诚 信 监 督 管 理 暂 行 办 法, 综 合 考 虑 诚 信 状 况 等 相 关 因 素, 审 慎 审 核 申 请 人 提 出 的 并 购 重 组 申 请 事 项, 必 要 时 加 大 核 查 力 度 进 入 正 常 通 道 的 项 目, 按 照 现 有 流 程 审 核 整 个 评 价 过 程 采 用 客 观 标 准, 结 果 自 动 生 成 在 放 松 管 制 的 同 时, 强 化 事 中 事 后 监 管 对 披 露 文 件 中 存 在 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 问 题, 视 情 节 轻 重, 采 取 行 政 监 管 措 施 或 移 交 稽 查 11
资 本 市 场 并 购 重 组 的 背 景 环 境 近 日, 沪 深 证 券 交 易 所 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 考 核 评 价 办 法, 结 合 证 监 局 日 常 监 管 意 见, 完 成 了 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 水 平 的 评 价 ; 证 券 业 协 会 已 公 布 了 财 务 顾 问 执 业 质 量 评 价 方 案,2012 年 度 财 务 顾 问 执 业 能 力 评 价 工 作 即 将 完 成 上 述 两 项 评 价 结 果 均 为 A 类, 且 重 组 项 目 属 于 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 和 工 信 部 等 12 部 委 ( 含 我 会 ) 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 确 立 的 汽 车 钢 铁 水 泥 船 舶 电 解 铝 稀 土 电 子 信 息 医 药 农 业 产 业 化 龙 头 企 业 等 九 个 推 进 兼 并 重 组 重 点 行 业, 交 易 类 型 属 于 同 行 业 或 上 下 游 并 购 不 构 成 借 壳 上 市 的, 将 进 入 快 速 ( 豁 免 / 快 速 ) 审 核 通 道 综 上, 实 施 分 道 制 的 各 项 准 备 工 作 已 经 完 成, 启 动 条 件 具 备, 自 2013 年 10 月 8 日 起, 将 在 并 购 重 组 审 核 中 实 施 下 一 步, 我 们 将 视 实 施 进 展 情 况, 不 断 完 善 分 道 制 方 案 ; 根 据 有 关 部 门 确 定 的 推 进 兼 并 重 组 重 点 行 业, 动 态 调 整 支 持 的 行 业 类 型, 逐 步 扩 大 进 入 豁 免 / 快 速 通 道 的 项 目 范 围 12
关 于 配 合 做 好 并 购 重 组 审 核 分 道 制 相 关 工 作 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 2013-09-13 上 市 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 后, 各 相 关 单 位 按 照 标 准 公 开 过 程 透 明 结 果 客 观 简 便 易 行 原 则 和 职 责 分 工, 启 动 对 本 次 重 组 的 分 项 评 价 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 状 况 评 价 由 地 方 证 监 局 和 本 所 负 责 评 价 结 果 分 为 A B C D 4 类, 结 果 为 A 的 列 入 豁 免 / 快 速 审 核 类, 结 果 为 B C 的 列 入 正 常 审 核 类, 结 果 为 D 的 列 入 审 慎 审 核 类 同 时, 上 市 公 司 存 在 以 下 情 形 之 一 的, 不 得 列 入 豁 免 / 快 速 审 核 类 :(1) 最 近 三 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 行 政 监 管 措 施 或 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 ;(2) 被 中 国 证 监 会 立 案 稽 查 尚 未 结 案 的 ;(3) 股 票 被 暂 停 上 市 或 实 施 风 险 警 示 ( 包 括 *ST 和 ST) 的 ;(4) 进 入 破 产 重 整 程 序 的 财 务 顾 问 执 业 能 力 评 价 由 中 国 证 券 业 协 会 负 责 评 价 结 果 分 为 A B C3 类, 结 果 为 A 的 列 入 豁 免 / 快 速 审 核 类, 结 果 为 B 的 列 入 正 常 审 核 类, 结 果 为 C 的 列 入 审 慎 审 核 类 中 介 机 构 和 经 办 人 员 的 诚 信 记 录 由 本 所 负 责 查 询 相 关 中 介 机 构 及 经 办 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 行 政 监 管 措 施 或 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 且 未 满 规 定 期 限 的, 不 得 列 入 豁 免 / 快 速 审 核 类 产 业 政 策 和 交 易 类 型 由 财 务 顾 问 发 表 意 见 本 所 复 核 具 体 原 则 为 : 根 据 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 和 工 信 部 等 12 部 委 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见, 并 购 重 组 涉 及 的 行 业 属 于 汽 车 钢 铁 水 泥 船 舶 电 解 铝 稀 土 电 子 信 息 医 药 农 业 产 业 化 龙 头 企 业 等 9 大 行 业, 且 交 易 类 型 为 上 市 公 司 同 行 业 或 上 下 游 并 购 的, 列 入 豁 免 / 快 速 审 核 类, 但 构 成 借 壳 上 市 的 除 外 13
关 于 配 合 做 好 并 购 重 组 审 核 分 道 制 相 关 工 作 的 通 知 上 海 证 券 交 易 所 2013-09-13 据 上 述 分 项 评 价 信 息, 最 终 评 价 结 果 实 行 一 票 否 决 制, 即 当 所 有 分 项 评 价 均 为 豁 免 / 快 速 审 核 类 时, 项 目 进 入 豁 免 / 快 速 审 核 通 道, 分 项 评 价 结 果 之 一 为 审 慎 审 核 时, 项 目 进 入 审 慎 审 核 通 道, 其 余 项 目 为 正 常 审 核 通 道 本 所 负 责 汇 总 集 成 各 相 关 单 位 的 分 项 评 价 信 息, 根 据 上 述 原 则 确 定 本 次 重 组 的 审 核 通 道 类 型, 上 报 中 国 证 监 会, 并 由 中 国 证 监 会 对 外 公 示 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 分 道 一 览 表 见 附 件 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 状 况 的 分 类 评 价, 采 用 最 近 一 年 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 未 纳 入 最 近 一 年 信 息 披 露 工 作 考 核 的 新 上 市 公 司, 其 分 类 评 价 结 果 不 高 于 B 自 最 近 一 年 信 息 披 露 考 核 期 结 束 至 上 市 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 期 间, 上 市 公 司 出 现 本 所 有 关 信 息 披 露 工 作 评 价 相 关 规 定 情 形 的, 本 所 将 对 上 述 分 类 评 价 结 果 做 出 相 应 调 整 上 市 公 司 在 向 本 所 提 交 重 大 资 产 重 组 报 告 书 信 息 披 露 申 请 时, 应 当 同 时 提 交 上 市 公 司 诚 信 档 案 信 息 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 财 务 顾 问 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 及 相 关 经 办 人 员 的 名 称 ( 姓 名 ) 身 份 信 息 和 诚 信 档 案 信 息 14
中 国 证 监 会 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 遏 制 资 本 市 场 内 幕 交 易 完 善 防 控 制 度 实 施 重 点 打 击, 并 明 确 要 求 对 已 立 案 调 查 的 上 市 公 司, 要 暂 停 其 再 融 资 并 购 重 组 等 行 政 许 可 对 于 被 暂 停 重 组 进 程 的 上 市 公 司, 遵 循 " 精 准 打 击 " 原 则, 建 立 有 条 件 排 除 机 制 和 恢 复 机 制 一 是 根 据 在 并 购 重 组 决 策 中 的 重 要 性 与 影 响 力, 将 上 市 公 司 占 本 次 重 组 总 交 易 金 额 的 比 例 在 20% 以 上 的 交 易 对 方 以 及 上 述 主 体 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 等 主 体 统 称 为 不 可 消 除 影 响 方, 作 为 重 点 打 击 对 象, 需 经 认 定 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 后 方 可 恢 复 二 是 对 于 其 他 涉 及 重 大 资 产 重 组 的 主 体, 如 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 合 并 计 算 占 本 次 重 组 总 交 易 金 额 的 比 例 在 20% 以 下 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构, 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 服 务 的 证 券 公 司 及 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员, 涉 及 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 主 体 等, 统 称 为 可 消 除 影 响 方 可 消 除 影 响 方 涉 嫌 内 幕 交 易 行 为 的, 被 撤 换 或 退 出 消 除 影 响 后 即 可 恢 复 三 是 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 事 项 未 涉 及 本 条 第 ( 一 ) ( 二 ) 项 所 列 主 体, 可 恢 复 重 大 资 产 重 组 进 程 15
上 市 公 司 并 购 重 组 的 界 定
并 购 重 组 的 定 义 企 业 重 组 的 一 般 规 定 : 企 业 在 日 常 经 营 活 动 以 外 发 生 的 法 律 结 构 或 经 济 结 构 重 大 改 变 的 交 易, 包 括 企 业 法 律 形 式 改 变 债 务 重 组 股 权 收 购 资 产 收 购 合 并 分 立 等 主 要 特 点 : 重 组 交 易 不 是 企 业 正 常 经 营 业 务, 是 在 正 常 经 营 业 务 之 外 发 生 的 股 权 或 整 体 资 产 的 交 易 ; 重 组 交 易 将 导 致 企 业 资 本 的 法 律 结 构 或 经 济 结 构 发 生 较 大 改 变 ; 普 通 资 产 交 易 限 于 企 业 一 部 分 资 产 或 商 品 的 转 让 处 置, 不 涉 及 股 东 层 次 的 股 权 交 易, 而 企 业 重 组 是 针 对 股 权 交 易 或 者 由 于 整 体 资 产 负 债 的 交 易, 进 而 引 起 企 业 资 本 经 济 结 构 或 法 律 形 式 的 变 更 企 业 重 组 中, 资 源 负 债 人 员 等 是 以 生 产 能 力 ( 业 务 ) 整 体 发 生 转 换 以 实 质 性 经 营 资 产 或 负 债 的 全 面 交 易 为 先 导, 引 起 股 权 交 易 或 变 更 ; 以 股 东 所 控 股 权 交 易 为 先 导, 引 起 实 质 性 经 营 资 产 或 负 债 的 交 易, 最 终 引 起 资 本 法 律 结 构 经 济 结 构 的 变 化 ; 17
并 购 重 组 的 分 类 按 税 收 相 关 规 定 的 划 分 : 一 般 重 组 完 全 按 市 场 规 则 进 行 定 价 交 易 的 重 组, 与 普 通 资 产 销 售 及 相 应 成 本 结 转 近 似, 转 让 和 购 买 的 资 产 按 公 允 价 值 定 价 ; 转 让 或 处 置 的 全 部 实 质 经 营 性 资 产 或 股 权 ( 增 值 税 营 业 税 ); 会 计 与 税 法 的 差 异 较 小, 对 后 期 税 收 核 算 影 响 不 大 特 殊 重 组 重 组 交 易 对 象 为 企 业 的 整 体 ( 或 主 要 实 质 性 ) 资 产 ; 交 易 对 价 主 要 采 取 股 权 支 付 方 式 ; 非 股 权 支 付 额 主 要 起 到 促 使 完 成 交 易 的 补 价 作 用, 涉 及 现 金 资 产 较 少 ; 不 同 重 组 类 型 比 例, 其 涉 税 结 果 可 能 不 同 参 与 特 殊 重 组 交 易 的 各 方 通 过 特 殊 重 组 业 务 实 现 了 资 产 的 整 合, 但 缺 乏 足 够 的 现 金 资 产 缴 税, 为 避 免 税 收 流 失, 双 方 暂 不 确 认 所 交 易 资 产 的 增 值, 仍 以 原 账 面 价 值 为 基 础 确 认 所 取 得 重 组 资 产 的 计 税 成 本 18
特 殊 重 组 的 判 断 税 收 角 度 ( 财 税 2009 年 59 号 文 ) 判 定 一 般 重 组 与 特 殊 重 组, 必 须 清 晰 界 定 股 权 支 付 与 非 股 权 支 付 两 个 概 念 股 权 支 付, 是 指 企 业 重 组 中 购 买 换 取 资 产 的 一 方 支 付 的 对 价 中, 以 本 企 业 或 其 控 股 企 业 的 股 权 股 份 作 为 支 付 的 形 式 ; 非 股 权 支 付, 是 指 以 本 企 业 的 现 金 银 行 存 款 应 收 款 项 本 企 业 或 其 控 股 企 业 股 权 和 股 份 以 外 的 有 价 证 券 存 货 固 定 资 产 其 他 资 产 以 及 承 担 债 务 等 作 为 支 付 的 形 式 特 殊 股 权 收 购 重 组 条 件 : 一 是 收 购 企 业 购 买 的 股 权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部 股 权 的 75%, 二 是 收 购 企 业 在 该 股 权 收 购 发 生 时 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85% 的 特 殊 资 产 收 购 重 组 条 件 : 一 是 受 让 企 业 收 购 的 资 产 不 低 于 转 让 企 业 全 部 资 产 的 75%, 二 是 受 让 企 业 在 该 资 产 收 购 发 生 时 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85% 19
特 殊 重 组 的 基 本 条 件 税 收 角 度 具 有 合 理 的 商 业 目 的, 且 不 以 减 少 免 除 或 者 推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目 的 ; 被 收 购 合 并 或 分 立 部 分 的 资 产 或 股 权 比 例 符 合 规 定 的 比 例 ; 企 业 重 组 后 的 连 续 12 个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ; 重 组 交 易 对 价 中 涉 及 股 权 支 付 金 额 符 合 规 定 比 例 ; 企 业 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东, 在 重 组 后 连 续 12 个 月 内, 不 得 转 让 所 取 得 的 股 权 ( 如 果 企 业 在 重 组 发 生 前 后 连 续 12 个 月 内 分 步 对 其 资 产 股 权 进 行 交 易, 应 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 将 上 述 交 易 作 为 一 项 企 业 重 组 交 易 进 行 处 理 ) 20
沪 市 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 介 绍
沪 市 上 市 公 司 2011 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ----- 2012 年 度 整 体 情 况 2012 年 度 沪 市 涉 及 重 大 资 产 重 组 的 公 司 共 有 80 家, 重 组 进 展 分 为 四 类 :(1)37 家 公 司 实 施 完 成 了 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 已 实 施 );(2)9 家 公 司 取 得 重 大 进 展, 包 括 经 重 组 委 审 核 通 过 或 取 得 证 监 会 核 准 文 件, 但 截 止 报 告 期 末 尚 未 实 施 完 成 ( 以 下 简 称 取 得 重 大 进 展 ) 2011 年 完 成 重 组 取 得 重 大 进 展 的 公 司 数 量 分 别 为 40 家 13 家,2012 年 略 有 下 降 ;(3)48 家 公 司 报 告 期 内 启 动 重 组 ( 以 下 简 称 为 报 告 期 内 启 动 ), 与 2011 年 启 动 重 组 公 司 数 量 相 同, 其 中 11 家 年 内 取 得 重 大 进 展 或 实 施 完 成 重 组 2012 年 沪 市 共 有 37 家 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组,9 家 公 司 的 重 组 事 项 取 得 重 大 进 展 通 过 分 析 发 现, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的 资 产 注 入 仍 然 是 重 组 的 主 要 形 式, 股 份 仍 然 是 上 市 公 司 重 组 主 要 支 付 手 段 2012 年 启 动 重 组 的 公 司 中 有 11 家 年 内 取 得 重 大 进 展 或 实 施 完 成 重 组,2 家 进 入 重 组 停 牌 程 序 后 改 为 现 金 认 购 的 非 公 开 发 行 ( 大 元 股 份 博 瑞 传 播 ),1 家 公 司 公 告 称 资 产 出 售 标 准 未 达 到 重 大 资 产 重 组 ( 新 农 开 发 ) 青 岛 碱 业 冠 豪 高 新 ST 国 通 迪 马 股 份 ST 联 华 ST 祥 龙 六 家 公 司 进 入 重 组 停 牌 程 序 后, 因 各 种 原 因 未 披 露 重 组 预 案 直 接 终 止 重 组 22
沪 市 上 市 公 司 2011 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ----- 2012 年 度 重 组 基 本 情 况 分 析 上 述 80 家 公 司, 其 基 本 情 况 分 析 如 下 : 1 三 分 之 二 是 国 有 控 股 上 市 公 司 (53 家 ), 比 2011 年 国 有 公 司 数 量 (50 家 ) 略 有 上 升 2 重 组 公 司 主 要 集 中 在 制 造 业, 与 沪 市 上 市 公 司 整 体 行 业 分 布 一 致 根 据 证 监 会 行 业 分 类, 80 家 重 组 公 司 中,46 家 属 于 制 造 业, 比 2011 年 42 家 略 有 上 升, 占 重 组 公 司 的 大 部 分 (58%); 如 果 进 一 步 分 析 这 46 家 公 司 的 行 业, 其 中 包 括 化 学 原 料 及 化 学 制 品 制 造 业 (8 家 ) 交 通 运 输 设 备 制 造 业 (6 家 ) 黑 色 金 属 冶 炼 及 压 延 加 工 业 (4 家 ) 医 药 制 造 业 (4 家 ) 专 用 设 备 制 造 业 (4 家 ) 造 纸 业 (3 家 ) 等 重 组 公 司 分 布 的 其 他 行 业 主 要 包 括 电 力 蒸 汽 热 水 的 生 产 和 供 应 业 (5 家 ) 综 合 类 (5 家 ) 建 筑 业 (4 家 ) 采 掘 业 (3 家 ) 等 此 外, 重 组 公 司 中 没 有 1 家 属 于 房 地 产 行 业, 但 有 个 别 公 司 的 行 业 类 别 曾 经 发 生 变 更, 变 更 前 为 房 地 产 行 业, 如 刚 泰 控 股 武 昌 鱼 等 23
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 --- 支 付 方 式 股 份 仍 然 是 上 市 公 司 重 组 主 要 支 付 手 段 股 权 分 置 改 革 后, 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 大 都 采 用 发 行 股 份 方 式 进 行, 2012 年 74 家 重 组 公 司 ( 扣 除 6 家 未 披 露 重 组 预 案 公 司 ) 中 有 58 家 公 司 采 用 发 行 股 份 购 买 资 产, 较 2011 年 度 的 57 家 略 有 上 升, 资 产 置 换 现 金 购 买 或 出 售 资 产 交 易 数 量 也 有 所 上 升, 下 降 的 是 吸 收 合 并 类 重 组 交 易 方 式 发 行 股 份 购 买 资 产 资 产 置 换 吸 收 合 并 现 金 类 交 易 ) 2012 年 数 量 ( 次 ) 2011 年 数 量 ( 次 ) 58 15 7 14 57 14 12 12 24
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 重 组 类 型 已 实 施 尚 未 实 施 启 动 合 计 占 比 资 产 注 入 18 5 19 40 54% 借 壳 上 市 13 2 6 21 28% 行 业 整 合 8 2 3 13 18% 总 计 37 9 28 74 100% 结 合 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 系 标 的 资 产 与 公 司 主 营 业 务 关 系 重 组 前 后 控 制 权 是 否 转 移, 重 大 资 产 重 组 可 以 分 为 资 产 注 入 行 业 整 合 借 壳 上 市 三 类, 三 类 重 组 的 定 义 详 见 2011 年 度 沪 市 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 扣 除 青 岛 碱 业 冠 豪 高 新 ST 国 通 迪 马 股 份 ST 联 华 ST 祥 龙 六 家 未 披 露 重 组 预 案 直 接 终 止 重 组 的 公 司 外,2012 年 度 74 家 重 组 公 司 中, 资 产 注 入 占 比 54%, 较 2011 年 度 的 48% 略 有 上 升 ; 借 壳 上 市 占 比 分 别 为 28%, 与 2011 年 度 持 平 ; 行 业 整 合 占 比 18%, 较 2011 年 度 的 24% 有 所 下 降 25
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 交 易 标 的 定 价 依 据 与 评 估 方 法 上 市 公 司 吸 收 合 并 上 市 公 司 或 者 被 非 上 市 公 司 吸 收 合 并 的, 换 股 价 一 般 参 考 停 牌 前 股 票 交 易 均 价 ( 如 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 ); 除 此 以 外, 重 组 交 易 标 的 定 价 依 据 均 为 资 产 评 估 机 构 的 评 估 结 果, 或 者 在 评 估 结 果 基 础 上 协 商 定 价 一 般 情 况 下, 上 市 公 司 或 重 组 方 采 用 两 种 评 估 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 以 其 中 一 项 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ; 某 些 情 况 下, 标 的 资 产 整 体 采 用 一 种 评 估 方 法, 其 中 某 项 占 比 较 大 的 资 产 采 用 另 一 种 评 估 方 法, 例 如 资 产 整 体 以 成 本 法 评 估, 其 中 的 矿 业 权 采 用 收 益 法 评 估 2012 年, 已 实 施 完 成 和 取 得 重 大 进 展 的 46 家 公 司 中, 除 仅 吸 收 合 并 的 公 司 外 的 43 家 公 司 均 披 露 了 标 的 资 产 评 估 方 法 2012 年 重 组 交 易 中 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 定 价 依 据 的 占 比 约 为 73%, 较 2011 年 的 55% 有 所 上 升, 成 本 法 占 比 有 所 下 降 评 估 方 法 收 益 法 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 市 场 法 合 计 涉 及 重 组 次 数 31 22 2 43 26
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 市 值 变 化 率 评 判 重 组 效 益 对 完 成 重 组 公 司 的 启 动 重 组 日 完 成 重 组 日 的 市 值 进 行 比 较 总 体 上 看,2012 年 完 成 重 组 公 司 市 值 增 幅 不 如 2011 年, 例 如 2012 年 完 成 重 组 公 司 市 值 下 降 的 公 司 有 12 家, 而 2011 年 只 有 8 家 ;2012 年 完 成 重 组 公 司 市 值 增 长 200% 以 上 的 只 有 8 家, 而 2011 年 有 15 家 考 虑 到 公 司 推 出 重 组 方 案 到 完 成 重 组 一 般 间 隔 一 年 以 上 ( 见 下 文 分 析 ),2010 2011 2012 年 每 年 年 末 上 证 综 指 较 年 初 增 长 幅 度 分 别 为 -15% -23% 4.6%, 因 此 大 盘 指 数 变 动 无 法 说 明 上 述 现 象 2012 年 市 值 下 降 的 重 组 公 司 中, 除 莱 钢 股 份 被 济 南 钢 铁 吸 收 合 并 浙 江 龙 盛 采 用 债 转 股 方 式 外, 其 余 10 家 公 司 均 采 用 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式, 且 发 行 股 份 数 量 并 不 少, 如 哈 药 股 份 发 行 3 亿 股 购 买 评 估 值 为 54.82 亿 元 的 资 产, 完 成 重 组 后 市 值 反 而 下 降 47% 重 组 完 成 后 公 司 价 值 并 未 得 到 相 应 提 升, 这 是 否 意 味 着 市 场 对 相 关 公 司 的 重 组 必 要 性 或 者 重 组 方 案 的 设 计 存 在 质 疑 或 者 市 场 对 公 司 重 组 存 在 预 期 因 此 股 价 提 前 反 应? 2012 年 市 值 增 幅 超 过 500% 的 重 组 公 司 为 ST 宝 龙 ( 现 改 名 赤 峰 黄 金 ) *ST 东 碳 ( 现 改 名 阳 煤 化 工 ) 路 桥 建 设 ( 现 改 名 中 国 交 建 ), 前 2 家 属 于 借 壳 上 市, 后 1 家 为 控 股 股 东 吸 收 合 并 上 市 公 司, 因 为 原 上 市 公 司 规 模 较 小, 脱 胎 换 骨 式 重 组 导 致 公 司 市 值 急 剧 上 升, 这 与 2011 年 特 征 相 符 从 绝 对 值 来 看, 重 组 完 成 后 市 值 从 百 亿 以 下 增 加 到 百 亿 以 上 的 公 司 有 6 家, 分 别 为 *ST 东 碳 隧 道 股 份 京 能 热 电 永 泰 能 源 广 汽 长 丰 ( 现 改 名 广 汽 集 团 ) 路 桥 建 设 27
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ----2012 年 完 成 重 组 公 司 市 值 比 较 表 市 值 变 化 率 2012 年 公 司 数 量 占 比 2011 年 公 司 数 量 占 比 <0 12 32% 8 20% 0-50% 5 14% 7 17.5% 50%-100% 6 16% 5 12.5% 100%-200% 6 16% 5 12.5% 200%-500% 5 14% 10 25% >500% 3 8% 5 12.5% 总 计 37 100% 40 100% 28
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 净 利 润 变 化 率 评 判 重 组 效 益 净 利 润 变 化 率 <0 0-50% 050%-100% 100%-200% 200%-500% 合 计 家 数 10 20 3 1 2 36 占 比 28% 56% 8% 3% 5% 100% 重 大 资 产 重 组 的 目 的 之 一 是 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力,2012 年 完 成 重 组 的 公 司 中, 除 了 莱 钢 股 份 被 吸 收 合 并 外, 其 余 36 家 公 司 2011 年 2012 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 267 亿 元 212 亿 元,2012 年 净 利 润 较 2011 年 下 降 20.6%, 而 2011 年 完 成 重 组 公 司 净 利 润 较 2010 年 增 长 16.65% 在 这 36 家 公 司 中, 山 东 钢 铁 ( 原 济 南 钢 铁 )2011 年 2012 年 净 利 润 分 别 为 5.84 亿 元 -38.37 亿 元, 广 日 股 份 ( 原 *ST 广 钢 )2011 年 2012 年 净 利 润 分 别 为 -4.02 亿 元 4.37 亿 元, 其 余 34 家 公 司 2011 年 2012 年 均 实 现 了 盈 利 净 利 润 增 长 幅 度 最 大 公 司 为 永 泰 能 源, 增 长 206.5%; 绝 对 值 增 长 最 大 的 公 司 是 广 日 股 份, 增 长 8.38 亿 元 与 此 相 反, 净 利 润 下 降 幅 度 最 大 以 及 绝 对 值 下 降 最 大 的 公 司 分 别 为 东 湖 高 新 山 东 钢 铁, 下 降 值 分 别 为 -83% -44.2 亿 元 29
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 重 组 完 成 时 间 分 析 对 于 完 成 重 组 的 37 家 公 司, 从 公 告 进 入 重 大 资 产 重 组 停 牌 程 序, 到 发 布 重 组 实 施 完 毕 公 告, 平 均 间 隔 15 个 月, 与 2011 年 基 本 持 平 其 中, 完 成 时 间 最 短 的 公 司 是 科 达 机 电, 仅 用 4 个 月 ; 完 成 时 间 在 2 年 以 上 的 有 2 家, 分 别 为 华 东 电 脑 (32 个 月 ) *ST 二 纺 ( 现 改 名 为 市 北 高 新,37 个 月 ) 30
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 配 套 融 资 分 析 2011 年 8 月 1 日, 证 监 会 发 布 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 令 第 73 号 ), 其 中 第 四 十 三 条 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 与 上 述 决 定 同 时 发 布 的 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 明 确 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 交 易 总 金 额 25% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 25% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 除 大 唐 电 信 向 大 股 东 电 信 科 学 技 术 研 究 院 定 价 发 行 外, 其 余 6 家 公 司 均 采 用 询 价 方 式 向 不 特 定 对 象 发 行 截 止 2013 年 5 月 10 日, 大 唐 电 信 均 胜 电 子 京 能 热 电 已 完 成 配 套 融 资 发 行, 其 余 4 家 公 司 尚 未 完 成 31
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ----2012 年 完 成 重 组 公 司 配 套 融 资 情 况 表 交 易 代 码 公 司 简 称 配 套 融 资 金 额 ( 万 元 ) 600499 科 达 机 电 6800 600198 大 唐 电 信 62925 600133 东 湖 高 新 不 超 过 30658 万 元 601789 宁 波 建 工 不 超 过 16565 万 元 600699 均 胜 电 子 48703 600578 京 能 热 电 250000 600121 郑 州 煤 电 不 超 过 101200 万 元 32
沪 市 上 市 公 司 2012 年 年 度 重 大 资 产 重 组 情 况 分 析 ---- 停 牌 情 况 分 析 对 公 司 重 组 停 牌 时 间 ( 进 入 重 组 停 牌 程 序 后 至 披 露 重 组 预 案 或 方 案 并 复 牌 的 时 间 间 隔 ) 分 析 发 现,2012 年 完 成 重 组 公 司 取 得 重 大 进 展 重 组 公 司 的 平 均 重 组 停 牌 时 间 为 2.2 个 月,2012 年 启 动 重 组 的 公 司 平 均 停 牌 时 间 为 2.6 个 月, 其 中 6 家 未 披 露 重 组 预 案 直 接 终 止 的 公 司 平 均 停 牌 时 间 为 2.8 个 月 总 的 来 看, 2012 年 启 动 重 组 公 司 的 平 均 停 牌 时 间 较 以 前 有 所 延 长, 其 中 8 家 公 司 的 停 牌 时 间 超 过 了 3 个 月, 具 体 包 括 *ST 珠 峰 (8 个 月 ) 杭 州 解 百 (6 个 月 ) 云 天 化 (4 个 月 ) 新 疆 天 宏 (4 个 月 ) *ST 黄 海 (4 个 月 ) ST 祥 龙 (4 个 月 ) 哈 飞 股 份 (3.5 个 月 ) 兰 州 民 百 (3.5 个 月 ), 其 逾 期 理 由 包 括 部 分 矿 产 的 采 矿 权 证 尚 未 取 得 是 否 符 合 借 壳 上 市 的 条 件 存 在 争 议 停 牌 期 间 变 更 独 立 财 务 顾 问 等, 上 述 公 司 的 长 期 停 牌 情 形 应 引 起 足 够 重 视 33
典 型 并 购 重 组 案 例 介 绍 及 其 点 评
近 年 来 典 型 并 购 重 组 案 例 及 其 点 评 涉 及 吸 收 合 并 类 都 市 股 份 换 股 吸 收 合 并 暨 海 通 证 券 借 壳 上 市 ---- 壳 公 司 吸 收 合 并 重 组 方 上 港 集 团 换 股 吸 收 合 并 暨 整 体 上 市 ---- 壳 公 司 被 重 组 方 吸 收 合 并 葛 洲 坝 换 股 吸 收 合 并 母 公 司 实 现 整 体 上 市 ---- 壳 公 司 吸 收 合 并 目 标 公 司 中 国 铝 业 吸 收 合 并 山 东 铝 业 兰 州 铝 业 包 头 铝 业 ---- 壳 公 司 被 私 有 化 下 市 不 涉 及 吸 收 合 并 类 出 版 传 媒 借 壳 科 大 创 新 实 现 上 市 ----- 反 向 收 购 借 壳 上 市 中 国 船 舶 资 产 注 入 业 务 整 合 ---- 资 产 与 现 金 组 合 定 向 增 发 实 现 整 体 上 市 其 他 重 大 资 产 重 组 案 例 其 他 非 重 大 资 产 重 组 并 购 重 组 案 例 35
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