议案一

2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 二 一 六 年 九 月 中 国 上 海

会 议 议 程 会 议 时 间 :1 现 场 会 议 召 开 时 间 : 14 点 2 网 络 投 票 时 间 :, 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 现 场 会 议 地 点 : 上 海 市 长 宁 区 空 港 一 路 528 号 航 友 宾 馆 会 议 中 心 会 议 召 开 方 式 : 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 参 加 股 东 大 会 的 方 式 : 公 司 股 东 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 方 式 股 权 登 记 日 :2016 年 9 月 20 日 会 议 主 持 人 : 董 事 长 王 正 华 先 生 会 议 安 排 : 一 参 会 人 员 签 到, 股 东 或 股 东 代 表 登 记 (13:00-13:45) 二 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 (14:00) 三 宣 布 股 东 大 会 现 场 出 席 情 况 及 会 议 须 知 四 审 议 议 案 1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 2 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 3 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 4 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 5 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 6 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 7 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 8 关 于 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 9 关 于 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 考 核 管 理 办 法 的 议 案 10 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 1

的 议 案 五 股 东 及 股 东 代 表 审 议 发 言 六 推 选 监 票 人 和 计 票 人 七 股 东 及 股 东 代 表 投 票 表 决 八 休 会 工 作 人 员 统 计 表 决 结 果 九 宣 读 现 场 表 决 结 果 十 律 师 宣 读 关 于 本 次 股 东 大 会 的 见 证 意 见 十 一 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 2

会 议 须 知 为 了 维 护 ( 以 下 简 称 公 司 ) 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 的 顺 利 进 行, 特 制 定 本 会 议 须 知, 请 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 : 一 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 及 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 认 真 做 好 召 开 本 次 股 东 大 会 的 各 项 工 作 二 公 司 董 事 会 在 本 次 股 东 大 会 的 召 开 过 程 中, 应 当 认 真 履 行 法 定 职 责, 维 护 股 东 合 法 权 益 三 公 司 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会, 依 法 享 有 公 司 章 程 规 定 的 各 项 权 利, 并 认 真 履 行 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 秩 序 四 为 保 证 本 次 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 务 必 请 出 席 现 场 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 表, 下 同 ) 携 带 相 关 证 件, 提 前 到 达 会 场 登 记 参 会 资 格 并 签 到 未 能 提 供 有 效 证 件 并 办 理 签 到 的, 不 得 参 加 现 场 表 决 和 发 言 除 出 席 本 次 会 议 的 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 见 证 律 师 相 关 工 作 人 员 以 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 进 入 会 场 五 出 席 大 会 的 股 东 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 股 东 权 利 股 东 必 须 遵 守 会 场 秩 序, 需 要 发 言 时 接 受 公 司 统 一 安 排 大 会 召 开 期 间, 股 东 事 先 准 备 发 言 的, 应 当 以 书 面 方 式 先 向 大 会 会 务 组 登 记 ; 股 东 临 时 要 求 发 言 的, 应 当 先 以 书 面 方 式 向 大 会 会 务 组 申 请, 经 大 会 主 持 人 许 可 后 方 可 进 行 六 股 东 在 大 会 上 发 言, 应 围 绕 本 次 大 会 所 审 议 的 议 案, 简 明 扼 要, 每 位 股 东 发 言 不 得 超 过 2 次, 每 次 发 言 时 间 不 超 过 3 分 钟 主 持 人 可 安 排 公 司 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 等 回 答 股 东 所 提 问 题 对 于 与 本 次 股 东 大 会 议 题 无 关 或 将 泄 露 公 司 商 业 秘 密 及 / 或 内 幕 信 息, 损 害 公 司 股 东 共 同 利 益 的 提 问, 大 会 主 持 人 或 其 指 定 的 有 关 人 员 有 权 拒 绝 回 答 七 本 次 股 东 大 会 议 案 的 表 决 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 投 票 表 决 本 次 股 东 大 会 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 向 本 公 司 的 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 本 公 司 的 股 东 既 可 参 与 现 场 投 票, 也 可 以 在 网 络 投 票 时 3

间 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 网 络 投 票 系 统 参 加 网 络 投 票 有 关 投 票 表 决 事 宜 如 下 : 1 参 加 本 次 股 东 大 会 议 案 审 议 的, 为 公 司 于 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 股 东 该 等 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 参 加 网 络 投 票, 也 可 以 于 会 议 现 场 参 加 投 票 2 参 加 现 场 记 名 投 票 的 各 位 股 东 在 表 决 票 上 填 写 所 拥 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 并 签 名 3 参 加 现 场 记 名 投 票 的 各 位 股 东 就 每 项 议 案 填 写 表 决 票, 行 使 表 决 权 在 全 部 议 案 宣 读 后 的 审 议 表 决 阶 段, 与 会 股 东 可 以 书 面 形 式 就 议 案 内 容 向 会 议 主 席 申 请 提 出 自 己 的 质 询 或 意 见 4 每 个 议 案 的 表 决 意 见 分 为 : 赞 成 反 对 或 弃 权 参 加 现 场 记 名 投 票 的 股 东 请 按 表 决 票 的 说 明 填 写, 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 视 为 弃 权 5 全 部 议 案 审 议 表 决 结 束 后, 本 次 股 东 大 会 工 作 人 员 将 表 决 票 收 回 6 股 东 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 其 中 一 种 表 决 方 式, 如 同 一 股 份 通 过 现 场 和 网 络 投 票 系 统 重 复 进 行 表 决 的 或 同 一 股 份 在 网 络 投 票 系 统 重 复 进 行 表 决 的, 均 以 第 一 次 表 决 为 准 参 加 网 络 投 票 的 股 东 既 可 以 登 陆 交 易 系 统 投 票 平 台 ( 通 过 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端 ) 进 行 投 票, 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 ( 网 址 :vote.sseinfo.com) 进 行 投 票 具 体 操 作 请 见 相 关 投 票 平 台 操 作 说 明 八 为 保 证 会 场 秩 序, 进 入 会 场 后, 请 关 闭 手 机 或 调 至 振 动 状 态 除 会 务 组 工 作 人 员 外, 谢 绝 录 音 拍 照 或 录 像 场 内 请 勿 大 声 喧 哗 对 干 扰 会 场 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 利 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 九 股 东 大 会 结 束 后, 股 东 如 有 任 何 问 题 或 建 议, 请 与 本 公 司 董 事 会 办 公 室 联 系 4

议 案 一 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件, 公 司 对 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 了 自 查 后, 认 为 公 司 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 非 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 各 项 条 件, 同 时, 公 司 不 存 在 以 下 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 : 1 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; 3 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; 4 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 5 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 ; 6 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 5

议 案 二 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ), 具 体 方 案 如 下 : 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 时 间 本 次 发 行 将 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 后 有 效 期 内 择 机 发 行 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者, 发 行 对 象 须 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 特 定 投 资 者, 包 括 境 内 注 册 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 管 理 的 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 ) 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 自 然 人 及 其 他 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 特 定 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 两 只 以 上 基 金 ( 投 资 账 户 ) 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 特 定 投 资 者 在 公 司 获 得 本 次 发 行 的 核 准 文 件 后, 由 公 司 和 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 与 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 原 则 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 全 部 由 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 人 不 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 6

4 发 行 数 量 本 次 发 行 的 A 股 股 票 数 量 不 超 过 91,512,239 股 ( 含 91,512,239 股 ) 在 前 述 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 和 市 场 情 况 与 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 上 限 将 作 相 应 调 整 5 定 价 基 准 日 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 关 于 本 次 发 行 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2016 年 8 月 24 日 ) 本 次 发 行 的 发 行 价 格 将 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 含 定 价 基 准 日 ) 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 43.71 元 / 股 ( 以 下 简 称 发 行 底 价 ) 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 底 价 将 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 文 件 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 循 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 协 商 确 定 6 限 售 期 及 上 市 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 限 售 期 需 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 部 门 颁 布 的 相 关 规 定, 发 行 对 象 通 过 本 次 发 行 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 的 股 票 在 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 7 募 集 资 金 数 量 及 用 途 本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 40.00 亿 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 如 下 项 目 : 序 号 募 投 项 目 名 称 项 目 需 求 资 金 计 划 使 用 募 集 资 金 7

( 亿 元 ) ( 亿 元 ) 1 购 置 10 架 空 客 A320 飞 机 64.88 39.50 2 购 置 1 台 A320 飞 行 模 拟 机 0.70 0.50 合 计 65.58 40.00 如 果 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 的 资 金 需 求, 缺 口 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 各 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 自 筹 方 式 先 行 支 付 项 目 款 项, 待 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 替 换 先 期 投 入 的 资 金 8 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 9 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 本 次 发 行 事 宜 尚 需 取 得 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 批 复 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 8

议 案 三 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 就 本 次 发 行, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 25 号 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 和 发 行 情 况 报 告 书 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 编 制 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 相 关 文 件 已 经 于 2016 年 8 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 9

议 案 四 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 为 保 证 本 次 发 行 所 筹 资 金 合 理 安 全 高 效 的 运 用, 公 司 编 制 了 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 相 关 文 件 已 经 于 2016 年 8 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 10

议 案 五 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 的 有 关 规 定, 公 司 编 制 了 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 出 具 了 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 截 止 2016 年 6 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 相 关 文 件 已 经 在 2016 年 8 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 11

议 案 六 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 未 来 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 在 短 期 内 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 为 此, 公 司 制 定 了 相 应 的 应 对 措 施 同 时 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 相 关 文 件 已 经 于 2016 年 8 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 12

议 案 七 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 为 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展, 公 司 拟 向 不 超 过 十 名 无 关 联 关 系 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 为 高 效 有 序 地 完 成 本 次 发 行 工 作, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士, 全 权 办 理 与 本 次 发 行 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 : 发 行 询 价 对 象 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 等 ; 2 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 发 行 有 关 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 承 销 及 保 荐 协 议 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 协 议 预 案 等 ); 3 聘 请 中 介 机 构 办 理 本 次 发 行 相 关 事 宜 ; 4 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 安 排 进 行 调 整 ; 5 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜 ; 6 在 遵 守 届 时 适 用 的 中 国 法 律 的 前 提 下, 如 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 和 有 关 监 管 部 门 对 上 市 公 司 发 行 股 份 政 策 有 新 的 规 定 以 及 市 场 情 况 发 生 变 化, 根 据 有 关 规 定 以 及 监 管 部 门 的 要 求 ( 包 括 对 本 次 发 行 申 请 的 审 核 反 馈 意 见 ) 和 市 场 情 况 对 本 次 发 行 方 案 以 及 募 集 资 金 投 向 进 行 调 整 ; 7 根 据 本 次 发 行 的 完 成 情 况, 修 改 公 司 章 程 中 的 相 关 条 款, 并 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 及 有 关 备 案 等 手 续 ; 根 据 本 次 发 行 的 完 成 情 况, 办 理 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 资 产 过 户 等 事 宜 ; 8 在 法 律 法 规 允 许 的 前 提 下, 办 理 其 他 与 本 次 发 行 相 关 的 具 体 事 宜 上 述 授 权 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 13

提 请 公 司 股 东 大 会 同 意 董 事 会 授 权 公 司 总 裁 为 本 次 发 行 的 获 授 权 人 士, 且 该 等 转 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 14

议 案 八 关 于 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 公 司 中 长 期 激 励 约 束 机 制, 实 现 公 司 和 股 东 价 值 最 大 化, 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 了 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 并 对 该 计 划 中 的 激 励 对 象 名 单 给 予 确 认 现 拟 将 此 议 案 提 交 本 次 股 东 大 会 进 行 逐 项 审 议, 具 体 包 括 : 1 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 2 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 3 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 和 禁 售 期 4 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 授 予 价 格 的 确 定 方 法 5 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 6 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 7 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 8 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 授 予 及 解 锁 程 序 9 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 10 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 变 更 与 终 止 11 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 已 经 于 2016 年 9 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 15

议 案 九 关 于 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 考 核 管 理 办 法 的 议 案 为 保 证 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 顺 利 实 施, 建 立 健 全 激 励 与 约 束 机 制, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 确 保 公 司 长 远 发 展 和 股 东 利 益 的 最 大 化, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 和 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 考 核 管 理 办 法 相 关 文 件 已 经 于 2016 年 9 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 16

议 案 十 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 顺 利 实 施, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 办 理 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 以 下 事 宜 : 1 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 负 责 具 体 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 以 下 事 项 : (1) 确 认 激 励 对 象 参 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 资 格 和 条 件, 确 定 激 励 名 单 及 其 授 予 数 量, 确 定 标 的 股 票 的 授 予 价 格 ; (2) 确 定 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 予 日, 在 激 励 对 象 符 合 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 股 票 并 办 理 授 予 股 票 所 必 需 的 全 部 事 宜 ; (3) 对 激 励 对 象 的 解 锁 资 格 和 解 锁 条 件 进 行 审 查 确 认, 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 规 定, 为 符 合 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 的 全 部 事 宜 ; (4) 因 公 司 股 票 除 权 除 息 或 其 他 原 因 需 要 调 整 标 的 股 票 数 量 授 予 价 格 回 购 价 格 时, 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 原 则 和 方 法 进 行 调 整 ; (5) 授 权 董 事 会 决 定 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 中 止 变 更 和 终 止, 包 括 但 不 限 于 取 消 激 励 对 象 的 解 锁 资 格, 对 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 回 购 注 销, 办 理 已 死 亡 的 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 补 偿 和 继 承 事 宜, 终 止 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ; (6) 授 权 董 事 会 对 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 进 行 管 理 ; (7) 签 署 执 行 修 改 终 止 任 何 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 的 协 议 ; (8) 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施, 委 任 包 括 但 不 限 于 收 款 银 行 财 务 顾 问 会 计 师 律 师 等 中 介 机 构 ; (9) 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 需 的 其 它 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 的 权 利 除 外 17

2 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 就 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 而 修 改 公 司 章 程 办 理 公 司 注 册 资 本 的 变 更 登 记 ; 以 及 做 出 其 他 必 要 的 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 的 必 须 恰 当 或 适 合 的 所 有 行 为 3 提 请 公 司 股 东 大 会 同 意, 向 董 事 会 授 权 的 期 限 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 效 期 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 18