诚 志 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 诚 志 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 诚 志 股 份 证 券 代 码 :000990 信 息 披 露 义 务 人 名 称 : 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 地 址 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -3759 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 甲 一 号 环 球 财 讯 中 心 C 座 603A 股 权 变 动 性 质 : 增 加 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 四 月
信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 (2014 年 修 订 ) 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 本 报 告 书 二 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准 三 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 在 诚 志 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 诚 志 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 四 信 息 披 露 义 务 人 本 次 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 尚 需 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 复 意 见 诚 志 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 监 会 核 准 五 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 所 载 明 的 资 料 进 行 的 信 息 披 露 义 务 人 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 2
目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 5 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况... 5 二 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 及 其 主 要 负 责 人 情 况... 5 三 信 息 披 露 义 务 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况... 5 第 三 节 持 股 目 的... 7 一 本 次 认 购 的 目 的... 7 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 诚 志 股 份... 7 第 四 节 权 益 变 动 方 式... 8 一 信 息 披 露 义 务 人 持 有 公 司 股 份 的 情 况... 8 二 本 次 权 益 变 动 方 式... 8 三 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据... 8 四 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 批 准 程 序... 8 五 股 份 转 让 限 制... 9 六 最 近 一 年 及 一 期 内 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 及 未 来 与 上 市 公 司 之 间 的 其 他 安 排... 9 第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 份 情 况... 10 第 六 节 其 他 重 大 事 项... 11 第 七 节 备 查 文 件... 12 3
第 一 节 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 信 息 披 露 义 务 人 珠 海 融 文 指 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 市 公 司 诚 志 股 份 指 诚 志 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :000990 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 非 公 开 发 行 股 票 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 本 次 权 益 变 动 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 股 份 认 购 合 同 指 指 指 指 诚 志 股 份 本 次 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 向 诚 志 科 融 控 股 有 限 公 司 等 10 名 特 定 对 象 发 行 股 票, 募 集 资 金 用 于 购 买 标 的 资 产 和 标 的 资 产 建 设 项 目 的 行 为 诚 志 股 份 本 次 拟 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 行 为 信 息 披 露 义 务 人 拟 现 金 认 购 诚 志 股 份 非 公 开 发 行 6,968 万 股 股 份 的 行 为 信 息 披 露 义 务 人 与 诚 志 股 份 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 / 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 准 则 15 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 - 权 益 变 动 报 告 书 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 4
第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 融 泽 通 远 投 资 顾 问 有 限 公 司 注 册 地 址 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -3759 统 一 社 会 信 用 代 码 :914404003381119204 主 要 股 东 : 华 侨 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 99.98%); 北 京 融 泽 通 远 投 资 顾 问 有 限 公 司 ( 持 股 比 例 0.02%) 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 甲 一 号 环 球 财 讯 中 心 C 座 603A 联 系 电 话 :01059336600 传 真 号 码 :01059336611 经 营 期 限 : 自 2015 年 06 月 02 日 至 2065 年 06 月 02 日 经 营 范 围 : 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 投 资 管 理 股 权 投 资 投 资 咨 询 ( 以 企 业 登 记 机 关 最 终 核 准 登 记 的 经 营 范 围 为 准 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 及 其 主 要 负 责 人 情 况 姓 名 曾 用 名 性 别 职 务 国 籍 贲 金 锋 无 男 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 中 国 长 期 居 住 地 中 国 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 三 信 息 披 露 义 务 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 5
截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 6
第 三 节 持 股 目 的 一 本 次 认 购 的 目 的 信 息 披 露 义 务 人 基 于 对 诚 志 股 份 企 业 价 值 分 析 及 前 景 的 预 测, 拟 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份, 对 诚 志 股 份 进 行 战 略 投 资 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 诚 志 股 份 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 目 前 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 增 持 诚 志 股 份 权 益 的 计 划, 但 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 增 持 诚 志 股 份 权 益 的 可 能 性 7
第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 持 有 公 司 股 份 的 情 况 本 次 权 益 变 动 前, 信 息 披 露 义 务 人 未 持 有 诚 志 股 份 的 股 份 2016 年 4 月 13 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 诚 志 股 份 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 信 息 披 露 义 务 人 作 为 此 次 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 之 一, 拟 现 金 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 中 6,968 万 股 A 股 股 票 此 次 权 益 变 动 具 体 情 况 如 下 : 名 称 本 次 权 益 变 动 前 本 次 权 益 变 动 后 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 珠 海 融 文 - - 6,968 5.54 二 本 次 权 益 变 动 方 式 本 次 权 益 变 动 方 式 为 信 息 披 露 义 务 人 珠 海 融 文 以 现 金 方 式 认 购 诚 志 股 份 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 6,968 万 股 认 购 完 成 后, 珠 海 融 文 持 有 诚 志 股 份 的 股 份 占 本 次 非 公 开 发 行 后 的 诚 志 股 份 总 股 本 的 5.54% 三 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 为 15.94 元 / 股 为 此, 公 司 董 事 会 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 14.35 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 本 次 发 行 价 格 做 相 应 调 整 四 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 批 准 程 序 8
上 市 公 司 已 于 2015 年 9 月 15 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案, 并 于 2016 年 4 月 13 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 调 整 后 的 本 次 重 组 方 案 本 次 权 益 变 动 尚 需 获 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 复 意 见 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 监 会 核 准 五 股 份 转 让 限 制 信 息 披 露 义 务 人 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 六 最 近 一 年 及 一 期 内 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 及 未 来 与 上 市 公 司 之 间 的 其 他 安 排 最 近 一 年 及 一 期 内, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 未 来 与 上 市 公 司 间 进 行 重 大 交 易 的 计 划 或 其 他 安 排 9
第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 份 情 况 况 本 报 告 书 提 交 之 前 六 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 10
第 六 节 其 他 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 本 报 告 书 已 披 露 的 事 项 外, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息, 亦 不 存 在 根 据 适 用 法 律 应 当 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 大 信 息 11
第 七 节 备 查 文 件 一 信 息 披 露 义 务 人 的 法 人 营 业 执 照 ( 复 印 件 ); 二 信 息 披 露 义 务 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 的 名 单 及 其 身 份 证 明 文 件 ; 三 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 12
信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 : 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 或 委 派 代 表 ( 签 字 ): 时 间 :2016 年 4 月 14 日 13
( 本 页 无 正 文, 为 诚 志 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 或 委 派 代 表 ( 签 字 ): 时 间 :2016 年 4 月 14 日 14
附 表 简 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 诚 志 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 江 西 省 南 昌 市 经 济 技 术 开 发 区 玉 屏 东 大 街 299 号 股 票 简 称 诚 志 股 份 股 票 代 码 000990 信 息 披 露 义 务 人 名 称 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -3759 增 加 减 少 拥 有 权 益 的 股 份 数 有 无 不 变, 但 持 股 人 发 生 有 无 一 致 行 动 人 量 变 化 变 化 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际 是 否 大 股 东 控 制 人 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 选 ) 继 承 赠 与 其 他 ( 请 注 明 ) 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 股 票 种 类 : 普 通 股 持 股 数 量 : 0 持 股 比 例 : 0% 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 股 票 种 类 : 普 通 股 变 动 数 量 : 增 加 6,968 万 股 变 动 比 例 : 5.54% 是 否 是 否 15
( 本 页 无 正 文, 为 诚 志 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 之 签 字 盖 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 珠 海 融 文 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 或 委 派 代 表 ( 签 字 ): 时 间 :2016 年 4 月 14 日 16