招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 方 大 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]825 号 文 核 准, 方 大 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 发 行 人 方 大 集 团 ) 以 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 了 32,184,931 股 人 民 币 普 通 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 或 本 次 非 公 开 发 行 ), 发 行 价 格 为 14.60 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 469,899,992.60 元, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 费 用 为 10,030,772.72 元, 募 集 资 金 净 额 为 459,869,219.88 元 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 保 荐 人 招 商 证 券 ) 作 为 方 大 集 团 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 保 荐 人, 认 为 方 大 集 团 申 请 其 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 此 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易, 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 概 况 中 文 名 称 英 文 名 称 股 票 上 市 地 方 大 集 团 股 份 有 限 公 司 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD. 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 及 代 码 方 大 集 团 (000055) 方 大 B 股 (200055) 法 定 代 表 人 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 熊 建 明 1994 年 4 月 20 日 75,690.9905 万 元 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 科 技 南 十 二 路 方 大 大 厦 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 科 技 南 十 二 路 方 大 大 厦 二 十 楼 邮 政 编 码 518057 电 话 0755-26788571-6622
传 真 0755-26788353 互 联 网 网 址 经 营 范 围 www.fangda.com 生 产 经 营 新 型 建 筑 材 料 复 合 材 料 金 属 制 品 金 属 结 构 环 保 设 备 及 器 材 太 阳 能 光 伏 电 站 及 产 品 公 共 安 全 防 范 设 备 冶 金 设 备 光 机 电 一 体 化 产 品 高 分 子 材 料 及 产 品 精 细 化 工 产 品 机 械 设 备 光 电 材 料 及 器 材 光 电 设 备 电 子 产 品 及 显 示 设 备 视 听 设 备 交 通 设 施 各 种 暖 通 设 备 及 产 品 给 排 水 设 备 中 央 空 调 设 备 及 其 零 配 件 半 导 体 材 料 及 器 件 集 成 电 路 光 源 产 品 及 照 明 产 品 设 备 太 阳 能 光 伏 电 站 及 产 品 ( 产 品 不 含 限 制 项 目 及 出 口 许 可 证 管 理 商 品 ) 及 上 述 产 品 的 设 计 技 术 开 发 安 装 施 工 相 关 技 术 咨 询 和 培 训 自 有 物 业 管 理 和 租 赁 从 事 深 圳 市 高 新 区 科 技 南 十 二 路 方 大 大 厦 停 车 场 机 动 车 停 放 业 务 房 地 产 开 发 经 营 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 投 资 管 理 ( 不 含 限 制 项 目 ) ( 二 ) 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 对 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 了 致 同 审 字 (2014) 第 350ZA0056 号 致 同 审 字 (2015) 第 350ZA0071 号 致 同 审 字 (2016) 第 350ZA0156 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 下 财 务 数 据 和 信 息, 非 经 特 别 说 明,2013-2015 年 财 务 数 据 均 引 自 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 资 产 合 计 349,869.91 335,960.54 271,002.17 177,779.37 非 流 动 资 产 合 计 112,724.95 110,454.24 95,269.82 82,176.39 资 产 总 额 462,594.86 446,414.78 366,271.99 259,955.75 流 动 负 债 合 计 279,614.84 274,250.87 229,054.19 133,257.28 非 流 动 负 债 合 计 47,578.48 38,759.60 7,164.34 5,091.26 负 债 总 额 327,193.32 313,010.47 236,218.53 138,348.54 所 有 者 权 益 135,401.54 133,404.31 130,053.46 121,607.22 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 134,252.70 131,949.63 123,493.09 116,063.97 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 46,910.34 255,046.75 193,832.44 174,762.08 营 业 利 润 2,262.47 9,199.09 10,452.53 9,439.91 利 润 总 额 2,337.68 10,342.52 11,018.31 10,065.05 净 利 润 1,913.05 6,821.54 9,268.93 8,140.08 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,218.88 10,727.24 9,699.84 8,567.69 2,301.96 2,907.03 6,906.86 6,839.34 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,971.58-36,011.51-55,789.39 15,654.46 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,413.01 18,446.70-28,604.96-5,165.58 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,817.82 32,046.93 66,108.46-5,935.42 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 31.13 27.99 25.99-46.47 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,535.64 14,510.10-18,259.90 4,506.99 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 23,238.29 24,773.92 10,263.82 28,523.73 4 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2016.03.31/ 2016 年 1-3 月 2015.12.31/ 2015 年 度 2014.12.31 /2014 年 度 2013.12.31 /2013 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.25 1.23 1.18 1.33 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.74 0.73 0.75 1.01 资 产 负 债 率 70.73% 70.12% 64.49% 53.22% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 42.04% 36.88% 36.65% 23.84% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.77 1.74 1.63 1.53 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 0.33 2.03 1.93 2.09 存 货 周 转 率 ( 次 ) 0.28 1.86 2.25 4.09
每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.08-0.48-0.74 0.21 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.02 0.19-0.24 0.06 二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 概 况 1 发 行 股 票 的 类 型 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 本 次 发 行 股 票 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 4 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 数 量 为 32,184,931 股 5 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 按 以 下 原 则 确 定 的 价 格 : 本 次 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 24 日 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 9.79 元 / 股 根 据 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 756,909,905 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 人 民 币 75,690,990.50 元,2015 年 度 不 送 红 股 也 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 底 价 由 9.79 元 / 股 调 整 为 9.69 元 / 股 本 次 实 际 发 行 价 格 为 14.60 元 / 股, 为 发 行 底 价 9.69 元 / 股 的 150.67%; 为 申 购 报 价 截 止 日 (2016 年 7 月 12 日 ) 收 盘 价 (17.90 元 / 股 ) 的 81.56%; 为 申 购 报 价 截 止 日 (2016 年 7 月 12 日 ) 收 盘 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 18.35 元 / 股 的
79.56% 符 合 方 大 集 团 相 关 董 事 会 股 东 大 会 决 议 及 中 国 证 监 会 相 关 法 律 法 规 的 要 求 6 募 集 资 金 数 量 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 469,899,992.60 元, 承 销 保 荐 费 律 师 费 审 计 验 资 费 等 发 行 费 用 共 计 10,030,772.72 元, 扣 除 发 行 费 用 的 募 集 资 金 净 额 为 459,869,219.88 元, 未 超 过 募 集 资 金 规 模 上 限 4.699 亿 元, 符 合 中 国 证 监 会 相 关 法 律 法 规 的 要 求 7 发 行 对 象 及 股 份 锁 定 情 况 发 行 对 象 及 其 获 配 产 品 获 售 股 数 认 购 金 额 及 限 售 期 的 具 体 情 况 如 下 : 序 获 配 数 量 限 售 期 申 购 对 象 名 称 获 配 产 品 名 称 认 购 金 额 ( 元 ) 号 ( 股 ) ( 月 ) 甲 秀 老 友 1 号 541,096 7,900,001.60 12 财 通 定 增 12 号 171,233 2,500,001.80 12 财 通 定 增 15 号 171,233 2,500,001.80 12 屹 唐 一 号 561,644 8,200,002.40 12 复 华 定 增 6 号 561,644 8,200,002.40 12 富 春 定 增 宝 利 1 号 561,644 8,200,002.40 12 富 春 定 增 宝 利 5 号 561,644 8,200,002.40 12 富 春 定 增 宝 利 15 号 561,644 8,200,002.40 12 桂 诚 3 号 61,644 900,002.40 12 大 地 定 增 1 号 61,644 900,002.40 12 宇 纳 定 增 4 号 61,644 900,002.40 12 1 财 通 基 金 管 理 有 玉 泉 354 号 123,288 1,800,004.80 12 限 公 司 富 春 定 增 1101 号 143,835 2,099,991.00 12 睿 信 定 增 3 号 143,836 2,100,005.60 12 财 通 定 增 11 号 143,836 2,100,005.60 12 复 华 定 增 2 号 794,520 11,599,992.00 12 瀚 亚 定 增 1 号 226,027 3,299,994.20 12 朴 素 资 本 定 增 2 号 226,027 3,299,994.20 12 复 华 定 增 1 号 287,671 4,199,996.60 12 开 元 定 增 10 号 287,671 4,199,996.60 12 永 安 定 增 7 号 47,945 699,997.00 12 永 安 向 日 葵 定 增 1 号 47,945 699,997.00 12 金 色 木 棉 定 增 5 号 89,041 1,299,998.60 12 小 计 6,438,356 93,999,997.60 12 2 平 安 大 华 基 金 管 平 安 大 华 宏 盈 定 增 1 号 特 定 客 户 资 产 管 4,041,098 59,000,030.80 12
序 号 3 4 5 6 7 申 购 对 象 名 称 理 有 限 公 司 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 富 国 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 民 生 通 惠 资 产 管 理 有 限 公 司 获 配 产 品 名 称 获 配 数 量 限 售 期 认 购 金 额 ( 元 ) ( 股 ) ( 月 ) 理 计 划 平 安 大 华 安 赢 汇 富 71 号 资 产 管 理 计 划 342,465 4,999,989.00 12 平 安 大 华 安 赢 汇 富 80 号 资 产 管 理 计 划 958,904 13,999,998.40 12 平 安 大 华 安 赢 汇 富 87 号 1 期 资 产 管 理 计 划 684,931 9,999,992.60 12 平 安 大 华 安 赢 汇 富 110 号 资 产 管 理 计 划 410,958 5,999,986.80 12 小 计 6,438,356 93,999,997.60 12 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 3,219,178 46,999,998.80 12 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 3,219,178 46,999,998.80 12 共 盈 大 岩 量 化 定 增 集 合 资 产 管 理 计 划 6,438,356 93,999,997.60 12 富 国 资 产 - 长 泰 定 增 对 冲 2 号 资 产 管 理 计 划 3,219,178 46,999,998.80 12 昆 仑 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 万 能 保 险 产 品 3,212,329 46,900,003.40 12 合 计 32,184,931 469,899,992.60 12 本 次 非 公 开 发 行 特 定 对 象 认 购 的 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 1 ( 二 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 1 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 : 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 法 定 代 表 人 : 阮 琪 注 册 资 本 :20,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 1 注 : 发 行 对 象 的 基 本 情 况 以 工 商 登 记 为 准
公 司 名 称 : 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 大 厦 酒 店 01:419 法 定 代 表 人 : 罗 春 风 注 册 资 本 :30,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 3 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 : 国 机 财 务 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 3 号 法 定 代 表 人 : 李 家 俊 注 册 资 本 :110,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 帐 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 承 销 成 员 单 位 的 企 业 债 券 ; 经 批 准 发 行 财 务 公 司 债 券 ; 对 金 融 机 构 的 股 权 投 资 ; 有 价 证 券 投 资 ; 成 员 单 位 产 品 的 消 费 信 贷 买 方 信 贷 及 融 资 租 赁 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 4 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 : 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 )
公 司 住 所 : 延 陵 西 路 23 25 27 29 号 法 定 代 表 人 : 姜 忠 泽 注 册 资 本 :120,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 国 有 资 产 投 资 经 营, 资 产 管 理 ( 除 金 融 业 务 ), 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 投 资 咨 询 ); 企 业 财 产 保 险 代 理 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 自 有 房 屋 租 赁 服 务 ; 工 业 生 产 资 料 ( 除 专 项 规 定 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 : 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 非 上 市 股 份 有 限 公 司 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 115 号 投 行 大 厦 20 楼 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 注 册 资 本 :197,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 ( 不 含 股 票 中 小 企 业 私 募 债 券 以 外 的 公 司 债 券 ) 承 销 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 ; 代 销 金 融 产 品 6 富 国 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 : 富 国 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 1287 号 1 幢 三 层 333A 室 法 定 代 表 人 : 林 志 松 注 册 资 本 :2,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经
批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 7 民 生 通 惠 资 产 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 : 民 生 通 惠 资 产 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 松 花 江 路 2601 号 1 幢 B 区 3 楼 法 定 代 表 人 : 肖 风 注 册 资 本 :10,000.00 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 受 托 管 理 委 托 人 委 托 的 人 民 币 外 币 资 金 ; 管 理 运 用 自 有 人 民 币 外 币 资 金 ; 开 展 保 险 资 产 管 理 产 品 业 务 ; 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ; 国 务 院 其 他 部 门 批 准 的 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 截 至 本 上 市 保 荐 书 签 署 日, 上 述 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 的 重 大 交 易 情 况 最 近 一 年, 上 述 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 没 有 发 生 重 大 交 易 ( 五 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 来 交 易 的 安 排 截 至 本 上 市 保 荐 书 签 署 日, 上 述 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 没 有 关 于 未 来 交 易 的 安 排 ( 六 ) 股 本 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 前 后 股 权 情 况 如 下 : 股 东 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 股 本 结 构 ( 截 至 2016 年 6 月 30 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 股 本 结 构 ( 新 增 股 份 登 记 到 帐 后 )
股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 972,042 0.13% 33,156,973 4.20% 二 无 限 售 条 件 股 份 755,937,863 99.87% 755,937,863 95.80% 三 股 份 总 数 756,909,905 100.00% 789,094,836 100.00% 注 : 本 次 新 增 股 份 登 记 到 帐 后 公 司 股 本 结 构 以 截 至 2016 年 6 月 30 日 在 册 股 东 与 本 次 发 行 情 况 模 拟 计 算 为 准 三 保 荐 人 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 招 商 证 券 自 查 后 确 认, 发 行 人 与 保 荐 人 之 间 不 存 在 下 列 情 形 : 1 保 荐 人 存 在 持 有 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 2 发 行 人 及 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 持 有 或 控 制 保 荐 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; 3 保 荐 人 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 况 ; 4 保 荐 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; 5 保 荐 人 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 保 荐 人 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 并 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 其 他 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意
见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 其 他 成 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 人 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 人 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 保 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 五 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 事 项 安 排 在 本 次 发 行 结 束 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 1 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 强 化 发 行 人 严 格 执 行 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 意 识, 认 识 到 占 用 发 行 人 资 源 的 严 重 后 果, 完 善 各 项 管 理 制 度 和 发 行 人 决 策 机 制 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 建 立 对 高 管 人 员 的 监 管 机 制 督 促 高 管 人 员 与 发 行 人 签 订 承 诺 函 完 善 高 管 人 员 的 激 励 与 约 束 体 系 尽 量 减 少 关 联 交 易, 关 联 交 易 达 到 一 定 数 额 需 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 ( 或 股 东 大 会 ) 批 准 建 立 发 行 人 重 大 信 息 及 时 沟 通 渠 道 督 促 发 行 人 负 责 信 息 披 露 的 人 员 学 习 有 关 信 息 披 露 要 求 和 规 定 保 荐 人 将 根 据 上 市 保 荐 制 度 的 有 关 规 定, 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施
6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 等 情 况, 并 定 期 检 查, 督 促 发 行 人 合 规 有 效 地 使 用 募 集 资 金, 切 实 履 行 各 项 承 诺 严 格 按 照 中 国 证 监 会 有 关 文 件 的 要 求 规 范 发 行 人 担 保 行 为 的 决 策 程 序, 要 求 发 行 人 对 所 有 担 保 行 为 与 保 荐 人 进 行 事 前 沟 通 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 人 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 人 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 按 照 保 荐 制 度 有 关 规 定 积 极 行 使 保 荐 职 责 ; 严 格 履 行 保 荐 协 议 建 立 通 畅 的 沟 通 联 系 渠 道 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 持 续 对 发 行 人 进 行 关 注, 并 进 行 相 关 业 务 的 持 续 培 训 ( 四 ) 其 他 安 排 无 六 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 人 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 保 荐 代 表 人 : 梁 战 果 丁 一 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38~45 楼 联 系 电 话 :0755-82943666 传 真 : 0755-82943121 七 保 荐 人 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 的 上 市 要 求, 不 会 导 致 不 符 合 股 票 上 市 条 件 的 情 形 发 生 八 保 荐 人 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 本 保 荐 机 构 认 为 : 方 大 集 团 申 请 其 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 愿 意 推 荐 方 大 集 团 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准
( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 方 大 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 ( 签 名 ): 梁 战 果 丁 一 法 定 代 表 人 ( 签 名 ): 宫 少 林 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 7 月 29 日