股 票 代 码 :601328 股 票 简 称 : 交 通 银 行 编 号 :2012-004 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 交 通 银 行 或 本 公 司 ) 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 承 担 个 别 及 连 带 责 任 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 2012 年 3 月
目 录 特 别 提 示... 3 释 义... 4 一 本 次 发 行 方 案 概 要... 6 ( 一 ) 本 次 发 行 的 背 景 和 目 的... 6 ( 二 ) 本 次 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系... 6 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值... 7 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 认 购 方 式... 7 ( 五 ) 募 集 资 金 投 向... 8 ( 六 ) 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易... 8 ( 七 ) 上 市 地... 8 ( 八 ) 决 议 的 有 效 期... 8 ( 九 ) 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 8 ( 十 ) 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 有 关 主 管 部 门 批 准 的 程 序... 8 ( 十 一 ) 非 公 开 发 行 H 股 股 票 方 案 简 介... 8 二 发 行 对 象 基 本 情 况... 10 ( 一 ) 财 政 部... 10 ( 二 ) 社 保 基 金... 10 ( 三 ) 平 安 资 产... 10 ( 四 ) 一 汽 集 团... 11 ( 五 ) 上 海 海 烟... 12 ( 六 ) 浙 江 烟 草... 13 ( 七 ) 云 南 红 塔... 14 ( 八 ) 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 诉 讼 和 仲 裁 情 况... 15 ( 九 ) 公 司 与 发 行 对 象 及 发 行 对 象 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况... 15 ( 十 ) 本 预 案 披 露 前 24 个 月 重 大 交 易 情 况... 16 三 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析... 17 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途... 17 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性... 17-1 -
四 附 条 件 的 股 份 认 购 合 同 内 容 摘 要... 19 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间... 19 ( 二 ) 认 购 方 式 和 支 付 方 式... 19 ( 三 ) 成 交 的 先 决 条 件 和 合 同 的 生 效 时 间... 19 ( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件... 20 ( 五 ) 违 约 责 任 条 款... 21 五 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 22 ( 一 ) 本 次 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 的 变 动 情 况... 22 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况... 22 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 的 变 化 情 况... 22 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 23 ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 的 负 债 结 构... 23 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险... 23-2 -
特 别 提 示 1 发 行 对 象 : 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 烟 草 总 公 司 浙 江 省 公 司 及 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 2 认 购 方 式 : 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 票 3 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 引 致 的 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 负 责 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 另 外, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 核 准, 方 可 实 施 - 3 -
释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 交 通 银 行 A 股 H 股 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 或 本 次 发 行 本 预 案 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 指 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 交 通 银 行 普 通 股 指 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 以 港 币 认 购 和 交 易 的 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 交 通 银 行 普 通 股 指 交 通 银 行 通 过 非 公 开 方 式, 向 发 行 对 象 发 行 A 股 股 票 之 行 为 指 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案, 即 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 股 份 认 购 合 同 指 交 通 银 行 与 发 行 对 象 签 署 的 关 于 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 之 股 份 认 购 合 同 定 价 基 准 日 指 批 准 本 次 发 行 的 发 行 人 董 事 会 决 议 公 告 之 日 非 公 开 发 行 H 股 股 票 指 交 通 银 行 通 过 非 公 开 方 式, 向 发 行 对 象 发 行 H 股 股 票 之 行 为 公 司 章 程 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 指 交 通 银 行 董 事 会 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 社 保 基 金 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 平 安 资 产 指 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 平 安 人 寿 指 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 一 汽 集 团 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 上 海 海 烟 指 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 烟 草 指 中 国 烟 草 总 公 司 浙 江 省 公 司 云 南 红 塔 指 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 汇 丰 银 行 指 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 Best Investment 指 Best Investment Corporation - 4 -
中 寿 ( 海 外 ) 中 再 资 产 新 华 保 险 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 上 交 所 元 指 中 国 人 寿 保 险 ( 海 外 ) 股 份 有 限 公 司 指 中 再 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 指 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 及 其 派 出 机 构 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 派 出 机 构 指 上 海 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 - 5 -
一 本 次 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 本 次 发 行 的 背 景 和 目 的 随 着 中 国 金 融 业 改 革 的 持 续 推 进, 银 行 业 监 管 体 制 的 进 一 步 健 全, 金 融 监 管 更 加 规 范 高 效, 国 际 金 融 危 机 及 国 内 金 融 形 势 变 化 也 使 得 商 业 银 行 面 临 的 各 类 风 险 增 大, 监 管 机 构 对 商 业 银 行 的 资 本 充 足 水 平 资 本 结 构 及 风 险 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 为 适 应 日 趋 严 格 的 监 管 要 求, 并 满 足 公 司 各 项 业 务 持 续 发 展 及 走 国 际 化 综 合 化 道 路, 建 设 以 财 富 管 理 为 特 色 的 一 流 公 众 持 股 银 行 集 团 ( 两 化 一 行 ) 战 略 实 施 的 资 本 需 求, 公 司 有 必 要 进 行 资 本 补 充, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 应 对 国 内 外 经 济 的 快 速 变 化 与 挑 战, 在 促 进 公 司 更 好 更 快 发 展 的 同 时 为 全 体 股 东 带 来 更 丰 厚 的 回 报 ( 二 ) 本 次 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 财 政 部 社 保 基 金 平 安 资 产 一 汽 集 团 上 海 海 烟 浙 江 烟 草 云 南 红 塔 截 止 本 预 案 公 告 日, 据 公 司 所 知, 上 述 发 行 对 象 持 有 公 司 股 份 情 况 分 别 为 : 1 财 政 部 持 有 公 司 股 份 16,413,353,049 股 ( 其 中 H 股 股 份 3,795,000,000 股 ), 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 26.52%; 2 社 保 基 金 持 有 公 司 H 股 股 份 7,027,777,777 股, 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 11.36%; 3 平 安 资 产 受 托 管 理 的 各 个 账 户 合 计 持 有 公 司 股 份 278,913,937 股 ( 其 中 H 股 股 份 8,790,548 股 ), 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 0.45%; 4 一 汽 集 团 持 有 公 司 A 股 股 份 224,381,272 股, 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 0.36%; - 6 -
5 上 海 海 烟 持 有 公 司 A 股 股 份 368,584,978 股, 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 0.60%; 6 浙 江 烟 草 未 持 有 公 司 股 份 ; 7 云 南 红 塔 持 有 公 司 A 股 股 份 438,686,794 股, 约 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 0.71% ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 A 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 认 购 方 式 1 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 定 价 基 准 日 为 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 为 人 民 币 4.55 元 / 股 2 发 行 数 量 财 政 部 认 购 数 量 为 2,530,340,780 股, 社 保 基 金 认 购 数 量 为 1,877,513,451 股, 平 安 资 产 以 平 安 人 寿 所 委 托 资 产 认 购 数 量 为 705,385,012 股, 一 汽 集 团 认 购 数 量 为 439,560,439 股, 上 海 海 烟 认 购 数 量 为 439,560,439 股, 浙 江 烟 草 认 购 数 量 为 329,670,329 股, 云 南 红 塔 认 购 数 量 为 219,780,219 股 3 限 售 期 财 政 部 社 保 基 金 平 安 资 产 一 汽 集 团 上 海 海 烟 浙 江 烟 草 云 南 红 塔 认 购 的 本 次 发 行 的 A 股 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 4 认 购 方 式 - 7 -
发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ( 五 ) 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 298 亿 元, 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 补 充 本 公 司 核 心 资 本 ( 六 ) 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 向 财 政 部 社 保 基 金 上 海 海 烟 云 南 红 塔 非 公 开 发 行 A 股 股 票 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易 事 项, 本 公 司 将 其 作 为 关 联 交 易 并 履 行 相 应 的 审 批 程 序 ( 七 ) 上 市 地 本 次 发 行 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 八 ) 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 为 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 九 ) 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 完 成 后 亦 不 会 出 现 实 际 控 制 人, 故 公 司 控 制 权 不 会 发 生 变 化 ( 十 ) 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 有 关 主 管 部 门 批 准 的 程 序 本 次 发 行 方 案 尚 需 取 得 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 核 准 ( 十 一 ) 非 公 开 发 行 H 股 股 票 方 案 简 介 1 发 行 对 象 非 公 开 发 行 H 股 股 票 的 发 行 对 象 为 财 政 部 汇 丰 银 行 社 保 基 金 Best Investment 中 寿 ( 海 外 ) 中 再 资 产 新 华 保 险 - 8 -
2 发 行 数 量 非 公 开 发 行 H 股 股 票 数 量 为 5,835,310,438 股, 其 中 财 政 部 认 购 数 量 为 758,999,999 股, 汇 丰 银 行 认 购 数 量 为 2,355,939,435 股, 社 保 基 金 认 购 数 量 为 1,405,555,555 股, Best Investment 认 购 数 量 为 275,690,000 股, 中 寿 ( 海 外 ) 认 购 数 量 为 275,690,557 股, 中 再 资 产 认 购 数 量 为 275,690,557 股, 新 华 保 险 认 购 数 量 为 212,053,778 股 其 余 275,690,557 股 由 中 信 证 券 融 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 配 售 代 理 进 行 包 销 3 发 行 价 格 非 公 开 发 行 H 股 股 票 的 发 行 价 格 为 5.63 港 元 / 股 4 限 售 期 财 政 部 汇 丰 银 行 社 保 基 金 Best Investment 中 寿 ( 海 外 ) 中 再 资 产 新 华 保 险 承 诺 其 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 H 股 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 3 个 月 内 不 转 让 5 募 集 资 金 投 向 公 司 非 公 开 发 行 H 股 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 329 亿 港 元, 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 本 公 司 核 心 资 本 - 9 -
二 发 行 对 象 基 本 情 况 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 财 政 部 社 保 基 金 平 安 资 产 一 汽 集 团 上 海 海 烟 浙 江 烟 草 云 南 红 塔, 其 相 关 情 况 如 下 : ( 一 ) 财 政 部 财 政 部 持 有 股 权 占 公 司 总 股 本 的 26.52%, 为 公 司 关 联 方 财 政 部 为 机 关 事 业 法 人, 主 管 财 政 收 支, 财 税 政 策 等 事 宜, 是 国 务 院 组 成 部 门 之 一, 法 定 住 址 为 北 京 市 西 城 区 三 里 河 南 三 巷 3 号 ( 二 ) 社 保 基 金 社 保 基 金 持 有 股 权 占 公 司 总 股 本 的 11.36%, 为 公 司 关 联 方 社 保 基 金 为 事 业 单 位 法 人, 法 定 住 址 为 北 京 市 西 城 区 丰 汇 园 11 号 楼 丰 汇 时 代 大 厦 南 翼 社 保 基 金 由 国 有 股 减 持 划 入 的 资 金 和 股 权 资 产 中 央 财 政 预 算 拨 款 经 国 务 院 批 准 以 其 他 方 式 筹 集 的 资 金 及 其 投 资 收 益 构 成, 是 中 央 政 府 专 门 用 于 社 会 保 障 支 出 的 补 充 调 剂 基 金 社 保 基 金 是 全 国 社 保 基 金 的 管 理 运 营 机 构, 为 国 务 院 直 属 事 业 单 位, 由 国 务 院 直 接 领 导, 并 接 受 国 务 院 或 国 务 院 授 权 部 门 的 监 督 截 至 2010 年 12 月 31 日, 社 保 基 金 管 理 的 基 金 资 产 总 额 8,566.90 亿 元, 其 中 : 社 保 基 金 直 接 投 资 资 产 4,977.56 亿 元, 占 比 58.10%; 委 托 投 资 资 产 3,589.34 亿 元, 占 比 41.90% 基 金 负 债 余 额 191.32 亿 元, 主 要 是 投 资 运 营 中 形 成 的 短 期 负 债 ( 三 ) 平 安 资 产 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 常 熟 路 8 号 静 安 广 场 裙 楼 2 楼 法 定 代 表 人 : 陈 德 贤 - 10 -
注 册 资 本 : 人 民 币 伍 亿 元 整 2 发 行 对 象 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 平 安 资 产 的 控 股 股 东 为 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 截 至 本 预 案 公 告 日, 平 安 资 产 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 : 3 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 平 安 资 产 的 主 营 业 务 包 括 : 管 理 运 用 自 有 资 金 及 保 险 资 金 ; 受 托 资 金 管 理 业 务 ; 与 资 金 管 理 业 务 相 关 的 咨 询 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 其 他 资 产 管 理 业 务 4 最 近 一 年 简 要 财 务 状 况 根 据 2010 年 度 经 审 计 合 并 报 表, 平 安 资 产 资 产 总 额 人 民 币 10.57 亿 元, 负 债 总 额 人 民 币 1.45 亿 元, 所 有 者 权 益 人 民 币 9.12 亿 元 2010 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币 4.86 亿 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 1.66 亿 元 ( 四 ) 一 汽 集 团 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 ( 第 一 汽 车 制 造 厂 ) 公 司 住 所 : 吉 林 省 长 春 市 汽 车 产 业 开 发 区 东 风 大 街 2259 号 - 11 -
法 定 代 表 人 : 徐 建 一 注 册 资 本 : 人 民 币 伍 拾 叁 亿 伍 仟 贰 佰 伍 拾 捌 万 元 2 发 行 对 象 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 一 汽 集 团 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 截 至 本 预 案 公 告 日, 一 汽 集 团 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 : 3 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 一 汽 集 团 是 国 内 最 大 的 汽 车 企 业 集 团 之 一, 截 至 2010 年 底 拥 有 全 资 子 公 司 16 个, 控 股 子 公 司 15 个 主 营 业 务 板 块 按 领 域 划 分 为 : 研 发 乘 用 车 商 用 车 零 部 件 和 衍 生 经 济 等 体 系 4 最 近 一 年 简 要 财 务 状 况 根 据 2010 年 度 经 审 计 合 并 报 表, 一 汽 集 团 资 产 总 额 人 民 币 1,725.50 亿 元, 负 债 总 额 人 民 币 1,028.06 亿 元, 所 有 者 权 益 人 民 币 697.44 亿 元 2010 年 度 实 现 营 业 收 入 人 民 币 2,940.16 亿 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 143.88 亿 元 ( 五 ) 上 海 海 烟 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 海 烟 投 资 管 理 有 限 公 司 - 12 -
公 司 住 所 : 上 海 市 杨 浦 区 长 阳 路 717 号 3 幢 318 室 法 定 代 表 人 : 姜 立 功 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 拾 叁 亿 元 上 海 海 烟 为 公 司 关 联 方 2 发 行 对 象 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 上 海 海 烟 的 控 股 股 东 为 上 海 烟 草 集 团 有 限 责 任 公 司 3 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 上 海 海 烟 主 要 经 营 的 业 务 为 实 业 投 资, 投 资 管 理, 工 程 项 目 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ), 国 内 贸 易 ( 除 专 控 ) 4 最 近 一 年 简 要 财 务 状 况 根 据 2010 年 度 经 审 计 合 并 报 表, 上 海 海 烟 总 资 产 人 民 币 58.38 亿 元, 净 资 产 人 民 币 56.92 亿 元, 流 动 资 产 人 民 币 18.09 亿 元, 流 动 负 债 人 民 币 1.46 亿 元 ( 六 ) 浙 江 烟 草 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 国 烟 草 总 公 司 浙 江 省 公 司 公 司 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 将 军 路 9 号 302 室 法 定 代 表 人 : 邱 萍 注 册 资 本 : 陆 仟 柒 佰 捌 拾 陆 万 元 2 发 行 对 象 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 浙 江 烟 草 的 控 股 股 东 为 中 国 烟 草 总 公 司 3 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 浙 江 烟 草 系 经 浙 江 省 人 民 政 府 批 准 建 立 的 国 有 企 业, 于 1984 年 3 月 成 立 经 营 方 式 为 : 收 购 调 拨 批 发 经 营 范 围 为 : 主 营 卷 烟 雪 茄 - 13 -
烟 烟 斗 丝 烤 烟 名 晾 ( 晒 ) 烟 卷 烟 盘 纸 过 滤 咀 ( 丝 束 ) 等 兼 营 卷 烟 工 业 设 备 零 部 件 和 专 用 材 料 4 最 近 一 年 简 要 财 务 状 况 根 据 2010 年 度 经 审 计 合 并 报 表, 浙 江 烟 草 总 资 产 人 民 币 399 亿 元, 净 资 产 人 民 币 354 亿 元, 流 动 资 产 人 民 币 338 亿 元, 流 动 负 债 人 民 币 45 亿 元 ( 七 ) 云 南 红 塔 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 云 南 红 塔 集 团 有 限 公 司 公 司 住 所 : 云 南 省 玉 溪 市 红 塔 大 道 118 号 法 定 代 表 人 : 李 剑 波 注 册 资 本 : 伍 拾 陆 亿 元 正 云 南 红 塔 为 本 公 司 关 联 方 2 发 行 对 象 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 云 南 红 塔 的 控 股 股 东 为 红 塔 烟 草 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 3 发 行 对 象 主 营 业 务 情 况 云 南 红 塔 为 红 塔 烟 草 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 1993 年, 注 册 资 本 为 56 亿 元 公 司 以 国 有 资 产 保 值 增 值 为 目 的, 负 责 红 塔 烟 草 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 多 元 化 投 资 管 理 工 作 经 营 范 围 为 : 在 国 家 法 规 政 策 允 许 范 围 内 进 行 投 资 开 发, 投 资 项 目 涉 及 能 源 交 通 金 融 保 险 酒 店 轻 化 工 医 药 汽 车 房 地 产 等 多 个 领 域 4 最 近 一 年 简 要 财 务 状 况 根 据 2010 年 度 经 审 计 合 并 报 表, 云 南 红 塔 总 资 产 人 民 币 308.33 亿 元, 净 资 产 人 民 币 170.84 亿 元, 流 动 资 产 人 民 币 177.27 亿 元, 流 动 负 债 - 14 -
人 民 币 136.14 亿 元 ( 八 ) 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 诉 讼 和 仲 裁 情 况 最 近 五 年, 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 主 要 负 责 人 ) 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 九 ) 公 司 与 发 行 对 象 及 发 行 对 象 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 1 同 业 竞 争 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 公 司 仍 将 按 照 内 部 治 理 准 则 的 要 求 保 持 经 营 管 理 的 独 立 性 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 与 公 司 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 2 关 联 交 易 本 次 发 行 前, 财 政 部 社 保 基 金 云 南 红 塔 与 公 司 存 在 一 定 范 围 的 关 联 交 易 财 政 部 与 公 司 的 关 联 交 易 主 要 为 公 司 持 有 财 政 部 发 行 的 国 债 所 取 得 的 利 息 及 通 过 参 与 财 政 部 与 中 国 人 民 银 行 组 织 的 公 开 招 标 吸 收 中 国 国 库 定 期 存 款 产 生 的 变 动 ; 社 保 基 金 云 南 红 塔 与 公 司 的 关 联 交 易 主 要 为 本 公 司 按 照 商 业 原 则, 吸 收 社 保 基 金 及 云 南 红 塔 的 存 款 以 不 优 于 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 支 付 银 行 存 款 利 息 上 述 关 联 交 易 的 条 件 及 价 格 均 按 照 公 司 正 常 业 务 进 行 处 理, 并 由 相 应 决 策 机 构 审 批, 未 有 损 害 其 它 投 资 者 利 益 情 形 本 次 发 行 完 成 后, 如 发 行 对 象 与 公 司 发 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 将 在 符 合 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 股 份 制 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 公 司 章 程 以 及 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 前 提 下 进 行, 同 时 公 司 将 及 时 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 - 15 -
( 十 ) 本 预 案 披 露 前 24 个 月 重 大 交 易 情 况 1 重 大 关 联 交 易 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 本 次 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 关 联 交 易 2 重 大 交 易 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 本 次 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 - 16 -
三 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 298 亿 元, 非 公 开 发 行 H 股 募 集 资 金 总 额 不 超 过 港 币 329 亿 元 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 公 司 核 心 资 本 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 根 据 两 化 一 行 的 发 展 战 略, 本 公 司 将 通 过 对 募 集 资 金 的 合 理 运 用, 在 确 保 资 本 充 足 率 满 足 监 管 标 准 的 同 时, 保 持 各 项 业 务 持 续 健 康 发 展, 提 高 股 东 回 报 水 平 为 实 现 该 目 标, 本 公 司 将 采 取 下 述 措 施 : 1 持 续 推 进 战 略 转 型 和 业 务 结 构 调 整 本 公 司 将 进 一 步 完 善 资 本 约 束 机 制, 加 快 实 施 战 略 转 型, 加 大 业 务 结 构 调 整 力 度, 包 括 : 继 续 大 力 发 展 资 本 节 约 型 中 间 业 务, 提 高 中 间 业 务 收 入 占 比 ; 持 续 调 整 信 贷 结 构, 加 大 对 资 本 消 耗 低 收 益 高 的 板 块 和 业 务 的 发 展 支 持 力 度 ; 大 力 拓 展 金 融 市 场 各 项 业 务, 加 大 债 券 投 资 力 度, 加 强 经 济 资 本 约 束 对 投 资 交 易 抉 择 的 指 导 作 用, 提 升 非 信 贷 资 金 运 作 收 益 率 2 稳 步 推 进 综 合 化 经 营 战 略 未 来 一 段 时 期 内, 在 不 断 强 化 自 身 在 商 业 银 行 领 域 中 的 优 势 的 同 时, 本 公 司 将 进 一 步 加 大 对 非 银 行 金 融 业 务 领 域 的 渗 透 力 度, 增 强 资 源 整 合 与 业 务 联 动, 积 极 促 进 跨 领 域 产 品 创 新, 全 面 提 升 集 团 财 富 管 理 和 服 务 客 户 能 力 ; 积 极 拓 展 资 本 占 用 较 低 的 非 银 行 金 融 业 务, 强 化 资 本 约 束 理 念, 进 一 步 完 善 本 公 司 综 合 业 务 收 入 及 盈 利 结 构, 提 高 资 本 运 用 效 率 和 资 本 回 报 水 平 3 优 化 网 点 布 局, 适 度 提 升 网 点 覆 盖 面 - 17 -
一 是 在 控 制 网 点 总 量 前 提 下, 提 高 整 体 网 点 覆 盖 面 和 网 点 渗 透 率, 充 分 发 挥 营 业 网 点 对 本 公 司 业 务 发 展 和 客 户 服 务 的 支 撑 作 用 二 是 按 照 本 公 司 国 际 化 战 略, 积 极 申 设 境 外 机 构, 或 利 用 有 利 时 机 选 择 合 适 境 外 对 象 实 施 并 购, 进 一 步 完 善 海 外 服 务 网 络 三 是 进 一 步 加 大 电 子 渠 道 建 设 资 本 投 入, 推 动 信 息 化 渠 道 产 品 和 服 务 创 新, 提 升 电 银 产 品 服 务 功 能, 推 进 电 子 银 行 对 所 有 业 务 服 务 领 域 的 覆 盖 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 核 心 资 本, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 提 高 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率, 提 升 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 促 进 股 东 回 报 稳 步 增 长 - 18 -
四 附 条 件 的 股 份 认 购 合 同 内 容 摘 要 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 2012 年 3 月 15 日, 本 公 司 与 社 保 基 金 平 安 资 产 一 汽 集 团 上 海 海 烟 浙 江 烟 草 云 南 红 塔 分 别 签 订 了 股 份 认 购 合 同 ( 二 ) 认 购 方 式 和 支 付 方 式 认 购 方 式 : 现 金 认 购 支 付 方 式 : 发 行 人 及 其 为 本 次 非 公 开 发 行 聘 用 的 承 销 商 应 在 所 有 先 决 条 件 得 以 满 足 成 就 或 被 豁 免 后, 在 合 理 尽 快 的 时 间 内 向 认 购 方 发 出 认 购 通 知 ( 以 下 简 称 认 购 通 知 ) 认 购 通 知 应 列 明 认 购 方 的 认 购 股 份 数 量 每 股 认 购 价 格 和 认 购 方 须 支 付 的 认 购 价 款 付 款 截 止 日 期 以 及 指 定 用 于 接 收 认 购 价 款 的 银 行 账 户 的 详 情 ( 三 ) 成 交 的 先 决 条 件 和 合 同 的 生 效 时 间 合 同 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 ( 或 盖 章 ) 并 加 盖 公 章 之 日 起 生 效 或 经 认 购 方 主 管 部 门 批 准 之 日 起 生 效, 每 一 方 在 合 同 项 下 的 成 交 义 务 的 先 决 条 件 是 以 下 条 件 得 到 满 足 : 1 合 同 及 本 次 发 行 有 关 事 项 经 发 行 人 董 事 会 审 议 并 获 得 批 准 形 成 有 效 决 议 ; 2 本 次 发 行 有 关 事 项 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 并 获 得 批 准 形 成 有 效 决 议 ; 3 发 行 人 本 次 发 行 及 为 履 行 本 次 发 行 涉 及 的 其 他 行 政 许 可 事 项 获 得 中 国 银 监 会 的 核 准 ; 4 发 行 人 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 5 发 行 人 本 次 发 行 获 得 具 有 审 核 批 准 权 力 的 监 管 机 构 的 其 他 必 要 批 准 ( 如 有 ) - 19 -
( 四 ) 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 发 行 人 向 认 购 方 声 明 和 保 证 : 1 受 限 于 上 述 先 决 条 件 之 满 足, 发 行 人 有 完 全 权 力 授 权 及 能 力 进 行 本 次 发 行, 并 且 已 采 取 所 有 必 要 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 取 得 全 部 所 需 的 政 府 及 监 管 批 准 ) 以 订 立 合 同 及 履 行 合 同 项 下 之 义 务 ; 2 发 行 人 订 立 合 同 及 履 行 合 同 项 下 之 义 务 不 违 反 章 程 ; 3 认 购 股 份 将 不 存 在 任 何 抵 押 质 押 担 保 权 益 权 利 负 担 索 赔 期 权 及 第 三 方 权 利 ; 4 认 购 方 依 合 同 取 得 的 认 购 股 份 与 其 取 得 认 购 股 份 前 发 行 人 发 行 或 将 发 行 的 其 他 同 种 股 份 处 于 同 等 地 位 并 享 有 同 等 权 利, 包 括 获 取 股 息 红 利 及 其 他 合 法 利 益, 且 认 购 方 全 数 缴 清 其 认 购 价 款, 并 合 法 持 有 认 购 股 份 后, 可 凭 其 认 购 股 份 和 其 原 有 股 份 ( 如 有 ) 与 发 行 人 其 他 股 东 共 享 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 认 购 方 向 发 行 人 声 明 和 保 证 : 1 认 购 方 有 完 全 权 力 授 权 及 能 力, 并 且 已 采 取 所 有 必 要 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 取 得 全 部 所 需 的 政 府 及 监 管 批 准 ) 以 订 立 股 份 认 购 合 同 及 履 行 合 同 项 下 之 义 务 ; 2 认 购 方 订 立 合 同 及 履 行 合 同 之 条 款 及 其 所 规 定 之 交 易 不 违 反 认 购 方 之 公 司 章 程 ( 如 适 用 ) 及 其 他 组 织 文 件 ; 及 3 认 购 方 认 购 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 基 础 为, 认 购 方 依 赖 有 关 发 行 人 的 一 般 公 众 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 包 含 在 发 行 人 公 告 或 其 他 公 司 通 讯 文 件 中 的 信 息 ) 公 告 中 所 含 的 信 息 及 认 购 方 运 用 其 自 己 的 知 识 和 资 源 独 立 开 发 或 演 绎 所 得 到 的 信 息 - 20 -
( 五 ) 违 约 责 任 条 款 若 由 于 合 同 一 方 未 能 遵 守 合 同 的 约 定, 或 者 其 在 合 同 项 下 所 作 任 何 声 明 保 证 或 承 诺 存 在 任 何 虚 假 不 真 实 不 准 确 或 具 误 导 性, 则 构 成 对 合 同 的 违 反, 该 方 需 向 对 方 承 担 违 约 责 任 若 认 购 方 未 按 照 合 同 规 定 支 付 其 认 购 价 款, 认 购 方 应 向 发 行 人 支 付 其 认 购 价 款 总 额 百 分 之 一 的 违 约 金 如 该 等 违 约 金 不 足 以 弥 补 因 其 该 等 行 为 给 发 行 人 造 成 的 一 切 损 失 索 赔 及 费 用 的, 认 购 方 并 应 就 该 差 额 部 分 向 发 行 人 进 行 赔 偿 若 发 行 人 未 按 照 合 同 规 定 在 认 购 方 完 成 支 付 全 部 认 购 价 款 后 向 认 购 方 发 行 认 购 股 份, 发 行 人 应 将 认 购 价 款 归 还 予 认 购 方 并 应 向 认 购 方 支 付 其 认 购 价 款 总 额 百 分 之 一 的 违 约 金 - 21 -
五 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 的 变 动 情 况 1 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 业 务 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 和 业 务 收 入 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 2 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 份 总 数 等 将 发 生 变 化, 公 司 将 根 据 本 次 发 行 结 果, 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 核 心 资 本 充 足 率 资 本 充 足 率 将 有 效 提 高, 增 强 了 抵 御 风 险 的 能 力, 为 公 司 进 一 步 发 展 奠 定 基 础 公 司 盈 利 能 力 方 面, 本 次 增 发 新 股 大 幅 提 升 银 行 资 本 充 足 水 平, 支 持 各 项 业 务 的 健 康 快 速 发 展, 有 利 于 公 司 在 资 产 和 业 务 规 模 进 一 步 扩 张 的 基 础 上 实 现 利 润 增 长, 从 而 产 生 良 好 的 经 济 效 益 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 的 变 化 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 完 成 后 亦 不 会 出 现 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 的 第 一 大 股 东 财 政 部 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 26.52% 的 股 份, 鉴 于 财 政 部 的 政 府 机 关 性 质, 公 司 与 财 政 部 之 间 不 构 成 同 业 竞 争 关 系 公 司 的 第 二 大 股 东 为 汇 丰 银 行, 在 本 次 非 公 开 发 行 H 股 股 票 前 持 有 公 司 19.03% 的 股 份 汇 丰 银 行 与 公 司 虽 属 同 业, 但 其 仅 通 过 股 东 大 会 行 使 表 决 权 及 提 名 董 事 人 选 的 方 式 影 响 公 司, 其 提 名 的 董 事 人 数 不 到 公 司 现 有 董 事 会 人 数 的 八 分 之 一, 对 公 司 不 构 成 控 制 关 系 因 此, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 同 业 竞 争 的 情 形 - 22 -
公 司 对 关 联 交 易 作 出 了 严 格 规 定, 以 确 保 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 全 体 股 东 及 公 司 客 户 的 利 益 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 均 由 正 常 经 营 活 动 需 要 所 产 生, 由 公 司 按 内 部 授 权 程 序 批 准, 交 易 条 件 及 利 率 均 按 照 人 民 银 行 的 规 定 执 行 公 司 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 很 小 在 管 理 关 系 方 面, 公 司 股 东 通 过 股 东 大 会 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 未 超 越 股 东 大 会 直 接 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动 在 业 务 关 系 方 面, 公 司 自 主 经 营, 业 务 结 构 完 整, 有 独 立 的 业 务 经 营 系 统 ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 公 司 不 存 在 按 股 权 比 例 公 司 章 程 或 协 议 安 排 能 够 控 制 本 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 单 位 及 其 关 联 单 位 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 单 位 及 其 关 联 单 位 提 供 经 监 管 部 门 批 准 的 金 融 担 保 业 务 以 外 的 担 保 的 情 形 ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 的 负 债 结 构 负 债 业 务 是 商 业 银 行 的 正 常 经 营 业 务 公 司 不 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 不 存 在 负 债 比 例 过 高 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 时, 除 本 预 案 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 1 本 次 发 行 方 案 未 获 得 批 准 的 风 险 公 司 本 次 发 行 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 方 案 存 在 无 法 获 得 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 的 可 能 另 外, 本 次 发 行 应 当 提 请 中 国 银 监 会 中 - 23 -
国 证 监 会 等 监 管 机 构 批 准 或 核 准 能 否 取 得 监 管 机 构 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 监 管 机 构 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 2 信 用 风 险 信 用 风 险 是 指 客 户 ( 或 者 交 易 对 象 ) 可 能 无 法 或 者 不 愿 意 履 行 对 公 司 按 约 定 负 有 的 义 务 的 风 险 公 司 承 担 信 用 风 险 的 资 产 包 括 各 项 贷 款 拆 放 同 业 买 入 返 售 资 产 存 放 同 业 款 项 银 行 账 户 债 券 投 资 应 收 利 息 其 他 应 收 款 和 表 外 资 产 等, 其 中 最 主 要 的 是 各 项 贷 款 和 表 外 资 产, 即 表 内 授 信 业 务 和 表 外 授 信 业 务 3 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 当 商 业 银 行 资 产 与 负 债 的 期 限 不 匹 配 结 构 不 合 理, 且 不 能 以 合 理 价 格 及 时 融 通 足 够 资 金 时, 导 致 商 业 银 行 短 期 内 不 足 以 支 付 银 行 存 款 支 取 的 风 险 虽 然 公 司 已 采 取 一 系 列 有 效 措 施, 积 极 降 低 潜 在 流 动 性 风 险, 但 由 于 银 行 业 本 身 的 特 殊 性, 公 司 仍 然 存 在 流 动 性 风 险 4 市 场 风 险 市 场 风 险 是 指 因 市 场 价 格 ( 利 率 汇 率 股 票 价 格 和 商 品 价 格 等 ) 变 动 而 引 起 金 融 工 具 的 价 值 变 化, 进 而 对 未 来 收 益 或 者 未 来 现 金 流 量 可 能 造 成 潜 在 损 失 的 风 险 公 司 承 担 的 主 要 市 场 风 险 类 别 为 利 率 风 险 和 汇 率 风 险 5 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 由 于 内 部 程 序 人 员 系 统 的 不 完 善 或 失 误, 或 外 部 事 件 造 成 损 失 的 风 险 公 司 对 各 项 管 理 操 作 制 定 了 内 部 控 制 及 风 险 管 理 措 施, 但 任 何 控 制 都 可 能 因 自 身 及 外 界 环 境 的 变 化 当 事 者 对 某 项 事 务 的 认 知 程 度 不 够 制 度 执 行 不 够 严 格 等 原 因, 导 致 失 去 或 减 小 效 力, 从 - 24 -
而 形 成 操 作 风 险 6 竞 争 风 险 我 国 银 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 面 临 其 他 内 资 商 业 银 行 及 金 融 机 构 的 竞 争 此 外, 随 着 我 国 加 入 WTO 的 承 诺, 外 资 银 行 逐 步 进 入 中 国 市 场, 银 行 业 竞 争 出 现 新 的 形 势, 公 司 预 期 来 自 外 资 商 业 银 行 的 竞 争 将 有 所 增 加 7 政 策 风 险 公 司 的 资 产 质 量 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 结 构 调 整 的 影 响 公 司 存 在 未 能 适 应 政 策 变 化 及 时 调 整 经 营 策 略 的 风 险 8 股 票 价 格 波 动 风 险 公 司 作 为 上 市 公 司, 公 司 的 盈 利 水 平 发 展 前 景 和 股 票 价 格 受 国 家 宏 观 经 济 形 势 经 济 金 融 政 策 国 内 外 政 治 环 境 供 求 关 系 以 及 投 资 者 的 心 理 预 期 等 多 重 因 素 的 影 响 公 司 的 股 票 价 格 可 能 因 上 述 风 险 因 素 而 波 动 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 3 月 15 日 - 25 -