东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 宜 安 科 技 股 票 代 码 :300328 信 息 披 露 义 务 人 : 宜 安 实 业 有 限 公 司 住 所 : 香 港 湾 仔 菲 林 明 道 8 号 大 同 大 厦 9 楼 906 室 股 份 变 动 性 质 : 持 股 数 量 增 加, 持 股 比 例 减 少 签 署 日 期 :2015 年 2 月 6 日
信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 (2014 年 修 订 ) 及 其 他 相 关 法 律 法 规 编 写 本 报 告 书 二 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准 三 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 信 息 披 露 义 务 人 在 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 四 信 息 披 露 义 务 人 本 次 取 得 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 的 新 股 尚 须 经 宜 安 科 技 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 关 核 准 五 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 信 息 披 露 义 务 人 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 1
目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 4 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况... 4 二 信 息 披 露 义 务 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况... 4 第 三 节 持 股 变 动 目 的... 5 一 本 次 持 股 目 的... 5 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 宜 安 科 技 股 份... 5 第 四 节 权 益 变 动 方 式... 6 一 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据... 6 二 支 付 条 件 和 支 付 方 式... 6 三 本 次 交 易 后 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 的 变 化... 6 四 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 权 利 限 制 情 况... 6 五 最 近 一 年 及 一 期 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 的 重 大 交 易 情 况... 7 六 本 次 权 益 变 动 的 其 他 情 况... 7 七 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 批 准 程 序... 7 第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 公 司 股 份 情 况... 8 第 六 节 其 他 重 大 事 项... 9 第 七 节 备 查 文 件... 10 一 备 查 文 件... 10 二 备 查 文 件 置 备 地 点... 10 第 八 节 声 明... 11 2
第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 宜 安 科 技 / 公 司 / 上 市 公 司 指 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 宜 安 实 业 / 信 息 披 露 义 务 人 / 认 购 人 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 本 次 权 益 变 动 / 持 股 变 动 报 告 书 / 本 报 告 书 定 价 基 准 日 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 指 指 指 指 指 指 元 指 人 民 币 元 宜 安 实 业 有 限 公 司 宜 安 科 技 以 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 两 名 特 定 对 象 发 行 30,395,136 股 普 通 股 股 票 之 行 为 根 据 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同, 认 购 人 认 购 本 次 发 行 股 份 总 数 33.33% 的 股 份, 认 购 股 份 10,131,712 股, 认 购 金 额 不 超 过 人 民 币 3 亿 元 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 2015 年 2 月 6 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 宜 安 科 技 签 署 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 3
第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 企 业 类 型 业 务 性 质 成 立 日 期 主 要 股 东 登 记 机 关 通 讯 地 址 宜 安 实 业 有 限 公 司 香 港 湾 仔 菲 林 明 道 8 号 大 同 大 厦 9 楼 906 室 李 扬 德 100 万 港 币 有 限 公 司 投 资 1984 年 10 月 23 日 李 扬 德 曾 卫 初 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 香 港 湾 仔 菲 林 明 道 8 号 大 同 大 厦 9 楼 906 室 联 系 电 话 852-28027777 ( 二 ) 董 事 及 主 要 负 责 人 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 永 久 居 留 权 李 扬 德 男 中 国 香 港 香 港 否 现 任 职 务 董 事 公 司 秘 书 曾 卫 初 男 中 国 香 港 香 港 否 董 事 二 信 息 披 露 义 务 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 4
第 三 节 持 股 变 动 目 的 一 本 次 持 股 目 的 认 购 人 拟 通 过 认 购 宜 安 科 技 非 公 开 发 行 股 份, 对 宜 安 科 技 进 行 投 资 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 有 助 于 公 司 凭 借 综 合 实 力 迅 速 抢 占 市 场 资 源, 提 升 市 场 份 额 及 市 场 影 响 力, 信 息 披 露 义 务 人 也 将 从 中 获 得 稳 定 的 投 资 收 益 回 报 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 宜 安 科 技 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 公 司 股 份 的 计 划 5
第 四 节 权 益 变 动 方 式 本 次 非 公 开 发 行 之 前, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 宜 安 科 技 股 份 66,150,000 股, 占 宜 安 科 技 总 股 本 比 例 59.06%; 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 为 30,395,136 股, 宜 安 实 业 通 过 本 次 非 公 开 发 行 认 购 宜 安 科 技 股 份 10,131,712 股 本 次 非 公 开 发 行 后, 认 购 人 持 有 宜 安 科 技 的 股 份 数 量 为 76,281,712 股, 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 股 票, 占 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 142,395,136 股 的 53.57% 一 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 29.61 元 / 股 如 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 现 金 股 利 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 二 支 付 条 件 和 支 付 方 式 1 支 付 条 件 本 次 非 公 开 发 行 的 新 股 经 宜 安 科 技 股 东 大 会 批 准 且 经 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 关 核 准 后 发 行 2 支 付 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 交 易 价 款 由 认 购 人 采 用 现 金 方 式 进 行 支 付 三 本 次 交 易 后 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 的 变 化 本 次 非 公 开 发 行 前 宜 安 科 技 控 股 股 东 为 宜 安 实 业, 持 有 公 司 59.06% 的 股 权 公 司 实 际 控 制 人 为 李 扬 德, 持 有 宜 安 实 业 99.999% 的 股 权 本 次 发 行 后 宜 安 科 技 控 股 股 东 仍 为 宜 安 实 业, 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 宜 安 科 技 控 制 权 发 生 变 化 6
四 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 权 利 限 制 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 宜 安 科 技 66,150,000 股 股 份, 信 息 披 露 义 务 人 于 宜 安 科 技 首 次 公 开 发 行 股 票 时 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 宜 安 科 技 股 份, 也 不 由 宜 安 科 技 回 购 其 持 有 的 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 宜 安 科 技 股 份 均 处 于 上 述 限 售 期 宜 安 实 业 承 诺, 其 本 次 通 过 非 公 开 发 行 认 购 的 宜 安 科 技 股 票 锁 定 期 为 36 个 月, 自 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 算, 在 该 锁 定 期 内, 宜 安 实 业 不 得 将 该 等 股 票 上 市 交 易 或 转 让 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 共 质 押 其 持 有 的 宜 安 科 技 股 份 43,100,000 股 五 最 近 一 年 及 一 期 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 的 重 大 交 易 情 况 最 近 一 年 及 一 期, 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 未 发 生 重 大 交 易 六 本 次 权 益 变 动 的 其 他 情 况 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 对 宜 安 科 技 未 清 偿 的 负 债, 也 不 存 在 宜 安 科 技 为 信 息 披 露 义 务 人 负 债 提 供 的 未 解 除 的 担 保, 或 其 他 损 害 宜 安 科 技 及 其 股 东 利 益 的 情 况 七 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 批 准 程 序 公 司 于 2015 年 2 月 6 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 股 票 等 相 关 议 案 本 次 非 公 开 发 行 尚 待 公 司 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 关 核 准 后 发 行 7
第 五 节 前 六 个 月 内 买 卖 公 司 股 份 情 况 本 报 告 书 签 署 日 前 六 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 8
第 六 节 其 他 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 本 报 告 书 所 载 事 项 外, 不 存 在 信 息 披 露 义 务 人 为 避 免 对 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息, 以 及 中 国 证 监 会 或 者 深 交 所 依 法 要 求 信 息 披 露 义 务 人 提 供 而 未 提 供 的 其 他 重 大 信 息 9
第 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 信 息 披 露 义 务 人 的 营 业 执 照 ; 2 信 息 披 露 义 务 人 董 事 及 主 要 负 责 人 的 名 单 及 身 份 证 明 文 件 ; 3 信 息 披 露 义 务 人 与 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 二 备 查 文 件 置 备 地 点 本 报 告 书 和 备 查 文 件 置 于 以 下 地 点, 供 投 资 者 查 阅 : 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 地 址 : 广 东 省 东 莞 市 清 溪 镇 银 泉 工 业 区 10
第 八 节 声 明 本 人 ( 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 : 宜 安 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 / 授 权 代 表 ( 签 名 ): 11
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附 表 简 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 广 东 省 东 莞 市 股 票 简 称 宜 安 科 技 股 票 代 码 300328 信 息 披 露 义 务 人 名 称 宜 安 实 业 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 香 港 湾 仔 菲 林 明 道 8 号 大 同 大 厦 9 楼 906 室 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 增 加 减 少 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 化 信 息 披 露 义 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 是 否 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 是 否 一 大 股 东 际 控 制 人 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 ( 请 注 明 ) 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 持 股 数 量 :66,150,000 股 持 股 比 例 :59.06% 已 发 行 股 份 比 例 13
本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 变 动 数 量 : 增 加 10,131,712 股 变 动 比 例 : 减 少 5.49% 份 数 量 及 变 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 在 此 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 是 否 否 14
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