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中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 外 大 街 6 号 光 大 大 厦 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 层 至 21 层 上 海 市 常 熟 路 171 号

中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 6,100,000,000 股 ( 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 不 超 过 7,000,000,000 股 ( 若 全 额 行 使 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2010 年 8 月 10 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 数 : 不 超 过 39,534,790,000 股 ( 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 不 超 过 40,434,790,000 股 ( 若 全 额 行 使 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 根 据 相 关 法 律 法 规, 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 自 本 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 本 行 控 股 股 东 汇 金 公 司 承 诺 : 自 本 行 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 行 A 股 股 份, 也 不 由 本 行 收 购 其 持 有 的 本 行 A 股 股 份 汇 金 公 司 目 前 直 接 持 有 本 I

行 59.82% 的 股 份, 汇 金 公 司 的 控 股 子 公 司 中 国 再 保 险 目 前 持 有 本 行 4.49% 的 股 份 中 国 电 力 财 务 公 司 申 能 集 团 航 天 集 团 航 天 财 务 公 司 宝 钢 集 团 上 海 城 投 及 广 东 高 速 承 诺 : 自 其 投 资 入 股 本 行 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 本 行 股 份 ; 但 如 果 本 行 在 上 述 投 资 者 投 资 入 股 本 行 的 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 之 日 起 一 年 之 后 上 市, 前 述 36 个 月 的 锁 定 期 承 诺 将 自 动 终 止 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 由 本 行 国 有 股 东 划 转 为 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 行 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 和 锁 定 义 务 ( 九 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 意 向 书 签 署 日 期 : 2010 年 7 月 29 日 II

发 行 人 声 明 本 行 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 行 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 行 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 行 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 行 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 III

重 大 事 项 提 示 1 根 据 有 关 规 定, 金 融 企 业 应 当 于 每 年 年 度 终 了 按 一 定 比 例 从 税 后 利 润 中 提 取 一 般 准 备, 一 般 准 备 余 额 不 低 于 风 险 资 产 期 末 余 额 的 1%, 并 需 要 于 2010 年 7 月 1 日 前 足 额 提 取 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 需 要 在 税 后 利 润 中 计 提 的 一 般 准 备 缺 口 约 为 27 亿 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 行 已 经 足 额 提 取 一 般 准 备 2 本 行 2009 年 12 月 8 日 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 上 市 审 计 基 准 日 至 首 次 公 开 发 行 完 成 日 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 本 行 2010 年 1 月 1 日 至 首 次 公 开 发 行 完 成 日 之 间 形 成 的 净 利 润, 由 本 次 发 行 上 市 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 IV

目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...5 一 发 行 人 基 本 情 况...5 二 主 要 股 东 简 介...7 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...8 四 本 次 发 行 基 本 情 况...10 五 募 集 资 金 用 途...10 第 三 节 本 次 发 行 概 况...12 一 本 次 发 行 情 况...12 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...13 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...17 第 四 节 风 险 因 素...18 一 与 本 行 业 务 经 营 有 关 的 风 险...18 二 与 银 行 业 有 关 的 风 险...29 三 其 他 风 险...32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 本 行 基 本 信 息...35 二 本 行 历 史 沿 革...35 三 主 要 股 东 情 况...45 四 本 行 股 本 及 股 东 情 况...46 五 股 权 质 押 或 其 他 有 争 议 情 况 说 明...89 六 资 产 评 估 及 验 资 情 况...91 七 本 行 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...95 八 本 行 组 织 结 构 与 管 理 架 构...97 九 控 股 股 东 的 承 诺...100 第 六 节 本 行 业 务...101 一 中 国 银 行 业 概 况...101 二 监 管 体 系...113 三 本 行 经 营 范 围 及 特 许 经 营 情 况...121 四 业 务 经 营 情 况...122 五 主 要 贷 款 客 户...150 六 信 息 科 技...151 七 主 要 固 定 资 产...152 八 本 行 的 无 形 资 产 及 商 誉...156 V

第 七 节 风 险 管 理 及 内 部 控 制...158 一 风 险 管 理...158 二 内 部 控 制...185 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...197 一 本 行 与 控 股 股 东 的 关 系...197 二 同 业 竞 争...198 三 关 联 方 及 关 联 交 易...199 四 本 行 与 汇 金 公 司 及 本 行 主 要 关 联 方 的 交 易...205 五 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...206 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...211 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...212 一 本 行 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...212 二 本 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况...228 三 本 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬...229 四 本 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 订 的 有 关 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺...229 五 报 告 期 内 本 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...230 第 十 节 公 司 治 理...232 一 概 述...232 二 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 依 法 运 作 情 况...232 三 本 行 接 受 监 管 与 检 查 的 情 况...240 四 本 行 控 股 股 东 占 用 本 行 资 金 及 本 行 对 控 股 股 东 的 担 保 情 况...240 五 管 理 层 对 本 行 内 部 控 制 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 行 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见...241 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息...242 一 财 务 报 表 编 制 基 础...242 二 财 务 报 表...243 三 主 要 会 计 政 策 和 主 要 会 计 估 计...251 四 分 部 报 告...269 五 固 定 资 产...277 六 无 形 资 产...278 七 商 誉...278 八 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债...279 九 主 要 债 项...280 十 股 本...284 十 一 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 负 债 及 外 币 金 融 资 产 和 负 债...284 十 二 承 担 及 或 有 事 项...286 十 三 非 经 常 性 损 益...289 十 四 本 行 资 产 评 估...289 十 五 历 次 验 资 报 告...290 VI

第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...291 一 资 产 负 债 重 要 项 目 分 析...291 二 利 润 表 重 要 项 目 分 析...327 三 现 金 流 量 分 析...348 四 对 其 他 事 项 的 分 析...350 五 主 要 财 务 监 管 指 标 分 析...354 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标...357 一 本 行 的 发 展 计 划...357 二 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 假 设 条 件 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径.365 三 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...366 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用...367 一 本 次 募 集 资 金 总 量...367 二 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途...367 三 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...367 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策...368 一 股 利 分 配 政 策...368 二 本 行 近 三 年 股 利 分 配 情 况...369 三 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策...370 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...370 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项...371 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...371 二 重 大 合 同...371 三 诉 讼 与 仲 裁 事 项...374 四 其 他 事 项...374 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明...376 一 本 行 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...376 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...380 三 发 行 人 律 师 声 明...382 四 审 计 机 构 声 明...383 五 资 产 评 估 机 构 声 明...384 六 验 资 机 构 声 明...385 第 十 八 节 备 查 文 件...386 一 本 招 股 意 向 书 的 备 查 文 件...386 二 查 阅 地 点...386 三 查 阅 时 间...386 四 查 阅 网 址...386 VII

第 一 节 释 义 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 本 行 / 发 行 人 / 中 国 光 大 银 行 / 光 大 银 行 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 本 行 及 所 属 子 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 根 据 本 招 股 意 向 书 所 载 条 件 公 开 发 行 A 股 的 行 为 招 股 说 明 书 指 本 行 为 本 次 发 行 而 制 作 的 招 股 说 明 书 或 招 股 意 向 书 中 国 / 我 国 / 全 国 / 国 内 指 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 特 别 说 明, 特 指 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区 公 司 章 程 / 本 行 章 程 指 发 行 人 制 定 并 定 期 或 不 定 期 修 订 的 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 除 非 特 别 说 明, 本 招 股 意 向 书 所 指 公 司 章 程 是 指 发 行 人 于 2008 年 5 月 12 日 股 东 大 会 以 通 讯 表 决 方 式 通 过 的 公 司 章 程 该 公 司 章 程 已 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 元 指 人 民 币 元 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 外 汇 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 外 汇 管 理 局 人 民 银 行 / 人 行 / 央 行 指 中 国 人 民 银 行 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 监 会 / 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 银 监 会 / 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 1

国 家 工 商 行 政 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 审 计 署 指 中 华 人 民 共 和 国 审 计 署 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 中 国 投 资 公 司 指 中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 汇 金 公 司 指 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 光 大 集 团 指 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 光 大 集 团 有 限 公 司 的 合 称 光 大 集 团 总 公 司 指 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 光 大 集 团 有 限 公 司 指 中 国 光 大 集 团 有 限 公 司 光 大 控 股 指 中 国 光 大 控 股 有 限 公 司 光 大 实 业 指 中 国 光 大 实 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 韶 山 光 大 村 镇 银 行 指 韶 山 光 大 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 光 大 金 融 租 赁 指 光 大 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 中 国 再 保 险 指 中 国 再 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 中 国 电 力 财 务 公 司 指 中 国 电 力 财 务 有 限 公 司 申 能 集 团 指 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 航 天 集 团 指 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 航 天 财 务 公 司 指 航 天 科 技 财 务 有 限 责 任 公 司 宝 钢 集 团 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 上 海 城 投 指 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 广 东 高 速 指 广 东 省 高 速 公 路 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ATM 指 Automatic (or Automated) Teller Machine, 自 动 柜 员 机 AUM 指 个 人 金 融 资 产 2

大 型 商 业 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 工 商 银 行 ) 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 农 业 银 行 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 银 行 ) 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 建 设 银 行 ) 和 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 交 通 银 行 ) 股 份 制 商 业 银 行 指 在 本 招 股 意 向 书 中, 包 括 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 和 渤 海 银 行 股 份 有 限 公 司 主 要 商 业 银 行 指 大 型 商 业 银 行 和 股 份 制 商 业 银 行 WTO 指 World Trade Organization, 世 界 贸 易 组 织 巴 塞 尔 资 本 协 议 / 巴 塞 尔 协 议 I 巴 塞 尔 新 资 本 协 议 / 巴 塞 尔 协 议 II 指 指 由 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 于 1988 年 制 订 的 一 套 银 行 资 本 衡 量 系 统 2004 年 6 月 26 日 由 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 正 式 发 表 的 新 资 本 充 足 协 议 中 国 银 联 指 中 国 银 联 股 份 有 限 公 司 SHIBOR 指 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 于 2007 年 1 月 4 日 起 发 布 的 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 中 国 会 计 准 则 / 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 2007 年 1 月 1 日 起 施 行 的 企 业 会 计 准 则 长 江 三 角 洲 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 : 上 海 市 苏 州 市 杭 州 市 宁 波 市 南 京 市 和 无 锡 市 珠 江 三 角 洲 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 : 广 州 市 深 圳 市 福 州 市 厦 门 市 和 海 口 市 3

环 渤 海 地 区 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 : 北 京 市 青 岛 市 济 南 市 烟 台 市 天 津 市 和 石 家 庄 市 中 部 地 区 指 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 及 韶 山 光 大 村 镇 银 行 服 务 的 地 区 : 长 沙 市 武 汉 市 合 肥 市 郑 州 市 和 太 原 市 西 部 地 区 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 : 重 庆 市 西 安 市 成 都 市 昆 明 市 和 南 宁 市 东 北 地 区 指 本 行 以 下 一 级 分 行 所 在 地 : 黑 龙 江 省 长 春 市 沈 阳 市 和 大 连 市 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 核 心 指 标 ( 试 行 ) 指 商 业 银 行 风 险 监 管 核 心 指 标 ( 试 行 ) 银 行 业 监 督 管 理 法 指 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 法 中 国 人 民 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 实 施 办 法 指 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 超 额 配 售 选 择 权 指 发 行 人 授 予 主 承 销 商 的 一 项 选 择 权, 获 此 授 权 的 主 承 销 商 按 同 一 发 行 价 格 超 额 发 售 不 超 过 包 销 数 额 15% 的 股 份, 即 主 承 销 商 按 不 超 过 包 销 数 额 115% 的 股 份 向 投 资 者 发 售 本 招 股 意 向 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 为 四 舍 五 入 所 致 本 招 股 意 向 书 中 除 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 外, 所 涉 及 本 行 财 务 数 据 均 为 合 并 口 径, 第 十 一 节 中 所 涉 及 财 务 数 据 口 径 具 体 参 见 本 行 及 本 集 团 释 义 4

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 本 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 1 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 人 名 称 ( 英 文 ):CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED 中 文 简 称 : 中 国 光 大 银 行 英 文 简 称 :CEB 2 法 定 代 表 人 : 唐 双 宁 3 成 立 日 期 :1992 年 6 月 18 日 4 注 册 资 本 :33,434,790,000 元 ( 二 ) 公 司 历 史 沿 革 本 行 的 前 身 中 国 光 大 银 行 成 立 于 1992 年 6 月 18 日, 是 经 国 务 院 批 复 并 经 人 民 银 行 批 准 设 立 的 金 融 企 业, 成 立 时 由 光 大 集 团 总 公 司 全 资 拥 有, 注 册 资 本 为 150,000 万 元 1997 年 1 月, 由 光 大 集 团 总 公 司 等 131 家 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 将 本 行 改 制 为 股 份 制 商 业 银 行, 改 制 后 本 行 注 册 资 本 为 280,000 万 元 经 人 民 银 行 批 准, 本 行 于 1999 年 3 月 接 收 了 原 中 国 投 资 银 行 ( 原 投 行 ) 的 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 经 人 民 银 行 批 准,1999 年 至 2003 年, 本 行 进 行 了 两 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 和 一 次 增 资 扩 股, 注 册 资 本 由 280,000 万 元 增 加 至 821,689 万 元 经 国 务 院 批 复 并 经 银 监 会 核 准, 汇 金 公 司 于 2007 年 11 月 向 本 行 注 资 等 值 于 200 亿 元 人 民 币 的 美 元, 注 资 完 成 后 本 行 注 册 资 本 增 加 至 2,821,689 万 元 经 财 政 部 及 银 监 会 核 准, 本 行 于 2009 年 8 月 向 8 家 境 内 投 资 者 发 行 521,790 万 股 股 份, 每 股 发 行 价 格 为 2.20 元 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 本 行 注 册 资 本 由 2,821,689 万 元 增 加 至 5

3,343,479 万 元 截 至 本 次 发 行 前, 汇 金 公 司 为 本 行 的 控 股 股 东, 直 接 持 股 比 例 为 59.82% ( 三 ) 业 务 概 况 本 行 是 一 家 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行, 为 客 户 提 供 全 面 的 商 业 银 行 产 品 与 服 务 本 行 总 部 设 在 北 京, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 在 中 国 内 地 设 有 483 家 分 支 机 构 ( 含 总 行 ), 资 产 总 额 为 11,977 亿 元, 贷 款 总 额 为 6,490 亿 元, 存 款 总 额 为 8,077 亿 元, 股 东 权 益 总 额 481 亿 元 按 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 计 算, 本 行 是 中 国 第 六 大 股 份 制 商 业 银 行 本 行 的 主 要 业 务 包 括 公 司 银 行 业 务 零 售 银 行 业 务 资 金 业 务 等 本 行 为 公 司 客 户 政 府 机 关 和 金 融 机 构 等 客 户 提 供 各 种 公 司 贷 款 票 据 贴 现 公 司 存 款 和 中 间 业 务 等 多 种 金 融 产 品 和 服 务 本 行 公 司 客 户 主 要 集 中 于 大 中 型 的 行 业 龙 头 企 业 资 质 优 良 的 中 小 企 业 财 政 政 府 机 构 客 户 及 同 业 客 户 本 行 为 个 人 客 户 提 供 全 方 位 的 零 售 银 行 产 品 和 服 务 本 行 零 售 银 行 业 务 阳 光 系 列 产 品 已 树 立 较 好 的 品 牌 形 象, 个 人 理 财 业 务 工 程 机 械 按 揭 贷 款 等 特 色 产 品 居 于 行 业 领 先 地 位 本 行 拥 有 较 为 全 面 的 资 金 业 务 资 格 本 行 通 过 开 展 结 售 汇 汇 率 利 率 衍 生 交 易 债 券 结 算 代 理 等, 为 客 户 提 供 资 金 产 品 服 务 此 外, 本 行 还 向 客 户 提 供 投 资 银 行 服 务, 包 括 为 客 户 发 行 短 期 融 资 券 中 期 票 据 等 债 务 融 资 提 供 服 务 以 及 按 照 客 户 需 求 提 供 财 务 顾 问 等 一 揽 子 金 融 服 务 等 ( 四 ) 竞 争 优 势 本 行 的 发 展 愿 景 是 成 为 具 有 较 强 综 合 竞 争 力 的 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行 本 行 通 过 持 续 的 运 营 改 革, 基 本 形 成 了 各 主 要 业 务 条 线 均 衡 发 展, 风 险 管 理 逐 步 完 善, 创 新 能 力 日 益 增 强 的 经 营 格 局 本 行 的 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 强 大 的 股 东 背 景 及 独 具 优 势 的 光 大 综 合 金 融 平 台 ; 2 明 确 清 晰 的 发 展 战 略 及 良 好 的 公 司 治 理 ; 3 审 慎 高 效 的 风 险 管 理 ; 4 同 业 领 先 成 效 卓 著 的 创 新 能 力 ; 5 稳 健 的 财 务 状 况 和 日 益 显 现 的 高 增 长 潜 力 ; 6 科 学 布 局 的 全 国 性 营 销 网 络 及 多 样 化 的 服 务 渠 道 ; 6

7 经 验 丰 富 的 高 级 管 理 团 队 及 高 素 质 的 员 工 队 伍 ; 8 不 断 提 升 的 社 会 责 任 意 识 二 主 要 股 东 简 介 ( 一 ) 汇 金 公 司 汇 金 公 司 是 经 国 务 院 批 准 依 据 公 司 法 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 于 2003 年 12 月 16 日 在 北 京 成 立, 注 册 资 本 为 5,521.17 亿 元, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 1 号 新 保 利 大 厦, 法 定 代 表 人 为 楼 继 伟 中 国 投 资 公 司 于 2007 年 9 月 28 日 成 立, 经 国 务 院 批 准, 中 国 投 资 公 司 全 资 持 有 汇 金 公 司, 为 汇 金 公 司 的 唯 一 股 东 汇 金 公 司 根 据 国 家 授 权, 对 国 有 重 点 金 融 企 业 进 行 股 权 投 资, 以 出 资 额 为 限 代 表 国 家 依 法 对 国 有 重 点 金 融 企 业 行 使 出 资 人 权 利 和 履 行 出 资 人 义 务, 实 现 国 有 金 融 资 产 保 值 增 值 汇 金 公 司 不 开 展 其 他 任 何 商 业 性 经 营 活 动, 不 干 预 其 控 股 的 国 有 重 点 金 融 企 业 的 日 常 经 营 活 动 截 至 本 次 发 行 前, 汇 金 公 司 直 接 持 有 本 行 股 份 20,000,000,000 股, 占 本 次 发 行 前 已 发 行 股 份 的 59.82%, 是 本 行 的 控 股 股 东 汇 金 公 司 持 有 的 本 行 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 ( 二 ) 光 大 集 团 总 公 司 光 大 集 团 总 公 司 是 经 国 务 院 国 务 院 批 准 通 知 ( 国 办 通 [1990]38 号 ) 批 准 设 立, 1990 年 11 月 12 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 公 司, 注 册 资 本 2,000 万 元, 全 部 由 财 政 部 出 资, 高 级 管 理 层 成 员 由 国 务 院 任 免, 住 所 为 北 京 市 复 兴 门 外 大 街 6 号, 法 定 代 表 人 唐 双 宁 光 大 集 团 总 公 司 主 营 对 银 行 证 券 保 险 基 金 管 理 信 托 投 资 金 银 交 易 的 企 业 进 行 投 资 及 管 理, 兼 营 对 非 金 融 企 业 进 行 投 资 及 管 理, 现 已 发 展 成 为 以 经 营 银 行 证 券 保 险 投 资 管 理 等 金 融 业 务 为 主 的 金 融 控 股 集 团 光 大 集 团 总 公 司 主 要 控 参 股 企 业 包 括 本 行 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 光 大 永 明 人 寿 保 险 有 限 公 司 等 金 融 机 构 目 前, 光 大 集 团 总 公 司 正 在 实 施 国 家 主 导 下 的 改 革 重 组, 根 据 国 务 院 正 式 批 复 的 中 国 光 大 集 团 重 组 和 改 革 方 案, 光 大 集 团 总 公 司 成 为 首 家 由 国 家 批 准 的 金 融 控 股 公 司 2007 年 11 月 30 日, 光 大 集 团 总 公 司 与 光 大 实 业 签 署 了 资 产 负 债 划 转 协 议, 将 与 实 业 有 关 的 资 产 负 债 划 转 到 光 大 实 业,2007 年 12 月 10 日, 该 协 议 已 经 财 政 部 批 准 生 效 7

截 至 本 次 发 行 前, 光 大 集 团 总 公 司 持 有 本 行 股 份 2,141,277,914 股, 占 本 次 发 行 前 已 发 行 股 份 的 6.40%, 是 本 行 的 第 二 大 股 东 截 至 2009 年 12 月 31 日, 光 大 集 团 总 公 司 总 资 产 为 148.53 亿 元, 净 资 产 为 -3.53 亿 元,2009 年 实 现 净 利 润 49.58 亿 元, 以 上 数 据 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 三 ) 光 大 控 股 光 大 控 股 成 立 于 1972 年 8 月 25 日 ( 光 大 控 股 前 身 为 明 辉 发 展 有 限 公 司,1994 年 光 大 集 团 有 限 公 司 成 为 其 实 际 控 制 人,1997 年 更 名 为 光 大 控 股 ), 是 一 家 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 公 司, 证 券 代 码 为 0165.HK, 法 定 股 本 为 20 亿 港 元, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 已 发 行 股 本 为 15.92 亿 港 元, 注 册 地 址 为 香 港 夏 愨 道 16 号 远 东 金 融 中 心 四 十 楼 4001 室, 董 事 会 主 席 为 唐 双 宁 光 大 控 股 专 注 于 为 客 户 提 供 金 融 服 务, 全 面 参 与 直 接 投 资 资 产 管 理 经 纪 业 务 投 资 银 行 及 产 业 投 资 等 业 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 光 大 集 团 有 限 公 司 通 过 其 全 资 子 公 司 Datten Investments Limited 的 全 资 子 公 司 Honorich Holding Limited 间 接 持 有 光 大 控 股 54.46% 股 份 光 大 集 团 有 限 公 司 是 由 国 务 院 出 资, 于 1983 年 5 月 在 香 港 以 民 间 形 式 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 资 本 为 5 亿 港 元, 该 公 司 股 权 的 名 义 持 有 人 为 唐 双 宁 臧 秋 涛 ( 光 大 集 团 总 公 司 副 董 事 长 ), 主 营 投 资 控 股 截 至 本 次 发 行 前, 光 大 控 股 持 有 本 行 股 份 1,757,581,229 股, 占 本 次 发 行 前 已 发 行 股 份 的 5.26%, 是 本 行 第 三 大 股 东 截 至 2009 年 12 月 31 日, 光 大 控 股 总 资 产 为 243.09 亿 港 元, 净 资 产 为 218.59 亿 港 元,2009 年 实 现 净 利 润 47.59 亿 港 元, 以 上 数 据 经 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 按 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 告 主 要 数 据 及 财 务 指 标 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 计, 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 本 行 近 三 年 财 务 报 告 的 主 要 数 据 及 相 关 指 标 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 8

项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 单 位 : 百 万 元 2007 年 12 月 31 日 资 产 合 计 1,197,696 851,838 739,186 其 中 : 贷 款 总 额 648,969 468,487 417,567 负 债 合 计 1,149,575 818,606 714,497 其 中 : 客 户 存 款 总 额 807,703 625,853 560,703 股 东 权 益 合 计 48,121 33,232 24,689 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 24,259 24,701 20,044 营 业 支 出 13,736 16,572 11,579 营 业 利 润 10,523 8,129 8,465 利 润 总 额 10,493 7,924 8,389 净 利 润 7,643 7,316 5,039 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,506 26,051 12,060 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (12,238) (12,530) (101) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,372 12,648 19,662 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,621 25,077 31,071 4 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 期 间 2009 年 2008 年 2007 年 报 告 期 利 润 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 稀 释 净 利 润 19.43 0.26 0.26 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 19.49 0.26 0.26 净 利 润 25.26 0.26 0.26 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 20.31 0.21 0.21 净 利 润 128.55 0.51 0.51 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 143.74 0.57 0.57 ( 二 ) 主 要 监 管 指 标 中 国 银 监 会 颁 布 的 银 行 业 金 融 机 构 监 督 管 理 信 息 系 统 非 现 场 监 管 报 表 指 标 体 系 自 2007 年 1 月 1 日 起 试 行 下 表 列 示 了 于 所 示 日 期 按 银 行 业 金 融 机 构 监 督 管 理 信 息 系 统 9

非 现 场 监 管 报 表 指 标 体 系 要 求 计 算 的 本 行 相 关 监 管 指 标 比 率 情 况 指 标 类 别 资 本 充 足 信 用 风 险 盈 利 性 流 动 性 风 险 (1) 资 本 充 足 率 指 标 名 称 (2) 核 心 资 本 充 足 率 (3) 不 良 资 产 率 (4) 不 良 贷 款 率 (5) 资 产 损 失 准 备 充 足 率 (6) 贷 款 损 失 准 备 充 足 率 (7) 单 一 集 团 客 户 授 信 集 中 度 (8) 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 (9) 全 部 关 联 度 (10) 资 本 利 润 率 指 标 标 准 (%) 2009 年 12 月 31 日 本 行 数 据 (%) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 8 10.39 9.10 7.19 4 6.84 5.98 6.20 4 0.66 1.12 2.91 5 1.25 2.00 4.49 >100 257.81 238.66 142.47 >100 264.76 230.25 144.55 15 8.88 12.82 19.87 10 5.67 6.68 15.16 50 0.69 2.82 12.76 11 18.79 25.26 41.12 (11) 成 本 收 入 比 45 39.30 33.61 31.81 流 动 性 比 例 (12) ( 本 币 ) 25 35.15 41.71 39.71 ( 外 币 ) 42.81 223.42 122.63 ( 本 外 币 ) 35.38 47.61 42.53 (13) 流 动 性 缺 口 率 -10 7.87 34.38 5.10 注 : 相 关 监 管 指 标 的 解 释 参 见 本 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 - 主 要 财 务 监 管 指 标 分 析 四 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 6,100,000,000 股 ( 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 不 超 过 7,000,000,000 股 ( 若 全 额 行 使 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 次 发 行 须 在 得 到 有 关 监 管 机 构 批 准 后 方 可 实 施, 本 次 发 行 股 份 总 数 以 实 际 发 行 情 况 为 准 4 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 向 战 略 投 资 者 定 向 配 售 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 5 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 充 实 本 行 资 本 金, 以 提 高 本 行 资 本 10

充 足 水 平, 增 强 综 合 竞 争 力, 提 升 股 东 价 值 11

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 6,100,000,000 股 ( 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ); 不 超 过 7,000,000,000 股 ( 若 全 额 行 使 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 次 发 行 须 在 得 到 有 关 监 管 机 构 批 准 后 方 可 实 施, 本 次 发 行 股 份 总 数 以 实 际 发 行 情 况 为 准 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 本 行 与 主 承 销 商 组 织 路 演 推 介, 在 发 行 价 格 区 间 内 进 行 累 计 投 标 询 价, 并 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 走 势 等 情 况 确 定 发 行 价 格 6 发 行 后 每 股 收 益 ( 按 本 行 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 且 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 时 的 总 股 本 计 算 ): 元 7 发 行 市 盈 率 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ): 倍 8 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 ( 按 本 行 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ):1.44 元 9 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 按 本 行 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 和 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 且 未 考 虑 本 次 发 行 的 超 额 配 售 选 择 权 时 的 总 股 本 计 算 ): 元 10 发 行 市 净 率 ( 按 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 11 发 行 市 净 率 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 12 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 向 战 略 投 资 者 定 向 配 售 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 13 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 自 然 人 12

法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 14 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 15 募 集 资 金 总 额 : 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 : 元 16 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 计 为 万 元, 主 要 包 括 : 承 销 和 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 股 份 托 管 登 记 费 用 万 元 路 演 推 介 费 用 万 元 印 花 税 万 元 17 拟 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED 唐 双 宁 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 外 大 街 6 号 光 大 大 厦 联 系 电 话 : (010)6809 8000 传 真 : (010)6856 1260 董 事 会 秘 书 : 网 址 : 电 子 信 箱 : 卢 鸿 www.cebbank.com ir@cebbank.com 2 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 剑 阁 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : (010)6505 1166 13

传 真 : (010)6505 1156 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 涂 艳 辉 段 爱 民 尤 墩 周 项 目 经 办 人 : 卢 晓 峻 王 晟 陈 宛 杨 素 兰 赵 熠 吕 洪 斌 史 茜 韩 陆 瑶 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 法 定 代 表 人 : 住 所 : 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 杨 明 辉 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 层 至 21 层 联 系 电 话 : (010)6322 2822 传 真 : (010)6322 2859 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 王 承 军 赵 诚 陈 海 峰 项 目 经 办 人 : 柴 育 文 陈 美 霞 蔡 畅 徐 石 晏 徐 海 林 郑 敬 辉 杭 立 俊 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 法 定 代 表 人 : 住 所 : 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 丁 国 荣 上 海 市 常 熟 路 171 号 联 系 电 话 : (021)5403 3888 传 真 : (021)5404 7982 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 张 宏 斌 胡 浩 成 刘 少 国 14

项 目 经 办 人 : 罗 红 雨 肇 睿 王 海 峰 孟 庆 慧 金 碧 霞 3 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 财 务 顾 问 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 徐 浩 明 电 话 : (021)2216 9999 传 真 : (021)2216 9344 联 系 人 : 侯 良 智 黄 岩 陈 月 凤 财 务 顾 问 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 恒 奥 中 心 B 座 5 层 冯 戎 电 话 : (010)8808 5892 传 真 : (010)8808 5256 联 系 人 : 温 泉 宋 鸿 兵 吴 晶 韩 志 谦 申 克 非 5 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 15

住 所 : 北 京 市 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : (010)5878 5588 传 真 : (010)5878 5566 经 办 律 师 : 联 系 人 : 杨 小 蕾 龚 牧 龙 苏 峥 杨 小 蕾 龚 牧 龙 6 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 住 所 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 21 层 联 系 电 话 : (010)8441 5888 传 真 : (010)6410 6566 经 办 律 师 : 联 系 人 : 周 卫 平 王 建 勇 周 卫 平 王 建 勇 7 会 计 师 事 务 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 唐 家 成 北 京 东 城 区 东 方 广 场 东 二 座 办 公 楼 8 层 联 系 电 话 : (010)8508 5000 传 真 : (010)8518 5111 经 办 注 册 会 计 师 : 联 系 人 : 宋 晨 阳 蒲 红 霞 宋 晨 阳 蒲 红 霞 8 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 负 责 人 : 王 迪 彬 16

住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : (021)5870 8888 传 真 : (021)5875 4185 9 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : (021)6880 8888 传 真 : (021)6880 4868 10 收 款 银 行 : 光 大 集 团 总 公 司 为 保 荐 人 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 的 第 二 大 股 东 ( 持 有 有 表 决 权 股 份 比 例 为 4.44%) 财 务 顾 问 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 的 大 股 东, 光 大 集 团 总 公 司 是 本 行 的 第 二 大 股 东 除 此 之 外, 本 行 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2010 年 8 月 2 日 2010 年 8 月 5 日 2010 年 8 月 9 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 10 日 2010 年 8 月 12 日 2010 年 8 月 18 日 17

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 行 本 次 发 行 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 行 业 务 经 营 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 行 面 临 贷 款 投 放 集 中 度 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 向 制 造 业, 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业, 房 地 产 业 以 及 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 服 务 业 等 四 个 行 业 发 放 的 贷 款 分 别 约 占 本 行 公 司 贷 款 总 额 的 19.0% 16.1% 13.8% 和 13.5% 本 行 与 房 地 产 市 场 相 关 的 风 险 敞 口 还 包 括 个 人 住 房 贷 款 和 其 他 以 房 地 产 作 为 抵 押 的 贷 款, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 个 人 住 房 贷 款 占 本 行 个 人 贷 款 总 额 的 67.0% 近 来, 我 国 政 府 已 经 或 酝 酿 实 施 一 系 列 旨 在 抑 制 房 地 产 过 热 的 调 控 措 施 这 些 政 策 措 施 可 能 对 本 行 与 房 地 产 业 相 关 贷 款 的 增 速 与 质 量 造 成 负 面 影 响 有 关 行 业 分 类 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 资 产 负 债 重 要 项 目 分 析 如 果 本 行 贷 款 高 度 集 中 的 行 业, 因 宏 观 调 控 或 行 业 自 身 原 因 等 经 历 较 大 的 衰 退, 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 向 前 十 大 单 一 借 款 客 户 发 放 的 贷 款 余 额 为 339.61 亿 元, 占 本 行 全 部 贷 款 总 额 的 5.23% 按 照 银 监 会 有 关 监 管 指 引, 单 一 客 户 贷 款 余 额 不 高 于 银 行 资 本 净 额 的 10%, 单 一 集 团 客 户 授 信 余 额 不 高 于 银 行 资 本 净 额 的 15% 本 行 于 2007 年 12 月 31 日 有 以 下 几 家 借 款 客 户 和 集 团 客 户 上 述 两 项 指 标 不 满 足 监 管 要 求 下 表 列 示 了 于 2007 年 12 月 31 日, 本 行 不 满 足 贷 款 客 户 集 中 度 要 求 的 情 况 项 目 行 业 类 型 五 级 分 类 贷 款 余 额 ( 万 元 ) 占 资 本 净 额 的 比 例 借 款 人 A 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 服 务 业 正 常 405,000 15.16% 借 款 人 B 租 赁 和 商 务 服 务 业 正 常 305,950 11.46% 借 款 人 C 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 正 常 295,000 11.05% 借 款 人 D 租 赁 和 商 务 服 务 业 正 常 281,000 10.52% 下 表 列 示 了 于 2007 年 12 月 31 日, 本 行 不 满 足 集 团 授 信 集 中 度 要 求 的 情 况 项 目 行 业 类 型 授 信 余 额 ( 万 元 ) 占 资 本 净 额 的 比 例 集 团 A 电 力 燃 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 530,808 19.87% 集 团 B 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 495,000 18.53% 18

集 团 C 建 筑 业 491,468 18.40% 集 团 D 交 通 运 输 仓 储 和 邮 政 服 务 业 474,234 17.76% 集 团 E 批 发 和 零 售 业 451,948 16.92% 注 : 由 于 集 团 客 户 下 属 企 业 较 多, 无 法 对 集 团 客 户 整 体 授 信 余 额 进 行 贷 款 五 级 分 类 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 和 单 一 集 团 客 户 授 信 集 中 度 符 合 银 监 会 有 关 监 管 指 引 中 的 要 求 如 果 本 行 的 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 和 单 一 集 团 客 户 授 信 集 中 度 增 大, 且 对 较 大 单 一 借 款 客 户 或 较 大 单 一 集 团 客 户 发 放 的 贷 款 的 质 量 恶 化, 将 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 本 行 无 法 保 证 能 够 一 直 有 效 维 持 本 行 贷 款 组 合 的 质 量, 贷 款 组 合 未 来 发 生 的 实 际 损 失 可 能 会 超 过 本 行 计 提 的 减 值 损 失 准 备 截 至 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 行 的 不 良 贷 款 率 分 别 为 1.25% 2.00% 和 4.49% 本 行 的 不 良 贷 款 曾 经 对 本 行 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 虽 然 本 行 近 年 来 已 采 取 多 项 措 施 使 不 良 贷 款 率 持 续 下 降, 但 是 本 行 无 法 保 证 现 有 或 日 后 向 客 户 提 供 的 贷 款 质 量 不 会 下 降 本 行 贷 款 组 合 质 量 恶 化 可 能 由 多 种 原 因 造 成 比 如, 中 国 经 济 增 长 放 缓 及 其 他 不 利 的 宏 观 经 济 趋 势 等 因 素 均 可 能 对 本 行 借 款 人 在 日 常 运 营 财 务 和 流 动 性 方 面 造 成 负 面 影 响, 从 而 降 低 该 等 借 款 人 偿 还 本 行 债 务 的 能 力 不 良 贷 款 增 加 会 使 本 行 贷 款 减 值 损 失 上 升, 从 而 要 求 本 行 提 取 更 多 的 贷 款 损 失 准 备, 可 能 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 贷 款 减 值 损 失 准 备 余 额 为 157.65 亿 元, 贷 款 减 值 损 失 准 备 与 发 放 贷 款 及 垫 款 总 额 的 比 率 为 2.43%, 贷 款 减 值 损 失 准 备 与 不 良 贷 款 的 比 率 为 194.08% 本 行 贷 款 减 值 损 失 准 备 是 基 于 本 行 目 前 对 各 种 可 能 影 响 贷 款 组 合 质 量 的 多 种 因 素 的 判 断 而 计 提 的, 这 些 因 素 包 括 借 款 人 本 身 的 经 营 情 况 财 务 状 况 还 款 能 力 和 还 款 意 愿 担 保 物 的 可 变 现 价 值 保 证 人 的 履 约 能 力 借 款 人 所 属 行 业 的 情 况 本 行 信 贷 政 策 及 其 执 行 情 况, 以 及 中 国 宏 观 经 济 政 策 利 率 汇 率 和 相 关 法 律 法 规 环 境 等 假 如 本 行 对 于 上 述 因 素 的 估 计 和 预 期 与 未 来 实 际 情 况 不 符, 导 致 原 本 计 提 的 贷 款 损 失 准 备 不 足 以 弥 补 实 际 损 失, 本 行 可 能 需 要 增 加 计 提 减 值 损 失 准 备, 从 而 可 能 导 致 本 行 利 润 减 少, 并 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 本 行 面 临 与 贷 款 担 保 方 式 相 关 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 信 用 贷 款 保 证 贷 款 抵 押 贷 款 和 质 押 贷 款 余 额 分 别 为 19

1,971.18 亿 元 1,578.16 亿 元 2,056.55 亿 元 和 873.27 亿 元, 占 发 放 贷 款 及 垫 款 总 额 的 比 例 分 别 为 30.4% 24.4% 31.7% 和 13.5% 本 行 部 分 贷 款 由 借 款 人 的 关 联 机 构 或 第 三 方 提 供 的 保 证 作 为 担 保 倘 若 保 证 人 的 财 务 状 况 显 著 恶 化, 本 行 能 够 收 回 的 金 额 可 能 会 大 幅 减 少 此 外, 倘 若 保 证 人 在 某 些 情 况 下 未 能 遵 守 我 国 法 律 的 规 定, 其 提 供 的 保 证 有 可 能 被 法 院 视 作 无 效 鉴 于 以 上 原 因, 本 行 面 临 着 未 必 可 以 收 回 借 款 人 的 关 联 机 构 或 第 三 方 以 保 证 方 式 所 担 保 金 额 的 风 险 本 行 的 一 部 分 贷 款 有 抵 押 物 或 质 押 物 作 为 担 保 本 行 贷 款 的 担 保 物 主 要 是 位 于 境 内 的 资 产, 如 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 及 债 券 等 担 保 物 的 价 值 一 般 超 过 贷 款 额 但 是 由 于 本 行 不 能 控 制 的 因 素, 本 行 贷 款 担 保 物 的 价 值 可 能 会 出 现 显 著 的 波 动 例 如, 我 国 经 济 减 速 可 能 导 致 房 地 产 市 场 衰 退, 继 而 可 能 使 担 保 本 行 贷 款 的 房 地 产 价 值 下 跌, 这 将 可 能 导 致 本 行 贷 款 担 保 物 变 现 时 收 回 的 金 额 减 少, 甚 至 低 于 未 偿 还 余 额 此 外, 某 些 特 定 权 利 可 能 较 本 行 的 担 保 物 权 优 先 受 偿 根 据 2006 年 8 月 27 日 颁 布 并 于 2007 年 6 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法, 如 果 破 产 企 业 的 其 他 财 产 不 足 以 支 付 该 企 业 于 2006 年 8 月 27 日 前 所 欠 其 职 工 的 工 资 和 医 疗 伤 残 补 助 抚 恤 费 用, 应 当 划 入 其 个 人 账 户 的 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 费 用, 以 及 法 律 行 政 法 规 规 定 应 当 支 付 的 其 他 补 偿 金 等, 那 么 上 述 职 工 的 有 关 权 利 主 张 将 会 优 先 于 本 行 的 担 保 物 权 获 得 清 偿 通 过 拍 卖 变 卖 或 其 他 方 式 来 变 现 担 保 物 价 值 的 程 序 可 能 耗 费 时 日, 在 执 行 中 可 能 存 在 困 难 例 如, 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 人 民 法 院 执 行 设 定 抵 押 的 房 屋 的 规 定, 自 2005 年 12 月 21 日 起, 对 以 房 屋 抵 押 进 行 借 款 的 人 及 其 所 抚 养 家 属 居 住 的 房 屋 在 法 院 裁 定 拍 卖 变 卖 或 者 抵 债 后 的 6 个 月 内, 人 民 法 院 不 得 强 制 借 款 人 及 其 所 抚 养 家 属 迁 出 该 房 屋 因 此, 本 行 控 制 或 变 现 该 类 别 担 保 物 可 能 既 困 难 又 耗 时 综 上 所 述, 如 果 借 款 人 丧 失 履 约 能 力, 且 本 行 不 能 及 时 变 现 以 实 现 贷 款 担 保 物 或 保 证 的 全 部 或 相 当 部 分 价 值, 将 可 能 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 本 行 面 临 与 政 府 融 资 平 台 贷 款 有 关 的 风 险 根 据 中 国 银 监 会 的 统 计 口 径, 政 府 融 资 平 台 主 要 包 括 政 府 主 导 或 绝 对 控 股, 且 主 要 业 务 是 融 入 资 金, 其 融 资 行 为 全 部 或 部 分 由 地 方 财 政 直 接 或 间 接 承 担 偿 债 责 任 或 提 供 担 保, 所 筹 资 金 主 要 用 于 基 础 设 施 建 设 或 准 公 益 性 政 府 投 资 项 目 的 投 融 资 机 构 本 行 政 府 20

融 资 平 台 贷 款 主 要 投 向 为 城 投 建 设 交 通 运 输 土 地 储 备 中 心 开 发 区 及 园 区 以 及 国 有 资 产 管 理 公 司 等 ; 投 放 层 级 主 要 为 地 市 级 及 以 上 政 府 融 资 平 台 ; 投 放 区 域 主 要 为 长 江 三 角 洲 珠 江 三 角 洲 环 渤 海 等 经 济 相 对 发 达 地 区 本 行 政 府 融 资 平 台 贷 款 大 多 有 抵 押 质 押 和 保 证 作 为 担 保 ; 到 期 期 限 大 部 分 在 5 年 以 内 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 政 府 融 资 平 台 贷 款 的 不 良 贷 款 率 低 于 全 行 平 均 水 平 此 外, 本 行 向 政 府 融 资 平 台 发 放 的 贷 款, 采 取 与 其 他 类 型 贷 款 相 同 的 审 查 审 批 和 监 控 措 施 本 行 对 政 府 融 资 平 台 贷 款 规 定 了 明 确 的 准 入 标 准, 重 点 支 持 现 金 流 充 足 还 款 来 源 有 保 障 的 项 目, 并 择 优 支 持 省 或 省 会 城 市 级 以 上 政 府 投 资 项 目 本 行 对 政 府 融 资 平 台 贷 款 实 行 指 令 性 限 额 管 理, 项 目 在 进 入 审 批 程 序 前 需 经 相 关 业 务 管 理 部 门 立 项 ; 并 由 相 应 的 专 业 审 批 委 员 会 进 行 审 批 ; 审 批 通 过 后, 在 放 款 前 仍 需 进 行 额 度 领 用, 以 确 保 总 量 控 制 在 限 额 内 ; 贷 款 发 放 后, 本 行 实 施 动 态 的 授 信 后 管 理, 持 续 跟 踪 项 目 进 展 情 况 以 及 借 款 人 的 资 信 变 化 等 尽 管 如 此, 如 果 部 分 政 府 融 资 平 台 贷 款 主 体 因 为 宏 观 经 济 波 动 或 国 家 政 策 变 化 等 因 素 出 现 不 利 于 贷 款 偿 还 的 情 形, 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 可 能 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 本 行 面 临 抵 债 资 产 或 接 收 资 产 价 值 下 降 的 风 险 当 债 务 人 不 能 偿 还 到 期 贷 款 本 息 时, 本 行 依 法 向 债 务 人 进 行 追 索, 通 过 协 商 或 司 法 程 序, 以 债 务 人 有 权 处 置 的 ( 或 第 三 人 以 其 有 权 处 置 的 ) 实 物 资 产 或 财 产 权 利 抵 偿 债 务, 形 成 转 移 至 本 行 的 尚 未 变 现 的 资 产, 即 待 处 理 抵 债 资 产 由 于 抵 债 资 产 存 在 市 场 变 化 或 资 产 自 身 折 旧 造 成 价 值 下 降 等 潜 在 风 险, 对 预 计 可 回 收 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 本 行 将 计 提 减 值 准 备 如 果 本 行 抵 债 资 产 的 价 值 下 降, 将 对 本 行 产 生 不 利 影 响 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 抵 债 资 产 余 额 247.90 万 元, 抵 债 资 产 减 值 准 备 余 额 205.80 万 元 本 行 历 史 上 接 收 的 原 投 行 的 相 关 资 产 负 债 所 有 者 权 益 及 营 业 网 点, 曾 导 致 本 行 不 良 资 产 率 大 幅 提 高, 其 部 分 物 业 权 证 尚 未 办 理 至 本 行 名 下, 具 体 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 六 节 本 行 业 务 - 主 要 固 定 资 产 本 行 在 未 来 仍 有 可 能 因 该 等 接 收 行 为 产 生 一 定 的 损 失 ( 六 ) 本 行 所 做 的 一 些 表 外 承 诺 和 担 保 可 能 会 使 本 行 面 临 信 用 风 险 本 行 业 务 经 营 过 程 中 会 提 供 承 诺 和 担 保 服 务, 包 括 通 过 提 供 承 兑 保 函 信 用 证 及 其 他 信 用 承 诺, 这 些 承 诺 和 担 保 并 未 体 现 为 本 行 资 产 负 债 表 中 的 负 债 上 述 承 诺 或 担 保 21

会 使 本 行 面 临 信 用 风 险, 虽 然 本 行 预 计 许 多 承 诺 于 期 满 时 不 必 全 部 或 部 分 兑 现, 但 如 果 客 户 不 能 履 约, 可 能 会 有 一 些 承 诺 需 要 本 行 兑 现 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 办 理 承 兑 汇 票 余 额 1,578.06 亿 元, 保 证 金 存 款 余 额 793.24 亿 元, 占 承 兑 汇 票 余 额 的 50.3%; 开 出 信 用 证 余 额 315.01 亿 元, 保 证 金 存 款 余 额 61.19 亿 元, 占 开 出 信 用 证 余 额 的 19.4%; 开 立 各 类 保 函 余 额 406.78 亿 元, 保 证 金 存 款 余 额 为 56.00 亿 元, 占 开 立 保 函 余 额 的 13.8% 如 果 本 行 无 法 强 制 要 求 客 户 履 约, 或 不 能 就 这 些 承 诺 从 客 户 处 得 到 偿 付, 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 将 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 本 行 可 能 面 临 流 动 性 风 险 客 户 存 款 是 本 行 主 要 的 资 金 来 源, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 三 个 月 以 内 到 期 以 及 活 期 的 客 户 存 款 占 比 为 71.1%, 而 三 个 月 以 上 到 期 的 贷 款 占 发 放 贷 款 及 垫 款 净 额 的 比 例 为 81.8%, 本 行 的 资 产 与 负 债 的 期 限 不 完 全 匹 配 短 期 存 款 通 常 不 会 在 存 款 到 期 日 之 前 提 取, 从 而 形 成 了 一 项 稳 定 的 资 金 来 源 2007 年 至 2009 年, 本 行 客 户 存 款 总 额 年 复 合 增 长 率 为 20.0%, 资 金 来 源 增 长 较 快 本 行 无 法 保 证 这 种 情 况 必 然 会 延 续 下 去, 特 别 是 在 有 更 多 其 他 投 资 产 品 出 现 的 情 况 下 如 果 存 款 增 长 乏 力, 或 者 大 部 分 储 户 取 出 其 存 入 本 行 的 活 期 存 款, 或 不 再 续 存 其 到 期 的 定 期 存 款, 本 行 可 能 需 寻 求 其 他 资 金 来 源 以 满 足 本 行 的 流 动 性 需 求, 而 其 他 资 金 来 源 的 可 用 性 可 能 会 受 到 本 行 无 法 控 制 的 因 素 的 不 利 影 响, 例 如 市 场 条 件 的 不 利 变 化 和 金 融 市 场 的 剧 烈 波 动 等 基 于 上 述 原 因, 如 果 本 行 无 法 通 过 客 户 存 款 和 其 他 资 金 来 源 满 足 本 行 的 流 动 性 要 求, 或 者 如 果 本 行 的 资 金 来 源 成 本 提 高, 将 致 使 本 行 的 流 动 性 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 八 ) 本 行 可 能 面 临 投 资 风 险, 并 可 能 面 临 与 不 断 拓 展 的 业 务 领 域 业 务 产 品 及 金 融 衍 生 工 具 交 易 业 务 有 关 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 债 券 投 资 余 额 为 1,376.24 亿 元 如 果 因 本 行 所 投 资 债 券 的 发 行 人 破 产 经 营 不 善 或 其 他 原 因 无 法 履 行 偿 债 义 务 而 违 约, 以 及 债 券 缺 乏 流 动 性 经 济 下 滑 等 原 因, 本 行 将 面 临 相 应 的 投 资 风 险 本 行 已 经 并 且 将 继 续 致 力 于 扩 大 产 品 和 服 务 的 范 围, 如 金 融 衍 生 产 品 交 易 业 务 投 行 业 务 理 财 业 务 基 金 托 管 业 务 企 业 年 金 业 务 等 业 务 的 扩 展 使 本 行 面 临 许 多 风 险 22

和 挑 战, 如 : 本 行 在 某 些 全 新 业 务 领 域 没 有 经 验 或 经 验 有 限, 本 行 未 能 全 面 有 效 地 监 控 分 析 及 报 告 此 类 业 务 风 险, 可 能 无 法 或 需 要 较 长 时 间 才 能 开 展 有 效 竞 争 等 本 行 无 法 保 证 新 业 务 能 够 实 现 预 期 盈 利 ; 本 行 需 要 招 聘 外 部 人 员 或 对 现 有 员 工 进 行 再 培 训, 使 其 能 够 开 展 新 的 业 务 ; 本 行 必 须 不 断 增 强 风 险 管 理 的 技 术 能 力, 以 支 持 更 广 泛 的 业 务 领 域 如 果 在 这 些 新 的 业 务 领 域 不 能 获 得 期 望 的 成 果, 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 将 会 受 到 不 利 影 响 此 外, 如 果 本 行 不 能 迅 速 地 确 定 并 进 入 新 的 业 务 领 域, 以 满 足 客 户 对 某 些 产 品 和 服 务 日 益 增 长 的 需 求, 本 行 可 能 无 法 保 持 现 有 的 市 场 份 额, 甚 至 流 失 现 有 客 户 某 些 新 业 务 可 能 使 本 行 面 临 一 些 较 为 复 杂 的 风 险 因 素, 例 如 使 用 金 融 衍 生 产 品 进 行 对 冲, 对 冲 的 有 效 性 不 足 可 能 带 来 风 险 ; 与 金 融 衍 生 产 品 所 挂 钩 的 基 础 资 产 内 含 的 风 险 因 素, 例 如 信 用 风 险 利 率 风 险 汇 率 风 险 等 也 构 成 金 融 衍 生 产 品 本 身 的 风 险 因 素 ( 九 ) 本 行 的 业 务 快 速 增 长 可 能 无 法 持 续, 或 者 总 能 取 得 足 够 的 资 源 来 支 持 增 长 本 行 近 年 来 业 务 保 持 高 速 增 长,2007 年 至 2009 年, 本 行 总 资 产 年 复 合 增 长 率 为 27.3%, 净 利 润 年 复 合 增 长 率 为 23.2%, 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 年 复 合 增 长 率 为 62.9% 高 速 的 业 务 发 展 对 本 行 管 理 运 营 和 资 本 方 面 提 出 了 很 高 的 要 求 业 务 的 扩 张 会 使 本 行 面 临 一 些 风 险 和 挑 战, 例 如 没 有 或 缺 乏 在 某 些 领 域 开 展 业 务 的 经 验, 无 法 及 时 招 聘 培 训 及 留 住 在 本 行 新 业 务 领 域 有 相 关 经 验 及 知 识 的 雇 员 及 保 留 足 够 的 后 台 和 业 务 支 持 人 员 等 挑 战 对 此 本 行 采 取 了 一 定 的 措 施, 例 如 加 强 人 力 资 源 管 理 建 设, 加 强 员 工 培 训, 加 强 和 扩 展 风 险 管 理 信 息 技 术 系 统 以 便 有 效 地 管 理 与 新 业 务 新 产 品 和 新 服 务 相 关 的 风 险 等 另 外, 本 行 为 业 务 扩 张 及 管 理 与 新 业 务 活 动 有 关 的 风 险 而 采 取 的 措 施 是 相 对 较 新 的 措 施 本 行 的 雇 员 将 需 要 额 外 的 时 间 来 实 施 这 些 措 施, 并 适 应 这 些 措 施 带 来 的 改 变 此 外, 这 些 新 措 施 可 能 不 会 对 本 行 的 企 业 结 构 公 司 治 理 或 其 他 方 面 的 经 营 带 来 理 想 的 影 响 本 行 无 法 保 证 日 后 仍 能 保 持 现 在 的 发 展 速 度, 并 且 在 新 的 业 务 领 域, 本 行 也 许 不 能 在 任 何 情 况 下 均 保 证 取 得 预 计 的 成 果 如 果 本 行 不 能 实 现 较 快 的 增 长 或 无 法 取 得 足 够 的 资 源 来 支 持 目 前 这 样 的 增 长 速 度, 本 行 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 前 景 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 十 ) 本 行 无 法 保 证 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 政 策 与 流 程 能 够 完 全 避 免 或 抵 御 所 有 风 险 23

近 年 来, 本 行 通 过 建 立 和 完 善 风 险 管 理 及 内 部 控 制 的 政 策 组 织 流 程 技 术 和 文 化, 风 险 管 理 能 力 稳 步 提 高, 具 体 请 参 见 本 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 及 内 部 控 制 然 而, 由 于 这 些 措 施 的 实 施 时 间 相 对 较 短, 本 行 还 需 要 更 长 时 间 来 全 面 评 价 实 施 状 况 检 验 实 施 效 果 本 行 不 能 保 证 本 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 措 施 能 够 避 免 和 抵 御 所 有 风 险 若 干 尚 未 辨 识 或 不 能 预 见 的 风 险, 可 能 高 于 本 行 过 去 数 据 所 显 示 的 水 平 而 且, 本 行 的 员 工 可 能 需 要 一 定 的 时 间 来 适 应 这 些 政 策 和 流 程, 本 行 无 法 保 证 所 有 员 工 能 够 始 终 一 贯 地 遵 循 这 些 政 策 和 流 程 在 对 本 行 分 支 机 构 的 管 理 中 同 样 可 能 存 在 风 险 虽 然 本 行 采 取 多 项 措 施 以 对 分 支 机 构 进 行 集 中 管 理 和 风 险 控 制, 但 该 等 措 施 不 一 定 能 防 范 所 有 分 支 机 构 在 管 理 和 控 制 方 面 的 风 险, 从 而 可 能 使 本 行 蒙 受 损 失, 导 致 业 务 和 声 誉 受 到 不 利 影 响 此 外, 本 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 能 力 也 受 到 本 行 所 获 的 信 息 工 具 及 技 术 的 限 制 我 国 现 行 法 规 对 本 行 可 能 持 有 的 金 融 工 具 及 投 资 的 限 制, 亦 会 约 束 本 行 控 制 市 场 风 险 和 流 动 性 风 险 的 能 力, 可 能 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 十 一 ) 本 行 无 法 保 证 业 务 经 营 所 高 度 依 赖 的 本 行 信 息 技 术 系 统 在 任 何 时 点 均 保 持 正 常 运 行, 并 能 够 得 到 及 时 优 化 和 完 善 本 行 的 业 务 经 营 在 很 大 程 度 上 依 靠 本 行 信 息 技 术 系 统 能 否 及 时 正 确 处 理 涉 及 多 个 市 场 和 多 种 产 品 的 大 量 交 易 本 行 财 务 控 制 风 险 管 理 会 计 客 户 服 务 和 其 他 数 据 处 理 系 统 各 分 行 与 主 数 据 处 理 中 心 之 间 通 讯 网 络 的 正 常 运 行, 对 于 本 行 的 业 务 和 有 效 竞 争 力 都 非 常 关 键 本 行 拥 有 位 于 北 京 市 的 两 处 互 为 备 份 的 数 据 处 理 中 心, 实 现 了 主 要 应 用 系 统 的 同 城 同 步 备 份, 提 高 了 业 务 连 续 性 ; 本 行 也 在 可 能 的 情 况 下 建 立 了 备 用 通 讯 网 络, 但 并 不 是 所 有 备 份 系 统 都 实 时 运 行, 因 此 无 法 确 保 当 发 生 设 备 故 障 软 件 缺 陷 计 算 机 病 毒 侵 袭 系 统 升 级 转 换 错 误 导 致 主 要 信 息 技 术 系 统 或 通 讯 网 络 部 分 出 现 故 障 或 全 部 瘫 痪 等 情 况 时, 本 行 的 业 务 活 动 不 会 遭 受 中 断 此 外, 传 送 保 密 信 息 的 安 全 性 对 于 本 行 的 运 营 具 有 关 键 性 的 影 响 本 行 的 网 络 与 系 统 可 能 遭 到 非 法 入 侵 并 面 临 其 他 安 全 问 题 本 行 无 法 保 证 现 存 的 安 全 措 施 已 足 以 保 障 系 统 不 会 遭 到 非 法 入 侵 及 病 毒 侵 害 或 其 他 干 扰 情 况, 例 如 软 硬 件 缺 陷 操 作 员 操 作 失 误 或 行 为 不 当 等 任 何 安 全 漏 洞 包 括 非 法 侵 入 本 行 系 统 获 取 信 息 恶 意 破 坏 丢 失 或 损 毁 数 据 软 件 硬 件 或 其 他 设 备, 都 会 对 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 24

响 本 行 竞 争 能 力 的 保 持 在 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 及 时 和 经 济 有 效 地 进 行 信 息 技 术 系 统 的 升 级 优 化 本 行 未 必 能 够 及 时 和 充 分 地 从 现 有 信 息 系 统 中 获 得 信 息 来 管 理 风 险, 并 对 当 前 经 营 环 境 中 市 场 变 化 和 其 他 变 化 动 态 做 出 相 应 的 应 对 因 此, 本 行 正 在 并 将 继 续 投 资 以 改 进 和 升 级 本 行 的 信 息 技 术 系 统 如 果 本 行 未 能 正 确 及 时 地 改 进 和 升 级 信 息 技 术 系 统, 可 能 会 对 本 行 的 竞 争 力 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 十 二 ) 本 行 未 来 可 能 出 现 无 法 满 足 监 管 部 门 对 资 本 充 足 率 要 求 的 情 况 根 据 商 业 银 行 法 关 于 完 善 商 业 银 行 资 本 补 充 机 制 的 通 知 等 有 关 规 定, 本 行 的 资 本 充 足 率 不 得 低 于 8%, 核 心 资 本 充 足 率 不 得 低 于 4%, 本 行 发 行 长 期 次 级 债 补 充 附 属 资 本 时, 核 心 资 本 充 足 率 不 得 低 于 7% 2007 年 进 行 财 务 重 组 前, 因 本 行 的 资 本 充 足 率 及 核 心 资 本 充 足 率 低 于 监 管 要 求, 本 行 增 设 分 支 机 构 开 办 新 业 务 受 到 限 制 2007 年, 经 国 务 院 批 准, 汇 金 公 司 以 股 本 形 式 向 本 行 注 资 等 值 于 200 亿 元 人 民 币 的 美 元, 以 充 实 本 行 资 本 2009 年, 经 财 政 部 和 银 监 会 批 准, 本 行 向 8 家 投 资 者 实 施 增 资 扩 股, 共 募 集 资 金 1,147,938 万 元 本 行 分 别 于 2008 年 4 月 6 月 12 月 及 2009 年 3 月 发 行 四 期 总 额 为 160 亿 元 次 级 债 券 补 充 附 属 资 本 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 的 核 心 资 本 充 足 率 为 6.84%, 资 本 充 足 率 为 10.39% 虽 然 本 行 承 诺 上 市 时 符 合 适 用 规 定 对 资 本 充 足 率 的 要 求, 但 某 些 不 利 的 发 展 变 化 可 能 影 响 本 行 继 续 满 足 资 本 充 足 率 要 求 的 能 力 这 些 不 利 因 素 包 括 但 不 限 于 : 本 行 资 产 质 量 下 降 ; 本 行 所 作 投 资 的 价 值 下 降 ; 银 监 会 提 高 最 低 资 本 充 足 率 要 求 ; 银 监 会 关 于 资 本 充 足 率 计 算 方 法 的 指 引 有 所 变 更 为 了 支 持 本 行 稳 健 的 业 务 增 长 和 发 展, 本 行 今 后 可 能 需 要 筹 集 更 多 核 心 资 本 或 附 属 资 本, 以 保 证 资 本 充 足 率 高 于 最 低 监 管 要 求 未 来 进 一 步 筹 措 资 本 时, 本 行 可 能 会 发 行 可 计 入 核 心 资 本 的 股 本 证 券 或 可 计 入 附 属 资 本 的 债 务 或 债 券 本 行 募 集 资 本 的 能 力 可 能 会 受 制 于 多 项 因 素, 包 括 但 不 限 于 : 本 行 未 来 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 ; 25

本 行 的 信 用 评 级 ; 监 管 机 构 批 准 ; 筹 资 时 的 总 体 市 场 状 况 ; 我 国 经 济 政 治 和 其 他 状 况 本 行 不 能 保 证 能 够 以 商 业 上 合 理 的 条 件 及 时 地 获 得 所 需 资 本 金 如 果 本 行 无 法 满 足 发 行 长 期 次 级 债 的 最 低 核 心 资 本 充 足 率 要 求, 本 行 可 能 无 法 募 集 足 够 附 属 资 本, 以 提 高 资 本 充 足 率 如 果 本 行 无 法 满 足 资 本 充 足 的 最 低 监 管 要 求, 银 监 会 可 能 会 要 求 本 行 采 取 纠 正 措 施, 在 情 况 严 重 时, 银 监 会 还 有 权 限 制 本 行 资 产 规 模 增 长, 暂 停 除 低 风 险 业 务 以 外 的 所 有 经 营 活 动 以 及 限 制 本 行 股 利 的 支 付 这 些 措 施 可 能 会 对 本 行 声 誉 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 十 三 ) 本 行 无 法 保 证 未 来 不 会 因 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 等 的 要 求 而 受 到 处 罚 银 监 会 于 2006 年 颁 布 商 业 银 行 合 规 风 险 管 理 指 引, 要 求 商 业 银 行 加 强 合 规 风 险 管 理, 使 其 经 营 活 动 与 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 相 一 致 此 外, 商 业 银 行 还 必 须 遵 守 国 内 监 管 机 构 的 有 关 运 营 要 求 和 指 导 原 则 本 行 受 到 我 国 监 管 机 构, 包 括 财 政 部 人 民 银 行 银 监 会 外 汇 管 理 局 证 监 会 保 监 会 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 行 政 管 理 局 及 国 家 审 计 署 等 部 门 对 本 行 遵 守 法 律 法 规 和 指 引 的 情 况 进 行 定 期 和 不 定 期 的 监 管 和 检 查 部 分 监 管 和 检 查 已 使 本 行 因 违 规 而 受 到 了 罚 款 及 其 他 处 罚, 请 参 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 本 行 业 务 - 监 管 体 系 这 些 处 罚 从 单 项 或 总 体 而 言 均 未 对 本 行 的 业 务 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 然 而, 本 行 无 法 确 保 将 来 在 任 何 时 点 都 能 遵 守 上 述 法 律 行 政 法 规 规 则 准 则 及 要 求, 也 无 法 确 保 不 会 因 此 受 到 法 律 制 裁 或 监 管 处 罚 此 外, 本 行 的 境 外 代 表 处 须 遵 守 其 所 在 司 法 辖 区 当 地 的 法 律 及 法 规, 也 须 遵 守 司 法 辖 区 的 当 地 相 关 监 管 机 构 的 监 管 要 求 本 行 不 能 保 证 该 等 代 表 处 在 任 何 时 点 都 能 达 到 适 用 的 法 律 及 监 管 要 求, 若 其 无 法 达 到 这 些 要 求, 则 可 能 对 本 行 在 该 等 司 法 辖 区 的 业 务 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 十 四 ) 本 行 可 能 无 法 及 时 发 现 和 防 止 本 行 员 工 客 户 或 其 他 第 三 方 的 欺 诈 或 其 他 不 当 行 为 26

本 行 员 工 客 户 或 其 他 第 三 方 的 欺 诈 或 其 他 不 当 行 为, 可 能 使 本 行 遭 受 经 济 损 失, 受 到 监 管 机 构 的 处 罚, 以 及 使 本 行 声 誉 受 到 严 重 损 害 本 行 员 工 的 不 当 行 为 包 括 但 不 限 于 以 下 各 类 : 不 当 授 信 行 为 ; 骗 取 存 款 ; 违 规 发 放 外 汇 质 押 人 民 币 贷 款 ; 违 规 办 理 结 售 付 汇 ; 开 立 无 真 实 贸 易 背 景 的 银 行 承 兑 汇 票 为 不 具 备 真 实 贸 易 背 景 的 承 兑 汇 票 办 理 贴 现 业 务 等 第 三 方 针 对 本 行 所 进 行 的 不 当 行 为 包 括 但 不 限 于 欺 诈 盗 窃 和 抢 劫 等 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 在 国 内 共 有 483 家 分 支 机 构 ( 含 总 行 ) 针 对 本 行 分 支 机 构 分 散 的 特 点, 本 行 采 取 措 施 不 断 加 强 对 员 工 客 户 和 其 他 第 三 方 不 当 行 为 的 检 查 和 防 范, 但 不 一 定 总 能 察 觉 和 防 止 这 些 行 为, 本 行 采 取 的 防 范 性 措 施 不 一 定 在 所 有 情 况 下 都 有 效 本 行 不 能 保 证 员 工 客 户 和 其 他 第 三 方 的 不 当 行 为, 无 论 是 过 去 未 发 现 的 或 是 将 来 发 生 的, 不 会 对 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 及 声 誉 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 十 五 ) 本 行 无 法 保 证 能 够 完 全 预 防 或 及 时 发 现 洗 钱 及 其 他 非 法 或 不 正 当 活 动 本 行 须 遵 守 适 用 于 银 行 业 经 营 活 动 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 其 中 包 括 反 洗 钱 和 反 恐 怖 主 义 等 法 律 法 规 该 等 法 律 法 规 要 求 本 行 采 取 并 实 施 有 关 政 策 和 程 序, 并 向 有 关 监 管 机 构 报 告 可 疑 及 大 额 交 易 尽 管 本 行 制 订 了 内 部 制 度 以 监 控 和 防 止 本 行 网 络 被 利 用 进 行 洗 钱 活 动, 或 被 恐 怖 分 子 与 组 织 利 用 进 行 非 法 或 不 当 交 易, 但 是 鉴 于 洗 钱 犯 罪 活 动 的 日 趋 复 杂 和 隐 蔽 性, 可 疑 交 易 识 别 判 断 的 主 观 性 等 因 素 的 影 响, 未 必 能 完 全 预 防 有 关 组 织 或 个 人 利 用 本 行 进 行 洗 钱 或 其 他 不 当 活 动 倘 若 本 行 不 能 完 全 遵 守 该 等 法 律 法 规, 本 行 可 能 遭 受 法 律 制 裁 监 管 处 罚 重 大 财 务 损 失 和 声 誉 损 失 的 风 险 ( 十 六 ) 本 行 部 分 自 用 或 租 赁 物 业 的 土 地 和 房 产 的 正 式 权 属 证 明 尚 未 取 得, 而 本 行 部 分 租 赁 物 业 也 存 在 无 法 续 租 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 拥 有 638 处 物 业 总 建 筑 面 积 为 649,757.79 平 方 米, 其 中 尚 有 部 分 土 地 未 以 出 让 租 赁 等 有 偿 使 用 方 式 取 得 相 关 国 有 土 地 使 用 证 及 部 分 房 屋 未 取 得 相 应 房 屋 所 有 权 证 前 述 未 取 得 适 当 权 属 证 书 的 物 业 ( 不 包 括 正 在 履 行 的 商 品 房 预 售 合 同 项 下 的 92 处 建 筑 面 积 合 计 为 110,023.54 平 方 米 的 物 业 ) 共 计 120 处, 建 筑 面 积 合 计 为 46,264.27 平 方 米, 约 占 本 行 自 有 物 业 总 建 筑 面 积 的 7.12% 具 体 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 六 节 本 行 业 务 - 主 要 固 定 资 产 本 行 正 积 极 申 请 有 关 物 业 权 属 证 书, 并 计 划 通 过 与 当 地 土 地 和 房 产 管 理 部 门 紧 密 合 作, 加 快 办 理 该 等 物 业 的 权 属 证 书 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 向 第 三 方 租 赁 了 907 处 物 业, 总 建 筑 面 积 578,719.65 平 方 27

米, 主 要 是 分 支 机 构 的 营 业 场 所 其 中,144 处 合 计 建 筑 面 积 为 88,080.90 平 方 米 的 租 赁 物 业 的 出 租 方 尚 未 提 供 房 屋 所 有 权 证, 亦 未 提 供 确 认 其 对 于 该 房 屋 享 有 所 有 权 或 所 有 权 人 同 意 转 租 的 书 面 函 件, 第 三 方 可 能 因 此 提 出 异 议 并 影 响 到 租 赁 的 有 效 性 具 体 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 六 节 本 行 业 务 - 主 要 固 定 资 产 此 外, 本 行 无 法 确 保 在 现 有 物 业 的 租 期 届 满 后, 本 行 还 能 够 以 可 接 受 的 条 件 继 续 租 用 这 些 物 业 如 果 第 三 方 提 出 异 议 导 致 租 赁 中 止, 或 到 期 后 出 租 方 不 再 向 本 行 出 租 该 物 业, 都 将 使 受 到 影 响 的 分 支 机 构 重 新 选 择 营 业 场 所 如 果 本 行 不 能 以 可 接 受 的 条 件 重 新 找 到 合 适 的 替 代 场 所, 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 十 七 ) 本 行 控 股 股 东 及 重 要 关 联 方 能 够 对 本 行 产 生 重 大 影 响 本 次 发 行 完 成 后 ( 按 照 发 行 股 数 上 限 计 算 并 假 定 未 行 使 超 额 配 售 选 择 权 ), 汇 金 公 司 直 接 持 有 本 行 49.61% 的 股 份, 并 通 过 中 国 再 保 险 ( 汇 金 公 司 是 中 国 再 保 险 控 股 股 东, 持 有 中 国 再 保 险 85.5% 股 权 ) 持 有 本 行 3.72% 的 股 份 因 此, 在 符 合 公 司 章 程 和 适 用 法 律 法 规 的 情 况 下, 汇 金 公 司 将 可 对 本 行 业 务 及 经 营 行 使 具 有 影 响 力 的 控 制 权, 其 中 包 括 : 本 行 的 业 务 策 略 与 政 策 ; 分 派 股 利 的 时 间 和 股 利 金 额 ; 发 行 新 证 券 ; 董 事 及 监 事 的 提 名 及 选 举 ; 本 行 管 理 层, 尤 其 是 本 行 高 级 管 理 层 的 组 成 ; 有 关 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 的 任 何 计 划 ; 公 司 章 程 的 修 订 ; 增 加 或 减 少 注 册 资 本 汇 金 公 司 的 利 益 有 时 可 能 与 本 行 其 他 股 东 的 利 益 有 冲 突 此 外, 汇 金 公 司 代 表 国 家 依 法 独 立 行 使 对 重 点 金 融 企 业 出 资 人 的 权 利 和 义 务, 执 行 国 家 关 于 国 有 金 融 机 构 改 革 的 政 策 措 施, 对 于 国 务 院 及 ( 或 ) 人 民 银 行 颁 布 的 经 济 或 财 政 货 币 政 策 的 顺 利 实 施 存 在 重 大 利 益, 但 这 些 政 策 却 未 必 符 合 本 行 其 他 股 东 的 利 益 本 行 第 二 大 股 东 光 大 集 团 总 公 司 及 中 国 光 大 集 团 同 母 系 的 附 属 公 司 历 史 上 曾 与 本 28

行 有 较 多 的 关 联 交 易 且 贷 款 金 额 较 大, 超 出 了 银 监 会 关 于 对 关 联 方 的 授 信 余 额 与 银 行 资 本 净 额 百 分 比 的 规 定 本 行 还 曾 为 光 大 集 团 总 公 司 发 行 的 金 融 债 券 等 债 务 提 供 了 担 保 2007 年 7 月 20 日, 本 行 与 光 大 集 团 总 公 司 光 大 财 务 有 限 公 司 签 署 了 债 权 债 务 重 组 协 议, 本 行 已 于 2007 年 度 全 额 收 回 与 债 权 债 务 重 组 相 关 的 光 大 集 团 总 公 司 的 贷 款 本 金 和 光 大 财 务 有 限 公 司 的 拆 借 款 本 金 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 除 本 行 对 光 大 集 团 总 公 司 欠 中 国 工 商 银 行 的 1.8 亿 元 表 内 利 息 承 担 的 担 保 责 任 尚 未 解 除 外, 本 行 为 光 大 集 团 总 公 司 其 他 债 务 提 供 的 担 保 责 任 已 全 部 解 除 具 体 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 尽 管 如 此, 本 次 发 行 完 成 后, 光 大 集 团 总 公 司 仍 将 为 本 行 第 二 大 股 东, 并 能 够 对 本 行 施 加 重 要 影 响 在 某 些 时 候, 光 大 集 团 总 公 司 的 利 益 可 能 与 本 行 其 他 股 东 的 利 益 并 不 一 致 ( 十 八 ) 本 行 声 誉 可 能 会 因 媒 体 对 本 行 或 我 国 银 行 业 的 负 面 报 导 而 受 到 不 利 的 影 响 近 年 来, 我 国 银 行 业 曾 受 到 不 同 媒 体 的 负 面 报 道 或 批 评 如 本 行 或 我 国 银 行 业 未 来 受 到 媒 体 的 类 似 负 面 报 道 或 批 评, 包 括 与 有 关 贷 款 质 量 资 本 充 足 状 况 偿 债 能 力 和 内 部 控 制 及 管 理 等 问 题 相 关 的 负 面 报 道 或 批 评, 无 论 该 等 负 面 报 道 或 批 评 是 否 准 确 或 是 否 与 本 行 有 关, 均 可 能 会 损 害 储 户 或 投 资 者 的 信 心, 从 而 对 本 行 的 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 乃 至 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 二 与 银 行 业 有 关 的 风 险 ( 一 ) 银 行 业 日 趋 激 烈 的 竞 争 以 及 资 本 市 场 对 资 金 的 分 流, 可 能 对 本 行 的 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 中 国 银 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 当 前 本 行 主 要 与 国 内 其 他 商 业 银 行 及 金 融 机 构 存 在 竞 争 此 外, 根 据 中 国 加 入 WTO 的 承 诺, 自 2006 年 12 月 起, 外 资 银 行 在 中 国 的 地 域 分 布 客 户 基 础 和 经 营 许 可 方 面 的 政 策 限 制 已 被 全 部 取 消, 本 行 与 外 资 银 行 的 竞 争 将 变 得 更 为 激 烈 上 述 这 些 银 行 将 与 本 行 就 相 同 的 贷 款 客 户 存 款 客 户 以 及 收 费 客 户 进 行 激 烈 的 竞 争, 一 些 银 行 还 可 能 拥 有 比 本 行 更 多 的 财 务 管 理 和 技 术 方 面 的 资 源 我 国 近 期 实 施 了 一 系 列 放 松 银 行 业 管 制 的 措 施, 比 如 针 对 利 率 中 间 业 务 产 品 和 服 务 的 措 施, 这 些 措 施 将 改 变 本 行 与 其 他 银 行 在 客 户 方 面 的 竞 争 基 础 日 益 加 剧 的 竞 争 压 29

力 可 能 会 对 本 行 的 业 务 和 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响, 还 可 能 对 本 行 的 区 域 发 展 战 略 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响, 例 如 : 降 低 本 行 在 主 要 业 务 领 域 的 市 场 份 额 ; 降 低 本 行 贷 款 组 合 存 款 基 础 以 及 其 他 产 品 和 服 务 的 增 长 速 度 ; 减 少 本 行 利 息 收 入, 增 加 利 息 支 出, 降 低 利 息 净 收 入 ; 减 少 手 续 费 和 佣 金 收 入 ; 增 加 非 利 息 支 出, 如 营 销 费 用 ; 降 低 本 行 资 产 质 量 ; 导 致 管 理 人 员 和 业 务 骨 干 流 失 此 外, 随 着 国 内 资 本 市 场 的 迅 速 发 展, 本 行 可 能 面 对 其 他 投 资 途 径 对 资 金 的 竞 争, 这 些 竞 争 可 能 会 对 本 行 的 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 我 国 银 行 业 监 管 政 策 的 变 化 可 能 对 本 行 的 业 务 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 本 行 的 业 务 可 能 直 接 受 到 我 国 银 行 业 的 监 管 政 策 法 律 法 规 变 化 的 影 响 银 监 会 成 立 于 2003 年, 承 接 了 人 民 银 行 的 主 要 监 管 职 能, 成 为 银 行 业 主 要 监 管 者, 并 发 布 了 一 系 列 的 规 章 制 度 和 指 引 例 如, 银 监 会 颁 布 并 于 2006 年 1 月 1 日 开 始 实 施 的 核 心 指 标 ( 试 行 ), 修 改 并 制 定 了 新 的 监 管 指 标 此 外, 其 他 监 管 机 构 也 会 单 独 或 与 银 监 会 一 同 实 施 影 响 银 行 业 的 政 策 和 措 施 例 如, 根 据 2008 年 10 月 22 日 中 国 人 民 银 行 发 布 的 扩 大 商 业 性 个 人 住 房 贷 款 利 率 下 浮 幅 度 支 持 居 民 首 次 购 买 普 通 住 房, 自 2008 年 10 月 27 日 起, 商 业 性 个 人 住 房 贷 款 利 率 的 下 限 扩 大 为 贷 款 基 准 利 率 的 0.7 倍, 最 低 首 付 款 比 例 调 整 为 20% 从 2009 年 12 月 开 始, 政 府 实 施 了 对 房 地 产 市 场 的 调 控 政 策, 包 括 缩 短 开 发 商 缴 纳 土 地 出 让 价 款 的 期 限 并 提 高 首 次 缴 款 比 例 将 购 买 第 二 套 以 上 住 房 家 庭 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 由 之 前 的 40% 上 调 至 50% 将 购 买 首 套 面 积 超 过 90 平 方 米 的 住 房 贷 款 最 低 首 付 款 比 例 由 之 前 的 20% 上 调 至 30% 等 本 行 无 法 保 证 涉 及 银 行 业 的 监 管 制 度 和 法 律 法 规 未 来 不 会 发 生 改 变, 本 行 无 法 保 证 此 类 改 变 不 会 对 本 行 的 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 此 外, 部 分 涉 及 银 行 业 的 法 律 法 规 或 政 策 较 新, 其 解 释 及 应 用 尚 待 完 善, 本 行 无 30

法 保 证 能 够 及 时 调 整 以 充 分 适 应 这 些 变 化 如 果 本 行 未 能 完 全 遵 守 这 些 法 律 法 规 或 政 策, 可 能 导 致 本 行 被 处 罚 或 业 务 活 动 受 到 限 制, 从 而 对 本 行 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 本 行 可 能 面 临 本 行 无 法 控 制 的 利 率 或 其 他 市 场 风 险 因 素 的 变 化 本 行 的 经 营 业 绩 在 很 大 程 度 上 依 赖 净 利 息 收 入 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度 本 行 利 息 净 收 入 分 别 占 营 业 收 入 的 80.8% 90.4% 和 88.7% 我 国 的 利 率 水 平 曾 受 到 人 民 银 行 的 严 格 管 制, 近 年 来 逐 步 放 开 目 前, 银 行 的 人 民 币 贷 款 可 以 在 不 低 于 人 民 银 行 贷 款 基 准 利 率 制 定 的 下 限 范 围 内 自 主 确 定, 存 款 利 率 可 以 在 不 高 于 人 民 银 行 存 款 基 准 利 率 的 范 围 内 自 主 确 定 从 2006 年 1 月 1 日 以 来, 人 民 银 行 先 后 在 2006 年 4 月 2006 年 8 月 2007 年 3 月 2007 年 5 月 2007 年 7 月 2007 年 8 月,2007 年 9 月 2007 年 12 月 2008 年 9 月 2008 年 10 月 2008 年 11 月 和 2008 年 12 月 多 次 调 整 了 人 民 币 存 款 和 贷 款 基 准 利 率 由 于 本 行 设 定 存 款 或 贷 款 利 率 能 力 尚 受 限 制, 市 场 提 供 的 风 险 管 理 手 段 相 对 有 限, 以 及 本 行 在 根 据 利 率 变 化 做 出 定 价 决 定 方 面 的 经 验 仍 相 对 不 足, 这 些 都 可 能 对 本 行 的 贷 款 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 银 行 业 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 和 利 率 进 一 步 市 场 化 可 能 会 加 大 利 率 的 波 动 幅 度 市 场 利 率 的 波 动 变 化 可 能 会 对 本 行 生 息 资 产 的 利 率 与 付 息 负 债 的 利 率 产 生 不 同 影 响, 导 致 利 息 支 出 增 长 大 于 利 息 收 入 增 长, 可 能 降 低 本 行 的 净 利 息 收 入, 从 而 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 另 外, 本 行 无 法 保 证 能 及 时 调 整 资 产 负 债 结 构 配 置 产 品 定 价 以 有 效 应 对 利 率 市 场 化 本 行 也 在 国 内 及 海 外 市 场 参 与 一 些 固 定 收 益 产 品 金 融 工 具 的 交 易 和 投 资, 利 率 和 汇 率 等 的 波 动 及 交 易 标 的 信 用 等 级 的 变 化 等 均 会 对 这 些 业 务 的 收 入 产 生 影 响 例 如, 利 率 上 升 通 常 会 对 本 行 固 定 收 益 证 券 资 产 组 合 的 价 值 产 生 负 面 影 响, 本 行 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 也 会 因 此 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 本 行 受 到 国 家 外 汇 管 制 和 人 民 币 汇 率 变 动 的 影 响 本 行 绝 大 部 分 收 入 为 人 民 币 收 入, 而 人 民 币 目 前 为 非 自 由 兑 换 货 币 银 行 在 资 产 负 债 的 币 种 期 限 时 间 结 构 不 匹 配, 形 成 外 汇 风 险 敞 口 的 情 况 下, 将 面 临 汇 率 变 动 导 致 收 益 下 降 或 承 受 损 失 的 风 险 本 行 面 临 的 汇 率 风 险 主 要 包 括 交 易 风 险 折 算 风 险 和 经 营 风 险 交 易 风 险 指 在 运 用 外 币 进 行 计 价 收 付 的 交 易 时, 银 行 因 汇 率 变 动 蒙 受 损 失 的 可 能 性 折 算 风 险 指 银 行 将 外 币 转 换 成 记 账 本 位 币 时, 因 汇 率 变 动 而 呈 现 账 面 损 失 的 可 能 性 31

经 营 风 险 是 指 由 于 意 外 汇 率 变 动, 而 造 成 银 行 未 来 一 定 期 限 内 收 益 减 少 或 投 资 损 失 的 可 能 性 人 民 币 兑 美 元 或 其 他 外 汇 的 汇 率 不 时 波 动, 并 且 受 到 诸 如 我 国 和 国 际 政 治 经 济 环 境 变 化 以 及 我 国 政 府 财 政 货 币 政 策 在 内 的 诸 多 因 素 影 响 自 1994 年 起, 人 民 币 与 美 元 港 币 等 外 币 的 兑 换 一 直 依 照 人 民 银 行 所 设 定 的 汇 率 进 行, 而 人 民 银 行 则 每 天 根 据 前 一 个 工 作 日 银 行 间 的 外 汇 市 场 汇 率 和 当 前 世 界 金 融 市 场 上 的 外 汇 汇 率 确 定 该 汇 率 自 1994 年 至 2005 年 7 月 21 日, 人 民 币 兑 美 元 的 官 方 汇 率 总 体 稳 定 2005 年 7 月 21 日 我 国 政 府 允 许 人 民 币 币 值 根 据 市 场 供 需 及 参 照 一 篮 子 货 币 在 监 控 范 围 内 浮 动 同 日, 人 民 币 兑 美 元 汇 价 升 值 约 2% 自 次 日 起 至 2009 年 12 月 31 日, 人 民 币 兑 美 元 累 计 升 值 约 18.8% 根 据 国 内 外 经 济 金 融 形 势 和 我 国 国 际 收 支 状 况,2010 年 6 月, 人 民 银 行 决 定 进 一 步 推 进 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 改 革, 增 强 人 民 币 汇 率 弹 性 人 民 币 兑 美 元 或 其 他 各 种 外 币 若 发 生 升 值, 可 能 会 导 致 本 行 以 外 币 计 价 的 资 产 折 合 成 人 民 币 的 价 值 减 少 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 资 产 的 3.1% 和 负 债 的 3.7% 为 以 外 币 计 价 未 来 汇 率 发 生 的 变 化, 可 能 会 对 本 行 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 以 及 本 行 满 足 资 本 充 足 率 和 其 他 监 管 规 定 的 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 我 国 若 干 对 商 业 银 行 投 资 组 合 的 限 制 性 规 定, 制 约 了 本 行 追 求 最 优 投 资 回 报 及 投 资 组 合 多 元 化 或 对 冲 本 行 人 民 币 资 产 相 关 风 险 的 能 力 由 于 目 前 国 内 的 监 管 限 制, 本 行 绝 大 部 分 以 人 民 币 计 价 的 投 资 资 产 都 集 中 于 有 限 的 允 许 国 内 商 业 银 行 投 资 的 产 品 品 种, 例 如 央 行 票 据 财 政 部 发 行 的 国 债 由 国 内 政 策 性 银 行 发 行 的 金 融 债 券 其 他 商 业 银 行 发 行 的 债 券 中 期 票 据 短 期 融 资 券 衍 生 产 品 和 在 银 行 间 市 场 交 易 的 境 内 企 业 债 券 等 多 元 化 投 资 能 力 受 限 制 约 了 本 行 追 求 最 优 资 产 回 报 的 能 力 假 如 本 行 所 持 某 类 投 资 贬 值, 该 限 制 会 使 本 行 面 临 更 大 的 投 资 损 失 风 险 例 如, 利 率 上 调 可 能 导 致 本 行 持 有 的 定 息 固 定 收 入 债 券 的 价 值 大 幅 下 跌 此 外, 由 于 市 场 提 供 的 人 民 币 对 冲 工 具 有 限, 本 行 管 理 人 民 币 资 产 相 关 风 险 的 能 力 受 到 限 制, 如 果 人 民 币 资 产 的 价 值 短 期 内 大 幅 下 跌 将 会 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 经 济 环 境 的 变 化 可 能 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 32

银 行 业 的 经 营 和 发 展 与 国 家 整 体 经 济 形 势 国 内 经 济 增 长 速 度 居 民 收 入 的 增 长 水 平 城 市 化 进 程 社 会 福 利 制 度 改 革 进 程 和 人 口 的 变 化 等 因 素 密 切 相 关 宏 观 经 济 和 货 币 政 策 的 变 化 我 国 经 济 增 长 步 伐 的 变 化 我 国 加 入 世 贸 的 承 诺 本 地 资 本 市 场 和 保 险 市 场 的 发 展 社 会 福 利 制 度 持 续 改 革 以 及 全 球 金 融 业 发 展 中 的 重 大 事 件 等 因 素, 对 我 国 银 行 业 会 产 生 较 大 的 影 响, 因 此 也 将 对 本 行 业 务 产 生 较 大 的 影 响 本 行 的 资 产 质 量 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 结 构 调 整 的 影 响 近 年 来 国 家 实 施 市 场 化 经 济 改 革, 改 革 的 具 体 措 施 可 能 因 行 业 或 地 区 的 不 同 而 做 出 调 整, 本 行 不 一 定 能 受 惠 于 所 有 的 措 施 经 济 增 长 的 周 期 性 波 动 将 影 响 社 会 经 济 环 境, 影 响 我 国 经 济 增 长 速 度 此 外, 未 来 任 何 可 能 发 生 的 灾 难, 其 中 包 括 自 然 灾 害 及 传 染 病 的 爆 发, 可 能 会 对 经 济 增 长 造 成 不 利 影 响 如 果 我 国 经 济 因 为 任 何 原 因 而 陷 入 低 迷 状 态, 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 都 将 受 到 重 大 不 利 影 响 2008 年 下 半 年 以 来, 随 着 金 融 危 机 从 局 部 发 展 到 全 球, 国 际 经 济 环 境 中 不 确 定 不 稳 定 因 素 增 多 受 外 部 经 济 环 境 变 化 影 响, 我 国 外 部 需 求 明 显 收 缩, 出 口 增 长 放 缓, 经 济 增 长 下 行 的 压 力 明 显 加 大 为 应 对 国 际 金 融 危 机, 我 国 政 府 实 施 了 适 度 宽 松 的 货 币 政 策 和 积 极 的 财 政 政 策, 多 次 下 调 存 贷 款 基 准 利 率, 调 整 信 贷 结 构, 出 台 一 系 列 经 济 刺 激 方 案 和 行 业 振 兴 规 划, 有 效 促 进 国 民 经 济 企 稳 向 好 经 济 增 长 持 续 回 升 同 时, 本 行 已 经 采 取 了 包 括 减 少 外 币 资 产 头 寸 全 面 风 险 排 查 降 低 经 营 成 本 加 快 业 务 创 新 等 一 系 列 积 极 的 措 施 应 对 国 际 金 融 危 机 以 及 经 济 环 境 变 化 的 风 险 但 是, 国 际 金 融 危 机 的 影 响 尚 未 完 全 消 除, 目 前 经 济 运 行 中 不 确 定 因 素 依 然 存 在, 如 果 宏 观 经 济 环 境 出 现 重 大 不 利 变 化, 将 对 本 行 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 进 一 步 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 会 计 政 策 的 变 动 可 能 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 带 来 影 响 目 前 我 国 部 分 金 融 企 业 会 计 政 策 正 处 于 逐 步 完 善 的 过 程 中, 相 关 监 管 机 构 不 断 调 整 银 行 业 适 用 的 具 体 会 计 政 策 具 体 会 计 政 策 发 生 的 变 化, 将 可 能 影 响 本 行 的 财 务 状 况 目 前 本 行 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 颁 布 并 于 2007 年 1 月 1 日 开 始 执 行 的 企 业 会 计 准 则 本 行 编 制 的 申 报 财 务 报 表 所 采 用 的 会 计 政 策 严 格 遵 守 了 上 述 规 定 本 行 的 发 放 贷 款 和 垫 款 减 值 损 失 准 备 根 据 中 国 会 计 准 则 确 定 本 行 根 据 中 国 会 计 准 则 的 规 定, 确 定 提 取 发 放 贷 款 和 垫 款 减 值 损 失 准 备 的 范 围, 具 体 包 括 贷 款 ( 含 抵 押 质 33

押 保 证 等 贷 款 ) 银 行 卡 透 支 贴 现 信 用 垫 款 ( 含 银 行 承 兑 汇 票 垫 款 信 用 证 垫 款 担 保 垫 款 等 ) 进 出 口 押 汇 等 未 来 就 国 内 会 计 准 则 所 作 的 修 订 和 颁 布 的 解 释 指 引 可 能 会 要 求 本 行 更 改 现 行 贷 款 准 备 政 策, 并 可 能 因 此 对 本 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 重 大 不 利 影 响 此 外, 未 来 就 国 内 会 计 准 则 所 作 的 修 订 和 颁 布 的 解 释 指 引 等 可 能 会 要 求 本 行 更 改 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 如 果 本 行 对 某 些 财 务 事 项 的 处 理 因 会 计 政 策 或 会 计 估 计 的 变 更 而 需 要 进 行 重 大 改 变, 将 可 能 对 本 行 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 股 利 支 付 受 到 我 国 法 律 法 规 的 限 制 根 据 我 国 法 律 规 定, 本 行 只 能 从 可 供 股 东 分 配 的 利 润 中 支 付 股 利 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 根 据 中 国 会 计 准 则 确 定 的 净 利 润 及 期 初 可 分 配 利 润 之 和 ( 或 减 去 期 初 累 计 亏 损, 如 有 ), 并 减 去 提 取 的 法 定 公 积 金 一 般 准 备 和 任 意 公 积 金 ( 由 股 东 大 会 决 定 是 否 提 取 ) 后 的 余 额 因 此, 本 行 日 后 可 能 没 有 足 够 或 没 有 任 何 可 供 股 东 分 配 的 利 润, 即 使 本 行 的 财 务 报 表 显 示 本 行 在 该 期 间 取 得 经 营 利 润 此 外, 如 果 本 行 资 本 充 足 率 低 于 8% 核 心 资 本 充 足 率 低 于 4% 或 违 反 其 他 我 国 银 行 业 法 律 法 规, 银 监 会 有 权 酌 情 禁 止 本 行 支 付 股 利 或 进 行 其 他 分 配 同 时, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 行 需 要 在 税 后 利 润 中 计 提 的 一 般 准 备 缺 口 约 为 27 亿 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 行 已 经 足 额 提 取 一 般 准 备 如 果 本 行 一 般 准 备 余 额 无 法 达 到 监 管 要 求, 本 行 对 股 东 的 利 润 分 配 可 能 会 受 到 一 定 限 制 ( 四 ) 本 行 股 东 质 押 股 份 的 能 力 受 到 适 用 国 内 法 律 监 管 规 定 及 本 行 章 程 的 限 制 根 据 我 国 公 司 法, 本 行 不 得 接 受 以 本 行 股 份 作 为 质 押 权 的 标 的 此 外, 本 行 股 份 可 依 法 质 押, 但 股 东 应 告 知 本 行 董 事 会 办 公 室, 并 依 法 办 理 股 权 质 押 登 记 手 续 股 东 在 本 行 的 借 款 余 额 超 过 其 持 有 股 份 的 经 审 计 的 上 一 年 度 的 净 值, 且 未 提 供 银 行 存 单 或 国 债 质 押 担 保 的, 不 得 将 本 行 股 份 另 行 质 押 鉴 于 以 上 原 因, 除 非 遵 守 相 关 国 内 法 律 法 规 及 本 行 章 程 的 规 定, 投 资 者 可 能 不 能 以 其 在 本 行 的 股 份 作 为 质 押 标 的 34